Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

京蓝科技股份有限公司控股子公司 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告 中兴财光华审专字（ 2019 ）第 111019 号

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目录

专项审核报告

关于控股子公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明

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1-4

京蓝科技股份有限公司控股子公司

2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴财光华审专字（ 2019 ）第 111019 号

京蓝科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”） 的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2018 年度合 并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财 务报表附注，并于 2019 年 4 月 24 日出具了报告号为中兴财光华审会字（ 2019 ） 第 111059 号的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的京蓝科技编制的《关 于控股子公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实 现情况说明”）执行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制和列报业绩 承诺实现情况说明，并保证其真实性、合法性及完整性是京蓝科技管理层的 责任，这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报业绩承诺实现情况说明 有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露业绩承诺实现情 况说明。我们的责任是在实施审核工作的基础上对京蓝科技管理层编制的业 绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否在所 有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映业绩承诺实 现情况获取合理保证。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对业绩承诺实现情况说明实 施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我 们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

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我们认为，上述业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了业绩承诺实现情况。

本报告仅供京蓝科技 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 2019 年 4 月 24 日

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京蓝科技股份有限公司

关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，京蓝科技股份有限公 司（以下简称“京蓝科技”、“公司”或“本公司”）编制了《关于控股子公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2018 年度报告披 露之目的使用，不适用于其他用途。

一、京蓝沐禾节水装备有限公司业绩承诺实现情况

（一）重大资产重组的基本情况

2016 年 5 月 9 日，京蓝科技股份有限公司（注：黑龙江京蓝科技股份有限公 司为公司曾用名，公司已于 2016 年 7 月 18 日完成工商变更登记手续，更名为京 蓝科技股份有限公司，以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 京蓝科技 ” ） 2016 年第二次临时股东 大会决议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》，京蓝科技拟以发行股份的方式购买乌力吉、北京杨树蓝天投资 中心（有限合伙）（以下简称 “ 杨树蓝天 ” ）、融通资本（固安）投资管理有限公 司（以下简称 “ 融通资本 ” ）、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）（以下简 称 “ 科桥嘉永 ” ）等 3 家机构及自然人乌力吉持有的京蓝沐禾节水装备有限公司（原 名：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司，以下简称“沐禾节水”） 100% 的股权。

沐禾节水 100% 股权的交易价格为人民币 15.88 亿元，交易对价为本公司向乌 力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永等 3 家机构及自然人乌力吉发行股份 69,774,716.00 股及并支付现金 47,300.00 万元。

2016 年 9 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑 龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2016]2184 号）批复。

2016 年 9 月 30 日，经内蒙古翁牛特旗市场监督管理局核准，公司就本次交 易项下的标的资产沐禾节水 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得翁 牛特旗市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91150426558110612H ）。本次工商变更登记后，公司已取得沐禾节水 100% 股权， 沐禾节水成为公司的全资子公司。

（二）盈利预测及补偿方案

根据本公司与乌力吉、杨树蓝天和融通资本签署的《 < 发行股份及支付现金

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购买资产协议》及《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议二》，盈利 承诺补偿义务人乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺：沐禾节水 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 、 12,278.60 万元、 14,704.64 万元、 17,144.59 万元。净利润是指沐禾节水合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润；同时沐禾节水承诺净利润和实现净利润应扣除本次 重组交易完成后本公司向沐禾节水提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易 的同时本公司非公开发行股份募集的配套资金中用于目标公司的部分）对应的资 金成本，资金成本为沐禾节水应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行 贷款利率计算的利息。

如前述沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则本公司应在承诺期内各 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《 < 发行股份及支付现金 购买资产协议》的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份 数量。

（三） 2018 年度业绩承诺实现情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	盈利预测数	实际盈利数	差异数(实际盈利数－利润预测数)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润	17,144.59	17,336.98	192.39

二、京蓝北方园林（天津）有限公司业绩承诺实现情况 （一）重大资产重组的基本情况

2017 年 3 月 17 日，京蓝科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议 通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》，京蓝科技拟以发行股份的方式购买天津北方市政工程集团有限公司（以 下简称 “ 北方集团 ” ）、高学刚等 7 家机构及 48 家自然人持有的京蓝北方园林（天 津）有限公司（原名：天津市北方创业园林股份有限公司，以下简称“北方园林”） 90.11% 的股权。

北方园林 90.11% 股权的交易价格为人民币 72,087.85 万元，交易对价为本公 司向北方集团、高学刚等 7 家机构及 48 家自然人发行股份 39,238,743.00 股及并 支付现金 19,154.76 万元。

2017 年 7 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准京

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蓝科技股份有限公司向天津北方市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并 配套募集资金的批复》（证监许可【 2017 】 1172 号）批复。

2017 年 7 月 28 日，经天津市东丽区市场和质量监督管理局核准，公司就本 次交易项下的标的资产北方园林 64.94% 股权过户事宜完成了工商变更登记； 2017 年 9 月 15 日，经天津市东丽区市场和质量监督管理局核准，公司就本次交易项 下的标的资产北方园林 25.17% 股权过户事宜完成了工商变更登记并取得天津市 东丽区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9112000076127388X5 ）。本次工商变更登记后，公司已取得北方园林 90.11% 股权， 北方园林成为公司的子公司。

（二）盈利预测及承诺情况

根据本公司与北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽签署的 《盈利预测补偿协议》，盈利承诺补偿义务人北方集团、高学刚、高作宾、高学 强、高作明、杨春丽承诺：北方园林 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度实现的净利润四年累计实现不低于 42,258.97 万元。净利润是指北方园林合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；同时北方园林承诺净利润和 实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包 括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的同时上市公司非公开发行股份 募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司 应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

同时，补偿义务人承诺北方园林在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度合并财 务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于 17,405.74 万元。若北方园林在盈 利承诺期满后 6 个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

如北方园林在盈利承诺期内未能实现承诺净利润和 / 或者未能实现承诺现金 流，则上市公司应在盈利承诺期期末即《专项审核报告》公开披露后 10 个工作 日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现 金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义 务。

（三） 2018 年度业绩承诺实现情况

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2018 年度实现	截至2018 年累计实现	截至2018 年累计实现占业绩承诺比例%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	11,123.08	33,689.38	79.72
经营性现金流量净额	-45,452.24	-36,004.47	-

京蓝科技股份有限公司

2019 年4 月24 日

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