Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

关注函的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司 （以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根 据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技关注函涉及募 投项目及其实施主体京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）的相关 事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、“京蓝智慧生态云平台项目”实施情况及所结余资金的使用情况

京蓝科技于2018年11月29日发布《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流 动资金的公告》。根据公告内容：京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云 技术的发展及公有云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司在保障本项目 能够顺利实施的前提下，通过与阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部 分在阿里云上构建两个云计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能 力和展示能力，大幅降低了成本费用，使得智慧生态云平台完成1.0版本的研发并投入使 用，已达到募投项目预期实施效果，公司对此项目予以结项。

京蓝科技于2018年11月29日发布《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流 动资金的公告》，京蓝智慧生态云平台项目结余资金5,269.44万元，账户余额154.68万元， 原因系该账户部分资金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第四 十六次会议审议通过。

“京蓝智慧生态云平台项目”已达到募投项目预期实施效果，该项目结余资金已全 部划转至京蓝科技其他银行账户，“京蓝智慧生态云平台项目”募集资金账户已销户。 二、将原重组募投项目置出的原因、合法合规性、商业合理性及是否损害上市公司

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利益

（一）将原重组募投项目置出的原因及商业合理性

京蓝科技于2019年3月7日披露《关于公司对外投资暨关联交易的公告》。根据公告 内容，京蓝物联网为高科技公司，为更好的适应竞争获得长期发展，将持续投入大量资 金用于研发、市场营销等，短期内难以实现盈利，将原重组募投项目置出有利于改善上 市公司现金流、享受资本增值收益。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具 的中兴财光华审会字（2019）第111006号《审计报告》，京蓝物联网2018年度的净利润 为-1,417.37万元，经营活动产生的现金流量净额为-76.54万元。独立财务顾问根据中兴 财光华出具的专业报告，认为京蓝物联网的财务状况与京蓝科技的描述相符，将原重组 募投项目置出的原因充分，具有商业合理性。

（二）将原重组募投项目置出的合法合规性

京蓝科技将原重组募投项目置出的事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了事 前认可意见和独立意见，并拟提交公司股东大会审议。

京蓝科技将原重组募投项目置出履行了必要的法律程序。

（三）将原重组募投项目置出是否损害上市公司利益

1、原重组募投项目置出的交易金额

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具的中 铭评报字[2019]第1006号《资产评估报告》，该评估报告有效期为1年，京蓝物联网以2018 年12月31日为基准日的评估值增值额为378.73万元。

根据京蓝科技于2019年3月7日披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，除 京蓝时代影响外，募投项目实施主体京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产 负债有较大变动主要系京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元、京蓝物联网偿还应付 款项约1,672.44万元。

本次交易作价以2019年1月31日未经审计的净资产与以2018年12月31日为评估基准 日的评估增值之和进行推算，主要系评估报告仍在有效期内，基准日较2019年1月31日

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时间间隔较短；京蓝物联网净资产变动主要受股东出资、偿还债务影响，不会对评估增 值有重大影响。因此原重组募投项目置出的交易金额公允，不存在损害上市公司利益的 情况。

2、原重组募投项目置出的合同条款

根据京蓝科技于2019年3月7日披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，公 司拟与京蓝若水签署的北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议内容包括：普 通合伙人应于出资截止日并在有限合伙人京蓝科技实缴出资之前全额缴付其认缴的全 部出资；如合伙企业净收益不足年化6%则执行事务合伙人不享有超额收益，有限合伙 人京蓝科技享有3%的保底固定收益；全体合伙人按其认缴出资额承担亏损，有限合伙 人京蓝科技以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，合伙企业债务超出有限合 伙人认缴出资额的部分由普通合伙人承担。

因此，原重组募投项目置出的合同条款不存在损害上市公司利益的情况。 三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见如下：

“京蓝智慧生态云平台项目”已达到募投项目预期实施效果，该项目结余资金已全 部划转至京蓝科技其他银行账户，“京蓝智慧生态云平台项目”募集资金账户已销户。

独立财务顾问根据中兴财光华、中铭评估出具的专业报告，认为京蓝物联网的财务 状况与京蓝科技的描述相符，将原重组募投项目置出的原因充分，具有商业合理性；京 蓝科技原重组募投项目置出履行了必要的法律程序；京蓝科技原重组募投项目置出的交 易金额公允，原重组募投项目置出的合同条款不存在损害上市公司利益的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司关注函的核 查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 2 日

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