Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2019

关于对京蓝科技股份有限公司

深圳证券交易所公司管理部关注函

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部2019年3月13日出具的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》 （公司部关注函〔2019〕第47号）的内容要求，中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“会计师事务所”或“我们”）就贵部问询函中需由会计师 发表意见的事项进行了认真核查，回复如下：

1．在合伙企业中普通合伙人京蓝若水担任合伙企业的执行事务合伙人、合 伙企业管理人，你公司为有限合伙人。交易完成后，京蓝物联网不再纳入你公 司合并报表范围。请你公司：

（1）结合企业会计准则的规定，说明交易完成后京蓝物联网不再纳入你公 司合并报表范围的具体判断依据及合理性；

公司回答：

（1）依据企业会计准则第33 号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基 础予以确定。控制包括权力、可变回报、有能力运用权力影响可变回报三项基本 要素。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：

1、根据合伙企业协议，京蓝科技作为有限合伙人是投资者身份，只以出资 对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权。而京蓝若水作为执行事 务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，拥有对合伙企业的经营管理权力，能 够控制合伙企业的相关活动。根据合伙协议约定，在执行事务合伙人没有违反法 律规定及合伙协议约定的情况下，京蓝科技不能罢免执行事务合伙人，未经充分 沟通达成一致也无权自行改变关键性条款。

2、普通合伙人对合伙企业享有可变回报，并能够运用权力影响可变回报。 根据合伙协议约定，普通合伙人为京蓝科技承担保底收益3%以上的义务，如果

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

收益超过6%，则将在优先分配给京蓝科技6%的收益后，才分配给普通合伙人25% 的超额收益，剩余收益再按照出资比例分配给全体合伙人。如果投资回报达不到 3%/年的固定收益，则由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍 不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%。协议同时约定合伙 企业的投资标的限制为单一标的即京蓝物联网，合伙企业的盈利水平直接取决于 京蓝物联网的盈利能力。由于京蓝物联网目前处于亏损周期，合伙企业获取超额 可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了几乎全部风险，同时对 合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。

3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。京蓝物联网现处于创业期，研 发产品处于初期投入阶段，需获得更长足的发展。京蓝科技本次交易后，便于京 蓝物联网充分利用资本市场，发展基于农业节水灌溉而衍生的大数据业务，实现 与上市公司共赢发展。同时，基于合伙企业的制度优势，可以区分普通合伙人及 有限合伙人对合伙企业的债务承担责任；可以设置京蓝科技为优先级合伙人，享 有收益的优先分配权；可以由合伙人分别缴纳企业所得税从而降低税务成本；以 合伙企业为平台，便于与投资人搭建更加灵活的投融资结构。

4、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不 得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企 业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ”。京蓝若 水作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对京蓝科技承担保底责任，其 取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。

综上，此次交易完成后，京蓝科技不能实质控制合伙企业，进而不能实质控 制京蓝物联网，根据会计准则和相关法律规定，京蓝物联网不再纳入京蓝科技合 并报表范围具有合理性。

会计师意见：

我们检查了北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，并对京蓝科 技及京蓝若水对合伙企业成立目的、运作方式、投资回报等方面进行了询问，经 核查，我们认为京蓝科技不对合伙企业控制，京蓝若水实质控制了合伙企业；京 蓝科技为有限合伙人是投资者，不负责具体经营，只以出资对合伙企业负有限责 任，并且京蓝科技享有保底固定收益（3%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

计算），并非可变回报，获取的超额的变动回报具有较大的不确定性。故京蓝科 技不能控制合伙企业，进而不能控制京蓝物联网，京蓝物联网不再纳入京蓝科技 合并范围。

（2）说明交易完成后京蓝物联网的并表主体，京蓝物联网的实际控制人是 否变更为你公司董事长杨仁贵，并说明具体理由。请你公司年审会计师发表核 查意见。

公司回答： 本次交易完成后，京蓝物联网的股权结构如下：

==> picture [437 x 263] intentionally omitted <==

由上图可知，本次交易完成后京蓝云商科技将持有京蓝物联网99%股权，为 京蓝物联网的并表主体。京蓝若水为京蓝云商科技的普通合伙人，杨树常青、明 志企管分别持有京蓝若水51%、49%股权，公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青 100%股权。因此，本次交易完成后京蓝物联网的实际控制人将变更为董事长杨仁 贵先生。

会计师意见：

我们检查了杨树常青投资管理有限公司、京蓝若水产业投资有限公司的公司 章程，并查询了国家企业信用信息公示系统，经核查，杨仁贵先生持有杨树常青 100%股权，能控制杨树常青；杨树常青持有京蓝若水51%股权，京蓝若水章程规 定实质性控制条款按股权比例行使表决权，故杨树常青能控制京蓝若水；京蓝若

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

水能控制京蓝云商科技，因此我们判断本次交易完成后，杨仁贵先生能控制京蓝 云商科技，京蓝物联网的实际控制人将变杨仁贵先生。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年4 月2 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==