Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 3, 2018

北京市金杜律师事务所 关于京蓝科技股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格 之专项核查意见

致：京蓝科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的 有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受京蓝科技股份有限公 司（以下简称“京蓝科技”或“上市公司”）的委托，担任其向特定对象发行股份购 买中科鼎实环境工程股份有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股份并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所现根据中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于发行股份购买资产发行价格 调整机制的相关问题与解答》的相关规定，出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对 本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证：

（一） 其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明；

（二） 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规 的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出 具本核查意见。

本核查意见仅供京蓝科技为本次交易之目的向中国证监会及深交所报备之目 的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

为表述方便，在本核查意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词 语相应右栏所作表述的定义：

京蓝科技、上市公司	指	京蓝科技股份有限公司
中科鼎实	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
转让方	指	中科鼎实三十七名股东，即殷晓东、王海东、赵铎、金 增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘 爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、 李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李 忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱 二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、 樊利民的合称
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的中科鼎实 56.7152%股份
本次交易	指	上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套资 金的交易行为
本次购买资产、本次 发行股份购买资产	指	本次交易项下，上市公司向转让方非公开发行股份购买 转让方合法拥有的标的资产的行为
《购买资产协议》及 其补充协议	指	京蓝科技与中科鼎实三十七名股东分别于2018年9月 21日、2018年10月6日、2018年12月3日签署的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》的合称
《购买资产报告书》	指	《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

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		套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《问题与解答》	指	中国证监会于2018年9月7日发布的《关于发行股份 购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

本所律师现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具核查意见如下：

一、 本次发行股份购买资产发行价格调整方案

根据京蓝科技《购买资产报告书》、《购买资产协议》及其补充协议，本次发 行股份购买资产发行价格的调整方案如下：

（一） 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的 标的资产交易价格不因此进行调整。

（二） 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三） 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。

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（四） 调价触发条件

可调价期间内，出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：

A、深证综指指数（wind 代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 1,766.61 点）涨跌幅超过 20%，且京蓝科技 股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十 个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。

B、证监会土木工程建筑指数（wind 代码：883153.WI）在任一交易日前的连 续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停 牌日前一交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘点数（即 2,663.71 点）涨跌幅超过 20%， 且京蓝科技股票（wind 代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中 至少有二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即 2018 年 3 月 23 日收盘价涨跌幅超过 20%。

（五） 调价基准日

可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。

（六） 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，上市公司应在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调 整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价的 90%。

在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。

（七） 发行股份数量调整

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标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

根据上述，本所经办律师认为，本次购买资产设置的发行价格调整方案符合 《重组管理办法》及《问题与解答》的相关规定。

二、 本次发行股份购买资产发行价格的调整情况

（一） 发行价格调整条件的触发

根据京蓝科技《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》，自京蓝科 技审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 10 月 23 日）后，深证综指指数 （wind 代码：399106.SZ）连续三十个交易日中有至少二十个交易日（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2018 年 3 月 23 日）收盘点数（即 1,766.61 点）跌幅超过 20%，且 京蓝科技股票连续 30 个交易日中至少 20 个交易日（即 2018 年 10 月 23 日至 2018 年 11 月 20 日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 3 月 23 日）收盘价跌幅超过 20%。

根据上述，本所经办律师认为，截至本核查意见出具日，《购买资产协议》及 其补充协议约定的本次购买资产发行价格调整的条件已被触发。

（二） 发行价格的调整情况

2018 年 12 月 3 日，京蓝科技召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了 《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易 方案重大调整的议案》，根据发行价格调整机制对本次购买资产发行价格进行如下 相关调整（以下简称“本次价格调整”）：

1、 定价基准日的调整

本次购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即 2018 年 11 月 21 日。

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2、 发行价格的调整

本次购买资产的发行价格相应调整为 5.96 元/股，不低于本次购买资产定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上 市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对发行价格进行相应调整。

3、 发行股份数量的调整

京蓝科技在本次购买资产项下发行的股份总数相应调整为 147,012,754 股，最 终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

根据上述，本所经办律师认为，上述本次购买资产定价基准日、发行价格及 发行股份数量的调整情况符合《重组管理办法》及《问题与解答》的相关规定。

三、 董事会履职及信息披露情况

2018 年 12 月 3 日，京蓝科技独立董事发表《关于第八届董事会第六十五次会 议相关议案的事前认可意见》，上市公司已将本次购买资产发行价格调整事项与独 立董事进行沟通，上市公司独立董事同意将相关议案提交京蓝科技第八届董事会 第六十五次会议审议。

同日，京蓝科技召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整 本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调 整的议案》、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之补充协议二>的议案》等与本次购买资产发行价格调整相关的议案。

同日，京蓝科技独立董事发表《关于第八届董事会第六十五次会议相关议案 的独立意见》，上市公司独立董事同意本次购买资产发行价格调整事项。

同日，京蓝科技发布《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》，就

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本次购买资产发行价格调整是否有利于保护上市公司股东利益、本次购买资产发 行价格调整可能产生的影响及价格调整的合理性进行了说明并披露。

根据上述，本所经办律师认为，发行价格调整条件触发后，上市公司董事会 已在本次购买资产发行价格调整方案规定的期限内召开董事会审议本次购买资产 发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、 是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露 了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》及《问题与解答》的 相关规定。

四、 结论意见

综上，本所经办律师认为，截至本核查意见出具日，《购买资产协议》及其补 充协议约定的发行价格调整条件已被触发，上市公司董事会已在本次购买资产发 行价格调整方案规定的期限内召开董事会审议本次购买资产发行价格调整相关事 项，且对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保 护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策 的勤勉尽责情况；本次购买资产发行价格的调整方案以及调整情况符合《重组办 法》、《问题与解答》的相关规定。

本核查意见正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司调整发行 股份购买资产发行价格之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

黄任重

刘知卉

单位负责人：

王 玲

二〇一八年十二月三日

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