Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 1, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

参与投资并购基金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司 （以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主 承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技 参与投资并购基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、投资并购基金暨关联交易概述

（一）基本情况

京蓝科技于 2018 年 9 月 21 日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于 公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》，同意公司或控股子公司作为有限 合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”、 “并购基金”、“本基金”、“合伙企业”），中安和泓后续将适时收购中科鼎实环境工程股 份有限公司（现已更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）剩余 全部或部分股份。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 25 日发布于指定信息披露媒体的《关 于公司或控股子公司拟参与投资并购基金的公告》（公告编号：2018-113）。

2018 年 9 月 30 日，公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京 中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）共同签订了《天津中 安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001）， 对并购基金的具体事宜进行了约定。2018 年 10 月 1 日，中安和泓与中科鼎实部分股东 即殷晓东等 37 名自然人及崔艳良等 11 名自然人、中科鼎实共同签署了《天津中安和泓 股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购 协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。中安和泓以现金方式收购中科鼎实 17.1775%股

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份，交易对价为 2.4 亿元人民币。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 10 日发布于指定信 息披露媒体的《关于公司参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。

（二）投资进展

2018 年 10 月 31 日，公司与安信乾宏、中安和润及新增有限合伙人京蓝控股有限公 司（以下简称“京蓝控股”）和建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）共同签 订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号： AXQH-ZAHH-006，以下简称“《合伙协议》”），对并购基金的具体事宜进行了约定。

因新增合伙人京蓝控股持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股本的 8.21%，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝 控股为公司的关联法人，本次公司参与投资并购基金构成关联交易。

公司第八届董事会第六十次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避的表决 结果审议通过了《关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的议案》，本次参与投资 并购基金暨关联交易事项无需获得公司股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。独立董事已发表了事 前认可意见和独立意见。

二、各投资主体基本情况

• （一）普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）：安信乾宏投资有限公司 1、企业类型：有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：914403005586945745

• 3、成立时间：2010 年 06 月 25 日

• 4、住所：深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金融中心 22 层 E 单元

• 5、法定代表人：郑茂林

• 6、注册资本：80,000 万元人民币

• 7、控股股东： 安信证券股份有限公司

• 8、实际控制人：国家开发投资集团有限公司

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9、经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财 务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金 投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流 动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监 会同意的其他业务。

10、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗等 领域。

11、安信乾宏已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为 GC1900031559， 登记时间为 2015 年 4 月 15 日。

（二）有限合伙人一：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、统一社会信用代码：91110108MA002NWP9B

3、成立日期：2015 年 12 月 24 日

4、住所：北京市海淀区北四环西路 62 号 4 层 406E

5、合伙人信息：执行事务合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司；有限合 伙人为安信乾宏投资有限公司、中国化工资产管理有限公司。

中安润信（北京）创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记 编号为 P1029918，登记时间为 2016 年 1 月 6 日。

6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2020 年 12 月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

7、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗智

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慧生态、石油化纤、大消费、智能制造等领域。

• （三）有限合伙人二：京蓝科技股份有限公司

• 1、企业类型：其他股份有限公司（上市）

• 2、统一社会信用代码：91230000126976973E

• 3、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区

• 4、成立日期：1993 年 03 月 31 日

• 5、法定代表人：杨仁贵

• 6、注册资本：87,665.5062 万元人民币

• 7、本次认缴金额：4,971 万元人民币

• 8、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：20.63%

9、经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开 发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集 成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源 行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产 品。

（四）有限合伙人三：京蓝控股有限公司

• 1、企业类型：其他有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：911101080805058685

• 3、住所：北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼一层商业 3

• 4、成立日期：2013 年 10 月 24 日

• 5、法定代表人：王悦

• 6、注册资本： 100,000 万元人民币

• 7、本次认缴金额：5,000 万元人民币

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8、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：20.75%

9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行 开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、目前，京蓝控股持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股本的 8.21%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝控股 为公司的关联法人。

11、京蓝控股的控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树 蓝天”），实际控制人为郭绍增先生。其最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力， 经在最高人民法院网站查询，京蓝控股不是失信被执行人。京蓝控股最近一年又一期主 要财务数据如下：已经审计的 2017 年度的营业收入为 0 元，净利润为-15,323,758.71 元； 未经审计的最近一期即截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为 1,038,311,203.64 元，营业收 入为 0 元，净利润为-11,192,200.68 元。

（五）有限合伙人四：建信信托有限责任公司

• 1、企业类型：有限责任公司（国有控股）

• 2、统一社会信用代码：913401007568377241

• 3、住所：安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦

• 4、成立日期：2003 年 12 月 31 日

• 5、法定代表人：程远国

• 6、控股股东及实际控制人：均为中国建设银行股份有限公司

• 7、注册资本：152,727 万元人民币

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• 8、本次认缴金额：7,300 万元人民币

• 9、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：30.29%

10、经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托， 其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务， 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业 务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人 提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联关系或其他利益关系说明

安信乾宏、中安和润、建信信托与公司及下属公司均不存在关联关系或利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安 排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，均未直接或间接持有上 市公司股份。

截至目前，京蓝控股持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股本的 8.21%，根据相 关规定，京蓝控股与公司存在关联关系，且与公司控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍 增、董事长杨仁贵、董事阎涛、董事郭绍全存在关联关系，除此之外京蓝控股与公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的 投资人亦不存在一致行动关系。

四、并购基金的具体情况及管理模式

1、名称：天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“合伙企 业”）

2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿肆仟壹佰万元整（2.41 亿元）， 其中安信乾宏以货币方式认缴出资 2,812 万元，占比 11.67%；中安和润以货币方式认缴 出资 4,017 万元，占比 16.67%；京蓝科技以货币方式认缴出资 4,971 万元，占比 20.63%； 京蓝控股以货币方式认缴出资 5,000 万元，占比 20.75%；建信信托以其受托管理的建信 财富通集合资金信托计划的资金对合伙企业进行出资，以货币方式认缴出资 7,300 万元， 占比 30.29%。

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3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：安信乾宏、中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托均以货币形 式出资。

5、出资进度：基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少 3 个工作日 向其他合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账 户信息。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。 除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要 求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免 其他有限合伙人及时缴付出资的义务。

普通合伙人应于出资截止日（若各合伙人的出资截止日不同，则以最后日期为准） 或出资截止日之前全额缴付其认缴的全部出资。

6、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立日起 5 年（可能延期）。在本基金存 续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临 委托资金不能按期退出等风险。

7、退出机制：拟通过直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。

8、投资方向及投资计划：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实。本基金拟购买中科鼎实 17.17745%的股权。

9、管理和决策机制：安信乾宏作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职 责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。合伙人会议由普通合伙人和有限合 伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。

10、各投资人的合作地位及权利义务：

（1） 安信乾宏拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的基 金管理人，其向本基金出资并对本基金的债务承担无限连带责任。安信乾宏将按照合伙 企业协议的约定行使合伙企业的日常管理职责、执行事务合伙人的职责和权限，包括但

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不限于执行合伙企业的投资业务及其他业务、在中国基金业协会完成私募基金备案，并 按照法律法规及中国基金业协会的要求进行相关信息更新及信息披露、召集并主持合伙 人会议等。

（2）有限合伙人中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托不执行合伙事务，不 得对外代表合伙企业，其有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其根据《合伙 企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。

11、收益分配原则：

（1）除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得 之后，根据本协议确定的原则进行分配。本协议确定的原则具体内容如下：

①于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起 1 年之内，如 上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付 现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商 确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支 付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股 份方式进行购买的合伙人。

②于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起 1 年之内，如 上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的 股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后 2 个工作日 内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：

I、以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配 总额等于其实缴出资额；

II、以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人取得的 分配就其在上述第 I 项下累计获得的分配总额实现年化 10%（单利）的优先回报，即每 一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资 之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360，如实缴出资 余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；

III、合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后，

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剩余款项按照本协议全体合伙人的出资比例进行分配。

为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优 先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额 相应减少。

为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提及的“该 合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。

IV、如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配， 则该序列之后的所有序列不再进行分配。

（2）除非本协议另有约定，合伙企业原则上对有限合伙人只能以货币形态进行分 配，若合伙企业货币分配存在困难，则经合伙人会议决议，可以非货币形态进行分配， 并由经合伙人会议批准的第三方评估机构对非货币资产进行评估。

（3）合伙企业将获得的项目可分配收入经过核算后按本协议约定的原则和顺序依 次向各合伙人进行分配。

12、表决权及会计核算方式：除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资 额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人实缴出资总额五分之四 以上的合伙人一致通过方可作出决议。公司认为目前不能控制并购基金，不将该基金纳 入合并报表范围，公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。

五、协议的签署情况

（一）合伙协议

1、协议名称：《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

• 2、协议签订时间：2018 年 10 月 31 日

• 3、协议签订主体：

普通合伙人：安信乾宏投资有限公司

有限合伙人：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、京蓝科技股份有限公 司、京蓝控股有限公司、建信信托有限责任公司

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（注：上述各方详情见本公告“二、各投资主体基本情况”）

合作目的：在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，集合合 伙人的资金组成投资基金，为合伙人创造良好回报。

基金规模、组织形式、存续期限等其他信息见本公告“四、并购基金的具体情况及 管理模式”。

（二）并购基金有限合伙份额远期受让相关的协议

• 1、协议签订的基本情况

2018 年 10 月 31 日，公司（以下简称“受让方”）与建信信托（以下简称“转让方”） 签署了《有限合伙份额远期受让协议》（编号：CCBT-CXYWZX-JLDS-008，以下简称“受 让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有合伙企业有限合伙份额 30.29%（对应认缴出资额为 7,300 万元）（以下简称“标的合伙份额”），为确保其在合 伙企业投资本金及收益实现，公司有义务按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托 持有的有限合伙份额。

• 2、《有限合伙份额远期受让协议》的主要内容

• （1）公司受让建信信托全部合伙份额的情形

1）于合伙企业投资于中科鼎实 17.17745%的股权（以下简称“标的股权”）之日（即 合伙企业支付首笔收购价款之日）起 1 年之内，受让方未向合伙企业发行股份及支付现 金购买上述标的股权，或受让方拟向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权的交易 方案被监管机构否决的；

2）转让方向合伙企业首次实缴出资之日起满 1 年之日，如受让方未向合伙企业发 行股份及支付现金购买标的股权的，合伙企业通过对外转让标的股权取得的受让价款低 于 24,000 万元；

3) 受让方违反受让协议的任一约定或义务，明确表示或以行为表明将不履行本协 议项下任一义务的。

发生上述任一情形时，受让方应支付转让方的受让价款=转让方对该等标的合伙份 额的实缴出资额+转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×转让方的出资额在合伙企

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业中的实际占用天数×标的合伙份额预期年化收益率（预期年化收益率为 10%）÷360转让方就标的合伙份额已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益，标的合伙份额的 出资额在上述期限内发生变化的，应自变化之日起分段计算受让价款。

（2）合伙份额的交割

转让方应于受让方支付相应的标的合伙份额受让价款后与受让方办理标的合伙份 额的交割，协助公司到合伙企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续。标的合伙份 额交割后，建信信托在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的权利义务应一并转让给相 应的受让方，即公司承继转让方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义 务。

（3）相关承诺

受让协议履行期间，建信信托做出如下承诺：

保证对标的合伙份额持有完整的产权和处分权，未在标的合伙份额之上设定任何形 式的担保及其他第三方权益，且任何第三方均不持有对该标的合伙份额的任何产权和处 分权并为受让方办理标的合伙份额交割手续等提供必要的协助。

受让协议履行期间，公司做出如下承诺：

在标的合伙份额转让之前，如转让方已将标的合伙份额转让或出售给第三方，该第 三方将概括取得本协议项下的全部权利及义务，如该第三方要求受让方履行本协议约定 的受让义务，受让方不得以任何理由拒绝履行，但应确保合伙份额未设定任何形式的担 保及其他第三方权益。

六、其他需说明的事项

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接参与投资基金 份额认购、亦未在投资基金中任职。

• 2、本次合作投资事项不会导致同业竞争。

• 3、除上述协议外，公司不存在其他应披露而未披露的协议。

• 4、定价依据及定价政策：本次公司与京蓝控股共同参与投资并购基金，出资各方

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均以货币形式出资，且按照出资比例确定各方占该并购基金全体合伙人认缴出资总额的 比例。

5、不包含公司本次参与对外投资并购基金暨关联交易事项，2018 年年初至本公告 披露日，公司及下属公司累计与京蓝控股及与其存在股权控制关系的杨树时代投资（北 京）有限公司发生的各类关联交易总金额为 101.5 万元。

七、对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

本次公司参与投资并购基金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经 营活动的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。同时引入产业合作 伙伴，有效利用资本平台实现公司产业发展的可持续性，也为了进一步加快相关业务领 域的开拓与产业整合，为资本增值及公司整体战略目标的实现提供支持。不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

目前，并购基金已有明确的投资计划，即以 2.41 亿元现金收购中科鼎实 17.17745% 股份。中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势，本 次投资将促使公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为 国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。公司已完成以现 金方式收购中科鼎实 21%股权的工作，同时正在进行以发行股份方式收购中科鼎实 56.7152%股权，目前公司已披露该交易的方案及其修订稿。

若本次对外投资及上述交易能够顺利完成，将优化公司的收入结构，为公司开拓新 的业务增长点，增强公司整体抗风险能力。同时，中科鼎实从事的业务属于节能环保行 业的不同细分领域，同属于生态环境产业，有利于双方充分发挥协同效应。

（二）存在的风险

• 1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金合同由基金管理人根据中国基金业协会合同指引要求制定，但可能需要根据 监管机构要求进行调整。

• 2、本基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

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本基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案， 虽然基金管理人已根据中国基金业协会的各项要求起草、制定了基金合同和备案文件， 但仍可能存在被中国基金业协会要求修改基金合同、补充提交资料，以及因其他原因导 致的无法完成私募基金产品备案的风险。

3、投资项目风险

本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实。本私募基金投资标的单一，无法通过投 资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济 波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值，从而导致本基金 后期不能顺利退出。

4、同时，本次公司参与投资并购基金可能会面临资金损失、基金运营、流动性、 募集失败、国家或地方相关政策、市场、管理不善等风险。

八、保荐机构的核查意见

作为京蓝科技重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），华泰联合对京蓝科技参 与投资并购基金暨关联交易进行了核查。

经核查，华泰联合认为：

京蓝科技本次参与投资并购基金暨关联交易的事项已经董事会审议通过，关联董事 已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，无需获得公司股东大会的批准， 公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关规定。华泰联合对上市公司本次参与投资并购基金暨关联交 易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司参与投资并 购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 田琦艺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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