Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 19, 2018

上海东洲资产评估有限公司

关于

深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份 有限公司的重组问询函》 回复说明之专项核查意见

二〇一八年十月

深圳证券交易所:

我们于 2018 年 10 月 9 日收到贵所关于《京蓝科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的问询函以后,立即组织了 项目组负责人员、签字评估师以及公司相关管理人员对审核意见进行了认真阅读 和分析,并就部分问题向委托人、被评估单位进行进一步的核实和了解,在此基 础上形成了本回复。现将回复内容具体汇报如下:

三、关于资产评估和业绩补偿承诺

1.报告书显示,标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论,截至评估 基准日 2017 年 12 月 31 日,中科鼎实归母净资产为 18,350.42 万元,全部股东 权益的评估值为 152,100.00 万元,评估增值率为 728.86%。

请补充披露:(1)列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况, 并结合已开工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例,无在手订单覆盖 的部分对应收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。(2)报告书载明"截 至 2018 年 8 月 31 日,标的公司正在跟踪的项目共计 21 单,预计合同总金额为 18.76 亿元",请说明相关跟单项目目前进展,以跟单项目作为收入预测依据的 合理性。(3)收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况。请独立 财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况,并结合已开 工项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例,无在手订单覆盖的部分对应 收入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。

截至本回复出具日,标的公司在手订单以及预计 2018 年、2019 年实现收入 情况如下:

单位:万元

序号	项目名称	预计年实2018现营业收入	预计年实2019现营业收入
1	四惠桥项目智能电网科技研发交流中心基坑支护及排降水工程项目	-151.18	-
2	广华新城地下水污染治理工程	-293.44	-

3	北京焦化厂保障性住房地块污染土治理修复项目建筑工程三标段	1,048.00	-
4	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理项目第一标段	322.35	-
5	清河营非正规填埋场好氧降解工程	749.72	2,441.78
6	广纸海珠地块污染场地修复工程包A	61.11	-
7	朝阳区年非正规垃圾填埋场(区循环经济2014产业园东侧)治理第四标段项目	66.62	-
8	温州市滨江商务区桃花岛片区T05-09\T05-18地块场地治理工程	76.11	-
9	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染水治理项目	93.50	-
10	原北京焦化厂政府储备土地剩余用地污染土治理第二标段	263.26	-
11	广州油制气厂地块项目土壤及地下水修复工程(标段二)	16,317.85	7,649.97
12	苏化厂原址号地块污染土壤和地下水治理项2目	11,952.82	6,937.45
13	原江南化工厂退役厂区土壤治理项目(镇江)	6,574.34	2,985.34
14	温州市滨江商务区桃花岛片区地块场地T05-15治理工程	12.32	-
15	温州市滨江商务区桃花岛片区地块场地T05-06治理工程	98.38	-
16	温州杨府山垃圾填埋场治理项目	2,483.63	3,035.55
17	真光中学征地扩建项目土壤修复服务	1,840.61	460.15
18	北海希尔顿逸林酒店项目盐渍土治理工程	723.23	-
19	江苏化工厂土壤修复工程	-	4,964.55
合计	-	42,239.23	28,474.79

截至本回复出具日,标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万元,2018 年预测的收入为 41,970.53 万元,对预测 2018 年营业收入覆盖比例 为 100%;在手订单预计在 2019 年确认收入 28,474.79 万元,2019 年预测的收入 为 53,722.28 万元,对预测 2019 年营业收入覆盖比例为 53.00%。

(二)收入预测合理性

中科鼎实 2016 年、2017 年及未来年度收入预测情况如下表所示:

单位:万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及
----	---------	---------	---------	---------	---------	---------	---------	---------

								以后
营业收入	26,889.78	33,766.14	41,970.53	53,722.28	69,301.74	85,241.14	96,322.49	96,322.49
收入增长率	20.33%	25.57%	24.30%	28.00%	29.00%	23.00%	13.00%	0.00%

由上可知,标的公司预测 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年营 业收入增长率为 24.30%、28.00%、29.00%、23.00%、13.00%。2023 年及以后年 度和 2022 年保持一致,不再增长。

1、2018 年收入预测

标的公司 2018 年营业收入主要依据在手订单预测,在手订单对预测营业收 入覆盖率为 100%。

2、2019 年及以后年度年收入预测

截至本回复出具日,2019 年在手订单对预测营业收入覆盖率为 54.19%。2019 年及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。

截至本回复出具日,2019 年在手订单对预测营业收入覆盖率为 53%。2019 年及以后年度营业收入预测主要依据行业增速预测。

随着国家立法、政策层面的支持,土壤修复市场规模逐年增加。根据江苏省 (宜兴)环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告 (2016-2020)》,预测 2016-2020 年我国土壤修复(包括污染场地修复、农田修 复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复) 市场空间保守合计约 849 亿元,2020 年土壤修复市场空间将达到 329 亿元。同 时,结合 2016 年到 2020 年土壤修复市场容量折线图,2016 年到 2020 年土壤修 复市场容量如下:

单位:亿元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
市场容量	60	90	145	225	329
增长率		50.00%	61.11%	55.17%	46.22%

由上可知,土壤修复市场空间 2019 年、2020 年增速分别为 55.17%、46.22%, 标的公司预测 2019 年、2020 年营业收入增速分别为 28.00%、29.00%,较为谨慎, 远远低于土壤修复市场空间增速,具备合理性。

根据国家环境保护部环境规划院《中国环境修复产业发展现状与预测分析》, 到 2021 年,我国生态修复(包括土壤修复和地下水修复)产值和规模有望达到

维持在 300 亿元/年至 500 亿元/年,平均为 400 亿元/年,较 2020 年的 329 亿元 增长 21.58%。标的公司预测 2021 年营业收入增速为 23.00%,与行业增速基本持 平,具备合理性。

2022 年营业收入较 2021 年增速为 13.00%,增幅较小,考虑到标的公司 2018 年、2019 年、2020 年预测营业收入增幅远远低于行业增速,2022 年营业收入预 测具备合理性。

2023 年及以后营业收入和 2022 年保持一致,不再增长。

综上所述,标的公司营业收入预测考虑了在手订单和行业增速,具备合理性。

二、就报告书"截至 2018 年 8 月 31 日,标的公司正在跟踪的项目共计 21 单,预计合同总金额为 18.76 亿元"内容,说明相关跟单项目目前进展,以跟单 项目作为收入预测依据的合理性

(一)跟踪项目进展

标的公司跟踪的项目进展如下:

		预计合同金	中标概率
序号	项目名称	额(亿元)	(低/中/高)	进展
				已签订合同,合同额 0.60
1	华东区域某场地治理项目	0.6	-	亿元
2	华南区域某场地修复项目	0.6	-	已签订合同,合同额 0.25
				亿元
3	华南区域某场地修复项目	0.08	-	已签订合同,合同额 0.08
				亿元
4	华北区域某场地治理项目	2.5	-	正在洽谈合同,合同金额约
				1 亿元
5	华北区域某场地治理项目	0.4	中	客户预计 12 月开标
6	华北区域某地块修复治理项目	0.4	中	客户预计 12 月开标
7	华东区域某场地土壤修复项目	0.6	-	已中标,合同金额约 0.6 亿
				元
8	华东区域某地块土壤修复项目	1.2	低	预计 10-12 月招标
9	西南区域某化工厂修复工程	1.3	低	客户未发出招标文件
10	华南区域某地块修复项目	0.5	高	客户未发出招标文件
11	华中区域某化工厂修复治理工程	0.2	中	客户未发出招标文件
		1.0	中	已进入二轮招标,合同金额
12	华东区域某场地修复治理工程			约 0.7 亿元

2018 年项目跟踪情况

序号	项目名称	预计合同金额(亿元)	中标概率(低/中/高)	进展
	合计	9.38

序号	项目名称	预计合同金额(亿元)	中标概率(低/中/高)	进展
1	华中区域某场地修复项目	1.0	中	客户未发出招标文件
2	华中区域某场地修复项目	0.45	低	客户未发出招标文件
3	华中区域某场地治理项目	0.54	中	客户未发出招标文件
4	华中区域某地块治理修复项目	1.7	中	客户未发出招标文件
5	华南区域某场地修复项目	0.2	高	客户未发出招标文件
6	华东区域某地块场地修复项目	4.18	高	客户未发出招标文件
7	西南区域某地块修复项目	1.0	中	客户未发出招标文件
8	华南区域某场地修复项目	0.11	中	客户未发出招标文件
9	华南区域某场地修复项目	0.20	高	客户未发出招标文件
	合计	9.38

2019 年项目跟踪情况

截至本回复出具日,标的公司 2019 年跟踪项目尚无进一步进展,2018 年 12 个重点跟踪项目中:

(1)已中标、已签订合同的项目 4 个,合同合计金额为 1.53 亿元,占 2018 年跟踪合同额的比例为 16.31%;

(2)正在洽谈合同的项目 1 个,合同金额约 1 亿元,占 2018 年跟踪合同额 的比例为 10.66%;

(3)已进入二轮招标的项目 1 个,合同额约 0.7 亿元,标的公司中标可能 性较高,占 2018 年跟踪合同额的比例为 7.46%。

综上,标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具 有较高中标可能性的项目合同金额合计为 3.23 亿元,占 2018 年跟踪合同额的比 例为 34.43%。尚未开标的合同额为 4 亿元。

(二)标的公司并非完全以跟单项目作为收入预测依据

本次在对标的公司营业收入进行预测时,对于 2018 年营业收入完全以在手 订单,结合项目实施进度进行预测。

对于标的公司 2019 年及以后年度营业收入,适当考虑了在手订单、跟单项 目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测,具体见本回复"问题 1/二、列表说明标的公司目前已签订并开工的主要项目基本情况,并结合已开工 项目说明预测年度的收入中在手订单覆盖的比例,无在手订单覆盖的部分对应收 入的预测过程、所依据的数据来源及其合理性。"

(3)收益法评估过程是否考虑工程核减、坏账损失等相关情况。

①工程核减情况

尽管标的公司存在工程核减,但是报告期内加权平均工程核减率较小,仅为 1.78%;并且工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额小于业主核定金额,并 不必然意味着业主核定金额小于项目合同金额。因此,本次收益法评估对营业收 入预测以标的公司在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因 素进行预测,未考虑工程核减的情况,不影响本次收益法评估值。

②坏账损失

从坏账准备计提来看,标的公司报告期除应收庆金翔化工实业有限责任公司 款项由于双方存在争议或诉讼,全额计提减值准备外,其他应收款项均不存在减 值迹象,按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。

从应收款项回收风险来看,由于标的公司报告期除应收庆金翔化工实业有限 责任公司款项存在无法全额收回的风险外,其他应收款项不存在无法全额收回的 风险,即剔除应收庆金翔化工实业有限责任公司款项,标的公司其他应收款项实 际并未发生坏账。

从标的公司后续承接项目的风险来看,由于重庆金翔项目的影响,标的公司 目前承接项目较为谨慎,尽量选取优质客户和优质项目。

综合考虑上述因素,本次收益法评估下,剔除其中非应收及个别认定款项, 未来年度根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例(0.65%)对坏账准 备进行预测,具备合理性。因此,应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响 较小,本次收益法评估已经予以考虑。

经核查,东洲评估认为:截至本回复出具日,标的公司在手订单预计在 2018 年确认收入 42,239.23 万元,对预测 2018 年营业收入覆盖比例为 100%;在手订 单预计在 2019 年确认收入 28,474.79 万元,对预测 2019 年营业收入覆盖比例为 53%;无在手订单覆盖的部分对应收入的预测具有合理性。截至本回复出具日, 标的公司已中标、已签订合同、正在洽谈合同、已进入二轮招标且具有较高中标 可能性的项目合同金额合计为 3.23 亿元,占 2018 年跟踪合同额的比例为 34.43%; 标的公司 2019 年及以后年度营业收入,适当考虑了在手订单、跟单项目转化为 在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测,并非完全以跟单项目作为收入预 测依据。工程核减仅仅意味着标的公司报批项目金额高于业主核定金额,并不必 然意味着项目合同金额高于业主核定金额,本次收益法评估未考虑工程核减的情 况,不影响本次收益法评估值;应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较 小,本次收益法评估已经予以考虑。

上海东洲资产评估有限公司

2018 年 10 月 19 日