Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 19, 2018

《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函〔2018〕第30 号） 的会计师回复

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信永中和会计师事务所[北京市东城区朝阳门北大] 联系电话 : +86(010)6554 2288 街8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion ShineWing No.8, Chaoyangmen BeidajieDongcheng District, Beijing 传真 : +86(010)6554 7190 Certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》

（许可类重组问询函〔2018〕第30 号）的会计师回复

致深圳证券交易所：

根据贵交易所2018 年10 月9 日下发的许可类重组问询函〔2018〕第30 号《关于对 京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计项目组就问询函中要求会计师回复的问题逐项进行了认真核查 及分析说明，现就有关问题回复说明如下：

以下回复中，相关公司简称情况如下：

公司/上市公司/京蓝科技	指	京蓝科技股份有限公司
标的公司/中科鼎实	指	中科鼎实环境工程股份有限公司
鼎业投资	指	北京鼎业投资管理中心（有限合伙）
叶秋投资	指	北京叶秋投资管理中心（有限合伙）

“一、关于交易方案，问题2．报告书显示，你公司前次现金购买中科鼎实21%股权 需纳入本次拟收购中科鼎实56.72%股权交易的累计计算范围。相关股权交易根据不同股 东类别设置差异化对价，具体为公司收购殷晓东54.5%股份的交易价格对应标的公司100% 股权价值为15.4 亿元，收购鼎业投资36 名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对 应标的公司100%股权价值为15.7 亿元，收购叶秋投资14 名股东（不含殷晓东）6.59%股 份的交易价格对应标的公司100%股权价值为12 亿元。此外，本次交易过程中，殷晓东拟 分别收购叶敏、蔡晓波、冯健0.66%股权的交易价格对应标的公司100%股权价值为12 亿 元。请你公司：（1）说明在合计收购中科鼎实77.7%股权过程中，对于不同股东设置差异 化对价的原因和合理性；（2）说明你公司收购殷晓东及鼎业投资36 名股东的作价与殷晓 东分别收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因；（3）对照企业会计准则的规定，说明 相关作价差异是否需适用股份支付的相关规定，如是，请说明相关会计处理及其影响。请 独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”

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回复：

1、不同股东设置差异化对价的原因和合理性

交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司100%股权的交易价格由各方在具有证 券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。

同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参 与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资 作为财务投资者，在本次交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东外均未 在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不参与业绩 承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。

交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投 资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7 亿元，叶秋投资获得 交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12 亿元。

后续鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权转让给其合伙人，定价原则保持不 变，因此，上市公司收购鼎业投资36 名股东（不含殷晓东）16.64%股份的交易价格对应 标的公司100%股权价值为15.7 亿元，收购叶秋投资14 名股东（不含殷晓东）6.59%股份 的交易价格对应标的公司100%股权价值为12 亿元。

上市公司收购殷晓东持有的标的公司股权对应的100%股权作价在12.00 亿元至15.70 亿元之间，主要系殷晓东在员工持股平台（鼎业投资）、财务投资者持股平台（叶秋投资） 均持有股份，员工持股平台对应的标的公司100%股权作价为15.70 亿元、财务投资者持 股平台对应的标的公司100%股权作价为12.00 亿元，因此殷晓东在由持股平台间接持股 转为直接持股导致其持有的标的公司股权对应的100%股权作价在15.70 亿元至12.00 亿 元之间。

上市公司现金收购标的公司21%股权支付的交易对价为30,339.85 万元，本次交易拟 收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61 万元，合计收购标的公司 77.7152%股权支付的交易对价为117,959.46 万元，对应标的公司100%股权交易对价为 151,784.28 万元，不超过评估值152,100 万元。

综上所述，不同股东设置差异化对价，主要在于财务投资者由于未参与标的公司的生 产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低；员工由于参与标的公司的生产经营， 承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。上市公司合计收购标的公司77.7152%股权支 付的交易对价为117,959.46 万元，对应标的公司100%股权交易对价为151,784.28 万元， 不超过评估值152,100 万元，具备合理性。

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2、本次交易与收购叶敏等三人的作价存在较大差异的原因

2018 年6 月，叶敏、蔡晓波、冯健分别与殷晓东签署《股权转让协议》，分别将其各 自持有的中科鼎实 0.6576%股权转让给殷晓东，具体情况如下表所示：

				对应100%股权作价 （亿元）
转让方	类型	转让股权比例	交易金额（万元）
叶敏	财务投资者	0.6576%	789.10	12.00
蔡晓波	财务投资者	0.6576%	789.10	12.00
冯健	财务投资者	0.6576%	789.10	12.00
合计	-	1.9728%	2,367.31	12.00

该次交易的目的是将标的公司股东人数降至50 人以满足转为有限责任公司的条件。 叶敏、蔡晓波、冯健系标的公司财务投资者，交易对价较低，一方面是财务投资者未参与 标的公司的生产经营，另一方面是财务投资者不承担业绩补偿义务。但与其他财务投资者 转让标的公司股权定价原则保持一致，具备合理性。

3、相关作价差异不适用股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》，股份支付具有以下特征： 一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业 提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工 或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来 的价值密切相关。

如上分析，股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收购中，京 蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，差异化对价的目的不是为了换取员工服务，不符 合上述对股份支付的认定条件，因此，相关作价差异不适用股份支付相关会计准则的规定。

4、会计师核查意见

经核查，会计师认为：不同股东设置差异化对价，主要在于财务投资者由于未参与标 的公司的生产经营，不承担业绩补偿义务，获得的交易对价较低；员工由于参与标的公司 的生产经营，承担业绩补偿义务，获得的交易对价较高。上市公司合计收购标的公司 77.7152%股权支付的交易对价为117,959.46 万元，对应标的公司100%股权交易对价为 151,784.28 万元，不超过评估值152,100 万元，具备合理性。本次交易与殷晓东收购叶 敏等三人持有的标的公司股权的作价存在较大差异，主要系叶敏等三人均为财务投资者， 与其他财务投资者转让标的公司股权定价原则保持一致，具有合理性。相关作价差异的目

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的不是为了换取员工服务，不适用股份支付相关会计准则的规定。

“一、关于交易方案，问题4．报告书显示，如标的公司在盈利承诺期累计实现净 利润总和大于40,000 万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励： 业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万元）×50%，前述业绩奖励 总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。请你公司说明设置业绩奖励的原因、 依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师核 查并发表明确意见。”

回复：

1、设置业绩奖励的原因、合理性及依据

（1）设置业绩奖励的原因、合理性

本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队成 员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，有利于保证标的公司未来的可 持续性发展，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。因此，设置业绩奖励有 利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为上市公司创造价值，本次交易 设置业绩奖励安排具有合理性。

（2）设置业绩奖励的依据

①中国证监会关于业绩奖励的相关规定

根据中国证监会发布《证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题》，上市公司重 大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对 方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励 安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部 分的100%，且不超过其交易作价的20%。

②本次设置业绩奖励的依据

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺 期累计实现净利润总和大于40,000 万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司 核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000 万 元）×50%，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，由京蓝科技于盈利承诺期届 满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回 收率达到95%（超过合同约定付款期限12 个月以上回收的不计算在内）完毕后（根据项 目情况分期兑现）、且标的公司2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露

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后向殷晓东及标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书 面同意后予以发放。

本次交易中业绩奖励的设置系参照中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定后， 各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示。本次交易中，上市公司拟收购标的公 司56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%股权。按照业绩承 诺期内标的公司累计实现净利润超出40,000 万元部分的50%进行奖励，不超过标的资产 超额业绩部分的100%，同时奖励上限不超过交易对价的20%。既调动了标的公司核心团队 成员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。

2、业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响

（1）业绩奖励的相关会计处理

根据《中国证监会2013 年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪 酬的区分”的指导意见，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、 为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这 些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目 的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。

根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，职工薪酬包括利润分享计划，利润分享 计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。利 润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事 项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付 职工薪酬义务金额能够可靠估计。

根据上述相关规定，本次交易中超额业绩奖励对象为殷晓东及标的公司核心团队成 员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作 为职工薪酬进行相应会计处理。

由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在 业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。满足奖励相应条件后，具体分配方案由殷晓东提 出，并经上市公司书面同意后予以发放。因此，业绩奖励的会计处理在满足相应条件后确 定金额并计入公司当期的管理费用。

具体会计处理如下：

满足业绩奖励条件时，上市公司计提相关费用：

借：管理费用

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贷：其他应付款——中科鼎实

上市公司支付给中科鼎实：

借：其他应付款——中科鼎实

贷：银行存款

依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，核心团队成员因接受业绩奖励所需缴纳 的个人所得税，由中科鼎实代扣代缴。中科鼎实收到上市公司款项：

借：银行存款

贷：应付职工薪酬——奖金

应交税费——应交个人所得税

中科鼎实发放业绩奖励：

借：应付职工薪酬——奖金

贷：银行存款

中科鼎实代扣代缴个人所得税：

借：应交税费——应交个人所得税

贷：银行存款

（2）业绩奖励对上市公司的影响

根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支 出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完 成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的 积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未 来生产经营造成不利影响。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为：设置业绩奖励有利于提高标的公司核心团队成员的积极性，进 一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，业绩奖励条款的设置符合中国证监会的相关规

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定，具有合理性。业绩奖励作为职工薪酬核算，在满足相应条件后确定金额并计入当期的 管理费用，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

“二、关于标的公司，问题9．报告书显示，截至2018 年6 月30 日，你公司商誉账 面价值为125,110.43 万元，占总资产比重为12.34%。你公司收购中科鼎实控股权所形成 的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，存在减值风险。请你公司：（1）说明 因收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理；（2）对标的公司业绩未达标情 形对商誉减值的具体影响进行敏感性分析；（3）说明你公司对商誉减值风险拟采取的解决 措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”

回复：

1、收购中科鼎实控股权所形成商誉的具体金额及会计处理

（1）企业会计准则中关于商誉的相关规定

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。

（2）会计处理

此次收购中科鼎实控股权所形成商誉确认过程如下：

①购买方合并成本

购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价117,959.46 万元，其中，上 市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为30,339.85 万元，上市公司通过发行股份 收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61 万元。

会计处理如下：

借：长期股权投资

贷：股本

资本公积

货币资金

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②合并中取得的可辨认净资产公允价值

假设本次交易于2018 年12 月31 日完成。2017 年12 月31 日，中科鼎实净资产为 18,350.42 万元。假设中科鼎实2018 年12 月31 日的净资产为2017 年12 月31 日净资产 与2018 年度预测净利润之和，为28,349.86 万元（=18,350.42+9,999.44）。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017 年12 月31 日，中科鼎实净资产增 值金额为3,689.19万元，测算至2018年12月31日的中科鼎实净资产增值金额为3,659.00 万元。

截至2018 年12 月31 日，由于评估增值确认递延所得税负债金额为548.85 万元 （=3,659.00 × 15% ），调整后可辨认净资产公允价值为 31,460.01 万元 （=28,349.86+3,659.00-548.85）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权， 因此，本次合并中可辨认净资产公允价值为24,449.21 万元（=31,460.01×77.7152%）。

会计处理如下：

借：固定资产

无形资产

在建工程

贷：递延所得税负债

递延收益

资本公积

a.购买方合并成本

购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价117,959.46 万元，其中，上 市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为30,339.85 万元，上市公司通过发行股份 收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61 万元。

会计处理如下：

借：长期股权投资

贷：股本

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资本公积

货币资金

b.合并中取得的可辨认净资产公允价值

假设本次交易于2018 年12 月31 日完成。2017 年12 月31 日，中科鼎实净资产为 18,350.42 万元。假设中科鼎实2018 年12 月31 日的净资产为2017 年12 月31 日净资产 与2018 年度预测净利润之和，为28,349.86 万元（=18,350.42+9,999.44）。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017 年12 月31 日，中科鼎实净资产增 值金额为3,689.19万元，还原至2018年12月31日的中科鼎实净资产增值金额为3,659.00 万元。

截至2018 年12 月31 日，由于评估增值确认递延所得税负债金额为548.85 万元 （=3,659.00 × 15% ），调整后可辨认净资产公允价值为 31,460.01 万元 （=28,349.86+3,659.00-548.85）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权， 因此，本次合并中可辨认净资产公允价值为24,449.21 万元（=31,460.01×77.7152%）。

会计处理如下：

借：固定资产

无形资产

在建工程

贷：递延所得税负债

递延收益

资本公积

c.确认商誉

按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为 93,510.25 万元（=117,959.46-24,449.21）。

会计分录如下：

借：商誉

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股本

资本公积

盈余公积 未分配利润

少数股东损益

贷：长期股权投资

少数股东权益

2、标的公司业绩未达标的情况下对商誉减值的具体影响

为测算标的公司业绩未达标的情况对商誉减值的具体影响，假设如下：

（1）假定本次交易自2018 年12 月31 日实施完毕。测算本次交易完成后上市公司购 买标的公司77.7152%股权确认的商誉，商誉=上市公司购买标的公司77.7152%股权付出的 交易对价-标的公司可辨认净资产公允价值×77.7152%；

（2）标的公司营业收入减少1%、2%、5%、10%，净利润相应减少，进而导致标的公 司100%股权评估值发生变动；

（3）在标的公司100%股权评估值为15.21 亿元的情况下，上市公司购买标的公司 77.7152%股权预计可回收金额为117,959.46 万元。标的公司100%股权收益法评估值变动 时，上市公司购买标的公司77.7152%股权预计可回收金额相应线性变化，可回收金额=标 的公司100%股权收益法评估值×77.7152%。当预计可回收金额小于归属于上市公司的可 辨认净资产公允价值与商誉的合计时，产生商誉减值。

在上述假设下，标的公司业绩未达标的情况对商誉的具体影响如下：

单位：万元

			单位：万元
收入变动幅度	2019 年净利润变动幅度	商誉减值金额	商誉减值幅度
0%	-	-	-
-1%	-1.35%	1,212.00	-1.30%
-2%	-2.69%	2,669.35	-2.85%
-5%	-6.72%	7,119.09	-7.61%

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-10% -13.47% 14,483.55 -15.49%

3、针对商誉减值风险拟采取的解决措施

• （1）约定业绩承诺及补偿安排

交易对方对标的公司业绩承诺期内的扣非归母净利润、经营性现金流量净额及业绩承 诺期满的减值情况作出了承诺，若未实现承诺业绩或承诺期满后标的资产出现减值情形 的，将按约定对上市公司进行补偿。相关补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对 于上市公司的影响。

（2）设置业绩奖励条款

本次交易设置了业绩奖励机制，将业绩承诺期标的公司累积实现净利润大于40,000 万元的超额部分的50%奖励给殷晓东及核心团队成员，有利于调动殷晓东及核心团队成员 的积极性，努力经营标的公司，争取超额实现业绩承诺，进而减少或消除商誉减值风险。

（3）发挥协同效应，实现业务整合，提升标的公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上 市公司在继续保持标的公司的独立运营地位、充分发挥标的公司的经营活力的同时，将通 过整合客户资源、共享研发成果、产融结合等方式充分发挥双方的协同效应，提高标的公 司的持续盈利能力。

4、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉预计为93,510.25 万元；商誉的会计处理方法准确。在满足一定假设下，营业收入减少1%、2%、5%、10%， 商誉分别减少1.30%、2.85%、7.61%、15.49%。上市公司针对商誉减值风险拟采取的解决 措施包括约定业绩承诺及补偿安排、设置业绩奖励条款、通过发挥协同效应实现业务整合 进而提升标的公司盈利能力。

“二、关于标的公司，问题14．报告书显示，标的公司2018 年6 月末应收账款净 额为9,592.37 万元，2017 年末为6,699.61 万元，2016 年末为11,953.37 万元，占总资 产的比重分别为应收账款20.60%、16.71%、38.30%，占比较高。标的公司将单项金额超 过500 万元的应收款项视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。对于其他应收款，按照信用风险特征组合计提的坏账准备，计提方法 为账龄分析法。同时，标的公司2018 年6 月末、2017 年末、2016 年末存货余额分别为 26,832.06 万元、21,431.06 万元、10,072.21 万元，占总资产比重分别为57.62%、53.45%、

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32.27%，存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，各期占比均超过99%，公司称该 项资产实质为工程类项目毛利及相应累计成本之和与项目结算价款的差额。请你公司： （1）以2018 年6 月末标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况为例，说明对于单 项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程，同时说明标的 公司应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响；（2）说明标的公司报告期应收账 款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况，是否存在回款超过 合同约定期限或其他异常情况，如有，请具体说明；（3）测算标的公司的存货周转天数， 并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因；（4）列表说明标的公司已完工未结算资产 的主要项目情况（期末存货余额超过存货总额的10%的项目情况），包括但不限于项目名 称、业主方、合同签订时间、项目开工时间、项目（预计）完工时间、项目总金额、本期 （2018 年1 至6 月）完工金额、本期结算金额、本期初已完工金额、本期初已结算金额、 本期末已完工金额、本期未已结算金额、本期末未结算金额、本期末完工百分比、截至本 期末回款情况、应收账款余额；（5）说明标的公司项目是否存在项目暂停、项目进展与合 同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况）情形，如有， 请说明具体情形及其原因；（6）说明标的公司项目是否存在未按合同约定及时完工、未及 时结算的情况，交易对手的履约能力是否存在重大变化，项目结算是否存在重大风险，是 否存在长期未决算的项目，进一步说明长期未结算的原因及预计损失；（7）分析建造合同 形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期内计提减值准备的 情况及计提减值充分性；（8）就应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比 例较高、未来可能存在减值风险等情况进行特别风险提示。请独立财务顾问、会计师核查 并发表明确意见。”

回复：

1、以2018 年6 月末标的公司按欠款方归集的前五名的应收账款情况为例，说明对于 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程；同时说明标 的公司应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款未来现金流量现值的测试过程

截至2018 年6 月30 日，中科鼎实按欠款方归集的前五名应收账款情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2018 年6 月 30 日余额	账龄	占应收账款期末余额 合计数的比例（%）	坏账准备 期末余额
重庆金翔化工实业有 限责任公司	3,403.68	3 年以内	23.96	3,403.68
广州市城实投资有限 公司	3,313.85	1 年以内	23.32	99.42
中石化第五建设有限 公司	2,462.10	2 年以内	17.33	133.69

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单位名称	2018 年6 月 30 日余额	账龄	占应收账款期末余额 合计数的比例（%）	坏账准备 期末余额
北京市保障性住房建 设投资中心	1,514.93	4 年以内	10.66	363.70
中国建筑一局（集团） 有限公司	1,195.51	3 年以内	8.41	100.99
合计	11,890.06	-	83.68	4,101.47

中科鼎实将单项金额超过500 万元的应收款项作为单项重大应收款项，单独进行减值 测试。如应收账款账面价值高于预计可收回金额现值，则存在减值迹象，按照账面价值与 预计可收回金额现值的差额确认减值准备；否则按照信用风险特征-账龄分析法计提坏账 准备。

预计可收回金额的测试过程包括：检查施工合同约定的结算条件及回款条件，分析账 面工程结算额和工程进度的匹配性，核对工程款收回的真实性及与合同约定的一致性，向 客户函证结算额和回款额等，分析应收账款余额的预计回款期，了解双方是否存在重大争 议或诉讼等。

经单项应收账款减值测试后，中科鼎实应收广州市城实投资有限公司、中石化第五建 设有限公司、北京市保障性住房建设投资中心、中国建筑一局（集团）有限公司款项均不 存在减值迹象，按照信用风险-账龄分析法计提坏账准备。对于中科鼎实应收重庆金翔化 工实业有限责任公司的款项，由于工程款未按照合同约定收回、客户未对结算额回函，因 此按照账面价值与预计可收回金额现值的差额确认减值准备。出于谨慎性考虑，标的公司 对应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项全额计提坏账准备。

（2）应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的具体影响

从坏账准备计提来看，标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任公司款项由 于双方存在争议或诉讼，全额计提减值准备外，其他应收款项均不存在减值迹象，按照信 用风险-账龄分析法计提坏账准备。

从应收款项回收风险来看，由于标的公司报告期除应收重庆金翔化工实业有限责任公 司款项存在无法全额收回的风险外，其他应收款项不存在无法全额收回的风险，即剔除应 收重庆金翔化工实业有限责任公司款项，标的公司其他应收款项实际并未发生坏账。

从标的公司后续承接项目的风险来看，由于重庆金翔项目的影响，标的公司目前承接 项目较为谨慎，尽量选取优质客户和优质项目。

综合考虑上述因素，本次收益法评估下，剔除其中非应收及个别认定款项，未来年度 根据剔除非正常款项后的余额占主营业务收入比例（0.65%）对坏账准备进行预测，具备 合理性。因此，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小，本次收益法评估已经

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予以考虑。

2、报告期应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情 况，是否存在回款超过合同约定期限或其他异常情况，如有，请具体说明

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截至2018 年6 月30 日，标的公司应收账款余额前五名应收方对应的应收金额、期限结构、所涉项目完工情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	项目名称	2018 年06 月 30 日余额	账龄分析				完工情况	回款是 否有异 常情况
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年
重庆金翔化工实业 有限责任公司	重庆金翔化工厂场地 污染土壤修复项目	3,403.68	2.95	-	3,400.73	-	已完工	结算 纠纷
广州市城实投资有 限公司	广州油制气厂地块项 目土壤及地下水修复 工程（标段二）项目	3,313.85	3,313.85	-	-	-	进行中	无异常
中石化第五建设有 限公司	广华新城土壤污染治 理项目	11.06	-	11.06	-	-	已完工结算	无异常
	广华新城地下水工程 项目	872.27	28.65	843.61	-	-	已完工结算	无异常
	焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程（分 包）项目	1,578.77	1,578.77	-	-	-	已完工结算	无异常
北京市保障性住房 建设投资中心	焦化厂保障性住房土 壤污染治理工程项目	1,514.93	-	-	907.75	607.18	已完工结算	无异常
中国建筑一局（集 团）有限公司	朝阳区2014年非正规 垃圾填埋场（区循环 经济产业园东侧）治 理第四标段项目	741.50	741.50	-	-	-	已完工，正在结 算中	无异常
	2014 年五处非正规垃 圾填埋场治理项目	395.56	12.50	-	383.06	-	已完工，正在结 算中	无异常
	首都医科大学附属北 京天坛医院迁建工程	58.45	58.45	-	-	-	已完工结算	无异常

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单位名称	项目名称	2018 年06 月 30 日余额	账龄分析	账龄分析	账龄分析	账龄分析	完工情况	回款是 否有异 常情况
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年
	一标段附属工程项目
合计		11,890.06	5,736.67	854.67	4,691.54	607.18	-	-

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应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回款异常 情况。除重庆金翔外，标的公司前五名应收方均为国有城建单位，内部付款审批流程较长， 因此存在实际付款时间晚于合同约定期限的情况。上述国有城建单位具有较高的信誉水平 和经营实力，且均已对报告期末的应收账款进行确认并回函，因此不存在相关款项无法回 收的重大风险。

3、测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及 相关风险提示

• （1）测算标的公司的存货周转天数，并与同行业上市公司进行对比，分析差异原因

标的公司与同行业可比上市公司的存货周转天数对比情况如下表所示：

名称	证券代码	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
博世科	300422.SZ	25.66	29.93	39.97
东江环保	002672.SZ	53.40	52.51	57.76
高能环境	603588.SH	328.60	325.05	389.88
启迪桑德	000826.SZ	29.24	28.03	34.52
永清环保	300187.SZ	363.64	207.20	111.59
世纪星源	000005.SZ	475.24	433.38	388.13
理工环科	002322.SZ	532.89	281.18	241.90
平均值	-	258.38	193.90	180.54
中科鼎实	-	418.60	288.00	153.19

标的公司2018 年1-6 月、2017 年度存货周转天数高于同行业可比上市公司存货周转 天数的平均值，处于同行业可比上市公司的合理范围内。

标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司有机物土壤修复 业务较多，该类业务涉及大量的止水帷幕、基坑支护等地基基础工作。地基基础工作完成， 才能开始后续的工作污染土壤处理工作。根据合同约定，客户大多在污染土壤处理阶段开 始与标的公司进行结算。因此，造成标的公司地基基础等前期工作因无法完成结算形成较 高金额的存货。

（2）存货周转天数的风险提示

标的公司2018 年1-6 月、2017 年度存货周转天数高于同行业可比上市公司存货周转 天数的平均值。标的公司存货周转天数较高导致对资金占用较多，因此存在影响标的公司 整体资金营运效率的风险。

• 4、已完工未结算资产的主要项目情况

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截至2018 年6 月30 日，标的公司已完工未结算资产的主要项目情况（期末存货余额超过存货总额的10%的项目）如下：

单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24	单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24	单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24	单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24	单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24	单位：万元 项目名称 业主名称 合同签订时间 项目开工时间 项目（预计）完工时间 合同金额 广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二） 广州市城实投资有限公司 2017 年7 月10 日 2017 年5 月 2019 年3 月 33,965.86 焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段 北京市保障性住房建设投资中心 2016 年4 月27 日 2016 年5 月 2018 年6 月 16,460.88 苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目 苏州市土地储备中心 2017 年9 月13 日 2017 年1 月 2019 年2 月 25,668.55 原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江） 镇江文化旅游产业集团有限责任公 司 2018 年2 月25 日 2017 年10 月 2018 年12 月 10,611.24
项目名称	业主名称	合同签订时间	项目开工时间	项目（预计）完工时间	合同金额
广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二）	广州市城实投资有限公司	2017 年7 月10 日	2017 年5 月	2019 年3 月	33,965.86
焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段	北京市保障性住房建设投资中心	2016 年4 月27 日	2016 年5 月	2018 年6 月	16,460.88
苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目	苏州市土地储备中心	2017 年9 月13 日	2017 年1 月	2019 年2 月	25,668.55
原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江）	镇江文化旅游产业集团有限责任公 司	2018 年2 月25 日	2017 年10 月	2018 年12 月	10,611.24

（续表1）

项目名称	期初完工金额 （1）	期初已结算金额 （2）	期初已完工未结算金额 （3）=（1）-（2）	本期完工金额 （4）	本期结算金额 （5）	期末完工金额 （6）=（1）+（4）
广州油制气厂地块项目土壤 及地下水修复工程（标段二）	6,632.06	-431.21	7,063.27	9,519.91	7,949.70	16,151.96
焦化厂政府储备土地剩余用 地污染土治理项目第一标段	15,728.60	12,774.00	2,954.60	184.87	-6.75	15,913.47
苏化厂原址2 号地块污染土壤 和地下水治理项目	4,234.55	-465.80	4,700.35	3,383.62	1,806.09	7,618.17
原江南化工厂退役厂区土壤 治理项目（镇江）	117.44	-12.92	130.35	2,945.12	-302.88	3,062.56

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（续表2）

项目名称	期末已结算金额 （7）=（2）+（5）	期末已完工未结算金额 （8）=（6）-（7）	期末完工百分比	截至期末回款总额	期末应收账款余额
广州油制气厂地块项目土壤及地下 水修复工程（标段二）	7,518.49	8,633.48	52.78%	6,088.17	3,313.85
焦化厂政府储备土地剩余用地污染 土治理项目第一标段	12,767.25	3,146.22	99.15%	13,168.71	-
苏化厂原址2 号地块污染土壤和地 下水治理项目	1,340.29	6,277.88	32.73%	7,222.64	650.15
原江南化工厂退役厂区土壤治理项 目（镇江）	-315.80	3,378.35	31.78%	1,059.50	-

注：上述部分项目已结算金额为负数，主要系标的公司已经开票但是业务尚未结算计入“应交税费——应交增值税（销项税额）”所致。

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5、上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异情 况

上述项目不存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况。

6、上述项目是否存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况、交易对手的履约 能力是否存在重大变化、项目结算是否存在重大风险、长期未结算的原因及预计损失

上述项目不存在未按合同约定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力不 存在重大变化、项目结算不存在重大风险、不存在长期未结算的情况。

7、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报 告期内计提减值准备的情况及计提减值充分性

（1）存货不存在减值迹象

根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，建造合同形成的资产的减值，适用《企 业会计准则第 15 号——建造合同》。

根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，合同预计总成本超过合同总收入的，应 当将预计损失确认为当期费用。

根据企业会计准则，只有当合同预计总成本超过合同总收入时，才会计提存货跌价准 备。部分项目存在核减情况，仅仅意味着核准金额小于报批金额。项目核减和存货跌价准 备计提并无必然联系。

逐个项目对比合同预计总成本和合同总收入，除重庆金翔项目外，报告期内不存在合 同总成本超过合同总收入的情况，因此，建造合同形成的存货不存在减值迹象。（2）期末 存货减值的测算过程及减值计提的充分性

（2）期末存货减值的测算过程及减值计提的充分性

报告期末对于在施项目、已竣工验收未决算的项目是否存在减值进行测试，主要对合 同预计总成本和合同总收入进行分析，减值测试过程如下：

①复核合同预计总成本

在项目实施阶段，当实际工艺方案发生重大变更、预计工程量发生较大变更，或者当 主要原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格市场价格或预测市场价格发生大

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幅变动，从而可能造成预计总成本将会发生较大变动时，标的公司相关部门将根据变更后 的工艺方案、工程量，依据最近的原材料价格、能源价格、机械租赁费、人力资源价格等 对项目预计总成本进行调整。

②复核合同总收入

标的公司相关部门根据工程量清单，充分考虑因工程量变化、单价调整、索赔、市场 变化、业主以及监理等综合因素，编制剩余工程预计收入计算表。根据已实现收入，汇总 编制预计合同总收入计算表。

预计合同总收入=合同净价＋变更、索赔收入＋工程量变化、单价调整引起的收入增 减净额＋预计材料补差＋其他可实现收入

③存货跌价准备的计提

报告期末，财务部根据上述资料，对比预计总收入和预计总成本。如果项目的预计总 成本超过预计总收入，则形成合同预计损失，确认为当期费用。按如下公式计提建造合同 损失：预计建造合同损失=（预计总合同成本-合同收入）×（1-完工百分比）。

综上，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建 造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

8、请公司就应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高，未来 可能存在减值风险等情况予以特别风险提示

特别风险提示：

报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018.6.30	2017.12.31	2016.12.31
已完工未结算资产	26,575.31	21,308.52	10,038.66
应收账款	9,592.37	6,699.61	11,953.37
小计	36,167.68	28,008.13	21,992.03
总资产	46,564.80	40,097.70	31,212.77
（已完工未结算资产+应收账款）/ 总资产	77.67%	69.85%	70.46%

报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的 比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。

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标的公司的客户主要是各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经 营实力，工程不予结算或款项回收的风险较小。此外，标的公司在投标前对项目开展精准 调查，发生预计总成本大于预计总收入的风险较小。

尽管如此，如果客户出现支付困难或者信用风险，对工程项目不予结算或不予付款， 则标的公司将面临工程项目账款回收及预计总收入减少的风险，进而存在应收账款和已完 工未结算资产减值风险。特别提醒投资者注意已完工未结算资产和应收账款减值的风险。

10、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司对报告期末单项应收账款的减值测试过程符合企业会 计准则，应收账款坏账计提政策对核算承诺业绩的影响较小且本次收益法评估已经予以考 虑。报告期应收账款余额前五名的应收方中，除重庆金翔外，其他应收方款项均不存在回 款异常情况。标的公司存货周转天数高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司地基基 础等前期工作因无法完成结算形成较高金额的存货。标的公司报告期末已完工未结算不存 在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的情况，不存在未按合同约 定及时完工、未及时结算的情况，交易对手的履约能力不存在重大变化、项目结算不存在 重大风险、不存在长期未结算的情况。标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合 企业会计准则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 上市公司已对应收账款及建造合同形成的已完工未结算资产占总资产比例较高，未来可能 存在减值风险等情况予以特别风险提示。

“二、关于标的公司，问题15.请你公司说明标的公司报告期内工程核减的相关情 况，包括但不限于：（1）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率，并对比同行 业公司情况说明工程核减是否行业普遍现象，标的公司工程核减率是否处于正常水平，分 析报告期核减率的变化情况；（2）列表说明工程核减率超过10%的项目具体情况，包括但 不限于项目名称、业主方、合同签订时间、开工及完工时间、结算时间、合同金额、报批 金额、核准金额、核减原因；（3）根据工程核减率，测算存货是否存在减值迹象，期末存 货减值的测算过程及减值计提的充分性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”

回复：

1、报告期已完成结算项目工程核减率情况

• （1）报告期全部已完成结算项目的加权平均工程核减率情况

标的公司报告期内共计20 个项目完成结算工作，报批结算金额共计738,591,661.46 元，核准结算金额共计726,905,888.85 元，核减金额共计11,685,772.61 元 （=738,591,661.46-726,905,888.85），加权平均工程核减率为1.58%。

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（2）同行业工程核减及对比

目前无法通过公开渠道获取同行业其他公司核减率相关数据。一些地方相关部门对核 减率超过一定比例的项目，审核费用承担做出了相关规定，例如：

上海市的沪价费[2005]056 号《上海市建设工程造价服务和工程招标代理服务收费标 准》规定核减率在5%以上的，5%以内的审核费用由委托单位负担，超过部分由原编制单 位负担。

浙江省的浙价服[2001]262 号《浙江省建设工程造价咨询服务收费管理办法规定：核 减追加费率按核减额超过送审造价5%的幅度以外的核减额为基数计算，费用由施工单位 支付。

根据上述地方文件推断，工程行业核减率在5%以内基本属于正常现象。中科鼎实报 告期内全部已完成结算项目的加权平均工程核减率1.58%，属于行业正常范围之内。

（3）标的公司报告期核减率变化情况

标的公司报告期内结算的相关项目核减率变化情况如下：

单位：万元

序号	已完成结算项目名称	合同金额	报批金额	核准金额	核减额	核减率
2016 年度
1	淮安中央新天地	7,594.35	9,093.68	9,081.46	12.21	0.13%
2	焦化厂保障性住房地 块污染土治理修复项 目	28,740.62	30,625.44	30,298.61	326.83	1.07%
3	白城市洮南老工业区 洮安皮革厂厂区拆迁 及土壤修复工程	202.50	202.50	202.50	-	0.00%
4	中国建设银行北京生 产基在一期工程	827.07	793.70	793.70	-	0.00%
2016 年度小计		37,364.55	40,715.32	40,376.27	339.04	0.83%
2017 年度
1	地理与资源科学实验 研究中心工程	400.00	405.79	405.79	-	0.00%
2	上海桃浦科技智慧城 核心区场地污染土壤 与地下水修复工程	962.63	1,006.96	985.33	21.63	2.15%
3	中信国安北海第一城 物联网环境监测工程	48.22	48.22	48.22	-	0.00%

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4	滨江商务区T01-06A 地块场地修复工程	134.62	134.62	134.62	-	0.00%
5	天津市河北区小王庄 （席厂）地块污染地下 水修复工程施工项目	203.01	203.01	203.01	-	0.00%
6	天津市河北区土地整 理中心席厂地块土地 修复增补项目	83.20	83.20	83.20	-	0.00%
7	苏州机械仪表电镀厂 原址场地污染土壤治 理修复项目	2,060.31	2,155.41	2,060.31	95.10	4.41%
8	朝阳区孙河乡沙子营 小清河2013 年非正规 垃圾填埋场治理工程	247.86	247.86	247.86	-	0.00%
9	中国建设银行北京生 产基在一期工程	827.07	793.70	793.70	-	0.00%
10	2015 年朝阳区非正规 垃圾填埋场（南磨房乡 马家湾）治理工程施工	3,208.92	3,380.76	3,338.40	42.36	1.25%
11	滨江商务区CBD 片区 地块场地修复工程	57.13	57.13	57.13	-	0.00%
12	首都医科大学附属北 京天坛医院迁建工程 一标段	957.10	967.69	967.69	-	0.00%
2017 年度小计		9,190.07	9,484.33	9,325.25	159.09	1.68%
2018 年1-6 月
1	广纸海珠地块污染场 地修复工程（A 包）	1,489.79	1,779.38	1,552.74	226.65	12.74%
2	北京广华新城地下水 污染治理工程	6,472.23	6,402.74	6,177.27	225.47	3.52%
3	四惠桥项目智能电网 科技研发交流中心工 程基坑支护及排降水 工程	3,040.42	2,880.29	2,880.29	-	0.00%
4	焦化厂保障性住房地 块污染土治理修复项 目建筑工程三标段	11,299.33	12,597.10	12,378.77	218.33	1.73%
2018 年1-6 月小计		22,301.77	23,659.51	22,989.07	670.45	2.83%
合计或加权平均		68,856.38	73,859.17	72,690.59	1,168.58	1.78%

尽管标的公司存在工程核减，但是报告期内加权平均工程核减率较小，仅为1.58%； 并且工程核减仅仅意味着业主核定金额小于标的公司报批项目金额，并不必然意味着业主 核定金额小于项目合同金额。报告期内，各年度/各期已结算项目的业主核准金额之和均 大于项目合同金额之和。

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2、工程核减率超过10%的项目具体情况

报告期内只有一个项目工程核减率超过10%，项目具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	甲方名 称	合同签 订时间	开工时 间	完工时 间	结算时 间	合同金 额	报批金 额	核准金 额	核减额	核减率
广纸海珠地 块污染场地 修复工程（A 包）	广州造 纸集团 有限公 司	2016年3 月	2016 年 11 月	2017年6 月	2018年4 月	1,489.7 9	1,779.3 8	1,552.7 4	226.65	12.74%

具体审核变动原因如下：

（1）按三方确认工程资料报审表计算并调整超出±5%部分的工程量，该部分核减约 52.24 万元。

（2）施工区域周边及排水沟增加水泥搅拌桩止水帷幕参照现行计价办法定额计算单 价，该部分核增约18.73 万元。

（3）经查原合同所附修复方案中固化剂添加比例为5%~15%，实际添加比例可根据施 工实际情况进行调节。表层土壤固化投加量调整比例仍在原方案范围，该项不予计取，该 部分核减约14.27 万元。

（4）高层仓区域改为原位阻隔技术处理，其实施内容参照现行计价办法定额计算单 价，该部分核减约124.95 万元。

（5）原位固化/稳定化药剂水泥调价事项，按实施工程量、投标报价中的水泥消耗量， 并根据2016 年第一季度、第四季度《广州地区建设工程常用材料税前综合价格》进行价 差调整，该部分核减约53.92 万元。

3、存货减值情况

标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准则，标的公司建造合同 形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，具体见本回复“第二部分/问题14/ 七、分析建造合同形成的已完工未结算资产的减值测算方法及减值测试过程，说明报告期 内计提减值准备的情况及计提减值充分性”。

4、会计师核查意见

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经核查，会计师认为：标的公司报告期内已完成结算的项目加权平均工程核减率为 1.58%，属于行业正常范围之内。报告期核减率超过10%的项目系广纸海珠地块污染场地 修复工程（A 包），核减额为226.65 万元，核减原因主要系高层仓区域改为原位阻隔技术 处理、原位固化/稳定化药剂水泥调价。标的公司报告期内不存在因核减导致合同总成本 超过合同总收入的情况，标的公司建造合同形成的存货的减值测试过程符合企业会计准 则，标的公司建造合同形成的存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

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（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对 京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第30 号）的会计师回 复签字盖章页））

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

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