Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Oct 12, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司关于下属公司

对外提供财务资助的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司 （以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根 据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技下属公司对外 提供财务资助的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、对外提供财务资助事项概述

1、京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司京蓝沐禾节水装备有限 公司（以下简称“京蓝沐禾”）2017年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理PPP项目”， 乌兰察布市京蓝生态科技有限公司（以下简称“乌兰察布生态”）为该项目的实施主体。 为满足该项目建设中的资金需求，2017年度，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款共计 585,000,000.00元，利率为5.65%，期限1年。2017年末，借款余额为169,865,424.57元。 京蓝沐禾已与乌兰察布生态就未偿还借款签订补充协议，约定未偿还借款的还款日期在 原借款到期后延期一年。 2018 年度，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款共计 184,082,100.82元，利率为5.65%，期限1年。截至目前，共计收到还款415,134,575.43元， 累积借款余额为353,947,525.39元。期间，单日最高借款净额为70,000,000元，日最高累 计借款余额为353,947,525.39元。

乌兰察布生态股权结构为：京蓝沐禾持股80%；内蒙古联首旅游投资有限公司（以 下简称“联首旅游投资”）持股20%。乌兰察布生态不属于公司控股子公司，未纳入公 司合并范围。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》相关规定，上述事项构成对外提供财务资助。

2、本次对外提供财务资助事项已经公司第八届董事会第五十八次会议以7票同意，

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0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《京 蓝科技股份有限公司章程》的规定，本事项尚需获得公司2018年第四次临时股东大会审 议批准。独立董事已发表独立意见。

• 3、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

• 重大资产重组。

二、借款对象的基本情况

• 1、企业名称：乌兰察布市京蓝生态科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91150925MA0NAF3U80

• 3、住所：内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇建设街一居委

• 4、注册资本：20,286.37万元人民币

• 5、法定代表人：吴春山

6、成立日期：2017年05月04日

• 7、股权结构：

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京蓝科技股份有限公司
100%
京蓝生态科技有限公司
100%
京蓝沐禾节水装备有限公司 内蒙古联首旅游投资有限公司
80% 20%
乌兰察布市京蓝生态科技有限公司
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• 8、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生态工程、建筑工程和生态修复

• 领域的技术工程设计与承包建设、托管运营；生态环境治理投资与资产管理；企业管理 服务；城市市容管理；水污染治理；滑雪场运营；酒店运营；餐饮服务；洗浴服务；烟

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酒销售；保健品销售；雪具租赁与销售；日用品销售；体育用品销售；雪场设备销售与 租赁；通勤服务车运营。

9、财务状况

乌兰察布生态最近一年又一期财务状况如下:

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2017 年12 月31 日（未经审计）	2018 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	663,831,013.55	592,909,377.88
负债总额	463,540,013.55	398,133,501.95
净资产	200,291,000.00	194,775,875.93
项目	2017 年度（未经审计）	2018 年1-6 月（未经审计）
营业收入	0	2,390,144.90
利润总额	0	-5,495,228.12
净利润	0	-5,515,124.07

• 10、乌兰察布生态与公司不存在关联关系。

• 11、经在最高人民法院网站查询，乌兰察布生态不是失信被执行人。

三、其他股东提供借款情况

因乌兰察布生态系该项目的SPV公司，京蓝沐禾属于社会资本方，因此联首旅游投 资未按照其持股比例向乌兰察布生态提供同等条件的财务资助；联首旅游投资及乌兰察 布生态未对本次接受财务资助事宜向京蓝沐禾提供反担保。

四、所履行的程序

因对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》7.4.1条的理解存在误差，京蓝 科技未将向持股比例超过50%（鉴于SPV公司的特殊性，暂未并表）的公司提供借款的 行为认定为财务资助，因此导致京蓝科技未及时履行财务资助相关审议程序并且未及时 公告。

（一）董事会审议通过

本次对外提供财务资助事项已经公司第八届董事会第五十八次会议以7票同意，0票

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反对，0票弃权的表决结果审议通过。

（二）独立董事发表独立意见

公司下属公司京蓝沐禾向乌兰察布生态提供财务资助风险基本可控，不会影响公司 的正常经营。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司第八届董事会第五十八次 会议审议通过的《关于下属公司对外提供财务资助的议案》，并同意将该议案提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。

（三）股东大会决议

本次对外提供财务资助事项尚需公司股东大会审议通过。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

公司向乌兰察布生态提供借款是为了满足该项目建设中的资金需求，有助于推动项 目实施进展，不会影响公司的正常经营。

公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或者归还银行贷款。

公司于 2018 年 2 月 27 日公告使用人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。根据相关规定，上市公 司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得对外提供财务资助。独立财务顾问已 经督促上市公司立即归还上述暂时补充流动资金的募集资金。公司承诺：京蓝科技于 2018 年 2 月 27 日公告使用人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。根据相关规定，上市公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不得对外提供财务资助。上市公司因业务发展、资金 筹措等因素，拟于 2019 年 2 月 26 日之前归还上述暂时补充流动资金的募集资金。

六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截至本核查意见出具日，公司累计对外提供财务资助金额为769,082,100.82元，不存 在逾期未收回的情况。

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公司在未来十二个月内暂无对外提供财务资助计划。

七、保荐机构的核查意见

作为京蓝科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），华泰联合 对京蓝科技股份有限公司对外提供财务资助进行了核查。 经核查，华泰联合认为：

京蓝科技本次财务资助事项已按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息 披露义务，独立董事对本次财务资助补充确认发表了明确同意的独立意见，尚需股东大 会对本次财务资助事项进行审议。本次补充确认的财务资助事项系公司向乌兰察布生态 提供借款以满足该项目建设中的资金需求，有助于推动项目实施进展，不会影响公司的 正常经营。华泰联合后续将督促上市公司及时履行信息披露义务。

综上，华泰联合对本次财务资助事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司关于下属公 司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔祥熙 田琦艺

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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