Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

京蓝科技股份有限公司

2017年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称 "企业内部控制规范体系"),结合本公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在 内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2017 年 12 月 31 日的内部控制有效性进 行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为 实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制 政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财 务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间,公司未发生影响内部控制有

1

效性评价结论的因素。

三、公司内部控制评价工作的情况

公司董事会是内部控制评价的最高决策机构,下属审计委员会负责领导公司内部控制工作, 董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。各级管理层负责执行内部控制工作, 各子公司主要负责内部控制制度的执行,公司审计部在董事会授权下统筹整体内部控制评价工 作。

为保证内部控制工作合规及有效推动,根据董事会第八届四十一次会议决议、股东大会 2018 年第一次临时股东大会决议聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度 财务报告审计和内部控制审计机构。

(一)内部控制评价的范围

公司确定的评价实体范围包括京蓝科技股份有限公司以及所属合并范围内子公司,具体分 子公司明细如下:

子公司全称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
京蓝生态科技有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
固安京蓝云科技有限公司	全资子公司	三级	100%	100%
京蓝时代科技(北京)有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
京蓝科技集团有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
京蓝天拓航空应用技术有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
林州京蓝能科余热发电有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
甘肃京蓝生态科技有限公司	全资子公司	三级	100%	100%
京蓝云智科技有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
京蓝若水产业投资有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
京蓝有道创业投资有限公司	全资子公司	二级	100%	100%

京蓝能科技术有限公司	全资子公司	三级	100%	100%
京蓝沐禾节水装备有限公司	全资子公司	三级	100%	100%
呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
衡水沐禾节水科技有限公司	控股子公司	四级	55%	55%
吉林省沐禾节水科技有限公司	控股子公司	四级	55%	55%
内蒙古润禾节水工程设备有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
赤峰沐原节水科技有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
沐禾威县农业供水有限公司	控股子公司	四级	95%	95%
翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司	控股子公司	四级	99%	99%
巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司	全资子公司	四级	100%	100%
赤峰沐原置业有限公司	全资子公司	五级	100%	100%
京蓝北方园林(天津)有限公司	控股子公司	二级	90.11%	90.11%
天津市北方科创环境检测有限公司	控股子公司	四级	72.99%	72.99%
天津市景观水环境修复技术有限公司	控股子公司	四级	71.19%	71.19%
天津市北方绿叶生态科技有限公司	控股子公司	三级	90.11%	90.11%
天津市北方园林市政工程设计院有限公司	控股子公司	三级	90.11%	90.11%
天津市灵感园林景观工程有限公司	控股子公司	三级	90.11%	90.11%
温州北方园林建设有限公司	控股子公司	三级	46.25%	46.25%

呼图壁北方创业工程建设投资有限公司	控股子公司	三级	72.09%	72.09%
天津北方创业园林花苗木有限公司	控股子公司	三级	90.11%	90.11%
天津北方园林生态环境工程研究院	控股子公司	三级	90.11%	90.11%
天津东丽湖生态建设投资有限公司	控股子公司	三级	85.6%	85.6%
天津绿动植物营养技术开发有限公司	控股子公司	四级	77.49%	77.49%
浙江京蓝得韬投资有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
京蓝资源科技有限公司	全资子公司	二级	100%	100%
巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司	控股子公司	四级	95%	95%
京蓝环境科技有限公司	全资子公司	二级	100%	100%

注:纳入评价单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收 入总额的 100%。

公司在2017年2月25日披露了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,2017年5月14日披露《京蓝科技股份有限公司第八 届董事会第三十二次会议决议公告》(编号2017-091)审议通过了《关于调整募集配套资金金 额的议案》,上市公司向北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东发行股份并支 付现金购买其合计持有的北方园林90.11%股权,北方园林90.11%股权交易作价为72,087.85万 元。同时,上市公司向半丁资产管理非公开发行4,011.811万股,每股12.7元共募集配套资金 总额509,499,997.00万元。上述募集资金已全部到位,并由信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)于2017年9月13日出具XYZH/2017TJA20093号《验资报告》审验确认。

该项交易在2017年6月1日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有 条件审核通过,并于7月24日取得中国证券监督管理委员会核准批复。公司与2017年9月15日完 成股权过户事宜。

在确定具体业务范围时,全面考虑了公司总部各职能部门及各业务板块中子公司的所有业

务和事项,具体包括:组织架构、发展战略、分支机构管控、人力资源、社会责任、企业文化、 营运管理、资金管理、投资、筹资、采购、生产、销售、资产、工程、研发、担保、业务外包、 财务报告、全面预算、合同、法律事务、内部信息传递、信息系统、内部审计等内容。上述业 务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)公司内部控制评价的依据

本评价报告是根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 及《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司《内部控制评价制度》、《内部控制审计制度》、 《内部控制评价体系》等相关制度和评价方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对 公司截至 2017 年 12 月 31 日内部控制设计和运行有效性进行评价。

(三)内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价的工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》 及公司《内部控制审计制度》、《内部控制评价制度》的要求,在综合分析经营管理过程中的 高风险领域以及对业务类型重要性细分后,制定科学合理的评价工作方案,确定评价方法,并 严格执行。2017 年度审计部作为独立部门对各部门及分子公司内部控制进行全面评价,确保 评价的全面性、准确性和有效性。

公司内部控制评价程序主要包括:制定评价工作方案、组成评价工作小组、实施现场测试、 认定内部控制缺陷、汇总评价结果、拟写评价报告等环节。

内部控制评价方法主要有:个别访谈、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地检查和比较 分析等方法和手段,充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据,如实填写评价工作底稿, 通过研究分析,确定内部控制缺陷。公司内部控制评价采用适当的评价方法,获取充分评价证 据,确定恰当的结论。

(四)内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据内部控制基本规范及相关指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷确定具体 认定标准如下:

1、设计缺陷与运行缺陷

1.1、按已设计的控制措施执行,存在下列情况之一的,认定为设计缺陷:

(1)不能实现既定的控制目标;

• (2)关键控制点缺乏有效的控制措施;
• (3)控制措施成本过高,远远大于预期收益;
• 1.2、存在下列情况之一,认定为运行缺陷:
• (1)未运行或未有效运行有关控制措施;
• (2)未按照授予权限运行;
• (3)未及时提供已遵守内部控制有效性的证据;
• 2、财务报告内部控制缺陷认定标准
• 2.1、定性标准
• 具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
• (1)控制环境无效,可能导致公司严重偏离控制目标;
• (2)公司管理层存在重大舞弊行为;
• (3)已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在 30 日后,未加以修正;
• (4)对收入和利润趋势造成重大影响的缺陷;

(5)未按相关规定履行内部决策程序,关联方交易总额超过股东大会批准的关联交易额 度,且影响重大的缺陷;

具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:

• a)内部控制环境有效性较差,可能导致公司偏离控制目标;
• b)公司管理层存在重要舞弊行为;
• c)已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在 30 日后,未加以修正;
• d)对收入和利润趋势造成重要影响的缺陷;

e)未按相关规定履行内部决策程序,关联方交易总额超过股东大会批准的关联交易额度, 且有一定影响的缺陷;

2.2、定量标准

以 2017 年合并报表数据为基准,确定公司合并报表错报(包括漏报)重要程度的定量标 准:

重要度项目	一般	重要	重大
利 润 总 额潜在错报	错报<利润总额的3%或200万元	利润总额的3%或200万元≦错报<利润总额的5%或500万元	错报≧利润总额的5%或500万元

资 产 总 额潜在错报	错报<资产总额的1%或1000万元	资产总额的1%或1000万元≦错报<资产总额的5%或3000万元	错报≧资产总额的5%或3000万元
经 营 收 入潜在错报	错报<经营收入总额的3%或300万元	经营收入总额的3%和300万元≦错报<经营收入总额的5%或1000万元	错报≧经营收入总额的5%或1000万元
所 有 者 权益潜在错报	错报<所有者权益总额的1%或500万元	所有者权益总额的1%和500万元≦错报<利润总额的5%或2000万元	错报≧所有者权益总额的5%或2000万元

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

3.1、定性标准

具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:

(1)违反国家法律法规、行政许可和规范性文件,且影响重大;

(2)"三重一大"事项未经过集体决策程序;

(3)关键岗位管理人员和技术人员流失严重;

(4)媒体负面报道频繁、收到政府部门处罚,对公司定期报告披露造成严重负面影响;

(5)涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效,严重影响内部控制目 标的实现;

(6)信息披露内部控制失效,导致公司被监管部门公开谴责;

(7)内部控制评价结果中的重大缺陷未进行整改。

具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:

发生以上七个方面的事项,其影响程度未达到严重程度的缺陷

除以上重大和重要缺陷之外的其他缺陷,为一般缺陷。

3.2、定量标准

参考财务报告内部控制缺陷认定标准,根据公司日常经营管理需要,确定公司非财务报告 内部控制缺陷重要程度

缺陷认定登记	直接财产损失金额
一般缺陷	200万元(含200万元)~500万元

重要缺陷	500万元(含500万元)~1000万元
重大缺陷	1000万元(含)及以上

(五)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大 缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上市非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现非财务报告内部控制 重大缺陷。

(六)对公司重要风险领域的内部控制评价

1、组织架构

1.1、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定,建立健全规范的公司治理结构和议事规则,形成以股东大会、董事 会、监事会及公司经营管理层为主体结构的决策和经营管理体系,依法履行《公司法》和《公 司章程》所规定的各项职责。

股东大会是公司的最高决策权利机构,决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司年 度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、担保事项、决定公司分立、合并、 解散和清算或者变更公司形式, 决定公司增加或者减少减注册资本事项,选举和更换非职工代 表担任的董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方式、审议公司聘任、解聘会计师事务所、 审议批准变更募集资金用途事项、审计股权激励计划、审计法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产 总额达到或超过公司最近一期经审计总资产 50%以上的事项,该事项涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

董事会是公司的经营决策和业务领导机构,是股东大会决议的执行机构,直接对股东大会 负责。决定公司的经营计划和投资方案,制订公司年度财务预算方案、决算方案、制订公司的 利润分配和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

8

案、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,在股 东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易等事项,决定公司内部管理机构的设置,聘任或解聘公司总经理、董事会秘书,根据总 经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项。公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长,其中三名独立董事,董事 会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会,审计部为审计委员会的执行机构,由 董事会直接领导。

监事会是公司的监督机构,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公 司财务,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议。公司监事会有三名监事组成,其中一名职工监事。

经理层对董事会负责,公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理。

1.2、公司章程及三会议事规则

公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定以及自身实际情况需要不断完善《公司 章程》,并以章程为核心,已经建立并完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》《公司关联交 易决策制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《公司募集资金使用管理办 法》等规定,股东大会、董事会、监事会及管理层授权清晰、操作规范、运作有效,有效维护 了投资者及公司利益。

1.3、公司内部控制的组织框架

公司根据实际情况,建立了以股东大会、董事会、监事会和公司管理层为主体结构的决策、 执行、监督体系,明确了各部门、子公司的职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制约、环环相扣的内部控制体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安 全等方面发挥了至关重要的作用。

公司根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,结合自身实际情况制定并不断完善 了系统的公司内部控制制度,公司法人治理结构和组织机构设置健全、运行有效,符合《上市

公司治理准则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指南》等规范性文件的要求,为上 市公司的规范运作与长期健康发展打下坚实的基础。

2、发展战略及业务发展目标

2.1、并购园林企业,提升综合服务能力

公司在 2017 年 3 月 13 日正式披露了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》收购京蓝北方园林(天津)有限公司,6 月 1 日获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过,在 7 月 24 日收到中 国证监会正式批复文件(证监许可[2017]1172 号)后,标的资产在 9 月 15 日完成过户手续。

公司在 2016 年并购京蓝沐禾纳入生态板块,2017 年成功并购京蓝北方作为园林板块,与 生态云科技板块、生态节水板块、清洁能源板块共同围绕"生态+互联网"的核心战略逐步完 善产业链布局,为公司未来发展并业绩提升奠定了基础,公司战略定位清晰、目标明确。

截止 2017 年 12 月 31 日止,通过并购或者申请审批获得了如下具有较为核心竞争力的资 质、技术条件:

通过并购沐禾节水获得水利水电施工总承包贰级资质、钻井专业技术等级叁级

通过并购北方园林获得城市园林绿化企业壹级、城乡规划乙级。

公司设立的子公司京蓝能科公司通过申报审批方式获得石油化工工程施工总承包叁级。

所属主要子公司属于高新企业:京蓝生态、京蓝能科、京蓝沐禾、衡水沐禾、京蓝北方等 均为国家级高新技术企业。

公司已经具备了符合公司业务发展方向的必要的资质和技术条件,极大提升了公司在市场 上的核心竞争力,为公司各项业务的发展创造了有利条件。

2.2、板块细分、业务明确

公司战略定位为如下几大业务板块,业务方向更加清晰明确。

(1)生态节水板块

公司智慧生态板块是集节水规划设计、设备材料研发生产及销售、工程施工及运营维护、

工程总承包、智能化自动化监控系统为一体的智能、高效、生态节水灌溉整体解决方案提供商 和运营商。通过智慧高效节水灌溉平台、水肥一体化自动施肥系统、水环境及水源地的治理、 各类生态环境的维持与修复、城市及灌区的景观建设等方式,解决水资源的供给与需求矛盾关 系,建立高效、和谐、可持续发展的良好生态环境,实现经济效益、社会效益和环境效益高度 统一。京蓝沐禾作作为该板块重要组成部分,为公司和股东创造经济效益。上市公司主要结合 国家产业政策进行业务布局,以节水灌溉和生态保护为己任,筑千秋大业,造福子孙。

(2)清洁能源板块

公司清洁能源综合服务板块致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务商,以节能降耗、 产业延伸、产业优化、产业升级作为战略聚焦。以工业提质增效升级为战略发展方向。 子公 司京蓝能科技术有限公司在余热发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级 等方面发挥优势,与庆阳永润科技发展有限公司、林州凤宝管业有限公司签订了甲醛工程项目 和余热发电项目,该业务板块仍在持续发力,为公司创造收益。

(3)园林科技板块

公司园林科技板块子公司为京蓝北方园林(天津)有限公司,将园林项目设计、研发、实 施、维护统筹结合形成全产业链公司。该子公司通过研发,与现场项目相互结合,逐步推动科 技成果转化,同时开展智能节水灌溉、无人机植保业务研发,为以后推动园林养护工程中无人 机植保工作及节水灌溉打下坚实基础,从而提升公司在园林行业的核心竞争力。为公司及股东 创造更大的价值。

(4)生态云科技板块

公司生态云科技板块业务发展方向为建设互联网+农业综合服务平台,2017年发布"农业 物联网平台1.0",通过云科技开发、建设和运营该平台,为农业种植户提供云服务、云电商, 形成基于灌溉的全产业链服务,在智慧灌溉的基础上,结合生态节水板块业务,实现水药肥一 体化、无人机植保等农业生产服务,提高农产品产量,在通过数据分析为农业生产服务提供指 导分析,实现农业生产收益逐步提升。上市公司旗下的固安京蓝云科技有限公司承担该项业务, 通过对农业物联网平台深度开发,为节水灌溉提供技术和数据支撑。

(5)企业级孵化器

企业级孵化器板块针对与京蓝科技主营业务相关联的新技术、创业团队、小微企业进行孵 化,为其提供资金、资源、管理等服务,待成熟后对上市公司进行补充和完善。上市公司参股 沈阳金丰春航空科技有限公司,专注于无人机研发与制造、专业植保服务、生物防治与天敌、 授粉昆虫产品供应和技术推广业务,通过无人机解决农药、化肥使用过量、农业生物灾害防治, 将一、二、三产业相互融合,是实现农业快速发展的重要举措,同时将绿色防控、生物防治纳 入环保领域中,为环境保护添砖加瓦。

2.3 产业投资中心

为致力于推出符合公司战略的业务运营模式,整合各业务板块资源,集中优势,做好1+1>2 的数学题,打造生态产业投资、建设、运营、管理等综合性产业平台,同时积极开拓优质项目, 包括但不限于 PPP 模式,建立、健全合理的投融资业务体系,与公司业务有机结合,有效的利 用金融杠杆,在把控风险的前提下为公司提供有力的支持和服务,公司建立了产业投资中心将 完成这一历史使命。上市公司公告(编号:2017-184)京蓝沐禾与内蒙古辽河工程局组成的联 合体中标丘北县黑高效节水灌溉政府和社会资本合作(PPP)项目,足以证明这项措施的正确 性和有效性。

2.4、产学研同步发展

各子公司均组建了技术研发部门,将生态节水、园林、智慧云生态、清洁能源等板块业务 深度整合,在原有技术基础上,不断研发升级,形成全产业链贯通,通过科学技术手段,发挥 各个板块最大功效,为公司业务发展注入新的活力,为公司及股东创造更大价值。

公司与两位中国工程院院士签约,成立了" 院士工作站" ,提升公司核心竞争力打下了 基础,创造了条件。截止 2017 年京蓝科技及子公司在专业领域深耕细作,已经获得 130 项知 识产权授权,其中发明专利 18 项,实用新型专利 83 项,外观设计 12 项, 软件著作权 17 项, 随着研发的不断投入,逐渐走向基于生态环境建设、节水灌溉、清洁能源综合服务、园林建设 服务、产业投资和技术研发等相关业务板块产、学、研一体化的发展道路,逐步提升公司核心 竞争力。

当前国家大力鼓励发展智慧农业,公司通过农业物联网技术对生产效率和产品质量有效提 升,对生态环境保护方面起到积极作用,推进了农业发展进程,成为智慧农业重点发展方向,

公司于 2017 年发布"农业物联网平台 1.0" ,融合边缘计算、人工智能及大数据等技术推 进"互联网+"现代农业,推动农业全产业链改造升级,创建智慧农业工程。

3、人力资源

公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策,将职业道德、专业胜任能力作为选拔和聘 用员工的重要标准,同时遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则,以市场化手段 不断引进人才,做到因事设岗、以岗选人,同时建立了可循的激励和约束机制。注重员工培训 和继续教育,不断提升员工素质,建立和健全了人才引进、使用、培养、退出的全过程运行规 则,规范运作人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务, 2017年作为公司战略转型关键一年,公司聘请了人力资源咨询公司对人力资源管理进行梳理并 制定出符合市场情况的人力资源管理的政策体系。人力资源部门也根据公司战略发展的要求对 制度重新修订,不断完善了薪酬绩效考核等评定标准。

4、社会责任

公司在努力创造利润、对投资者利益负责的同时,积极履行企业的社会责任和义务,实现 员工发展和社会和谐,公司发展和社会和谐。

4.1、公司坚持以人为本,致力于保护员工的合法权益,实现员工与企业共同发展,在劳 动报酬、社会保险、员工福利、休息休假、职业培训、劳动安全卫生、民主管理等方面,公司 总部及各子公司均做到严格按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定保障劳动者的合法权利。

4.2、公司始终坚持安全生产、保证产品质量为最终目标,严格按照国家法律法规的规定 建立并完善了安全生产管理体系、操作规范和应急预案,强化安全生产责任追究制度,切实做 到安全生产,在生产过程中根据国家和行业相关产品质量要求,不断提高产品质量和服务水平, 努力为社会提供高质量的产品和服务。

4.3、公司严格按照国家有关环境保护和资源节约的规定,公司的业务符合国家节能减排、 资源综合利用的政策导向、根据业务及市场积极研发节水灌溉等配套产品,发展循环经济,降 低水资源浪费,逐步提高水资源的使用效率,为国家节水战略尽企业的责任。

4.4、公司并购园林企业同时作为"中国环境科学学会常务理事单位"和"中国水利协会

副会长单位"致力于打造水生态治理和环保一体化,遵循保护环境为第一重任,创造美好家园, 承担更多的社会责任。

5、企业文化

公司以"上善若水,弘毅怀德"作为企业文化的核心价值观,以"青山绿水蓝天情、基业 长青中国梦"为使命不断增强企业文化,通过企业微信公众账号、OA系统新闻板块定时发布企 业新闻,宣传企业文化,并组织各类文化活动,增强员工凝聚力。

公司通过颁布《员工手册》,从制度上对公司员工管理进行规范,逐渐提高员工的凝聚力, 小从员工上班着装,大到员工职业操守,都有严格要求,树立了良好的京蓝人的形象。

6、资金管理

6.1、货币资金

公司成立了财务管理中心下设预算资金部,专门管理公司预算和资金收支计划,依据《财 务管理制度》、《资金管理制度》、《全面预算考核管理办法》、《预算管理制度》、《差旅 费管理制度》、《对外付款实施细则》、《费用管理制度》对货币资金的收支、管理建立了严 格的授权审批流程,做到:资金收支与记账相分离、资金收支与审核相分离、资金记账与审核 相分离、支票的保管与支取资金的财务专用章和银行账户印鉴个人签名章的保管分离,银行支 付U盾管理经办、复核、管理相分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现 金账面余额与实际金额相符, 用资金支付审批权限表及业务流程图,将制度、审批、权限、 流程相结合,建立完善的资金收入、支付、管理业务审批流程,保证资金安全。在报告期内公 司没有发生违反相关规定的事项。

6.2、筹资

公司建立资金管理部,主要负责融资相关事务与财务管理中心共同拟定资金计划并统筹资 金使用,依据《融资管理制度》对融资业务建立严格的授权审批流程,该部门根据公司年度预 算、资金计划,以及融资需求单位报送的资金需求,结合项目情况拟定融资方案,在科学论证 的基础上开展融资活动。在报告期内公司没有发生违反筹资相关规定的事项。

6.3、募集资金管理

14

为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护投资者利益,根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定,公司修订了《公司募集资金使用管理办法》,明确了资金 申请、使用、管理、监督等事项,同时严格按照深圳证券交易所的规定执行募集资金置换、使 用、管理等信息披露义务。报告期内公司没有发生违反募集资金相关规定的事项。

6.4、重大投资

本报告期内,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风 险、注重投资收益。并在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限, 制定相应的审议程序,在执行过程中由投资管理部依据《投资管理制度》执行具体投资事项。 该部门依据公司战略发展规划适度开展固定资产投资、研发项目投资、股权投资、风险投资、 项目公司设立及后续管理、投后管理及评价等,做到:根据目标和规划合理安排资金投放;加 强投资方案的可行性研究,对重点投资项目的目标、规模、方式、资金来源、风险、收益做客 观评价;正确履行投资项目的集体决策审批程序;积极跟踪投资后续工作安排;加强投资收回、 处置等环节的控制活动。2017年公司投资设立多个子公司、SPV公司以及参股基金公司,通过 全方位投资途径扩大公司业务范围,实现公司及股东财富最大化。在报告期内公司没有发生违 反《内部控制指引》及公司相关规章制度中关于投资事项的规定。

7、对外担保

为规范担保行为,有效控制公司对外担保的风险促进上市公司稳定健康发展,根据《公司 法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范 运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为通知》等法律、法规和规范性文件的规定,严 格执行《对外担保管理制度》等内控制度,在《公司章程》和《对外担保管理制度》中对公司 被担保人的资格审查及反担保、对外担保审批权限、签订担保合同、对外担保风险管理、信息 披露,责任追究等环节做了明确规定。在本报告期内,上市公司无违规担保事项。公司严格按 照证监会发[2005]120号的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,严格履行审核 批准程序,及时披露相关信息。

8、研究与开发

公司重点布局节水灌溉产业和园林产业,成立固安京蓝云科技有限公司,立项节水灌溉云 平台研发项目,2017年已经发布"农业物联网平台1.0"该项目作为募集资金项目,从计划、 立项、申报、审批、报告、追踪、信息披露等环节坚持透明原则。在本报告期内未发现违反《内 部控制指引》及公司相关规章制度中关于研发事项的管理规定。

9、工程管理

在本报告期内公司完成重大资产重组收购京蓝北方园林(天津)有限公司90.11%股权,形 成公司园林板块,与节水生态板块 、清洁能源综合服务板块、生态云科技板块、企业级孵化 器形成协同效应,逐步完善工程项目管理的各项制度,全面梳理风险管理流程,逐步规范工程 立项、招投标、造价、建设、项目资料管理、 验收等环节的工作流程,明确相关部门和岗位 的职责权限,做到可行性研究与决策、项目概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决 算与审计等岗位相互分离,强化工程项目全过程的监控,确保质量、进度、资金安全,通过对 工程项目评价未发现违反《内部控制指引》及公司相关规章制度中关于投资事项的规定。

10、财务报告

为规范公司会计核算,提高会计信息质量,确保财务报告合法、合规、真实完整、及时和 有效,保护投资者、债权人及其他相关利益者的合法权益,公司严格按照相关法律、法规和规 范性文件,做到财务报告编制、信息披露审核工作层层落实责任制,严格审核把关。2017年公 司财务管理中心-共享核算部,主要负责全面业务核算及财务报告编制、审核和披露信息填报 工作,重新梳理并优化核算业务流程,根据《财务管理制度》、《会计核算制度》、《预算管 理制度》等相关财务管理规定,逐步规范了公司业务核算和财务报告管理职责。报告期内,未 发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。

11、信息披露

为进一步规范公司信息披露,确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性, 保护公司、广大投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益,公司证券部已经建立了《信息 披露事务管理制度》、《重大信息内部报告管理制度》、《内部信息保密制度》、《公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》,对公司公开信息披露和重大

内部信息沟通进行全程有效控制,明确公司重大信息的范围和内容,以及各部门之间信息沟通 的方式、内容、时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制,将信息披露的责任明确到 各岗位,确保信息披露责任人知悉公司各类披露的要求。报告期内公司未发现违反上市信息披 露制度规则的事项。

公司在财务信息披露方面,制定了信息披露的审核、审批流程,实行分级审核管理。2017 年公司证券部门与财务部门、审计部及相关部门相互配合,在规定时间内完成季报、半年报、 年报的编制、复核、披露工作。投资管理部、中介机构、证券部、财务管理中心、审计部、人 力资源部等部门相互配合完成重大资产重组相关财务信息复核、披露及重组完成后资产交接工 作,根据交易所的要求,证券部于2017年发布各类公告358份。本报告期内,公司真实、及时、 准确、完整、公平地对外披露各种信息,没有发生违反规定、逾时公告情况,并及时向黑龙江 证监局和深圳证券交易所等机构报送备案材料并及时完成各类审批事项。

12、信息系统

为加强公司集团财务管理信息化建设,实现集团财务集中管理和财务核算有效监控,夯实 财务核算基础,为实现财务共享中心打下坚实的基础,公司启动金蝶ERP系统建设,通过调研、 完成系统选型,通过招投标确立系统服务商,拟通过该ERP系统建立统一的信息化平台,将集 团及所属分子公司(本地、异地)在同一个信息化平台中进行集中财务核算和业务管理,实现 体系内会计科目统一,有效解决了财务信息分散、数据滞后、工作量大、集团监控困难等问题, 建立了一个规范、有效、准确的信息化系统平台,信息化建设总体目标是实现多维度、多层级 的财务信息共享。到2017年底,ERP系统成功完成总账系统、供应链系统和影像系统,提高了 财务核算、费用报销的效率,实现数据共享电子化存档。

为促进公司有效实施内部控制,提高企业现代化管理水平,减少人为操作等因素,增强信 息安全性、可靠性、合理性、完整性及保密性,建立信息有效沟通机制,公司在2017年更换致 远OA协同管理系统,将业务审批、个人事务、信息发布、知识管理、合同管理、项目管理、印 章管理、行政管理、公文管理、人事管理事务全部在OA系统上实施,保证管理事务的安全、可 靠、加强监控。

公司继续使用WIND咨询金融软件系统并充分发挥该软件效能,为公司信息披露、数据收集 整理及数据分析提供可视化、高效操作平台。

13、分子公司管理

根据公司发展战略,公司对分子公司的经营方向进行了明确定位,明细划分各业务板块, 同时在2017年重新修订了《外派财务人员管理制度》并对子公司管理制度、审批权限及业务流 程重新梳理,与致远OA管理系统和金蝶ERP系统相结合,从制度、审批、流程三方面完善了分 子公司业务管理,子公司在控制环境、风险评估、控制程序、信息反馈和内部监督各方面与公 司总部保持一致,并与公司保持共同经营理念、战略、文化理念,既符合分子公司实际情况, 又与公司保持一体化管理模式。

14、内控体系建设

2017年公司各部门对制度、审批权限、业务流程按照规定重新修订并发布,致远OA协同系 统和金蝶ERP系统成功上线,将公司各制度流程、审批、公文发布全部信息化,逐步完善公司 管理。本年度重新修订并发布了《资质管理制度》、《募集资金管理细则》、《资金管理制度》、 《会计档案管理办法》、《会计工作基础规范》、《外派财务人员管理制度》、《内部审计制 度》、《内部审计评价指标以及评分方法》、《日常审计工作内容规范指引》、《内控制度建 设指引规范》、《工程项目审计规范指引》、《印章管理制度》、《合同管理规定》、《合同 档案管理办法》、《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《职级管理制度》、《薪酬管理制 度》、《绩效考核管理办法》、《公文管理办法》、《制度及流程管理办法》、《试用期管理 办法》、《劳动合同管理制度》、《制度管理办法》从制度到流程,线上线下建立起一整套完 善的公司管理制度。

在公司预算管控、合同签订、投资、融资、以及重大经营支出等方面严格执行相关制度和 流程,公司的重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金支付实行集体决策审批或联签制 度,避免个人单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

15、全面预算

公司制定《预算管理制度》、《全面预算考核办法》明确预算管理体系及各预算执行单位 的职责、权限、授权批准程序和工作协调机制,设立预算管理委员会履行全面预算管理职责。 公司全面预算已经执行三年,公司董事会下达全面预算指令,全面预算管理委员会对公司预算 进行负责并执行,财务管理部、业务部门、各职能部门之间相互配合,从制度到流程已经形成 一套完整的预算管理体系,本报告期内未发现违法全面预算管理的相关事项。

16、运营管理

公司设立运营管理部,负责全公司运营管理,协调各分子公司、各部门之间运营管理,2017 年升级致远OA系统管理系统,将公司申请、审批、发文等管理全面执行线上管理,运营管理部 已经制定了《制度管理规定》、《公文管理办法》、《资质管理制度》,从制度到流程并通过 OA系统统一执行,逐步完善公司运营管理,保证各分子公司、职能部门有效运营。

公司建立了项目评审机构和集中采购招标评审机构,并对 PPP 项目以及传统重大项目进 行了评审,已经开展了部分物资的供应商入围招标。

公司对采购管理进行改革,实行集中采购管理,先通过招标,筛选入围的供应商,然后根 据公司项目具体要求实行集中采购,可以最大限度减少采购成本,提高采购质量,保证项目可 靠运行。

2017年有步骤分阶段的进行了集中采购管理,目前已经在灌溉自动化产品采购方面迈出了 集中采购的关键一步,通过集中采购招标,已经有两批次供应商入围,降低了采购成本、增加 了采购透明度、提高了公司采购管理水平。

2017年对有条件的子公司的法律事务由总部进行统一审核和管理,对有条件的子公司的印 章由总部进行管控。

四、内部控制工作中存在的问题

经过2017年各部内门及分子公司对内部控制制度进行重新梳理和完善以及公司致远OA系 统、金蝶ERP系统逐步完善,京蓝科技所属各单位对部控制重视程度不断提高,部门管理工作 也逐渐加强,但仍然存在如下问题:

(1)收购的公司中有自然人控股的公司,有新三板公司,管理基础不同,内控管理水平 有差异、相关制度以及流程有待统一规范。

(2)资源整合力度有待于加强,发挥1+1>2的资源整合优势。

(3)工程管理人才匮乏,需加快技术人才引进力度,尤其需加大设计人才、工程管理人 才、工程造价管理人才、工程成本管理人才的引进力度,为公司各项业务提供技术支持和技术 保障。

(4)因京蓝沐禾、京蓝北方并购时间都不长,公司整体协同效应还需要加强。逐步完善 集团及子公司协同机制,制定统一标准和审批流程,实现管理专业化、规范化。

五、2018年内部控制工作重点

2018年公司业务不断完善的关键年,公司已经完成京蓝沐禾、京蓝北方的收购,公司将 从以下几个方面加强公司内部控制管理

(一)统一制度、流程,统一审核审批标准

1、制定适用于公司本版块的制度、流程和标准,做到全公司上下在制度上、流程上、 审核审批标准上一盘棋,尽量缩小内控管理上的差异化。

2、 人力资源管理咨询公司继续完成人力资源管理的梳理,加强人力资源管控力度,制定 符合市场水平,利于引进人才的人力资源薪酬制度和绩效考核制度。

(二)继续加强项目成本管理和成本控制

公司的效益60%以上来源于项目的成本管理过程中,公司将继续加强项目成本管理和项目 成本控制,提升公司盈利能力。

(三)进一步加强项目档案管理

进一步清理项目档案,进一步提高项目档案管理规范化水平。

(四)加大集中采购管理范围和力度

在巩固2017年信息化设备元器件招标采购成果的基础上,进一步拓展招标和集中采购的广 度和深度,降低采购成本、提高公司效益,更好的回馈公司股东。

(五)进一步加强项目前期论证和审批,防范项目风险。

项目的前期论证决定项目的成败、项目收益水平、项目的融资,所以前期论证非常关键。 公司将继续加强项目前期论证力度,提高项目决策水平。

(六)加强资源整合力度,发挥各板块1+1>2的集团作战的资源整合优势。

(七)加大工程管理序列人才的引进力度。

人才是第一生产力,工程管理专业人才是保障项目顺利落地、顺利实施的关键因素,2018 年需要进一步加大工程管理序列人才的引进力度,从人才资源上保障公司各项业务稳健健康发 展。

(八) 审计部定期开展内部控制审计评价、日常审计监管和项目专项审计及信披业务复 核,保障公司各板块业务稳健发展。

董事长:杨仁贵

京蓝科技股份有限公司

二零一八年四月二十六日