Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问")作 为京蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科技"、"公司"或"上市公司")发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法 规的相关规定,对京蓝科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查, 核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

1、2016 年 10 月募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2184 号)核准(注:黑龙江 京蓝科技股份有限公司为上市公司曾用名,上市公司已于 2016 年 7 月 18 日完成工商变 更登记手续,更名为京蓝科技股份有限公司),同意公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股,发行价 16.54 元/股,募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公 司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元,扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。截至 2016 年 10 月 26 日,上述募集资 金已全部到位,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 26 日出 具的 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》审验确认。

2、2017 年 9 月募集资金情况

经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限

公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2017]1172 号)核准,同 意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币 509,500,000.00 元,发行股 份价格为 12.70 元/股,非公开发行股票数量为 40,118,110 股。公司实际募集资金总额为 人民币 509,499,997.00 元,扣除发行费用人民币 2,000,000.00 元,募集资金净额为人民 币 507,499,997.00 元。截至 2017 年 9 月 13 日,上述募集资金已全部到位,并由信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 15 日出具了 XYZH/2017TJA20094 号 《验资报告》审验确认。

(二)募集资金使用和结余情况

1、2016 年 10 月募集资金情况

上市公司 2017 年度实际使用募集资金 66,914.01 万元(包括募投项目使用的 46,914.01 万元和用于暂时补充流动资金的 2 亿元),2017 年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 797.00 万元,收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益 61.44 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,累计已使用募集资金 133,071.94 万元,累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 843.89 万元,累计收到使用部分闲置募集资 金购买理财产品收益 61.44 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 24,833.39 万元(包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额 843.89 万元和累计收到使用部分闲置募集资金购 买理财产品收益 61.44 万元)。

2、2017 年 9 月募集资金情况

上市公司 2017 年度实际使用募集资金 20,231.76 万元,2017 年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 42.67 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,累计已使用募集资 金 20,231.76 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 42.67 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 30,760.91 万元(包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额 42.67 万元)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,上市公司制定 了《募集资金使用管理制度》(以下简称"《管理制度》")。

1、2016 年 10 月募集资金管理情况

根据《管理制度》,上市公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户, 并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 9 月 27 日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了 《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

2、2017 年 9 月募集资金管理情况

根据《管理制度》,上市公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户, 并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 9 月 13 日分别与廊坊银行股 份有限公司固安支行、中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行签订了《募集资金三 方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

(二)募集资金专户存储情况

1、2016 年 10 月募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司共有 6 个募集资金专户,募集资金存放情况如 下:

开户银行	银行帐号	募集资金余额(元)
浙商银行北京分行营业部	1000000010120100410527	5,783,839.11
中国民生银行北京魏公村支行	698527768	290,016.92
中国民生银行北京魏公村支行	698522295	98,408,019.01
中国民生银行北京魏公村支行	698519539	10,673,605.05
中国民生银行北京魏公村支行	698522789	42,958,918.14

开户银行	银行帐号	募集资金余额(元)
中国民生银行西坝河支行	604815223	90,219,550.71
合计		248,333,948.94

2、2017 年 9 月募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司共有 2 个募集资金专户,募集资金存放情况如 下:

开户银行	银行帐号	募集资金余额(元)
中国民生银行西坝河支行	604213525	14,882,115.52
廊坊银行股份有限公司固安支行	601116020000000613	292,727,030.77
合计		307,609,146.29

三、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1、2016 年 10 月募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额		157,000.00		本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额				无		集资金总额	46,914.01
	累计变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例				无		集资金总额		113,071.94
承诺投资项目和超募资金投向	已变更项目(含部分变更)	募集前承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.支付本次交易的现金对价	无	47,300.00	47,300.00	-	47,300.00	100.00	--	--	--	否
2.支付本次交易的中介费用	无	2,700.00	2,700.00	2,181.00	2,681.00	99.30	--	--	--	否
3.京蓝智慧生态云平台项目	无	10,232.00	10,232.00	537.25	537.25	5.25	--	--	--	否
4.年产600台大型智能喷灌机生产项目	无	5,920.71	5,920.71	1,708.22	4,878.20	82.39	--	1,746.58	--	否
5.高效节水配套新材料研发与中试生产项目	无	10,659.34	10,659.34	6,485.74	6,485.74	60.85	--	--	--	否
6.智能高效农	无	65,000.00	65,000.00	36,001.80	36,001.80	55.39	--	22,122.45	--	否

业节水灌溉项目
7.补充沐禾流动资金	无	15,187.95	15,187.95	-	15,187.95	100.00	--	--	--	否
承诺投资项目小计		157,000.00	157,000.00	46,914.01	113,071.94	72.02	--	--	--
超募资金投向
1.补充流动资金
2.归还银行贷款
超募资金投向小计
合计		157,000.00	157,000.00	46,914.01	113,071.94	72.02	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无

募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至年月日止,京蓝科技以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为万元。2017年月日,京蓝科技召开第2016123111,794.05110八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,截至年月日,已完成以募集资金20171231置换预先已投入募投项目的自筹资金万元。11,794.05
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	年月日,公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议2017120案》,批准公司使用不超过人民币亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过个月。截至年月21220171231日,根据公司资金使用规划及业务拓展需要,上述暂时补充流动资金的人民币亿元闲置募集资金仍需继续使用,公司已于年月日到期前将22018118该部分资金全部归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止年月日,尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。20171231
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 1:年产 600 台大型智能喷灌机生产项目于 2016 年投产,项目预计第 2 年实现净利润 1,745.14 万元,截至 2017 年 12 月 31 日,该项目于 2017 年实现净利润 1,746.58 万元,达到预计效益。

注 2:智能高效农业节水灌溉项目预计建成后年服务费收入 14,100 万元,未测算预计产生净利润。该项目目前仍在建设中,截至 2017 年 12 月 31 日,该项目于 2017 年 实现收入 22,122.45 万元。

2、2017 年 9 月募集资金使用情况对照表

募集资金总额		50,950.00		本年度投入募
报告期内变更用途的募集资金总额			无		集资金总额	20,231.76
累计变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额比例				无		集资金总额	20,231.76
承诺投资项目和超募资金投向	已变更项目(含部分变更)	募集前承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.支付本次交易的现金对价	无	19,154.76	19,154.76	19,154.76	19,154.76	100.00	--	--	--	否
2.支付本次交易的中介费用	无	2,534.00	2,534.00	1,077.00	1,077.00	42.50	--	--	--	否
昌吉州呼图3.壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	无	29,261.24	29,261.24	-	-	-	--	--	--	否

募集资金使用情况对照表

单位:万元

承诺投资项目小计		50,950.00	50,950.00	20,231.76	20,231.76	39.71	--	--	--
超募资金投向
1.补充流动资金
2.归还银行贷款
超募资金投向小计
合计		50,950.00	50,950.00	20,231.76	20,231.76	39.71	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)项目可行性发	无
生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无

募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至年月日止,京蓝科技以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为万元。2017年月日,京蓝科技召开第201710314,671.521221八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,截至年月日,已完成以募集资金置20171231换预先已投入募投项目的自筹资金万元,拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金万元尚未完成置换。598.004,073.52
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截止年月日,尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。20171231
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016 年 10 月募集资金投资项目先期投入及置换情况

为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利 益,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金,置换金额为 11,794.05 万元,并于 2017 年 1 月 10 日经第八届董事会第二十一次 会议审议通过。截至 2017 年 12 月 31 日,拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金已经完成置换。具体情况如下:

序号	项目名称	总投资额(万元)	已预先投入的自筹资金(万元)	拟以募集资金置换金额(万元)
1	支付本次交易的中介费用	2,700.00	1,411.00	1,411.00
2	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	165.81	165.81
3	年产台大型智能化喷灌机600生产项目	6,041.94	1,558.22	1,558.22
4	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	1,533.72	1,533.72
5	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	7,125.30	7,125.30
	合计	95,044.84	11,794.05	11,794.05

2、2017 年 9 月募集资金投资项目先期投入及置换情况

为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利 益,截至 2017 年 10 月 31 日,上市公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 资金,置换金额为 4,671.52 万元,并于 2017 年 12 月 21 日经第八届董事会第四十一次 会议审议通过。截至 2017 年 12 月 31 日,已完成以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金 598.00 万元,拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,073.52 万元尚未完成置换。具体情况如下:

序号	项目名称	总投资额(万元)	已预先投入的自筹资金(万元)	拟以募集资金置换金额(万元)
1	支付本次交易的中介费用	2,534.00	598.00	598.00
2	昌吉州呼图壁县呼图壁核心区暨如意园建设项目	92,300.00	4,073.52	4,073.52

序号	项目名称	总投资额(万元)	已预先投入的自筹资金(万元)	拟以募集资金置换金额(万元)
	合计	94,834.00	4,671.52	4,671.52

(三)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 1 月 20 日,公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会 议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司使 用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准 之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日,根据公司资金使用规划及业务拓展需 要,上述暂时补充流动资金的人民币 2 亿元闲置募集资金仍需继续使用,公司已于 2018 年 1 月 18 日到期前将该部分资金全部归还至募集资金专项账户。

(四)使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况

2016 年 11 月 18 日,公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第九次会 议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司 使用不超过人民币 8 亿元闲置募集资金(包含子公司)购买安全性高、流动性好的保本 型理财产品。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。2016 年 12 月 5 日,公 司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案。

2017 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下:

							单位:万元
序号	受托方	产品名称	产品类型	理财金额	起息日	到期日	计息天数	利率(%)	赎回金额(不含收益)	实际收益
1	中国民生银行北京魏公村支行	非 凡 资 产 管理 季 增 利 第期对公269存款02	非保本浮动收益型,组合投资类	4,000	2017/1/26	2017/4/27	91	4.30	4,000	42.8821
2	中国民生银行北京魏公村支行	民生银行GS综 合 财 富 管理 服 务 业 务(第2017期)262	保本并获得高于同期定期存款的收益	5,000	2017/4/14	2017/5/17	33	4.05	5,000	18.5625
合计				9,000					9,000	61.4446

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司《2017 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了中兴财光华审专字(2018)第 111005 号 《关于京蓝科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为, 京蓝科技董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,在所有重大 方面真实反映了京蓝科技 2017 年度募集资金存放与使用情况。

七、独立财务顾问的核查工作

独立财务顾问通过对公司进行现场检查,查询募集资金专户,取得募集资金账户对 账单,审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金 年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度,从募集资金的管理、用途和信 息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:2017 年度,上市公司严格执行了募集资金专户存储制 度,有效地执行了三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,公司募 集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致,符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引(2015 年修订)》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定,不存在募集资金使 用及管理的违规情形。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

财务顾问主办人:

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日