Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司 使用部分自有闲置资金和部分闲置募集资金购买理财产品的

专项核查意见

2017 年 10 月 24 日,京蓝科技股份有限公司(以下简称"京蓝科技"或"公 司")第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关 于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用部分闲置 募集资金购买理财产品的议案》。华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰 联合证券")作为京蓝科技发行股份及支付现金购买内蒙古沐禾金土地节水工程 设备有限公司(以下简称"沐禾节水",现已更名为"京蓝沐禾节水装备有限公 司")100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,以及京蓝科技发 行股份及支付现金购买天津市北方创业园林股份有限公司(以下简称"北方园林", 现已更名为"京蓝北方园林(天津)有限公司")90.11%股权并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求,对京蓝科技本次使用部分自有闲置资金和部分闲置募集资金 (包括子公司)购买保本型理财产品相关事项进行了核查,发表核查意见如下:

一、配套募集资金基本情况

(一)购买沐禾节水 100%股权并募集配套资金的情况

公司发行股份及支付现金购买沐禾节水 100%股权并募集配套资金暨关联交 易事项已于 2016 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理委员会的核准批复,核准公 司发行股份并支付现金购买沐禾节水 100%股权,核准公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股募集配套资金。

公司本次非公开发行 94,921,400 股人民币普通股(A 股)股份(发行价为 16.54 元/股)募集配套资金总额 1,569,999,956.00 元,扣除保荐、承销费等发行 费用人民币 5,000,000.00 元,实际收到北京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、北 京杨树嘉业投资中心(有限合伙)、朗森汽车产业园开发有限公司、张家港保税 区京蓝智享资产管理合伙企业(有限合伙)此 4 名特定投资者配套资金净额人民 币 1,564,999,956.00 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 10 月 25 日对公司募集配套资金到位情况进行了审验,并出具了 XYZH/2016TJA10473 号《验资报告》。

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产台大型智能化喷灌机生产项目600	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
	合计	157,532.79	157,000.00

公司本次非公开发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

(二)购买北方园林 90.11%股权并募集配套资金的情况

公司发行股份及支付现金购买北方园林 90.11%股权并募集配套资金暨关联 交易事项已于 2017 年 7 月 24 日收到中国证券监督管理委员会的核准批复,核准 公司发行股份并支付现金购买北方园林 90.11%的股权,核准公司非公开发行股 份募集配套资金不超过 50,950 万元。

公司本次募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元,按照发行价格 12.70 元/ 股计算,本次募集配套资金发行股份数量合计为 40,118,110 股股份,认购方半丁 资产管理本次缴纳募集资金总额 509,499,997.00 元,扣除配套融资承销费 2,000,000.00 元,募集资金净额为 507,499,997.00 元。信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)已于 2017 年 9 月 15 日对公司募集配套资金到位情况进行了审验, 并出具了 XYZH/2017TJA20094 号《验资报告》。

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

序号	项目名称	投资总额(万元)	募集资金拟投资额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	19,154.76	19,154.76
2	支付本次交易的中介费用	2,534.00	2,534.00
3	昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	92,300.00	29,261.24
	合计	113,988.76	50,950.00

二、配套募集资金的管理情况

为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性 文件,以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,公司与浙商银行股份有 限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、廊坊银行股份有限公司 固安支行和财务顾问华泰联合证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。

三、配套募集资金使用、剩余情况

截至 2017 年 10 月 24 日止,公司收购沐禾节水 100%股权并配套募集资金的 使用情况如下:

项目名称	是否已变更项目(含有部分变更)	募集资金承诺投资总额(1)	截至目前累计投入金额(2)	截至目前投资进度3=(2)/(1)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付本次交易的现金对价	否	47,300.00	47,300.00	100.00%	不适用	否
支付本次交易的中介费用	否	2,700.00	2,681.00	99.30%	不适用	否
京蓝智慧生态云平台项目	否	10,232.00	332.85	3.25%	不适用	否
年产600台大型智能化喷灌机生产项目	否	5,920.71	4,878.20	82.39%	是	否
高效节水配套新材料研发与中试生产项目	否	10,659.34	6,485.77	60.85%	不适用	否
智能高效农业节水灌溉项目	否	65,000.00	18,881.14	29.05%	否	否

单位:万元

补充沐禾节水流动资金	否	15,187.95	15,187.95	100.00%	不适用	否
配套募集资金小计	-	157,000.00	95,746.91	60.99%	-	-

注:1、京蓝智慧生态云平台项目为研发项目(含研发中心建设),不直接产生收益;

2、高效节水配套新材料研发与中试生产项目尚未完工投入使用,因此尚未产生收益;

3、智能高效农业节水灌溉项目尚未完成总投资 6.5 亿元的全部项目合同的签订,故暂 时未能达到预计效益。

截至 2017 年 10 月 24 日止,公司收购北方园林 90.11%股权并配套募集资金 的使用情况如下:

						单位:万元
项目名称	是否已变更项目(含有部分变更)	募集资金承诺投资总额(1)	截至目前累计投入金额(2)	截至目前投资进度3=(2)/(1)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
支付本次交易的现金对价	否	19,154.76	19,154.76	100.00%	不适用	否
支付本次交易的中介费用	否	2,534.00	313.00	12.35%	不适用	否
昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目	否	29,261.24	0.00	0.00%	不适用	否
配套募集资金小计	-	50,950.00	19,467.76	38.21%	-	-

注:本次交易募集配套资金刚刚到位,尚未投入标的公司项目建设中,暂时未产生收益。

四、本次使用部分闲置资金购买理财产品的基本情况

(一)本次使用自有闲置资金购买理财产品的基本情况

为提高公司自有闲置资金的使用效率,增加收益,在确保公司日常经营运作 和资金安全的情况下,公司拟使用自有闲置资金择机购买保本型理财产品。

1、资金来源及购买额度

公司拟使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上 述额度内,资金可以滚动使用。

2、理财产品品种

为控制风险,公司运用闲置自有资金投资的品种为保本型理财产品,产品发 行主体应当为银行、金融机构或其他有资质的发行机构。单个理财产品的投资期 限不超过一年。

3、授权期限

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

(二)本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据公司募投项目及资金投入计划,在项目开展过程中,由于募投项目建设 周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入,导致后续按计划暂未投入使用的募 集资金可能出现暂时闲置的情况。在满足《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,并确保不影响公司募集资金 投资项目正常实施和公司正常经营的前提下,公司拟使用闲置募集资金购买安全 性高、流动性好的保本型理财产品。

1、投资额度

本次使用部分闲置募集资金(包含子公司)购买保本型理财产品最高额度不 超过 8 亿元人民币,在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2、投资范围

安全性高,满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的, 能够提供保本承诺且流动性好,不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的 短期理财产品。

3、投资期限

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

五、本核查意见出具日前十二个月内公司购买理财产品情况

(一)本核查意见出具日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买理财产品 情况

									单位:万元
序号	受托方	产品名称	产品类型	理财金额	起息日	到期日	计息天数	利率	赎回金额(不含收益)	实际收益
1	廊坊银行固安支行	廊坊银行"京津明珠"理财智富系列号期0127	保本浮动收益型	1500.00	2016-11-17	2016-12-19	32	2.90%	1500.00	3.8137
2	廊坊银行固安支行	廊坊银行"京津明珠"理财智富系列号期0128	保本浮动收益型	1000.00	2016-11-17	2016-12-22	35	2.90%	1000.00	2.7808
3	廊坊银行固安支行	廊坊银行"京津明珠"理财智富系列号期0129	保本浮动收益型	1000.00	2016-11-17	2016-12-27	40	2.90%	1000.00	3.3628
4	廊坊银行固安支行	廊坊银行"京津明珠"理财智富系列号期0130	保本浮动收益型	1500.00	2016-11-17	2016-12-29	42	2.90%	1500.00	5.0054
5	廊坊银行固安支行	廊坊银行"京津明珠"理财智富系列号期0133	保本浮动收益型	4000.00	2017-1-26	2017-2-27	32	3.00%	4000.00	10.5205
6	中国民生银行北京魏公村支行	非凡资产管理季增利第期对269公款02	非保本浮动收益型,组合投资类	3,000.00	2017-1-26	2017-4-27	91	4.30%	3,000.00	32.1620

截至本核查意见出具日,上述理财产品均已到期。

(二)本核查意见出具日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品

情况

单位:万元

序号	受托方	产品名称	产品类型	理财金额	起息日	到期日	计息天数	利率	赎回金额(不含收益)	实际收益
1	中国民生银行北京魏公村支行	非凡资产管理季增利第269期对公02款	非保本浮动收益型,组合投资类		4,000.00 2017-1-26	2017-4-27	91	4.30%	4,000.00 42.8821

2	中国民生银行北京魏公村支行	GS民生银行综合财富管理服务业务(2017第期)262	保本并获得高于同期定期存款的收益		5,000.00 2017-4-14	2017-5-17	33	4.05%	5,000.00 18.5625
---	-----------------------	-----------------------------------------------------	--------------------------	--	--------------------	-----------	----	-------	------------------	--

截至本核查意见出具日,上述理财产品均已到期。

六、对上市公司的影响

公司本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品,将以保证公司正常生产经 营资金周转不受影响、严格控制风险和充分信息披露为前提,不会影响公司主营 业务的正常发展,有利于提高闲置资金使用效率和收益,进一步提高公司整体收 益,符合公司和全体股东的利益。

公司运用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为、 不会影响公司募投项目资金正常周转、不会影响公司主营业务的正常发展。公司 通过利用闲置募集资金购买理财产品、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理, 可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投 资回报,符合公司和全体股东的利益。

七、风险控制

(一)审批程序

公司董事会、独立董事、监事会发表明确同意意见,公司处于持续督导期, 持续督导人已发表明确的核查意见。

(二)日常风险控制

1、在额度范围内由公司董事会授权公司经营管理层负责业务的具体实施。

2、公司购买理财产品时,将选择安全性高,满足保本要求的银行、金融机 构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过一年的投资产品,明确 投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘 请专业机构进行审计。

7

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露募投项目建 设及募集资金的使用情况和相关信息披露工作。

八、履行的决策程序

(一)董事会审议

2017 年 10 月 24 日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了 《关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用部分闲 置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 3 亿元自有闲置 资金、不超过人民币 8 亿元闲置募集资金(包含子公司)购买安全性高、流动性 好的保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。

(二)监事会审议

2017 年 10 月 24 日,公司召开第八届监事会第十八次会议,审议通过了《关 于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资 金、不超过 8 亿元的闲置募集资金(包含子公司)适时进行现金管理,购买安全 性高、流动性好,一年以内的保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使 用。

(三)独立董事的意见

独立董事认真审议了公司《关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的 议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,发表了如下意 见:

1、公司目前经营情况稳定,财务状况良好,在保证公司正常经营资金需求 和资金安全的前提下,使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型 理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响 公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序 合法合规。因此,同意公司使用额度不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买理 财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

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2、公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司使用闲置募集资金购买理 财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益,不会与募集资金投 资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,同意公司使用额度不超过 8 亿元(包含子公司)的闲置募集资金适时进行现金管理,购买安全性高、流动性 好,一年以内的保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

九、保荐机构的核查意见

本保荐机构对上述事项的内容、必要性、履行的程序等进行了核查,发表意 见如下:

1、公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通 过了《关于公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司使用部 分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司独立董事已对上述事项发表了同意 的独立意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司的相关规定。

2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险, 确保资金安全。

3、公司使用最高额度不超过 3 亿元的部分自有闲置资金和最高额度不超过 8 亿元的部分闲置募集资金(包含子公司)购买保本型理财产品,可以提高资金 的使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司的整体业绩水平,充分保障 股东的利益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司或全体股东利 益的情形。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司使用 部分自有闲置资金和部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》的签章页)

项目主办人:

孔祥熙 李晓宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日