Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 12, 2017

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于京蓝科技股份有限公司 对深圳证券交易所重组问询函的回复

我们对深圳证券交易所关于京蓝科技股份有限公司的重组问询函的问题进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、根据报告书，本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。如出现募 集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有 资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经 营业绩、现金流及资产负债率水平。要求公司结合自身财务状况、经营及资本性支出规划 等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时要求说明实施补救措施是否有利于保护 中小股东的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）京蓝科技股份有限公司相关情况说明

本次募集配套资金不超过52,933.00 万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败， 或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自 身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套 资金不足部分的资金需求。

（一）结合公司自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况对补救措施的可行性分 析

1、上市公司财务状况

（1）上市公司期末货币资金情况

上市公司2016 年1-9 月财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中兴财光华审会字（2017）第103004 号审计报告。根据审计报告，截至2016 年

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9 月30 日，上市公司合并报表层面货币资金19,111.61 万元，上述资金扣除公司必要的 支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。

（2）上市公司债务融资情况

目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使 用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2016 年9 月30 日，上市公司银行授信额度 及使用情况如下：

序号	银行名称	授信额度（万元）	借款金额（万元）	授信额度余额（万元）
1	平安银行广州信源支行	30,000	2,000	28,000
2	北京银行大望路支行	30,000	5,638	24,362
3	中信银行赤峰分行	13,000	6,000	7,000
合计		73,000	13,638	59,362

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将 更为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力， 可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资，弥补 资金缺口。

（3）上市公司收入、净利润情况

2016 年以来，上市公司以“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位，通过 下属各子公司开展业务。目前，上市公司在生态环境产业各领域的业务逐渐落地并处于有 序发展中。

2016 年1-9 月，上市公司实现主营业务收入2,971.05 万元，其中，清洁能源综合服 务收入1,792.98 万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营业务收入的 60.35%，计算机硬件销售收入1,142.41 万元，占主营业务收入的38.45%。

公司于2016 年9 月完成对沐禾节水的收购，其纳入公司合并报表范围之后，大幅提 升公司2016 年经营业绩。根据上市公司公告的2016 年业绩快报，公司2016 年实现营业 收入46,081.36 万元，同比增长539.23%；实现净利润1,872.98 万元，同比增长287.19%。 公司主营业务逐渐明确且发展迅速，为公司直接融资、间接融资能力的增强提供保障。

2、上市公司经营性、资本性支出规划

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未来一年内，上市公司可预见的经营性支出主要包括上市公司的员工薪酬、福利、社 会保险、日常经营活动中发生的费用类支出以及沐禾节水、京蓝能科等子公司在日常经 营活动中发生的费用。

未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：

未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：	未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：	未来一年内，上市公司可预见的资本性支出计划如下：
单位：万元
序号	资本性支出项目	金额
1	缴纳子公司京蓝若水产业投资有限公司注册资本	10,000.00
2	缴纳子公司京蓝天拓航空应用技术有限公司注册资本	5,000.00
3	缴纳子公司京蓝资源科技有限公司注册资本	10,000.00
合计		25,000.00

上市公司未来一年内的资本性支出计划主要为实缴新设子公司的注册资本等对外投 资，旨在完善公司在“生态环境产业+互联网”领域的业务布局。

上述可预见的经营性、资本性支出与上市公司及各子公司目前业务规模、业务发展及 资金周转情况相匹配，不会出现超出预期和规划的大额资本性支出，导致上市公司资金紧 张的状况。

（二）实施补救措施有利于保护中小股东的利益

上市公司本次募集配套资金总额不超过52,933.00 万元，用于支付本次交易的现金对 价、中介费用以及标的公司昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目（以下简称 “呼图壁PPP 项目”）。其中，支付本次交易的现金对价、中介费用有利于保障本次交易的 顺利实施。

若本次募集配套资金不及预期，上市公司以自有或者自筹资金投入呼图壁PPP 项目有 利于保护中小股东利益。一方面，根据可行性分析测算，通过昌吉州呼图壁县呼图壁河核 心区暨如意园建设项目的实施，北方园林可获得12.21%的内部收益率，具有较好的经济 效益，上市公司筹措资金成本在正常情况下远低于呼图壁PPP 项目的内部收益率。另一方 面，PPP 作为新型的投融资模式受到政府的大力支持，由于PPP 模式能缓解园林企业前期 垫资压力、改善回款情况，目前已经成为市政园林的主流业务模式。2016 年以来，北方 园林连续签订了几个PPP 项目合同，获取订单能力较强。上市公司以自有或自筹资金支持 标的公司发展以PPP 模式为核心的市政园林业务，把握市场机会，有利于北方园林PPP 项 目订单的落地，在新一轮的市场竞争中占据优势地位，从而在本次交易完成后为上市公司 拓展新的盈利增长点，提升上市公司核心竞争力，更好地回报股东。

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综上所述，若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司以自有或自筹资金满 足募投项目资金需求，有利于保护中小股东的利益。

（二）核查意见

我们通过查阅京蓝科技股份有限公司上述相关业务的审计报告、协议、京蓝科技股份 有限公司出具的相关说明文件等，经核查，我们认为：结合京蓝科技股份有限公司财务状 况、经营及资本性支出规划等情况，京蓝科技股份有限公司以自有或自筹资金满足募投项 目资金需求具备可行性，实施补救措施有利于保护中小股东的利益。

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（此页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所关于京 蓝科技股份有限公司的重组问询函的问题的回复》的签章页）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

二○一七年三月十日

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