Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于京蓝科技股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十二条规定 情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”、 “公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买天津市北方创业园林股份有限公 司 90.11%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为京蓝科技本次重大资产重 组的独立财务顾问，对京蓝科技本次重大资产重组前 12 个月购买、出售资产的 情况进行了核查。

自《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》首次披露之日计算，最近十二个月内，京蓝科技进行 了如下资产购买或出售事项：

一、上市公司重大资产出售实施完成

2015 年 9 月 29 日，经上市公司第七届董事会第三十四次会议及 2015 年 11 月 6 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，上市公司将除尚未支 付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外 的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公 司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。重大资产出售 的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为上市公司第二大股东。

截至 2016 年 6 月 30 日，拟出售资产已经交割完毕，海口启润已支付全部交

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易价款共计 40,186 万元，并支付期间产生的利息费用共计 325.12 万元。至此， 上市公司该次重大资产出售暨关联交易事项已全部实施完成。

该次交易构成关联交易及重大资产出售。

二、上市公司全资子公司收购京蓝能科 49% 股权

2016 年 8 月 29 日，上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《京蓝 能科技术有限公司关于股东进行股份转让的议案》，同意公司全资子公司京蓝有 道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与北京永盛建业投资有限公司（以 下简称“永盛建业”）签订《股权转让协议》，永盛建业以 1 元人民币转让京蓝能 科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）49%股权，转让完成后京蓝能科成为 京蓝有道全资子公司，永盛建业不再持有京蓝能科股份。

京蓝能科为京蓝有道控股子公司，京蓝能科另一股东永盛建业与公司不存在 关联关系，因此该事项不构成关联交易。同时，此次交易不构成《重组管理办法》 规定的重大资产重组。

三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案， 同意以发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权并向杨树蓝天、杨树 嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金。2016 年 9 月 26 日， 中国证监会出具《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2184 号），核准此次交易。

2016 年 9 月 30 日，乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永将合计持有的 沐禾节水 100%股权过户至京蓝科技名下，内蒙古翁牛特旗市场监督管理局为此 进行了工商变更登记手续，并向沐禾节水核发了变更后的《企业法人营业执照》， 至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已取得沐禾节水 100%股权，沐 禾节水成为公司的全资子公司。

2016 年 11 月 2 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，该次发行股份及支付现金购买资产发行

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的 69,774,716 股 A 股股份已预登记至乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永 4 名交易对方名下，该次募集配套资金发行的 94,921,400 股 A 股股份已预登记至 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享 4 名投资者名下。该等股份已于 2016 年 11 月 16 日在深交所上市。

该次交易构成重大资产重组及关联交易，与本次交易无关。

经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重大资产重组 前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与上市公司本次重大资 产重组无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司本次 重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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