Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 22, 2016

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 161095 号）

之反馈意见答复

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 6 月 3 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（161095 号）（以下简称“《反馈意见》”），对京蓝科技提交的《黑 龙江京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了 审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真 研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问 题答复，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《黑龙江京蓝科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》一致。

本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

目 录

问题 1、申请材料显示：1）2015 年 12 月上市公司实际控制人由梁辉变更为郭 绍增。2）本次交易上市公司购买沐禾节水 100%股权，其中向杨树蓝天、融通 资本购买的沐禾节水 40.33%股权对应的资产总额约为 60,495.00 元（为成交金 额）；上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元。因此本次向收购人及其 关联方收购资产总额未达到控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的 100%。3）2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部 资产和负债的出售，年末资产总额降为 29,762.26 万元。4）2014 年 12 月 30 日， 乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。请你公司：1）补充披露 梁辉和郭绍增是否存在关联关系。2）结合标的资产股权质押、董事会构成等情 况，补充披露京蓝控股是否实际控制沐禾节水。如是，根据《上市公司重大资 产重组办法》第十三条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中首次累计原则相关规 定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。3）补充披露质押股权解除质押的注 销登记手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 8 问题 2、申请材料显示，2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿 业板块的全部资产和负债的出售，目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公 司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用， 以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服 务商，主要通过下属各子公司开展业务。请你公司：1）补充披露上市公司目前 主营业务构成情况。2）根据目前上市公司主营业务构成，结合已完成资产和负 债出售情况，补充披露“上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定 位”的依据。3）补充披露上市公司下属各子公司开展业务的具体情况。4）补充 披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关业务 的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 19 问题 3、申请材料显示，沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，2014 年建

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造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达 87.14%，2015 年该业务占比略有 下降，为 77.24%。同时，在行业划分中将标的资产划分为制造业-橡胶和塑料 制品业。请你公司核实沐禾节水的业务收入的具体情况，并就披露不一致之处 予以更正。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................. 29

问题 4、申请材料显示，上市公司 2015 年净利润为-1,000.59 万元，归属于母公 司股东的净利润为 3,762.61 万元。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 30

问题 5、申请材料显示，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年 度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、 17,144.59 万元。请你公司：1）结合补偿义务人乌力吉、杨树蓝天和融通资本 的财务状况，补充披露本次盈利预测补偿的可行性。2）补充披露在盈利预测补 偿期间，杨树蓝天普通合伙人、有限合伙人的变更对本次盈利预测补偿方案的 影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 32

问题 6、申请材料显示，2015 年 12 月郭绍增成为上市公司实际控制人。请你公 司补充披露：1）上市公司实际控制人在取得控制权时对主营业务调整、资产重 组等计划的相关信息披露情况。2）本次重组是否存在与前期各项承诺、信息披 露内容不一致的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 38

问题 7、申请材料显示，本次交易拟锁定发行募集配套资金总额不超过 157,000 万元，用于智能高效农业节水灌溉项目、补充沐禾节水流动资金、京蓝智慧生 态云平台项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目等项目。截至 2015 年 12 月 31 日，京蓝科技合并报表资产负债表为 2.82%，低于同行业各家上市公司 资产负债率水平及行业平均值。请你公司：1）补充披露本次募投项目投资金额 测算依据及合理性。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资 产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，进一 步补充披露本次交易募集配套资金的必要性以及补充流动资金的金额测算依 据。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中 小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披露本次交易

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中募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。5）补充披露京蓝智慧生态 云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数 据的具体方式。6）结合竞争对手分析、同行业产品售价、毛利率情况，补充披 露年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实现年均销售收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元的依据。7）补充披露智能高效农业 节水灌溉项目协议签署的进展情况、项目预计年服务费收入 14,100 万元的依据 以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 40

问题 8、申请材料显示，募投项目之一高效节水配套新材料研发与中试生产项 目建成后可形成 PVC-O 管材 3,000 吨/年，可回收/降解农用地膜 1,500 吨/年、 压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力，建成达产后可实现年均销 售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元。沐禾节水现有产品 PVC/PE 管材（吨）的产能利用率在 2014 年、2015 年分别为 77.13%、68.82%，PVC 管 材和 PE 软管 2015 年的销售单价分别同比下降 15%、11%。请你公司：1）补充 披露 PVC-O 管材与 PVC 管材的对比分析，包括但不限于产品品质、需求、市 场竞争情况。2）补充披露 PVC-O 管材建成后对公司现有主管产品 PVC 管材的 影响，包括但不限于公司现有主营产品 PVC 管材产能、毛利率。3）结合竞争 对手分析、同行业产品售价、毛利率情况，补充披露高效节水配套新材料研发 与中试生产项目建成达产后可实现年均销售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 79

问题 9、申请材料显示，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水采用收 益法的评估值为 158,826.75 万元，较净资产评估增值 120,744.08 万元，评估增 值率为 317.06%，资产基础法评估值为 45,127.23 万元。请你公司：1）结合沐 禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例， 补充披露其评估增值的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露沐 禾节水收益法评估值较资产基础法评估值高 252%的原因以及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 84

问题 10：申请材料显示，沐禾节水收入具有明显的地域性，东北地区占比在 2014 年、2015 年分别为 100%、98%，交易标的预测 2016 年-2018 年营业收入增长

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率均为 14%，2019 年、2020 年逐渐降低，分别为 10%、5%。毛利率在预测期 间基本维持不变，坏账损失在预测期内金额为 0，预测净利率在预测期间逐渐 增加，并高于报告期内净利率。应收账款余额占当年营业收入在预测期内为 31%，低于报告期内比例（分别为 36%、38%）。请你公司：1）结合 2016 年最 近一期营业情况，补充披露沐禾节水 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测 营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、 主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入门槛，补充披露沐禾节水预 测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及 判断依据。3）结合沐禾节水的销售模式，补充披露预测期内应收账款占营业收 入比例余额降低的原因及合理性。4）结合沐禾节水的销售模式、同行业可比上 市公司经营情况，补充披露沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 93

问题 11：申请材料显示，沐禾节水现有产品 PVC/PE 管材（吨）的产能利用率 在 2014 年、2015 年分别为 77.13%、68.82%，主要产品 PVC 管材、PE 软管和 滴灌带在 2015 年的销售单价分别同比下降 15%、11%、20%，主要由于产品的 主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致 沐禾节水主要产品的市场销售价格下降。请你公司结合报告期内沐禾节水主要 产品的产能利用率、市场竞争情况，补充披露沐禾节水预测期内设备及材料销 售在毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的判断依据以及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 108

问题 12：申请材料显示，报告期内沐禾节水应收账款余额较大，且呈现逐年增 加趋势，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 19,684.61 万 元、24,589.88 万元，占当年营业收入比例分别为 37%、38%，坏账准备余额分 别为 635 万元、546 万元，坏账损失金额分别为 519.61 万元、-14.69 万元。请 你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，补充披露沐禾节水应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可 回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 112 问题 13：申请材料显示，沐禾节水 2015 年工程施工劳务收入为 4,666 万元，2014

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年为 473 万元。请你公司补充披露工程施工劳务的具体内容、2015 年大幅增长 的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 118

问题 14：申请材料显示，沐禾节水 2015 年末存货余额为 4.21 亿元，同比增长 117%，主要原因为工程施工余额增加。原材料余额为 4,973 万元，同比增长 103%，其中废旧滴灌带和滴灌带再生颗粒增加为 1,400 万元。存货跌价损失在 2014 年、2015 年分别为 0 元。请你公司：1）结合同行业可比上市公司存货跌 价准备的计提情况，补充披露沐禾节水存货跌价准备计提的充分性。2）以列表 的方式补充披露 2015 年新增工程施工情况，包括但不限于合同金额、预计完工 时间、具体盈利方式等。3）补充披露 2015 年末原材料中废旧滴灌带的具体金 额，以及未对废旧滴灌带计提存货跌价准备的原因、合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 120

问题 15：申请材料显示，沐禾节水在 2014 年 12 月、2015 年 1 月分别向关联方 乌力吉拆出资金 5,091 万元、3,380 万元。请你公司补充披露上述关联交易的背 景、原因、归还日期，是否履行了相关的审批程序，是否构成关联方非经营性 资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................ 124

问题 16：申请材料显示，2014 年 12 月、2015 年 9 月、2015 年 12 月，沐禾节 水进行了三次股权转让，主要转让对象为上市公司控股股东京蓝控股及其关联 人。请你公司补充披露：1）2014 年 12 月增资以及股权转让时交易作价存在差 异原因及合理性，是否存在其他协议或安排。2）上述股权转让的背景、原因以 及定价合理性。3）上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司及 中小投资者利益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 128

问题 17：申请材料显示，沐禾节水历史上存在股权代持情况。2010 年 7 月沐禾 节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处 已经同意，但因职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制， 乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股。请你公司补充披露：1）代持 情况是否真实存在、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法 而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在 的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 134

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问题 18：请你公司结合标的资产股权及控制关系结构图，补充披露标的资产的 实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 137 问题 19：申请材料显示，科桥嘉永执行事务合伙人的控股股东为北京市国有资 产经营有限责任公司。请你公司补充披露科桥嘉永实际控制人，以及本次交易 是否需要取得国资主管部门的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................ 144 问题 20：申请材料显示，交易完成后京蓝控股及其一致行动人持有上市公司的 股份比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公 司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 149

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问题 1 、申请材料显示： 1 ） 2015 年 12 月上市公司实际控制人由梁辉变更 为郭绍增。 2 ）本次交易上市公司购买沐禾节水 100% 股权，其中向杨树蓝天、 融通资本购买的沐禾节水 40.33% 股权对应的资产总额约为 60,495.00 元（为成 交金额）；上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元。因此本次向收购人 及其关联方收购资产总额未达到控制权发生变更的前一个会计年度资产总额 的 100% 。 3 ） 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭 / 矿业板块的全 部资产和负债的出售，年末资产总额降为 29,762.26 万元。 4 ） 2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐 禾节水 40% 股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。请你公司： 1 ）补 充披露梁辉和郭绍增是否存在关联关系。 2 ）结合标的资产股权质押、董事会 构成等情况，补充披露京蓝控股是否实际控制沐禾节水。如是，根据《上市公 司重大资产重组办法》第十三条、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中首次累计原 则相关规定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。 3 ）补充披露质押股权解 除质押的注销登记手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、梁辉和郭绍增之间是否存在关联关系

根据梁辉、郭绍增出具的《自然人关联关系调查表》、京蓝科技于 2016 年 1 月 9 日公告的《黑龙江京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公开 披露信息以及郭绍增、梁辉分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》等资 料，截至本反馈意见答复签署日，郭绍增和梁辉不存在关联关系，具体情况如 下：

1、梁辉、郭绍增不存在《股票上市规则》第 10 章第 10.1.5 条规定的关系 密切的家庭成员关系，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹；

2、梁辉、郭绍增不存在直接共同投资的企业；双方仅有的间接共同投资体

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现在郭绍增通过全资控股的融通资本、梁辉通过其与女儿共同投资的拜沃特投 资各自持有杨树成长 20%股权，并通过杨树成长对外进行投资。除此之外，双 方不存在其他共同投资的企业；

• 3、梁辉、郭绍增不存在共同任职的企业；

• 4、梁辉、郭绍增不存在互相委托、代持、信托投资权益的任何书面约定。

综上所述，截至本反馈意见答复签署日，梁辉和郭绍增之间不存在关联关 系。上述内容已在《重组报告书》“第二节/三/（五）郭绍增成为上市公司实际 控制人”予以补充披露。

二、京蓝控股是否实际控制沐禾节水

（一）股权结构及股权质押

1 、股权结构

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意 见答复签署日，沐禾节水的股权变动情况如下：

京蓝控股首次持股期间	京蓝控股首次持股期间	京蓝控股增持股权期间	京蓝控股增持股权期间	京蓝控股转给关联方后	京蓝控股转给关联方后
自2014 年12 月 至2015 年9 月		自2015 年9 月 至2015 年12 月		2015 年12 月 至今
股东名称/姓名	持股比例 （%）	股东名称/ 姓名	持股比例 （%）	股东名称/ 姓名	持股比例 （%）
乌力吉（注）	51.33	乌力吉	51.33	乌力吉	51.33
沐禾科技	5.00	京蓝控股	40.33	杨树蓝天	27.00
哈斯通拉嘎	22.00
京蓝控股	13.33			融通资本	13.33
科桥嘉永	8.34	科桥嘉永	8.34	科桥嘉永	8.34
合计	100.00	合计	100.00	合计	100.00

• 注：哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹，沐禾科技系乌力吉控股的企业，鉴于沐禾科技、哈

• 斯通拉嘎与乌力吉之间的关联关系，乌力吉实际持有股份合计 78.33%。

基于上述以及京蓝控股、杨树蓝天、融通资本分别出具的说明，自京蓝控 股入股沐禾节水至本反馈意见答复签署日，京蓝控股、杨树蓝天及融通资本在

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持有沐禾节水股权期间的持股比例均未超过乌力吉的股权比例，且未达到 50%， 其不能通过持股比例来控制沐禾节水股东会的表决结果。

2 、股权质押

根据沐禾节水的说明及对乌力吉、京蓝控股主要管理人员的访谈、对《股 权质押合同》等相关书面资料的核查，乌力吉所持沐禾节水 40%股权质押给京 蓝控股，系因历史上京蓝控股在协商购买乌力吉的控股公司沐禾科技持有的沐 禾节水 13.33%股权时，乌力吉与京蓝控股协商，要求京蓝控股为沐禾节水提供 人民币 1,000 万元的营运资金支持，并为沐禾节水后期融资提供担保，乌力吉 作为沐禾节水控股股东、实际控制人向京蓝控股提供的反担保。

（1）股权质押的设立

根据沐禾节水的说明并经乌力吉、沐禾科技、沐禾节水和京蓝控股的共同 书面确认，2014 年 12 月初，京蓝控股与乌力吉（沐禾科技和沐禾节水的控股 股东、实际控制人）开始接洽，拟收购沐禾科技持有的沐禾节水 13.33%股权， 因当时沐禾节水流动资金紧缺，乌力吉与京蓝控股协商，由京蓝控股向沐禾科 技预先支付 1,000 万元的股权转让款，并由沐禾科技提供给沐禾节水使用。谨 慎起见，京蓝控股要求乌力吉为该预付款提供担保，经协商，京蓝控股同意乌 力吉将其作为控股股东、实际控制人持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万 元出资额）质押给京蓝控股。

2014 年 12 月 15 日，为办理上述股权质押工商设立登记手续，乌力吉与京 蓝控股签署《借款合同》，约定京蓝控股向乌力吉提供 1,000 万元借款。根据乌 力吉和京蓝控股的说明并经其书面确认，同时根据沐禾节水提供的银行付款凭 证、回单等资料，京蓝控股并未向乌力吉实际支付过上述款项，而是由京蓝控 股于 2014 年 12 月 16 日向沐禾科技支付 1,000 万元股权转让预付款，沐禾科技 于 2014 年 12 月 17 日向沐禾节水划转该 1,000 万元款项用于补充流动资金。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押合同》，约定 乌力吉将其持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控 股。2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]

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反馈意见答复

第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质人为乌力吉，质权人为京 蓝控股，出质股权数额为 2,182 万元，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土 地节水工程设备有限公司”。

2014 年 12 月 30 日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎及京蓝控股正式签署 《股权转让协议书》，约定沐禾科技将其持有的沐禾节水 13.33%股权（对应 727.27 万元出资额）以 1.5 亿元的价格转让给京蓝控股；京蓝控股已于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 7 日、2016 年 1 月 26 日分别向沐禾科技支付 5,000 万 元、5,000 万元、5,000 万元股权转让价款；其中，京蓝控股于 2015 年 1 月 7 日 支付第二笔股权转让款时，并未将 2014 年 12 月 16 日支付的股权转让预付款抵 做股权转让款；2015 年 1 月 7 日，沐禾节水、京蓝控股与沐禾科技共同签署《借 款合同》，确认上述 1,000 万元股权转让预付款为借款，由于沐禾科技已将该笔 款项提供给沐禾节水使用，因此形成沐禾节水对京蓝控股的欠款。根据沐禾节 水提供的银行付款凭证、回单等资料，沐禾节水已于 2015 年 3 月 24 日向京蓝 控股全部偿还前述 1,000 万元借款。

（2）股权质押的存续

为了解决沐禾节水长期经营中资金短缺的问题，在京蓝控股入股沐禾节水 后，京蓝控股及其关联方为沐禾节水的融资提供了担保。根据沐禾节水提供的 担保合同、银行贷款合同等资料、京蓝控股和沐禾节水的书面确认，自 2014 年 12 月至本反馈意见答复签署日，京蓝控股及其关联方为沐禾节水提供担保的情 况如下：

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序 号	债权人/担 保权人	债务 人	主债权合同名称和编号	借款/保理期限	担保合同名称和 编号	担保金 额（万 元）	担保人	担保合 同签署 日期	担保 方式
1	廊坊银行 股份有限 公固安支 行	沐禾 节水	《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字 2015年第3号）	2015年3月4 日至2016年3 月4日	《保证合同》（编 号：廊银固安公保 字2015年第1号）	10,000.00	京蓝控 股	2015年 3月	保证
			《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字 2015年第13号）	2015年9月15 日至2016年3 月4日
2	廊坊银行 股份有限 公固安支 行	沐禾 节水	《综合授信合同》（编号：廊银2016年固安公授信 字第1号）	2016年3月4 日至2017年3 月4日	《保证合同》（编 号：（2015）赤银 应质字第5号）	10,000.00	京蓝控 股	2016年 3月	保证
3					《保证合同》（编 号：（2015）赤银 应质字第6号）		科瑞特 投资	2016年	保证
4	北京创飞 商业保理 有限公司	沐禾 节水	《保理合同》	自2016年3月 17日起一年	《保证合同》	5,000.00	京蓝控 股	2016年 3月	保证
5	北京创飞 商业保理 有限公司	沐禾 节水	《保理合同》	自2016年5月 起一年	《保证合同》（编 号： CFBL20160513）	5,000.00	京蓝控 股	2016年 5月	保证

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反馈意见答复

2015 年 3 月 24 日，乌力吉与京蓝控股签署《股权质押合同之补充协议》， 约定虽然上述京蓝控股受乌力吉指示通过沐禾科技提供给沐禾节水使用的 1,000 万元借款已经获得偿还，但因京蓝控股已于 2015 年 3 月 4 日与廊坊银行 股份有限公司固安支行签署《保证合同》（编号：廊银固安公保字 2015 年第 1 号），为沐禾节水《流动资金借款合同》（编号：廊银固安公借字 2015 年第 3 号） 项下 1 亿元银行借款提供担保，乌力吉已经质押给京蓝控股的沐禾节水股权当 时未办理注销登记，为京蓝控股提供反担保。

就上述资金往来、股权质押事项，乌力吉、沐禾科技、沐禾节水及京蓝控 股已通过访谈和书面方式确认系实际发生，不存在任何纠纷或争议。

（3）京蓝控股未通过股权质押控制沐禾节水

经核查，在上述股权质押期间（自 2014 年 12 月 31 日质押登记完成至 2016 年 6 月 6 日质押注销登记完成）：

1、《股权质押合同》仅约定，出质人乌力吉及债务人沐禾节水发生股权转 让、重组等重大事项时需经质押权人京蓝控股的同意，未约定其他事项需经京 蓝控股的同意，也未就乌力吉持有的沐禾节水全部或部分股权对应表决权的行 使作出任何约定。

2、2014 年 12 月两方借款合同、2015 年 1 月三方借款合同，仅约定沐禾节 水发生股权转让、合并、分立等重大事项需经债权人京蓝控股的同意，未约定 其他事项需经京蓝控股的同意，也未就乌力吉持有的沐禾节水全部或部分股权 对应表决权的行使作出任何约定。

3、根据对乌力吉的访谈、乌力吉的承诺，在上述股权质押期间，乌力吉仍 为沐禾节水经工商备案的合法股东，其依法享有沐禾节水 51.33%股权（对应 2,800 万元出资额）对应的全部表决权。上述股权质押期间，乌力吉皆作为股东 签署了相关股东会决议。

4、根据京蓝控股及乌力吉分别出具的说明，乌力吉向京蓝控股提供股权质 押，系京蓝控股要求乌力吉为京蓝控股向沐禾节水提供的借款或银行借款担保 提供的反担保措施，并非为京蓝控股增强对沐禾节水的控制。

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5、京蓝控股于 2016 年 6 月 20 日出具了《承诺函》，载明：“截至本函出具 日，除本公司关联方杨树蓝天、融通资本分别直接持有沐禾节水 27%、13.33% 股权外，本公司及关联方未通过任何口头或书面安排持有沐禾节水任何股权或 与沐禾节水现有股东达成任何一致行动协议，亦未通过任何口头或书面安排享 有沐禾节水任何股权的表决权等股东权利。”

基于上述，在股权质押期内，京蓝控股未通过股权质押来控制乌力吉对所 持股权对应的表决权行使。

（二）董事会构成

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意 见答复签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均约定，其 董事会由五名董事组成。

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水最近两年的董事会决议并在 企业信息公示系统查询，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意见答复签署日， 沐禾节水董事会构成变动如下：

京蓝控股首次持股期间 （自2014 年12 月30 日至 2015 年9 月9 日）	京蓝控股增持股权期间及转 股给关联方后 （自2015 年9 月9 日至今）	职务	提名方
乌力吉	乌力吉	董事长	乌力吉
哈斯通拉嘎	哈斯通拉嘎	董事	乌力吉
吕松	吕松	董事	科桥嘉永
黄捷	王悦	董事	京蓝控股及其关 联方
马艾麒	李桓毅	董事

根据上述资料及京蓝控股、杨树蓝天、融通资本的说明，京蓝控股及其关 联方在持股期间提名的董事人数均保持 2 名，不能控制董事会的表决结果。

（三）沐禾节水的高级管理人员

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意 见答复签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均规定，沐

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禾节水设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；且均未约定各方股东对高级管理 人员或其他管理人员的提名权，因此沐禾节水的副总经理、财务负责人均由总 经理提名，由董事会聘任或者解聘。

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水的说明并在企业信息公示系 统查询，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意见答复签署日，沐禾节水的高级 管理人员情况如下：

自2014 年12 月30 日至今	职务	职责
张鲁宏	总经理	负责标的公司的日常经营管理工作。
青格乐图	副总经理	负责运营管理呼伦贝尔沐禾。
马国学	副总经理	负责标的公司市场、工程、生产、技术、品管 等工作。
寇显强	董事会秘书、 副总经理	负责标的公司战略规划、资本运营、对外合作、 人力资源、公共关系、综合事务等工作。
鲍光辉	副总经理	负责标的公司采购和物流管理，指导审计合规 工作。
徐龙	总会计师	负责标的公司融资、税务筹划及协调等工作。
王旭尧	副总会计师	负责标的公司的财务管理、会计核算等工作。

根据沐禾节水提供的岗位职责介绍、沐禾节水的说明、对乌力吉的访谈及 乌力吉的书面确认，上述高级管理人员均由乌力吉在没有其他股东参与的情况 下独自选拨、聘用，并非京蓝控股及其关联方委派或推荐；京蓝控股的关联方 仅于 2015 年 9 月向沐禾节水推荐了会计机构负责人的人选，后由沐禾节水审议 任职资格并聘请，但该等会计机构负责人主要职责为会计核算工作，无权决定 沐禾节水的财务、经营政策，京蓝控股及其关联方未控制沐禾节水的经营管理。

（四）沐禾节水的业务、财务及发展方向

根据沐禾节水提供的资料、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾 节水成立至今，沐禾节水的业务均系在乌力吉的统筹下完成，其他股东并未参 与公司业务的日常经营管理；沐禾节水的财务均由乌力吉掌控，其他股东并未 参与公司的财务管理；沐禾节水未来的业务发展方向等亦均由乌力吉整体规划。

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综上所述，京蓝控股及其关联方在对沐禾节水的股权比例及相应股东表决 权行使、董事会构成、高级管理人员构成、业务发展等方面，均不控制沐禾节 水。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/八、京蓝控股没有实际控制沐禾节 水”予以补充披露。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市 公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的， 构成借壳上市。根据《适用意见 12 号》第 1 条的规定，上市公司在计算是否构 成借壳上市时，应执行累计首次原则，即“按照上市公司控制权发生变更之日 起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控 制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达 到 100%以上的原则”。

2015 年融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦及科 瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成长的股东权 利，融通资本持有杨树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司实际控 制人，融通资本、科瑞特投、朱锦为上市公司收购人。自控制权变更之日起， 京蓝科技累计向收购人及其关联人购买的资产总额为 60,495.00 万元，占上市公 司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务报告期末资 产总额的比例为 49.20%，未到 100%，因此，本次交易不构成借壳上市。具体 说明如下：

（一）上市公司的收购人及控制权发生变更情况

2015 年 12 月 29 日，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股 权，朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其行使作为杨树成 长的股东权利，进而融通资本持有杨树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为

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上市公司实际控制人，融通资本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购人。

（二）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人 购买的资产总额及占比情况

1 、交易对方的关联关系

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树 蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规 定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明， 乌力吉、科桥嘉永与融通资本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动 关系，不属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。

2 、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额及占比情况

京蓝控股未实际控制沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本 合计持有的沐禾节水 40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组管理办法》第十 三条规定的“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额”，对应资产总额为 60,495.00 万元；乌力吉、科桥嘉永合计持有的沐禾节水 59.67%股权对应的资产 总额不应纳入《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司向收购人及其关联 人购买的资产总额”。

收购人于 2015 年取得上市公司控制权。根据广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市 公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元。

本次交易前，上市公司未发生向融通资本、科瑞特投资及其关联人购买资 产的交易行为。因此，自上市公司实际控制权发生变更之日起，上市公司累计 向收购人及其关联人购买资产总额为 60,495.00 万元，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 49.20%（=60,495.00/122,959.81*100%），未达到 100%。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

上述内容已在《重组报告书》“第一节/九、本次交易不构成借壳上市”予

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以补充披露。

四、质押股权解除质押注销登记手续的办理进展情况

根据乌力吉与京蓝控股最新签署的《股权质押撤销合同》的约定，双方应 于合同签署之日起 30 日解除《股权质押合同》项下的股权质押并办理工商注销 登记手续。

翁牛特旗工商局已于 2016 年 6 月 6 日出具（赤翁牛特）股质登记注字[2016] 第 A1402551929 号《股权出质注销登记通知书》，质权人为京蓝控股，出质人 为乌力吉，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”， 解除出质股权数额为 2,182 万元。

综上所述，京蓝控股在报告期内未实际控制沐禾节水，乌力吉所持沐禾节 水股权质押的工商注销手续已于 2016 年 6 月办理完毕。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/六/（一）出资及合法存续情况”予 以补充披露。

五、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至补充独立财务顾问报告签署日，梁辉和 郭绍增之间不存在关联关系；结合标的资产股权质押、董事会构成等情况，京 蓝控股未实际控制沐禾节水；本次交易不构成借壳上市；乌力吉与京蓝控股已 就（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知 书》设立的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押事项办理完毕注 销登记手续。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：京蓝控股在报告期内未实际控制沐禾节水，乌力吉所 持沐禾节水股权质押的工商注销手续已于 2016 年 6 月办理完毕。

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问题 2 、申请材料显示， 2015 年 12 月上市公司已完成商业地产板块及煤炭 / 矿业板块的全部资产和负债的出售，目前，上市公司以生态环境产业 + 互联网 为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应 用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运 营服务商，主要通过下属各子公司开展业务。请你公司： 1 ）补充披露上市公 司目前主营业务构成情况。 2 ）根据目前上市公司主营业务构成，结合已完成 资产和负债出售情况，补充披露“上市公司以生态环境产业 + 互联网为公司的 业务战略定位”的依据。 3 ）补充披露上市公司下属各子公司开展业务的具体 情况。 4 ）补充披露重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐 禾节水相关业务的开展计划、战略定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发 表明确意见。

答复：

一、上市公司目前主营业务构成情况

上市公司 2016 年 1-5 月主营业务收入构成如下（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
清洁能源综合服务收入	1,936	65.96%
计算机硬件销售	999	34.04%
合计	2,935	100.00%

2016 年 1-5 月，上市公司实现主营业务收入 2,935 万元，其中，清洁能源 综合服务收入 1,936 万元，主要为化工残液资源综合利用等业务收入，占主营 业务收入的 65.96%，计算机硬件销售收入 999 万元，占主营业务收入的 34.04%。

二、上市公司以生态环境产业 + 互联网为公司的业务战略定位的依据

（一）上市公司已完成商业地产板块及煤炭 / 矿业板块的全部资产和负债的 出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次 临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源

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反馈意见答复

煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海 口启润实业有限公司，拟出售资产交易作价 40,186 万元。

截至本反馈意见答复签署日，拟出售资产已经交割完毕，上市公司已收到 交易价款 31,000 万元，余款将按合同约定于 2016 年 6 月 30 日前支付完毕。

（二）生态环境和互联网产业受国家政策支持

国家“十三五”规划纲要提出支持工业污染源全面达标排放、大气环境治 理、水环境治理、土壤环境治理、危险废物污染防治、核与辐射安全保障能力 提升 6 项环境治理保护重点工程，以及国家生态安全屏障保护修复、国土绿化 行动、国土综合整治、天然林保护、新一轮退耕退牧还林还草、防沙治沙和水 土流失综合治理、湿地保护与恢复、濒危野生动植物抢救性保护 8 项山水林田 湖重点生态工程。国家发布了大气、水和土壤三大环保行动计划（即大气十条、 水十条、土十条），大力推进环境污染第三方治理 PPP 模式，中央经济工作会 议提出推动形成绿色低碳循环发展新方式，推出《全国高标准农田建设总体规 划》、《国土资源“十三五”规划纲要》、《农田水利条例》，以及鼓励社会资本参 与农田水利各项建设等一系列推动农田节水灌溉的政策，都为绿色生态节能环 保产业的发展提供了持续动力。

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中明确指出推动互联 网与生态文明建设深度融合，完善污染物监测及信息发布系统，形成覆盖主要 生态要素的资源环境承载能力动态监测网络，实现生态环境数据互联互通和开 放共享。利用智能监测设备和移动互联网，完善污染物排放在线监测系统，增 加监测污染物种类，扩大监测范围，形成全天候、多层次的智能多源感知体系。 建立环境信息数据共享机制，统一数据交换标准，推进区域污染物排放、空气 环境质量、水环境质量等信息公开，通过互联网实现面向公众的在线查询和定 制推送。

综上所述，从国家政策支持的角度来看，国家鼓励生态环境产业的发展， 在发展方式上推动互联网与生态文明建设深度融合，未来我国生态环境产业将 迎来与互联网密切结合的良好发展机遇，上市公司基于行业发展的前景和自身 业务转型的需要，将“生态环境产业+互联网”作为公司的业务战略定位。

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（三）上市公司具备实施“生态环境产业 + 互联网”战略的业务储备和人

才储备

从上市公司的业务储备和人才储备看，上市公司具备实施“生态环境产业+ 互联网”战略的能力，具体如下：

1 、业务储备

上市公司已经在拓展生态环境产业的业务。截至本反馈意见答复签署日， 上市公司已经签署的生态环境产业方面的合同如下：

单位：万元

签署 主体	签署时 间	合同对方	合同主要内容及金额	实施进展	已确认 收入
京蓝 科技	2016 年 1 月19 日	呼伦贝尔农 垦集团有限 公司	对农垦集团的60万亩农牧用地进行 高效农业节水灌溉系统改造，由京 蓝科技负责相应内容的规划设计、 投融资、建设、运营及项目管理。 预计投资6.5 亿元，运营收费期为 10年（不含建设期）。	框架协议	-
京蓝 科技	2016 年 5 月23 日	翁牛特旗人 民政府、沐禾 节水	包括但不限于：智慧农业高效节水 灌溉、生态治理、土壤及环境修复、 智慧生态大数据应用、智慧生态云 服务。围绕合作范围进行战略合作， 总投资预计约15亿元人民币，投资 周期3-5年。	沐禾节水已 在当地实施 部分项目	-
京蓝 科技	2016 年 5 月31 日	托克托县人 民政府、沐禾 节水	包括但不限于：智慧农业高效节水 灌溉、生态治理、土壤及环境修复、 智慧生态大数据应用、智慧生态云 服务。围绕合作范围进行战略合作， 总投资预计约12亿元人民币，投资 周期3-5年。	沐禾节水已 在当地实施 部分项目	-
京蓝 科技	2016 年 6 月12 日	内蒙古自治 区海拉尔农 牧场管理局	针对2016 年1 月19 日与呼伦贝尔 农垦集团有限公司签订合作意向书 的落地项目之一，由海拉尔农牧场 管理局对部分项目提前改造，对合 同模式、设备数量、单价及费用等 进行了确认。其中，喷灌机采购金 额为11,310万元。	实施中	-

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签署 主体	签署时 间	合同对方	合同主要内容及金额	实施进展	已确认 收入
京蓝 能科	2016 年 1 月19 日	河南蓝天鹤 化工科技有 限公司	化工残液资源综合利用	已完成	1,792.98
京蓝 能科	2016 年 1 月27 日	林州凤宝管 业有限公司	环形加热炉余热发电项目，合同金 额为3,519万元。	实施中	-

由上可知，上市公司已经签署生态环境产业方面的多个合同，部分已经开 始实施并相应确认收入。

未来上市公司拟借助沐禾节水在节水行业的领先优势和广泛的服务覆盖， 将新一代信息技术快速应用到生态环境及其衍生领域，全面提升行业科技附加 值，实现节能、节水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技术，逐 步落实以生态环境大数据为支撑的区域化生态环境服务的发展战略。

2 、人才储备

为了促进“生态环境产业+互联网”战略落地，上市公司采用外部引进以及 内部培养相结合的原则，在生态环境产业及互联网方面储备了一定的人才，具 体如下：

序号	姓名	现任职位	简历
（一）管理人员
1	姜俐赜	京蓝科技常务 副总经理	曾任国电内蒙公司副总经理，有很强的政府协调、企业 管理能力。
2	闫进锋 （注）	京蓝科技副总 经理	曾任北京东方园林股份有限公司西南事业部副总裁兼 总部产业投资中心总经理，主要管理方向：环保（污水、 固废），生态（水生态修复、土壤修复），旅游（景区及 上市公司）等方面有专业的管理经验。
3	刘鉴	京蓝能科总经 理	曾任北京中电久恒科技有限公司总经理、博雅久恒科技 （北京）有限公司总经理；曾在《电工电能新技术》等 A级期刊发表十余篇论文；曾参与全球最大的1,4-丁二 醇工厂、全球最大的电石厂等建设，在清洁能源领域有 专业的管理经验。

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4	宋春风	京蓝环宇总经 理	曾在迈普通信技术股份有限公司任职副总裁兼销售部 总经理，管理上百名营销人员，在信息化领域有专业的 管理经验。
（二）技术人员
1	陈植炜	京蓝科技产业 研究院院长	历任星网锐捷网络有限公司、迈普通信技术股份有限公 司产品总监、市场部总经理、解决方案总监等，擅长政 策研究、竞争对手分析、公司战略编制、行业解决方案 编制、公共产品开发管理等。
2	乔鹏	京蓝能科总工 程师	从事工业电仪自控行业工作多年，连续多年获得西门子 自动化VIP技术专家称号；曾任ABB盈控技术经理， 并获ABB盈控杰出贡献奖；曾参与实施西安理工大磁 控溅射镀膜项目（863 计划并获教育部科技进步二等 奖）；在工业清洁能源领域拥有突出的专业技能。
3	张湧	京蓝环宇技术 总监	历任迈普通信技术股份有限公司、成都运腾电子有限公 司互联网产品经理，对软、硬件及互联网产品均具有丰 富的产品规划与管理经验。
（三）销售人员
1	王雪彬	京蓝科技PPP 项目总监	曾任北京东方园林股份有限公司市场投资总监；熟悉生 态环境项目从策划、立项、融资、设计到建设施工等各 个环节。
2	贾永旺	京蓝生态销售 总监	曾任职天津农垦集团、中国农业科学院中农草业有限公 司、法国灌溉公司（irrifrance）中国代表处、约翰迪尔 中国投资、耐特菲姆（中国）从事销售管理工作；对生 态节水行业有很深的了解。
3	尹永旺	京蓝能科销售 部经理	中级调查分析师职称；曾任职沈阳北方交通重工集团、 北京东方雨虹防水技术股份有限公司大区销售经理，具 有丰富的大项目运作经验。
4	柳晓磊	京蓝环宇销售 经理	曾任北京江河京威水务有限公司负责人，亦曾任职中山 市南头供水有限公司、鹿泉润泽水业有限公司、中国水 务集团江河水务有限公司从事投资销售管理工作。在环 保水务行业从业多年。

注：闫进峰已经和公司签订正式劳动合同，但因其在试用期，董事会尚未正式聘任。

由上可知，上市公司在生态环境产业及互联网方面储备了一定的人才，能 够适应上市公司目前生态环境业务发展。上市公司将根据业务的开展情况以及 自身发展需求，进一步对运营团队加以完善，进一步满足实施“生态环境产业+ 互联网”战略对人才队伍的需要。

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综上所述，上市公司已完成煤炭/矿业资产和负债的出售，生态环境和互联 网产业受到国家政策支持，上市公司已经实施并拓展生态环境业务，上市公司 在生态环境和互联网方面储备了一定人才，具备实施战略的业务和人才基础， 上市公司以“生态环境产业+互联网”作为战略定位依据合理。

三、上市公司下属各子公司开展业务的具体情况

上市公司下属各子公司开展业务的具体情况如下：

（一）京蓝生态

京蓝生态的业务将集中在以水资源为核心的生态治理、农业节水灌溉和数 字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、 云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管 理。

在业务开拓方面，京蓝生态于 2016 年 5 月与甘肃省庆阳市达成了投资意向， 以京蓝生态名义在当地设立甘肃子公司，作为西北地区的生产基地向陕、甘、 宁地区拓展，目前正在积极推进中。

（二）京蓝能科

京蓝能科致力于成为工业企业提质增效升级的综合服务提供商，涉及业务 涵盖余热余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。 2016 年 1-5 月，京蓝能科已实现营业收入约 1,936 万元，实现净利润约 407 万 元。

在业务开拓方面，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝 能科签订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目、合同能源管理服务合同》， 京蓝能科就林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，合同总额 3,519 万元，已经开始实施。此外，京蓝能科正在积极推进有关干熄焦项目、高温超 高压再热煤气发电项目等合同的签署。

（三）京蓝环宇

京蓝环宇定位于提供智慧生态领域所需要的云计算中心建设，成为智慧政

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等解决方案的供应商。

截至本反馈意见答复签署日，京蓝环宇与湖南西洞庭管委会就西洞庭智慧 医养和食品溯源平台达成框架协议。

（四）京蓝有道

京蓝有道定位于为上市公司的“企业级创新孵化器”，主要针对拥有与京蓝 科技主营业务相关联的新技术创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、 资源和管理支持，待成熟后对上市公司业务进行补充和完善。

（五）京蓝云科技

根据廊坊市《企业投资项目备案要求》及《国家工商行政管理局对企业在 住所外设点从事经营活动有关问题的答复》，为能在京蓝智慧生态云平台项目所 在地从事研发活动，京蓝科技专门设立子公司京蓝云科技，京蓝云科技是京蓝 智慧生态云平台项目的实施主体。

（六）京蓝时代

根据北京保利营房地产开发有限公司的要求，凡购买保利国际广场办公用 房，需在保利国际广场所属工商管理辖区内注册成立公司。因此，上市公司设 立京蓝时代，作为上市公司购置办公用房的主体，暂无业务开展情况和业务发 展计划。

四、重组后上市公司的主营业务构成，上市公司现有业务与沐禾节水相关 业务的开展计划、战略定位及发展方向

（一）重组后上市公司的主营业务构成

上市公司目前主营业务构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
清洁能源综合服务收入	1,936.00	65.96%
计算机硬件销售	999.00	34.04%

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

合计 2,935.00 100%

注：以上数据未经审计。

标的公司目前主营业务构成如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月
	收入	占比
建造合同	12,209.67	86.19%
产品销售	1,745.12	12.32%
工程施工劳务	138.10	0.97%
其他业务	73.71	0.52%
合计	14,166.60	100.00%

注：以上数据未经审计。

本次重组完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，标的公司节水 业务收入在上市公司主营业务收入中占比较高。上市公司将以此进入节水行业， 促进生态环境领域相关业务落地。

（二）上市公司现有业务及沐禾节水业务的开展计划、战略定位及发展方 向

1、智慧生态业务

（1）战略定位及发展方向

上市公司智慧生态业务由京蓝生态承接，京蓝生态定位为生态环境的建设、 运营 服务商。沐禾节水将是上市公司生态环境板块下的一个重要组成部分，广 义上可定位为灌区的水资源和水生态的建设、运营服务商，狭义上可以定位为 节水灌溉方案的提供商。

智慧生态业务的主要发展方向为城市水资源、水生态建设及灌区的水资源、 水生态建设两大方向。城市水资源、水生态建设包含城市水系连通，河道、水 源地治理，生态护坡，河道防洪工程，沿河景观设计等。灌区水资源、水生态 建设包括灌区引水、输水工程，田间灌溉工程、排水工程，生态护坡，输水沟 渠生物修复，土壤质量维持与修复，灌区景观建设等。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

（2）业务开展计划

京蓝生态正在全面推进生态环境修复技术的研发，该技术是基于高分子纳 米技术的蜂巢约束技术及自愈式复合 U 型渠道构建技术，在边坡与岸线保护、 土地拦固、河渠保护及负载支撑等方面具有良好的工程应用效果。京蓝生态将 以相关技术为基础承接相关业务，促进技术和业务的良性循环，逐渐成为生态 环境的建设、运营服务商。

沐禾节水将主要从事农业高效节水灌溉业务，基于原有的生产、设计、实 施能力，通过智能化、信息化的技术手段，升级现有业务系统，实现水肥一体 化、农机、农艺一体化，向精准灌溉业务方向进一步发展，目标客户从政府向 农业企业、农业合作社、农业大户等过渡转变。

2、清洁能源综合服务业务

（1）战略定位及发展方向

清洁能源综合服务业务由京蓝能科承接，涉及业务涵盖余热余压发电、工 业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。

（2）业务开展计划

未来几年，京蓝能科将在钢铁、玻璃、有色金属、化工、建材、焦炭等能 源密集型行业全面推广能源回收利用技术，配套实施能源服务工程业务。

3、智慧生态云服务业务

（1）战略定位及发展方向

智慧生态云服务业务由京蓝环宇和京蓝云科技共同承接。智慧生态云服务 业务聚焦于生态环境领域，采用云计算和大数据技术及其衍生的数据产品，为 传统节能环保产业提供基于互联网、云端、托管型的产业提质升级、转型服务； 为政府机构提供基于第三方监测的及时的气象、水文、土壤等信息资源，为各 项决策提供基于互联网的云决策分析服务；为公众、企业提供基于互联网的云 租赁模式的生态保护、节能、节水以及衍生的经济提升等应用平台。

（2）业务开展计划

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反馈意见答复

智慧生态云服务业务开展计划与智慧生态云平台的开发进度密切相关。 2016 年上市公司着重在云计算基础设施方面进行投资建设，目前已完成“京蓝 生态云计算中心”的选址工作，正在与设计公司就云计算中心的详细建设方案 进行讨论。京蓝生态云计算中心建成后将作为智慧生态云服务的核心承载基地， 记录所有京蓝服务客户过程中产生的数据，最终形成生态环境大数据资源库。

智慧生态云服务还正开展基于生态环境监测及决策支撑类的业务拓展，当 前京蓝环宇已与有关地方就国家级生态低碳城镇项目展开磋商，以碳排放为切 入点对该地区生态新城全辖的企业碳排放情况、流域排污情况、城区环境指标 等进行收集，并最终计算为每万元 GDP 增长所消耗的绿色资源情况，以该指标 综合评估城市的绿色发展情况。如上述项目顺利实施，其将成为低碳城镇建设 的示范型应用，并将为公司推广城市生态环境监测服务奠定基础。

4、企业级创新孵化器

京蓝有道定位于企业级创新孵化器，针对拥有与京蓝科技主营业务相关联 的新技术创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和管理支持，待 成熟后对上市公司业务进行补充和完善。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/五、主营业务概况”予以补充披露。

五、中介机构结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：截至补充独立财务顾问报告签署日，上市公 司主营业务收入为清洁能源综合服务收入和计算机硬件销售收入；根据目前上 市公司主营业务构成，结合已完成资产和负债出售情况，上市公司以生态环境 产业+互联网为公司的业务战略定位的依据充分合理；上市公司现有业务与沐禾 节水相关业务具有协同性，上市公司制定的业务开展计划、战略定位及发展方 向具有可实现性。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

问题 3 、申请材料显示，沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同， 2014 年建造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达 87.14% ， 2015 年该业务占 比略有下降，为 77.24% 。同时，在行业划分中将标的资产划分为制造业 - 橡胶 和塑料制品业。请你公司核实沐禾节水的业务收入的具体情况，并就披露不一 致之处予以更正。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、沐禾节水的业务收入情况

依据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，报告期内，沐 禾节水的业务收入分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比
建造合同	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

其中，建造合同收入是指向客户提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、 施工安装、调试、售后服务的整体解决方案取得收入；产品销售收入主要包括 滴灌带销售收入、输水管材（包括 PVC、PE 管材等）销售收入、节水灌溉控制 系统（包括过滤器、施肥器、首部控制系统等）销售收入；工程施工劳务收入 是指向客户提供施工安装等服务取得收入。

二、沐禾节水的行业分类情况

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（2012 年 10 月 26 日证监会 公告〔2012〕31 号）中“分类原则与方法”的规定：“1、以上市公司营业收入 等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计 并已公开披露的合并报表数据。2、当上市公司某类业务的营业收入比重大于或 等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。”

基于上述规定，鉴于报告期内沐禾节水业务收入中，建造合同业务的营业

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收入比重大于 50%，应将其划入该业务相对应的行业，即“E48 土木工程建筑 业”。

上市公司已就披露不一致之处在《重组报告书》中予以更正。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 的规定，结合沐禾节水报告期内的业务收入情况，应将其划入“E48 土木工程 建筑业”。上市公司已就披露不一致之处在《重组报告书》中予以更正。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：沐禾节水所属行业认定为“土木工程建筑业”符合《上 市公司行业分类指引（2012 年修订）》的有关规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：根据经审计的沐禾节水营业收入分类以及中国证监 会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，沐 禾节水所属行业应为“土木工程建筑业”。上市公司已就披露不一致之处在《重 组报告书》中予以更正。

问题 4 、申请材料显示，上市公司 2015 年净利润为 -1,000.59 万元，归属于 母公司股东的净利润为 3,762.61 万元。请你公司补充披露上述差异的原因及合 理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司 2015 年净利润与归母净利润差异较大的原因及合理性

京蓝科技 2015 年度净利润为-1,000.59 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,762.61 万元，净利润和归属于母公司股东的净利润的差额为-4,763.19 万元， 主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东损益为-4,763.19 万

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元。少数股东损益具体组成如下：

上市公司原子公司贵州盘县水塘小凹子煤矿 2015 年度净利润为-22,747.50 万元，上市公司直接或间接持有贵州盘县水塘小凹子煤矿的股权比例为 80%， 少数股东持股比例为 20%，上市公司合并报表范围由此产生的少数股东损益为 -4,549.50 万元（=-22,747.50*20%）。

上市公司原子公司广西田阳天伦矿业有限公司 2015 年度净利润为-118.22 万元，上市公司直接或间接持有广西田阳天伦矿业有限公司的股权比例为 55%， 少数股东持股比例为 45%，上市公司合并报表范围由此产生的少数股东损益为 -53.20 万元（=-118.22*45%）。

上市公司子公司京蓝能科 2015 年度净利润为-327.53 万元，上市公司直接 或间接持有京蓝能科的股权比例为 51%，少数股东持股比例为 49%，上市公司 合并报表范围由此产生的少数股东损益为-160.49 万元（=-327.53*49%）。

综上所述，上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润的差异-4,763.19 万元主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东损益-4,763.19 万 元，具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/六/（二）利润表主要数据”予以补 充披露。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润 的差异-4,763.19 万元主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东 损益-4,763.19 万元，具备合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润的差异 -4,763.19 万元主要是由于上市公司非全资子公司亏损较大导致少数股东损益 -4,763.19 万元，具备合理性。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

问题 5 、申请材料显示，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、 12,278.60 万元、 14,704.64 万元、 17,144.59 万元。请你公司： 1 ）结合补偿义务人乌力吉、杨树蓝天和融通资本 的财务状况，补充披露本次盈利预测补偿的可行性。 2 ）补充披露在盈利预测 补偿期间，杨树蓝天普通合伙人、有限合伙人的变更对本次盈利预测补偿方案 的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次盈利预测补偿方案的可行性分析

（一）采用“先股权后现金”的业绩补偿方式，股票对价的锁定措施能够 对补偿义务人的履约提供保障

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，补偿义务人应优先以通 过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以 补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。同时，承诺期内，标的资产减值补 偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增 股份上市日起 36 个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性， 在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通资本认购的全部对价股份 锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、 且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿 义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述规定为补偿义务人进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股 东的权益。

（二）触发现金补偿方式的情况

本次交易补偿义务人按照其持有标的公司的相对股权比例（在资产交割日

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

前补偿义务人所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标 的公司出资额的比例）分配补偿金额，其合计补偿金额上限为标的资产的交易 价格，即 158,800 万元。

各补偿义务人股份补偿、现金补偿情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
补偿义务 人	相对持股 比例	补偿金额 上限	股份补偿		现金补偿
			股份补偿 金额上限	覆盖比例	现金补偿 金额上限	覆盖比例
乌力吉	56.00%	88,928.00	38,495.00	43.29%	50,433.00	56.71%
杨树蓝天	29.45%	46,773.90	40,495.00	86.58%	6,278.90	13.42%
融通资本	14.55%	23,098.10	20,000.00	86.59%	3,098.10	13.41%

标的公司承诺净利润总和为 53,199.78 万元，其中 2015 年承诺净利润为 9,071.95 万元，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标 的公司 2015 年实现的扣非归母净利润为 9,106.52 万元，标的公司 2015 年业绩 承诺已经完成，占承诺净利润总和比例为 17.05%。根据沐禾节水目前的业务发 展情况，2016 年、2017 年、2018 年标的公司亏损的可能性较小，因此，在极 端情况下，可以认为标的公司预测期承诺净利润完成比例为 17.05%。

根据协议约定的补偿原则及应补偿金额计算方式，当沐禾节水在承诺期内 累计实现净利润不足承诺净利润总和的 56.71%（即 30,170.75 万元）时，将会 触发乌力吉的现金补偿义务。如果假定标的公司预测期承诺净利润完成比例最 低为 17.05% ，乌力吉现金补偿金额上限为 35,270.78 万元（ =88,928.00* （1-17.05%）-38,495.00）。

根据协议约定的补偿原则及应补偿金额计算方式，当沐禾节水在承诺期内 累计实现净利润不足承诺净利润总和的 13.41%时，将会触发杨树蓝天和融通资 本的现金补偿义务。如果假定标的公司预测期承诺净利润完成比例最低为 17.05%，杨树蓝天和融通资本触发现金补偿义务的可能性较低。

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（三）根据补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补偿履约能力

1 、乌力吉的财务状况

乌力吉从本次交易中取得了 47,300 万元的现金对价，之前通过转让持有的 沐禾节水的股权获得了 55,500 万元的现金对价，足以支付其可能需要履行的现 金补偿义务。

截至本反馈意见答复签署日，乌力吉除持有沐禾节水 51.33%的股权外，对 外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技股 份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品；企业管 理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业 性演出）；承办展览展示活动；影视策划； 翻译服务。
2	红山玉龙（北京） 经济文化传播中 心有限公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展 览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服 务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业 策划；货运代理；工程项目管理；技术开发； 技术服务；技术推广；货物进出口；技术进 出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材 料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产 品。
3	北京华夏泰富投 资顾问有限公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

2 、杨树蓝天的财务状况

杨树蓝天主营业务为投资管理。截至 2016 年 5 月 31 日，杨树蓝天实收资 本为 5.48 亿元，总资产为 14.85 亿元，净资产为 4.99 亿元，净利润为-1,072.99 万元（上述数据未经审计）。截至本反馈意见答复签署日，杨树蓝天除持有沐禾 节水 27%的股权外，还持有京蓝控股 99.9%的股权。

京蓝控股主营业务为投资管理。截至 2016 年 5 月 31 日，京蓝控股注册资 本为 10 亿元，总资产 12.69 亿元，净资产 9.78 亿元，净利润-667.35 万元（上 述数据未经审计）。除持有京蓝科技 18.65%的股权、京蓝智享 0.20%的股权外， 京蓝控股对外投资情况如下：

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德 环保科技有 限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服 务，环境工程，从事货物及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌 环保工程科 技有限公司	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除 尘、水处理等环保设备及产品；上述工程 的施工、调试、运行、工程总承包、工程 项目建设与运营、设备及材料采购与销售； 环保工程的技术开发、咨询、设计；工业 设备及产品、自动化成套设备、防腐保温 材料的经营及工程施工安装，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，经济信息 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

3 、融通资本的财务状况

融通资本主营业务为投资管理。截至 2016 年 5 月 31 日，融通资本注册资 本 5,000 万元，总资产 5.92 亿元，净资产 4,526.25 万元，净利润-466.73 万元（上 述数据未经审计）。

截至本反馈意见答复签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本 的对外投资情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股 股份公司	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理 咨询。
2	鼎基资本管理有限 公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专 项规定办理。
3	杨树成长投资（北 京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北 京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

考虑到本次交易中，补偿义务人履行现金补偿义务的可能性、可能补偿的

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反馈意见答复

现金金额等情况，结合补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补偿履约 能力。

综上所述，补偿义务人优先使用股权补偿方式，股份在全部补偿义务履行 完毕后方可一次性解锁；考虑到本次交易中，补偿义务人履行现金补偿义务的 可能性、可能补偿的现金金额等情况，结合补偿义务人的财务状况，补偿义务 人具备现金补偿履约能力。本次交易盈利预测补偿具备可行性。

上述内容已在《重组报告书》“第七节/三、本次盈利预测补偿方案的可行 性分析”予以补充披露。

二、杨树蓝天合伙人变更对本次盈利预测补偿方案的影响

对于普通合伙人，《中华人民共和国合伙企业法》（2006 年修订）（以下简 称“《合伙企业法》”）第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等 权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合 伙企业的债务承担无限连带责任。”第五十三条规定：“退伙人对基于其退伙前 的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”

对于有限合伙人，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人 对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”第八十一条 规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务， 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”

综上来看，无论是普通合伙人，还是有限合伙人，新入伙的合伙人均需要 对入伙前合伙企业的债务承担相应责任，退伙人对基于其退伙前的原因发生的 合伙企业债务也需要承担相应责任。因此，假设盈利预测补偿期间，杨树蓝天 的普通合伙人、有限合伙人发生变更，其现任合伙人杨树成长、杨树创业，以 及新入伙的合伙人都需要对杨树蓝天承担的盈利预测补偿义务承担相应责任， 不会对本次盈利预测补偿方案的实施产生重大不利影响。

为保证杨树蓝天合伙人的稳定性，杨树蓝天、杨树成长、杨树创业特作出 如下承诺：1、于本次交易沐禾节水盈利预测补偿期间（即 2015 年、2016 年、 2017 年及 2018 年，以下合称“盈利预测补偿期间”或“盈利承诺期”），杨树

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黑龙江京蓝科技股份有限公司

反馈意见答复

蓝天的普通合伙人将不作变更；2、于本次交易盈利预测补偿期间，杨树成长和 /或杨树创业将不会转让或处置其所持有的杨树蓝天合伙企业出资份额；且如对 杨树成长和/或杨树创业转让其持有的杨树蓝天合伙企业出资份额相关事项进 行表决时，杨树成长及杨树创业应对该等表决事项投反对票；3、沐禾节水在盈 利承诺期内未能实现本次交易的交易协议即《发行股份及支付现金购买资产协 议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议约定的承诺净利润从而触发 杨树蓝天在《购买资产协议》及其补充协议项下对京蓝科技负有的股份和现金 补偿义务（以下合称“补偿义务”）时，如因杨树成长和杨树创业以外的杨树蓝 天其他新增合伙人的原因，使杨树蓝天未能按照《购买资产协议》及其补充协 议的约定履行前述补偿义务，杨树成长及杨树创业应对杨树蓝天的前述补偿义 务向京蓝科技承担连带责任。

上述内容已在《重组报告书》“第七节/四、杨树蓝天合伙人变更对本次盈 利预测补偿方案的影响”予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、补偿义务人优先使用股权补偿方式，股份在全部补偿义务履行完毕后方 可一次性解锁；考虑到本次交易中，补偿义务人履行现金补偿义务的可能性、可 能补偿的现金金额等情况，结合补偿义务人的财务状况，补偿义务人具备现金补 偿履约能力。本次交易盈利预测补偿具备可行性。

2、杨树蓝天及其合伙人已承诺，杨树蓝天的普通合伙人在盈利预测补偿期 间不作变更，杨树成长和杨树创业不会转让或处置其所持有的杨树蓝天合伙企业 出资份额，因此不会对本次盈利预测补偿方案产生重大不利影响。

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黑龙江京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复

问题 6 、申请材料显示， 2015 年 12 月郭绍增成为上市公司实际控制人。请 你公司补充披露： 1 ）上市公司实际控制人在取得控制权时对主营业务调整、 资产重组等计划的相关信息披露情况。 2 ）本次重组是否存在与前期各项承诺、 信息披露内容不一致的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司前期信息披露及对比情况

2016 年 1 月 9 日，信息披露义务人融通资本、朱锦、科瑞特投资公告了《黑 龙江京蓝科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告 书》”）。根据融通资本与拜沃特投资于 2015 年 12 月 16 日签署的《股权转让协 议》以及朱锦、科瑞特投资、融通资本、杨树成长于 2015 年 12 月 16 日签署的 《股东表决权委托协议》，本次权益变动后，京蓝科技的实际控制人变更为郭绍 增。本公司对郭绍增取得京蓝科技控制权时对未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份、主营业务调整、资产重组等计划的相关信 息披露情况与本次重组的情况进行了一一对比，具体如下：

披露事项	披露内容	本次重组与承诺是否不一致
增持上市公司股份 或者处置其已拥有 权益的股份计划	截至权益变动报告书签署日，信息披 露义务人及其一致行动人不排除未 来12个月内直接或者间接增持上市 公司股份。信息披露义务人及其一致 行动人承诺，未来12个月内不处置或 转让已拥有权益的股份。若将来因信 息披露义务人及其一致行动人持有 上市公司权益发生变动，信息披露义 务人及其一致行动人将严格按照相 关法律法规的要求，依法执行相关批 准程序及履行信息披露义务。	否，本次重组将通过发行股份购 买资产及配套融资增持上市公 司股份
主营业务调整计划	除京蓝科技2015年11月18日开始停 牌所筹划的重大重组事项以外，截至 权益变动报告书签署日，信息披露义 务人及其一致行动人不排除其他在 未来12个月内对上市公司主营业务 进行调整的计划。	否，本次重组后上市公司主营业 务将进行调整
资产重组计划	除上市公司2015年11月18日开始停	否，除本次重组以外，尚未有对

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披露事项	披露内容	本次重组与承诺是否不一致
	牌所筹划的重大重组事项以外，截至 权益变动报告书签署日，信息披露义 务人及其一致行动人不排除其他在 未来12个月内对上市公司的资产和 业务进行重大出售、购买、合并、与 他人合资或合作的具体计划。	上市公司的资产和业务进行重 大出售等计划
董事、监事和高级 管理人员调整计划	权益变动完成后，信息披露义务人及 其一致行动人可通过京蓝控股根据 上市公司章程行使股东权利，本着认 真负责的态度，向上市公司推荐合格 的董事、监事和高级管理人员候选 人，由上市公司股东大会依据有关法 律法规及公司章程选举产生新的董 事会、监事会，由董事会决定聘任高 级管理人员，以满足上市公司经营和 管理的需要。	否，本次重组完成后如涉及董监 高调整将履行必要的上市公司 审议和披露程序
公司章程的修改计 划	截至权益变动报告书签署日，信息披 露义务人及其一致行动人不排除其 他在未来12个月内对上市公司章程 条款进行修改的计划。	否，本次重组后将对上市公司章 程进一步修改
员工聘用调整计划	截至权益变动报告书签署日，信息披 露义务人及其一致行动人不排除其 他在未来12个月内对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。	否，本次重组不涉及员工聘用重 大变动事项
上市公司分红政策 的调整计划	截至权益变动报告书签署日，信息披 露义务人及其一致行动人不排除其 他在对上市公司分红政策作重大变 化调整的计划。	否，本次重组不涉及上市公司分 红政策的重大变化调整
其他对上市公司业 务和组织结构有重 大影响的计划	截至权益变动报告书签署日，除权益 变动报告书披露的相关事项外，信息 披露义务人及其一致行动人不排除 其他在未来12个月内其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的后 续计划。	否，本次重组后上市公司主营业 务将进行调整，上市公司将根据 业务及组织架构进一步完善上 市公司治理结构

综上所述，本次重组不存在与上述前期各项承诺、信息披露内容不一致的 情况。

上述内容已在《重组报告书》“第二节/九/上市公司前期信息披露及对比情

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况”予以补充披露。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在与前期各项承诺、信息披露内 容不一致的情况。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：本次重组不存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致 的情况。

问题 7 、申请材料显示，本次交易拟锁定发行募集配套资金总额不超过 157,000 万元，用于智能高效农业节水灌溉项目、补充沐禾节水流动资金、京蓝 智慧生态云平台项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目等项目。截至 2015 年 12 月 31 日，京蓝科技合并报表资产负债表为 2.82% ，低于同行业各家 上市公司资产负债率水平及行业平均值。请你公司： 1 ）补充披露本次募投项 目投资金额测算依据及合理性。 2 ）结合上市公司完成并购后的财务状况、经 营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目 进展等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性以及补充流动资金的 金额测算依据。 3 ）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对 上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。 4 ）补 充披露本次交易中募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分。 5 ）补充 披露京蓝智慧生态云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的 农产品生产和流通数据的具体方式。 6 ）结合竞争对手分析、同行业产品售价、 毛利率情况，补充披露年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实 现年均销售收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元的依据。 7 ）补充披 露智能高效农业节水灌溉项目协议签署的进展情况、项目预计年服务费收入 14,100 万元的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

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一、本次募投项目投资金额测算依据及合理性

（一）大型智能化喷灌机产业化项目测算依据及合理性

根据《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）及《建设项目经济 评价方法与参数》（第三版），一般建设项目投资估算构成包括工程费用（含建筑 工程费、安装工程费、设备购置费）、工程建设其他费用、预备费用（基本预备 费、差价预备费）、建设期利息及铺底流动资金几部分。

根据上述规定，大型智能化喷灌机产业化项目投资构成及主要测算依据如 下：

序号	项目	投资金额 （万元）	测算依据
一、建设投资
1	工程费用	3,478.52
（1）	建筑工程费	1,008.64	两者之和即为建安工程费，参考项目所在地 建筑造价。其中厂房按1,600元/㎡计算，库 房按1,200 元/㎡计算，附属工程按800 元/ ㎡计算，道路按22元/㎡计算
（2）	安装工程费	105.88
（3）	设备购置及安装费	2,364.00	根据相关设备供应商综合报价估算，详见后 表
2	工程建设其他费用	357.63
（1）	土地使用费	121.22	依据项目土地成交价格计算
（2）	建设单位管理费	62.61	财建[2002]394 号，本项目按工程费用的 1.8%计算
（3）	工程监理费	45.22	发改价格[2007]670 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.3%
（4）	勘察设计费	48.70	计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号， 本项目综合取费率为工程费用的1.4%
（5）	可行性研究报告编制费	15.00	计投资[1999]1283 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（6）	环境影响评价费	3.50	计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号， 同时参考市场报价
（7）	场地准备及临时设施费	17.39	参考行业惯例和项目特点，按工程费用的 0.5%计算
（8）	工程保险费	12.98	建质[2005]133号、发改价格[2011]534号， 采用累进费率计算

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（9）	联合试运转费	25.00	联合试动转期间所需的材料、燃料动力的消 耗，参加联合试运转人员工资支出计算
（10）	专利及专有技术使用费	0.00	本项目暂不考虑
（11）	生产职工培训费	6.00	生产人员培训6天，4,000元/天计算；安装 销售人员培训6天，6,000元/天计算
（12）	研究试验费	0.00	本项目暂不考虑
3	预备费用	226.59
（1）	基本预备费	191.81	参照《建设项目经济评价方法与参数（第三 版）》及项目自身特点，按工程费用和工程 建设其他费用合计金额的5%估算
（2）	涨价预备费	34.79	参照建安造价和设备价格年度波动幅度，按 工程费用的1%计算
小计		4,062.75
二、建设期利息：本项目暂不考虑
三、铺底流动资金
小计		1,979.19	分项估算法估算，详见后表
四、项目总投资
合计		6,041.94

其中，本项目设备购置及安装费共计 2,364.0 万元，包括通用设备 1,801.2 万 元，冲压、液压模具 234.6 万元，焊接工装 228.2 万元，生产辅助用品、用具 100.0 万元。设备单价采用生产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），设备 数量根据项目设计产能需求确定（考虑机器设备的改进因素）。

项目通用设备采购估算如下：

序号	设备名称	数量（套）	单价（万元/套）	总价（万元）
1	剪板机	6	18.5	111.0
2	冲压机（400吨）	1	95.0	95.0
3	冲压机（315吨）	3	54.0	162.0
4	冲压机（250吨）	4	33.5	134.0
5	冲压机（125吨）	5	15.5	77.5
6	冲压机（63吨）	5	7.2	36.0
7	液压机（315吨）	3	42.5	127.5

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序号	设备名称	数量（套）	单价（万元/套）	总价（万元）
8	液压机（100吨）	4	12.6	50.4
9	二氧焊机（松下350）	15	1.2	18.0
10	焊接机器人（松下）	8	39.5	316.0
11	数控车床	6	14.1	84.6
12	普通车床（C6140）	6	7.2	43.2
13	叉车（合力4米）	6	8.5	51.0
14	角钢数控冲孔生产线	3	115.0	345.0
15	其他小型设备总计	-	-	150.0
合计		1,801.2

项目冲压、液压模具采购估算如下：

序 号	图号	零件名称	冲序分 类	模具名称	数 量	单价（万 元/套）	总价（万 元）
1	307082	主管法兰	1/4	落料模	2	4.5	9.0
2			2/4	冲Φ167孔模	2	3.2	6.4
3			3/4	冲Φ143孔模	2	3.0	6.0
4			4/4	冲6-Φ14.5孔模	2	2.5	5.0
5	367193	主管支架	1/2	冲孔、落料复合木	2	2.0	4.0
6			2/2	一次成形模	2	1.2	2.4
7	301317	驱动管电机减速 器安装版	1/1	冲孔模	2	2.1	4.2
8	301318	驱动管轮胎减速 器安装版	1/1	冲6-Φ14.5孔模	2	2.7	5.4
9	367383	驱动管角钢外支 撑板	1/2	冲大椭圆孔模	2	2.2	4.4
10			2/2	冲6-Φ17.5孔模	2	2.0	4.0
11	321871	驱动管角钢内支 撑板	1/1	冲大椭圆孔模	2	2.2	4.4
12	1014844	驱动管二减内角 支撑板	1/1		2	2.6	5.2
13	1016195	驱动管二减外角 支撑板	1/1		2	2.6	5.2
14	378448	塔架端接头角钢	1/2	冲孔模	2	1.8	3.6

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序 号	图号	零件名称	冲序分 类	模具名称	数 量	单价（万 元/套）	总价（万 元）
15		支撑板	2/2	压弯成形模	2	1.2	2.4
16	378422	末端接头塔架角 钢支撑板	1/2	冲孔模	2	1.8	3.6
17			2/2	压弯成形模	2	1.2	2.4
18	378455	塔架接头蝶形加 强筋	1/1	落料模	2	1.5	3.0
19	378430	末端接头蝶形加 强筋	1/1	落料模	2	1.5	3.0
20	300335	支轴套管支腿	1/2	切燕尾形模	2	1.1	2.2
21			2/2	压型模	2	2.3	4.6
22	368365	支轴弯头Φ168 连接管	1/1	扩口翻边模	2	2.6	5.2
23	306795	悬臂管法兰	1/3	落料模	2	3.5	7.0
24			2/3	冲Φ142.9孔模	2	3.0	6.0
25			3/3	冲6-Φ11.5孔模	2	2.2	4.4
26	308973	悬臂角钢支撑板 末端接头	1/1	冲两孔模	2	0.8	1.6
27	305136	塔架横板	1/2	冲孔模	2	1.1	2.2
28			2/2	压型模	2	2.5	5.0
29	304980	角钢连接板	1/3	切料模	2	1.1	2.2
30			2/3	冲孔模	2	1.8	3.6
31			3/3	压型模	2	2.6	5.2
32	1058932	拉杆固定板（大）	1/3	冲四个小孔模	2	1.1	2.2
33			2/3	冲两个长条模	2	0.8	1.6
34			3/3	压型模	2	1.2	2.4
35	1058924	拉杆固定板（小）	1/2	落料模	2	2.4	4.8
36			2/2	冲小孔模	2	0.5	1.0
37	367523	上支架	1/3	冲孔模	2	1.2	2.4
38			2/3	折弯模	2	0.8	1.6
39			3/3	成形模	2	1.5	3.0
40	367524	下支架	1/2	冲孔模	2	1.2	2.4
41			2/2	成形模	2	1.6	3.2

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序 号	图号	零件名称	冲序分 类	模具名称	数 量	单价（万 元/套）	总价（万 元）
42	367607	塔架盒下安装板	1/2	落料、冲孔复合模	2	2.9	5.8
43			2/2	成形模	2	3.1	6.2
44	403485	麻花板	1/3	落料、冲孔复合模	2	1.9	3.8
45			2/3	左侧压型模	2	1.5	3.0
46			3/3	右侧压型模	2	1.5	3.0
47		轮胎角度调整垫 形	1/1	落料复合模	2	0.8	1.6
48		限位开关安装板	1/2	落料、冲孔复合模	2	1.3	2.6
49			2/2	成形模	2	1.0	2.0
50		角钢	1/3	切断模（50505）	2	2.1	4.2
51			2/3	切断模（75-100）	2	2.1	4.2
52			3/3	冲孔模	2	2.0	4.0
53		冲Φ14.5孔模	1/1	两定位可调整互 换	2	1.2	2.4
54		冲Φ19.6孔模	1/1	两定位可调整互 换	2	1.2	2.4
55		压弯模90o	1/1	两定位可调	2	1.5	3.0
56		压弯模113o	1/1	两定位可调	2	1.5	3.0
57	382051	悬臂加长管法兰	1/4	落料模	2	4.5	9.0
58			2/4	冲Φ102.9孔模	2	3.5	7.0
59			3/4	冲6-Φ14.5孔模	2	2.5	5.0
60			4/4	冲6-Φ11.5孔模	2	2.5	5.0
合计			234.6

项目焊接工装采购估算如下：

序号	名称	组对分类	数量	单价（万 元/套）	总价（万 元）
1	主管焊接工装	整体组对	8	15.0	120.0
2	驱动管焊接工装	整体组对	2	5.0	10.0
3	支轴套管焊接工装	整体组对	2	3.0	6.0
4	支轴竖管焊接工装	整体组对	2	4.0	8.0

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序号	名称	组对分类	数量	单价（万 元/套）	总价（万 元）
5	上水弯头焊接工装	整体组对	2	1.5	3.0
6	空位环焊接工装	整体组对	2	1.0	2.0
7	中心支腿固定板焊 接工装	整体组对	2	0.5	1.0
8	限位开关固定板焊 接工装	整体组对	2	0.9	1.8
9	弯头固定拔叉焊接 工装	整体组对	2	0.5	1.0
10	支轴弯头护帽焊接 工装	整体组对	2	0.2	0.4
11	支轴弯头焊接工装	①Φ168管链接管组件	2	2.5	5.0
		②集电环顶板组件	2	3.0	6.0
		③Φ168管弯头Φ203管组对	2	5.0	10.0
		④集电环顶板同③的整体组队	2	6.0	12.0
12	中心端接头焊接工 装	①Φ168管同法兰的焊接	2	2.0	4.0
		②整体组对	2	2.5	5.0
		③拉筋链接杆的组对	2	0.5	1.0
13	塔架接头焊接工装	①Φ168管同法兰的焊接	2	2.0	4.0
		②拉筋连接杆的焊接	2	0.5	1.0
		③整体组对	2	2.5	5.0
14	末端接头焊接工装	①Φ141管的齐头与切割	2	1.5	3.0
		②Φ127管同法兰的焊接	2	1.5	3.0
		③Φ141管两头端法兰的焊接	2	3.0	6.0
		④翼板的整体组对	2	1.5	3.0
		⑤连接杆的焊接	2	0.5	1.0
		⑥整体组对	2	3.0	6.0
合计		228.2

本项目的投资采用分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法 取值参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营周转指标，同时考虑大型智能化喷灌 机自身生产、销售等情况，确定项目应收账款、现金、应付账款、存货，进而测

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算出在正常经营年度，项目流动资金需求量约为 6,597.29 万元。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	周转次数	第1 年	第2 年	第3 年及以 后
1	流动资产	-	2,401.60	7,912.40	7,912.40
1.1	应收账款	3.5	758.19	2,498.40	2,498.40
1.2	存货	-	1,558.28	5,153.77	5,153.77
1.2.1	原材料	4.0	484.51	1,615.04	1,615.04
1.2.2	燃料动力	12.0	2.88	9.62	9.62
1.2.3	在产品	12.0	195.16	646.18	646.18
1.2.4	产成品	2.8	875.72	2,882.93	2,882.93
1.3	现金	8.0	85.13	260.23	260.23
1.4	预付账款	0.0	0.00	0.00	0.00
2	流动负债		394.53	1,315.11	1,315.11
2.1	应付账款	5.0	394.53	1,315.11	1,315.11
2.2	预收账款	0.0	0.00	0.00	0.00
3	流动资金（1-2）	-	2,007.06	6,597.29	6,597.29
4	流动资金当期增加额	-	2,007.06	4,590.23	0.00

注：项目流动资金测算中不考虑预付账款和预收账款。

根据发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目 铺底流动资金按流动资金需求总量的 30%计算，则项目铺底流动资金初步计算金 额为 1,979.19 万元。

综上，本项目建安工程费用与当地建筑造价水平相当，项目设备价格采用生 产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），设备数量根据项目设计产能 需求确定（考虑机器设备的改进因素），工程建设其他费用规模依据国家相关标 准规范取值，流动资金需求按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中 的分项估算法测算，项目总投资各项测算依据明确、合理。

（二）高效节水配套新材料研发、中试生产项目测算依据及合理性

根据《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）及《建设项目经济

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评价方法与参数》（第三版），一般建设项目投资估算构成包括工程费用（含建筑 工程费、安装工程费、设备购置费）、工程建设其他费用、预备费用（基本预备 费、差价预备费）、建设期利息及铺底流动资金几部分。

根据上述规定，高效节水配套新材料研发、中试生产项目投资构成及主要测 算依据如下：

序号	项目	投资金额 （万元）	测算依据
一	建设投资	9,759.85
1.1	工程费用	6,983.93
（1）	建筑工程费	3,673.31	两者之和即为建安工程费，参考项目所在地 建筑造价。其中科研楼按3,500元/㎡计算， 车间按1,500 元/㎡计算，配电室按900 元/ ㎡计算，门卫及传达室按800元/㎡计算，大 门、围栏按180 元/㎡计算，绿化按13 元/ ㎡计算，道路（水泥）按33.77元/㎡计算
（2）	安装工程费	385.60
（3）	设备购置及安装费	2,925.02	根据相关设备供应商综合报价估算，详见后 表
1.2	工程建设其他费用	2,244.65
（1）	土地使用费	956.33	依据项目土地成交价格计算
（2）	建设单位管理费	118.73	财建[2002]394 号，本项目按工程费用的 1.7%计算
（3）	工程监理费	90.79	发改价格[2007]670 号、发改价格[2011]534 号，本项目综合取费率为工程费用的1.3%
（4）	勘察设计费	97.77	计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号， 本项目综合取费率为工程费用的1.4%
（5）	可行性研究报告编制费	12.00	计投资[1999]1283 号、发改价格[2011]534 号，同时参考市场报价
（6）	环境影响评价费	2.50	计价格[2002]10号、发改价格[2011]534号， 同时参考市场报价
（7）	场地准备及临时设施费	34.92	参考行业惯例和项目特点，按工程费用的 0.5%计算
（8）	工程保险费	19.61	建质[2005]133号、发改价格[2011]534号， 采用累进费率计算
（9）	联合试运转费	25.00	联合试动转期间所需的材料、燃料动力的消 耗，参加联合试运转人员工资支出计算
（10）	专利及专有技术使用费	0.00	本项目暂不考虑

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序号	项目	投资金额 （万元）	测算依据
（11）	生产职工培训费	5.00	生产人员培训5天（共3组），10,000元/天 计算（3组合计）
（12）	研究试验费	882.00	根据相关材料、差旅等支出预算计算，详见 后表
1.3	预备费用	531.27
（1）	基本预备费	461.43	参照《建设项目经济评价方法与参数（第三 版）》及项目自身特点，按工程费用和工程 建设其他费用合计金额的5%估算
（2）	涨价预备费	69.84	参照建安造价和设备价格年度波动幅度，按 工程费用的1%计算
二	建设期利息	0.00	本项目暂不考虑
三	铺底流动资金	1,301.05	分项估算法估算，详见后表
四	项目总投资	11,060.90

其中，本项目设备购置费（含安装）共计 2,925.02 万元，包括中试生产设备 2,647.4 万元，试验设备 277.62 万元。设备单价采用生产厂家近期报价（已含运 输费、基础费、安装费），数量根据项目设计产能需求确定（考虑机器设备的改 进因素）。

项目中试生产设备投资估算如下：

序号	建设内容	单位	数 量	单价 （万元/ 套）	合计金 额（万 元）	规格/型号
一	中试生产设备
1	高速内镶贴片式滴灌带生 产线	套	1	390.0	390.0	ND-30H
2	内镶柱状滴头滴灌管生产 线	套	1	80.0	80.0
3	聚乙烯热收缩膜吹塑机组	套	1	19.0	19.0	FD-BM1000-PE
4	高速混料机	条	2	32.0	64.0
5	PVC-U管材生产线	条	1	580.0	580.0	巴顿菲尔110-250
6	PVC-U管材生产线	条	1	670.0	670.0	巴顿菲尔160-315
7	PVC自动计量混料系统	套	1	449.0	449.0

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序号	建设内容	单位	数 量	单价 （万元/ 套）	合计金 额（万 元）	规格/型号
8	PE大管生产线	条	1	55.0	55.0	JWG－PE800
9	PE软管生产线	条	1	27.0	27.0	75/33
10	锥形双螺杆挤出机	台	1	16.0	16.0	SJZ-80/156
11	注塑（含辅机）	台	1	24.0	24.0	FT160
12	造粒机	台	2	15.0	30.0
小计					2404.0
二	辅助生产设备
1	温度控制器	台	1	11.5	11.5
2	滴灌带测试仪	台	1	8.9	8.9
3	超声波测厚仪	台	1	13.3	13.3
4	蜗杆式空气压缩机	台	2	38.0	76.0	FHCG100/A
5	纯水设备	台	2	3.6	7.2
小计					116.9
三	公用工程设备
1	供电设备	套	1	22.5	22.5	500KVA
2	供排水设备	套	1	30.0	30.0
3	地下管网	套	1	20.0	20.0
4	车辆	台	3	18.0	54.0
小计					126.5
总计					2,647.4

项目试验设备投资估算如下：

编号	设备名称	单位	数量	单价（元/ 台）	合计金额 （万元）	型号
1	电子拉力试验机	台	1	58,000	5.80	TLD-20
2	耐拉拔试验机	台	1	2,050	0.21	KD-DHC-500
3	环刚度试验机	台	1	32,000	3.20	KD－XHGD
4	维卡软化仪	台	1	24,000	2.40	KD-XR-300
5	管材耐压爆破试验机	台	1	680,000	68.00	KD-XGY

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编号	设备名称	单位	数量	单价（元/ 台）	合计金额 （万元）	型号
6	恒温水箱	台	1	12,000	1.20	XGY-630A
7	管材落锤冲击试验机	台	1	18,000	1.80	KD-DJC-500
8	模拟高速冲击试验机	台	1	580,000	58.00
9	流量测试实验台	台	1	320,000	32.00
10	简支梁试验机	台	1	10,600	1.06	XJJ-50
11	电子分析天平	台	2	1,100	0.22	FA2004N
12	差示热量扫描仪	台	1	230,000	23.00	DZ3335
13	碳黑含量测试仪	台	1	20,000	2.00	DZ3500
14	红外光谱分析仪	台	1	270,000	27.00	CS-188
15	熔体流动速率仪	台	1	7,000	0.70	XNR-400A
16	干燥箱	台	2	5,500	1.10	DHG-9240A
17	碳黑分散度测定仪	台	1	65,000	6.50	DZ3600
18	二氯甲烷浸渍试验机	台	1	12,000	1.20	XLW
19	WET 土壤水分温度电 导率速测仪	台	1	16,300	1.63	WET-2
20	EQ15土壤水势测量仪	台	1	25,000	2.50	DL70
21	土壤环刀	个	50	20	0.10	100cm3
22	ECTestr 土壤原位电导 计	台	1	4,000	0.40	2265FS
23	SI700 根系图像分析系 统	台	1	38,000	3.80	SI700
24	1242便携式叶面积仪	台	1	40,000	4.00	1242
25	QT-TQ0301 原状根部 取样钻套件	台	1	12,000	1.20	QT-TQ0301
26	QT-RWC自动洗根机	台	1	30,000	3.00	QT-RWC
27	6526便携式流速仪	台	1	40,000	4.00	6526H5
28	水面蒸发器	台	2	3,400	0.68	E601B 型水面蒸 发器
29	土壤气体渗透性测试 仪	台	1	3,500	0.35	PL-300
30	TRIME 土壤剖面水分 测量仪	台	1	43,000	4.30	HD2

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编号	设备名称	单位	数量	单价（元/ 台）	合计金额 （万元）	型号
31	便携式土壤水分速测 仪	台	1	10,000	1.00	TDR300
32	颗分仪器	台	1	60,000	6.00	丹东BT-9300HT
33	MI-210 红外温度测量 仪	台	1	8,500	0.85	MI-210
34	专业遥控高清四轴航 拍飞行器	台	1	30,000	3.00	大疆Phantom3精 灵34K/HD
35	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
36	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
37	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
38	精密压力表	块	6	150	0.09	YB-150
39	涡轮流量计	块	1	3,000	0.30	LWGY-10
40	涡轮流量计	块	1	3,500	0.35	LWGY-25
41	涡轮流量计	块	1	4,500	0.45	LWGY-50
42	涡轮流量计	块	1	6,000	0.60	LWGY-80
43	涡轮流量计	块	1	13,500	1.35	LW-150
44	智能流量显示仪	个	2	2,400	0.48	XSL-1A
45	球头千分尺	个	3	700	0.21	0-25mm
46	游标卡尺	个	3	150	0.05	0-130cm
47	游标卡尺	个	3	370	0.11	0-300cm
48	外径精密围尺	个	2	25	0.01	20-110mm
49	外径精密围尺	个	2	40	0.01	50-125mm
50	外径精密围尺	个	2	45	0.01	125-250mm
51	外径精密围尺	个	2	80	0.02	200-350mm
52	外径精密围尺	个	2	150	0.03	350-500mm
53	外径精密围尺	个	2	320	0.06	500-700mm
54	钢卷尺	个	2	15	0.00	0-5m
55	钢卷尺	个	2	150	0.03	0-50m
56	电子秒表	个	5	75	0.04	DM3-060
57	量筒	个	2	18	0.00	0-100ml

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编号	设备名称	单位	数量	单价（元/ 台）	合计金额 （万元）	型号
58	量筒	个	2	35	0.01	0-250ml
59	量筒	个	2	60	0.01	0-500ml
60	量筒	个	2	80	0.02	0-1000ml
61	雨量收集筒	个	50	15	0.08	φ 200mm
62	温度计	个	3	20	0.01	0-100℃
63	温度计	个	3	45	0.01	0-300℃
64	温湿度计	个	4	220	0.09	-30-50℃
65	扭矩扳手	个	3	500	0.15	0-30kg/m
66	读数显微镜	台	2	2,980	0.60	0-6mm
合计					277.62

项目研究试验费主要包括可研设备费、材料费、测试加工及燃料动力费、其 他费用等，其中，可研设备费根据设备供应商报价确定，材料费、测试加工及燃 料动力费根据项目实际研发测试计划及特点估算，其他费用采用简易估算法，参 照同类研发项目支出规模估算。项目研究试验费明细如下：

序 号	预算科目名称		金额（万元）	金额（万元）
		PVC-O 管 材	回收/可降 解农用地 膜	压力补偿 式滴灌管 （带）及灌 水器	现有节水 产品的升 级	小计
1	科研设备费	180	15	25	60	280
2	材料费	60	35	15	50	160
3	测试化验加工费	15	10	10	30	65
4	燃料动力费	10	8	5	10	33
5	差旅费	10	10	10	10	40
6	会议费	8	8	8	8	32
7	国际合作与交流费	15	10	10	10	45
8	出版/文献/信息传 播/知识产权事务费	22	5	5	10	42
9	劳务费	15	15	15	30	75
10	专家咨询费	15	10	10	20	55

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序 号	预算科目名称		金额（万元）	金额（万元）
		PVC-O 管 材	回收/可降 解农用地 膜	压力补偿 式滴灌管 （带）及灌 水器	现有节水 产品的升 级	小计
11	其他费用	20	10	10	15	55
合计		370	136	123	253	882

本项目的投资采用分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法 取值参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营周转指标，同时考虑大型智能化喷灌 机自身生产、销售等情况，确定项目应收账款、现金、应付账款、存货，进而测 算出在正常经营年度，项目流动资金需求量约为 4,336.83 万元，具体如下：

单位：万元

序号	项目	周转次 数	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年及 以后
1	流动资产		0.00	2,372.55	5,855.60	5,855.60
1.1	应收账款	3.5	0.00	1,195.74	2,933.46	2,933.46
1.2	存货		0.00	1,066.38	2,672.26	2,672.26
1.2.1	原材料	8	0.00	356.75	932.25	932.25
1.2.2	燃料动力	12	0.00	4.34	11.32	11.32
1.2.3	在产品	12	0.00	314.99	776.25	776.25
1.2.4	产成品	10	0.00	390.30	952.45	952.45
1.3	现金	10	0.00	110.44	249.87	249.87
1.4	预付账款	0	0.00	0.00	0.00	0.00
2	流动负债		0.00	581.22	1,518.76	1,518.76
2.1	应付账款	5	0.00	581.22	1,518.76	1,518.76
2.2	预收账款	0	0.00	0.00	0.00	0.00
3	流动资金（1-2）		0.00	1,791.34	4,336.83	4336.83
4	流动资金当期增加额		0.00	1,791.34	2,545.50	0.00

注：项目流动资金测算中不考虑预付账款和预收账款。

其中，铺底流动资金按照流动资金总额的 30%计算（根据发改委《建设项目 经济评价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目铺底流动资金按流动资金需 求总量的 30%计算），则项目铺底流动资金初步计算金额为 1,301.05 万元。

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综上，本项目建安工程费用与当地建筑造价水平相当，项目设备价格采用生 产厂家近期报价（已含运输费、基础费、安装费），设备数量根据项目设计产能 需求确定（考虑机器设备的改进因素），工程建设其他费用规模依据国家相关标 准规范取值，流动资金需求按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中 的分项估算法测算，项目总投资各项测算依据明确、合理。

（三）京蓝智慧生态云平台项目测算依据及合理性

京蓝智慧生态云平台项目无土建工程，主要为京蓝智慧城市云研发及展示中 心装修改造、设备购置安装、软件研发等费用，不完全适用于《建设项目投资估 算编审规程》（CECA/GC1-2007）的投资估算方法，因此参照同类型项目投资支 出预计本项目投资支出。京蓝智慧生态云平台项目实施费用的测算依据及过程包 括：

1、研发费用测算依据及过程

（1）项目根据对京蓝智慧生态云平台研发及功能完善后所要达到的各项效 能预期所设定的目标，组建项目研发组，并针对具体的技术实施目标划分小组， 在各小组相应配置不同经验、能力、专长、级别的人员，使各小组能在既定的时 间内完成相应的任务，从而确定人员数量；

（2）结合京蓝科技现阶段的员工薪酬水平以及预期的薪酬增长幅度，并参 考同行业的薪酬水平，确定项目组人员的薪酬水平；

（3）根据项目需求人员的数量及薪酬水平，测算研发项目总体人员费用支 出；

• （4）其他研发额外费用根据项目需求，参照同类研发项目支出水平计算。 2、除研发费用外其他各类费用测算依据及过程

（1）项目基建类投资根据京蓝智慧生态云平台项目建成后运营人员规模、 机房与展览区规划等确定场地规模、装修标准，根据区域内同类场地租金水平、 工程造价水平确定租金及装修工程造价；

（2）根据平台功能及业务量规划确定云计算平台软硬件配置，根据供应商

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询价和市场价格确定支出规模；

• （3）办公费用、电费等参照项目运营规模，结合京蓝科技现阶段办公费用

• 支出等水平计算。

根据上述测算依据及计算思路，京蓝智慧生态云平台项目投资明细计算如 下，具备合理性：

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单位：万元

序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
一、	成本
1	基建类										-
1.1	基础装修							450			450
（1）	模块化机房	模块数据机房配套数据中 心相关基础设施	300.000	个	1	300					-
（2）	数据中心装修		0.150	平方	1,000	150					-
1.2	办公区装修		0.125	平方	2,000	250			250		250
1.3	展示中心装修	包括15 个展览区，不低于 20个展示大屏	1.250	平方	1,000	1,250			1,250		1,250
2	研发类	平均人工成本2万									-
2.1	节水云平台						200		500		700
（1）	灌溉信息管理平台		2.000	人/月	120	240					-
（2）	农资商城		2.000	人/月	180	360					-
（3）	微信服务号		2.000	人/月	50	100					-
2.2	生态农业云平台								660	840	1,500
（1）	精准种植平台		2.000	人/月	240	480					-
（2）	农业服务平台		2.000	人/月	310	620					-

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
（3）	农业社交平台		2.000	人/月	200	400					-
2.3	绿色产品溯源云								200	280	480
（1）	质量追溯系统		2.000	人/月	120	240					-
（2）	产销对接系统		2.000	人/月	60	120					-
（3）	环境监控系统		2.000	人/月	60	120					-
2.4	农业大数据平台								1,100	1,000	2,100
（1）	涉农数据库		2.000	人/月	400	800					-
（2）	数据商城		2.000	人/月	180	360					-
（3）	农业大数据应用系统		2.000	人/月	320	640					-
（4）	互动平台		2.000	人/月	150	300					-
2.5	额外费用	软件著作权、专利授权、安 全测评、安全咨询等							200	400	600
（1）	软件著作权代理费用		20.000	次	4	80					-
（2）	专利授权费用		40.000	个	8	320					-
（3）	安全测评	可信云、等保三、Tier3等	50.000	次	3	150					-
（4）	安全咨询		50.000	次	1	50
3	软硬件采购					0					-

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
3.1	云计算平台软硬件	网络、安全、服务器、存储、 云平台				0		850			850
（1）	存储	FC SAN	30.000	台	2	60
（2）	光纤交换机		7.500	台	2	15
（3）	服务器	超融合架构	6.500	台	70	455
（4）	网络交换机		10.000	台	12	120
（5）	安全集控		80.000	台	2	160
（6）	防火墙		10.000	台	1	10
（7）	流量清洗		20.000	台	1	20
（8）	漏扫		10.000	台	1	10
3.2	软件采购	数据库、中间件、 应用服务软件等授权费用							200	300	500
（1）	云平台授权	200个节点	1.000	个	200	200					-
（2）	Oracle授权	Oracle 数据库RAC 授权及 Dataguard授权	150.000	个	1	150					-
（3）	大数据平台授权		150.000	个	1	150					-
二、	费用					0					-
（1）	场地租金	4000平米	0.054	米/年	4,000	216		216	216		432
（2）	全年电费	按1月每度测算	70.000	年	1	70			70	70	140

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序号	基础值及说明	备注	单价	单位	数量	小计	2016.6	2016.9	2017 年	2018 年	合计
（3）	全年网络费用	按双链路各50M计算	80.000	年	1	80			80	80	160
（4）	人力成本	12个，4个运维人员，1个 架构人员、3 个业务维护人 员、3个开发人员,1个管理 人员，按第一年10个人员， 第2年12个人员测算	30.000	年	12	360			300	370	670
（5）	办公费用	办公用品、差旅、邮费、汽 车等	70.000	年	1	70			70	80	150
	合计						200	1,516	5,096	3,420	10,232

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（四）智能高效农业节水灌溉项目测算依据及合理性

智能高效农业节水灌溉项目采用 PPP 模式实施，总投资只考虑建设投资， 项目建设投入主要包括管材费用、人工费用、水源电力费用及喷灌机费用。

根据既往项目投资情况，每亩使用管材单价约为 299.0 元/亩，人工费用约为 62.0 元/亩，水源电力费用约为 267.5 元/亩，喷灌机成本约为 455.0 元/亩。

项目投资规模及测算说明如下：

序号	项目	2016 年	2017 年	合计
1	投资规模（万亩）	30	30	60
2	投资金额
2.1	管材费用（万元）	8,970	8,970	17,940
2.2	人工费用（万元）	1,860	1,860	3,720
2.3	水源电力费（万元）	8,025	8,025	16,050
2.4	喷灌机（万元）	13,650	13,650	27,300
2.5	合计（万元）	32,505	32,505	65,010

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（五）本次募投项目投资金额测算 依据及合理性”予以补充披露。

二、本次交易募集配套资金的必要性以及补充流动资金的金额测算依据

（一）上市公司完成并购后的财务状况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，上市公司 完成并购后的主要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（备考）
资产总额	252,321.66
其中：货币资金	20,030.13
负债总额	109,423.12
所有者权益	142,898.54
归属于上市公司股东权益	141,775.27

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项目	2015 年12 月31 日（备考）
资产负债率	43.37%

本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产规模将达到 252,321.66 万元，负债规模将达到 109,423.12 万元，货币资金余额为 20,030.13 万元，资产 负债率将达到 43.37%。上市公司并购完成后负债总金额较大、货币资金余额较 小，资产负债率较高。

本次交易中，上市公司需要向交易对方支付 47,300 万元现金对价，远远超 过交易完成后上市公司的货币资金余额。同时，上市公司亦没有足够的资金用于 自身及标的公司的拟建项目以促进主营业务转型，本次募集配套资金与上市公司 的财务状况相匹配。

（二）上市公司及标的公司的经营现金流状况

上市公司和标的公司 2014 年度和 2015 年度经营活动产生的现金流量净额情 况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
上市公司经营活动产生的现金流量净额	-4,981.24	-959.56
标的公司经营活动产生的现金流量净额	-6,819.23	-7,732.90
两者合计经营活动产生的现金流量净额	-11,800.47	-8,692.46

上市公司由于经营状况较差，报告期经营活动产生的现金流量净额均为负 数。

标的公司经营状况良好，但是标的公司的业务特点和客户性质导致标的公司 经营活动产生的现金流量净额为负数：①标的公司报告期处于业务扩张期，建造 合同收入占比较高，部分项目已开工未结算，导致存货增加；②标的公司的主要 客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一 般较长，造成标的公司应收账款金额较大。

根据上市公司的战略定位及发展规划，上市公司未来将以“生态环境产业+ 互联网”作为公司的业务战略定位，因此，上市公司预计将在产品研发、设备购

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置、资本运作等方面投入大量的资金，上市公司在未来一段时间内资金需求较大， 仅通过经营现金积累难以实现发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。

（三）资产负债率情况

本次交易完成后，预计上市公司建造合同营业收入占比较高，上市公司应属 于“土木工程建筑业”。截至 2015 年 12 月 31 日，土木工程建筑业板块可比上市 公司与本次交易完成后的京蓝科技资产负债率对比如下：

证券代码	证券名称	资产负债率
000010.SZ	美丽生态	57.82%
002431.SZ	棕榈股份	64.78%
002663.SZ	普邦园林	34.07%
002717.SZ	岭南园林	73.58%
002775.SZ	文科园林	37.74%
300055.SZ	万邦达	49.48%
300197.SZ	铁汉生态	53.00%
300262.SZ	巴安水务	60.86%
300355.SZ	蒙草抗旱	51.20%
300495.SZ	美尚生态	40.96%
603778.SH	乾景园林	39.65%
300021.SZ	大禹节水	67.99%
平均值		52.59%
中位数		51.20%
京蓝科技（备考）		43.37%
京蓝科技（备考扣除商誉）		79.57%

注：（1）根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑 料制品业”，但是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、设备的研发、生产和销售 及节水工程建设施工业务，业务模式、目标客户相似度较高，因次，将大禹节水作为上市公 司交易完成后的可比公司。

（2）京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率=负债总额/（资产总额-商誉）*100%。其 中，资产总额、负债总额取自信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》。

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根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，假定本次 交易于 2015 年 1 月 1 日完成，截至 2015 年 12 月 31 日，京蓝科技的资产负债率 为 43.37%，略低于土木工程建筑业可比上市公司 2015 年底的平均资产负债率。 考虑到本次交易形成的商誉较大，上表列示了京蓝科技交易完成后（备考扣除商 誉）的资产负债率，京蓝科技（备考扣除商誉）资产负债率远高于同行业上市公 司平均水平，通过债务融资将会导致京蓝科技偿债压力加大。

随着原有资产、负债的剥离的完成和业务转型的深入，上市公司将围绕生态 环境产业+互联网的业务战略定位开展新业务，若采取债务融资的方式将对上市 公司财务造成较大压力。因此，本次交易配套募集资金投入上市公司及标的公司 的建设项目，有利于上市公司继续保持适当的资产负债率，优化资本结构，防范 财务风险，具有一定的必要性和合理性。

（四）货币资金余额及未来支出计划

1 、上市公司

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 14,856.09 万元， 上市公司未来支出计划如下：

货币资金用途	金额（万元）
实缴京蓝生态注册资本	10,000.00
对子公司京蓝环宇进行增资	4,000.00
实缴子公司京蓝时代、京蓝云科技注册资本	12,000.00
购置办公用房	12,000.00
上市公司日常生产运营	5,000.00
子公司京蓝能科日常生产运营	22,400.00
资金需求合计	65,400.00
截至2016 年5 月31 日货币资金余额	14,856.09
资金缺口	50,543.91

由上表可以看出，上市公司截至 2016 年 5 月 31 日货币资金余额无法满足上 市公司日常经营需求，存在较大的资金缺口。

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2 、标的公司

截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司合并报表货币资金余额为 2,120.02 万元， 除银行承兑汇票保证金等受限制的货币资金之外的可支配货币资金为标的公司 日常经营所需资金。标的公司在维持日常生产经营的前提下无法以自有资金满足 智能化喷灌机生产项目和高效节水配套新材料研发与中试生产项目的资金需求。

（五）融资渠道及授信额度

除股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠道为银行借款等债 务融资。

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司及标的公司银行借款授信额度及使用情况 如下：

项目	上市公司	标的公司	合计
短期借款授信额度	-	29,700.00	29,700.00
长期借款授信额度	-	-	-
合计	-	29,700.00	29,700.00
其中：已使用授信额度	-	19,319.04	19,319.04
可用授信额度	-	10,380.96	10,380.96

截至 2015 年 5 月 31 日，上市公司暂未获得银行授信，标的公司可用授信额 度仅为 10,380.96 万元。受银行放贷期限控制影响，标的公司授信额度全部为短 期借款，用于标的公司日常经营，不宜用于回报期较长的项目建设。目前银行信 贷资金不能满足标的公司继续发展的投资需求。因此，本次上市公司通过募集配 套资金进行融资，一方面可以满足长期资本支出的需求，另一方面对财务成本影 响较小，有利于提升上市公司盈利能力。

（六）募投项目进展情况

截至本反馈意见答复签署日，上述各募投项目进展情况如下：

序号	项目名称	项目进展
1	支付本次交易的现金对价	本次交易尚未实施，上市公司尚未支付现金对价

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序号	项目名称	项目进展
2	支付本次交易的中介费用	上市公司根据与各中介机构签署的协议，使用自有 资金支付了部分中介费用
3	京蓝智慧生态云平台项目	备案手续履行完毕，通过上市公司内部评审
4	年产600台大型智能化喷灌机 生产项目	备案手续履行完毕，取得环保部门同意建设的意见。 标的公司已经完成厂房建设方案，并使用自有资金 采购了部分机器设备
5	高效节水配套新材料研发与中 试生产项目	备案手续履行完毕，取得环保部门同意建设的意见。 标的公司已经使用自有资金进行场地平整，使用资 金采购了部分研发设备
6	智能高效农业节水灌溉项目	签署《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程 BOT项目合同》
7	补充沐禾节水流动资金	尚未实施

其中，关于智能高效农业节水灌溉项目的进展情况说明如下：

2016 年 1 月 19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高 效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过 BOT 模式于 2016 年、2017 年两年内对呼伦贝尔农垦集团有限公司的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节 水灌溉系统改造，预计总投资 6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、 方案论证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场管理局与京蓝 科技先行签署了《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程 BOT 项目合同》， 约定海拉尔农牧场管理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营 维护，喷灌机款项为 11,310 万元，运营费用另行约定。

后续京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司将采取 BOT 方式进行合作，京 蓝科技采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维 护服务，每年向呼伦贝尔农垦集团有限公司收取一定的服务费，合作期满后再将 全部系统整体移交给呼伦贝尔农垦集团有限公司，项目总投资预计不低于 5.4 亿 元。

综上所述，目前京蓝科技、沐禾节水已展开对募投项目的各项前期准备工作， 有利于募投项目的顺利实施及预期收益的实现，本次交易完成后募集资金到位将

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加快推进项目进度。

（七）补充流动资金的金额测算依据

本次标的公司拟补充的流动资金是以评估机构对标的公司营运资金相关测 算为基础：标的公司未来三年新增流动资金缺口=2018 年末营运资金量-2015 年 末营运资金量=43,533.82-28,345.86=15,187.95 万元。本次拟用于补充沐禾节水流 动资金为 15,187.95 万元，不超过 15,187.95 万元。

本次评估根据沐禾节水历史期间资产、收入、成本及预测期收入、成本情况， 得到未来各年度的营运资金。2016 年-2018 年营运资金预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	63,752.22	74,692.08	85,428.40	97,033.34
营业成本	43,490.87	51,848.12	59,403.95	67,586.65
付现成本及费用	47,030.86	57,796.19	65,750.47	74,536.82
最低现金保有量	3,919.24	4,816.35	5,479.21	6,211.40
存货	20,611.79	24,572.57	28,153.53	32,031.59
应收款项	19,922.57	23,341.28	26,696.37	30,322.92
应付款项	16,107.73	19,203.01	22,001.46	25,032.09
营运资本	28,345.86	33,527.19	38,327.65	43,533.82

• 注：（1）预测最低现金保有量=预测付现成本及费用/12；

• （2）预测存货=预测营业成本/2015 年存货周转率；

• （3）预测应收款项=预测营业收入/2015 年应收款项周转率，应收款项主要包括应收账

• 款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等；

（4）预测应付款项=预测营业成本/2015 年应付款项周转率，应付款项主要包括应付账 款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等；

（5）营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（六）募集配套资金的必要性”予 以补充披露。

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三、本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东 权益的影响

本次以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上 市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益，不存在损害中小股东权益 的行为。具体如下：

（一）锁定发行对象，规避发行风险，确保本次交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给乌力吉的现金对价为 47,300 万元，根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》，乌力吉获得的现金对价由上市公司在下述两 个时点较早者一次性支付：在标的公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公 司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或标的公司全部股权过户至 上市公司名下后 6 个月内。

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 14,856.09 万元， 均有明确用途。上市公司支付现金对价尚有较大的资金缺口。基于上市公司持续 经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价将对上市公司造成较大的资金压 力，需要募集配套资金用于支付部分现金对价，确保交易顺利实施。

为确保本次募集配套资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金 157,000 万元。相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性， 有效降低募集资金不足或失败的风险，确保上市公司有足够资金支付本次交易的 现金对价，保证本次交易的顺利实施。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得 中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次交易的实施效率。

（二）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中 小股东的利益

锁价发行下，募集配套资金的认购方所取得的上市公司股份锁定期为 36 个 月，较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构 及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，锁 价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权 益具有积极作用。

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（三）有利于巩固上市公司控制权，保持上市公司股权结构、核心管理层 的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人郭绍增通过京蓝控股间接持 有上市公司 18.65%的股份，持股比例相对较低。为巩固对上市公司的控制权， 郭绍增将通过杨树蓝天和杨树嘉业认购本次配套募集资金 130,000 万元。京蓝智 享的普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人包括上市公司董事、高级管理人员，京 蓝智享认购本次配套募集资金 7,000 万元。

本次交易完成后，郭绍增通过京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本和 京蓝智享间接控制上市公司 150,686,197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%， 对上市公司控制权得到进一步巩固。同时，上市公司实际控制人、董事及高级管 理人员间接认购上市公司配套募集资金发行的股份，彰显了其对上市公司未来发 展前景的信心，有利于向市场方面传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市 公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（四）募集配套资金采取锁价方式发行已经董事会、监事会、股东大会审 议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可

公司第八届董事会第五次会议、公司第八届监事会第四次会议审议了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事严 格履行回避义务，独立董事对本次交易发表了肯定性意见。

公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东严格履行回避义务。公司 采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决 途径。在审议本次重组的股东大会上，关于本次交易配套融资的发行方案的定价 基准日和发行价格表决结果如下：同意 44,031,810 股，占参与表决的有表决权股 份总数的 97.13%。其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 31,176,810 股， 占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 96.00%，本次募集配套资金方案获 得出席会议的中小投资者高票通过，充分反映了中小投资者对本次募集配套资金 采取锁价发行方式的认可。

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上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（七）/6、本次交易以锁价的方式 发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”予以补充披露。

四、本次交易中募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分

（一）标的公司负责实施的募投项目较难实现单独核算

本次募集配套资金除支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介费用和 补充沐禾节水流动资金外，拟投向京蓝智慧生态云平台项目、年产 600 台大型智 能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目和智能高效农业 节水灌溉项目。京蓝智慧生态云平台项目由京蓝科技全资子公司京蓝云科技实 施，年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目由沐禾节水实施、高效节水配套新材 料研发与中试生产项目由沐禾节水全资子公司赤峰沐原实施，智能高效农业节水 灌溉项目由上市公司实施。

年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目及高效节水配套新材料研发与中试 生产项目分别由标的公司及其全资子公司负责实施，其中，年产 600 台大型智能 化喷灌机生产项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机的生 产能力；中试生产线建成后，将可形成 PVC-O 管材 3,000 吨/年、可回收/降解农 用地膜 1,500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力。募投项 目的收入、成本、费用较难与沐禾节水、赤峰沐原的原有业务完全区分，不具备 独立核算的基础。因此，上述募投项目较难实现单独核算，预计标的公司及其子 公司不对募投项目进行独立核算。

（二）本次标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作 用，上市公司与交易对方在 2016 年 3 月 1 日签署的《<发行股份及支付现金购买 资产协议>之补充协议》中作出如下约定：

“标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标 的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行 股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的 公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”

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通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金 而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

综上所述，标的资产的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如 果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方 式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（十一）本次交易中募投实施项目 收益难以与标的资产承诺业绩区分”予以补充披露。

五、京蓝智慧生态云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区 的农产品生产和流通数据的具体方式

京蓝智慧生态云平台项目将主要通过自采集、外部合作及收集官方数据三种 方式获取农产品生产及流通数据。 （一）自采集

对项目中涉及到的在全球（重点为中国）各农业产业的农产品生产和流通数 据的自采集，主要由京蓝智慧生态云平台的两个部分：“生态节水智慧云平台” （以下简称“节水云”）和“生态产品溯源云平台”（以下简称“溯源云”）负责 收集、整合。

1、节水云

节水云通过与在田间地头搭建一系列的传感器设备（如土壤墒情传感器、叶 绿素传感器、环境传感器、气象多参站、流量传感器、水质水位传感器、高光谱 相机等）联网，构建成农业数据采集物联网，布设在田间地头的传感器所采集到 的数据可通过 GPRS/3G/4G 等接口汇总至入京蓝生态云平台，采集农产品田间生 产数据，具体如下：

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其数据采集范围包括：

• （1）气象数据：监测地块的风速、风向、温度、湿度、大气压力、降雨量、

• 太阳辐射、紫外辐射、蒸发等；

• （2）土壤数据：土壤温度、土壤含水率、土壤张力，土壤 PH 值、土壤 EC

• 值等；

• （3）灌溉数据：灌溉用水量、灌溉用电量、灌溉水质（PH 值、EC 值）、施

• 肥量等；

• （4）遥感数据：农作物面积、长势情况、产量估算、土壤墒情、病虫害等

• 作物信息监测。

• 2、溯源云

溯源云负责收集、整合公司所服务的地块所产农产品的流通、品质等数据，

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实现农产品从田间到餐桌的流程溯源及产品流通信息的整合。

溯源云在农作物的基础信息方面采用节水云所采集的包括土壤、空气、水份、 肥料、农作物生长情况等信息，生成农作物生长期图片、关键环境数据、实时视 频等农作物档案。

溯源云目标客户群体主要为政府机构、农产品生产基地、农产品加工企业和 广大消费者。借助农产品溯源体系，农产品质量安全主管部门可对农产品生产经 营主体进行服务指导和监督检查；农产品生产基地、农产品加工企业将自身产品 的质量更好的体现给消费者；消费者有了方便的农产品溯源信息查询途径。

以某品牌大米为例，溯源云给将该品牌的每一袋大米分配唯一的二维码，消 费者使用手机扫描产品包装上的二维码，即可快速查看丰富详尽的农产品档案： 生产者信息、生产地点、包括产品品名、产品基本介绍、产品认证信息，农产品 的全生长期图片、肥料使用记录、农药使用记录、关键环境数据。配合“溯源云” 的视频监控功能，从播种的第一天起，消费者就可以随时随地跟踪农产品生产过 程，通过农场视频、实时采集的种植环境数据，了解土壤温度、空气湿度、光照 情况、大米的长势等，亲历生产全过程。消费者可提前预定产品，产品的可溯源 性有利于提升用户粘性。

（二）外部合作

在京蓝智慧生态云平台完成研发后，公司将积极寻求与顺丰优选、沱沱工社 等农产品电商平台的合作，将京蓝生态云平台所记录的农产品生产信息与电商平 台对接，实现产销联合，同时获取农产品电商平台的相关交易流通数据。

（三）搜集官方数据

为补充京蓝智慧生态云平台的数据完整性，公司还将通过商业购买数据的方 式收集国内外政府、协会等官方渠道公布的历史、现行农产品生产、流通数据等， 以实现数据的完整性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（三）/3、京蓝智慧生态云平台项 目”予以补充披露。

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六、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实现收益的测算 依据

本项目所生产的指针喷灌机（又称“中心支轴式喷灌机”、“时针喷灌机”）， 是将喷灌机的转动支轴固定在灌溉面积中心的支座上，支轴座中心下端与井泵出 水管或压力管相连，上端通过旋转机构（集电环）与旋转弯管连接，通过桁架上 的喷洒系统向作物喷水的一种节水增产灌溉机械。

（一）竞争对手分析

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》中的数据，目前，国内大型喷灌机厂家 39 家，主要生产企业包括：甘肃大 禹节水集团股份有限公司、广东达华节水科技股份有限公司、江苏旺达喷灌机有 限公司、吉林喜丰节水科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司等。

（二）喷灌机供需、销售价格及毛利率分析

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》中的数据，全国的指针式喷灌机的产能为 36,300 台/年，东北地区的产能约 8,900 台/年。内蒙古东部和黑龙江省的耕地面积大，土地平整，土壤墒情好，水 量相对充足，劳动力少，适合使用大型指针式喷灌机进行节水灌溉，喷灌机需求 量较大。根据国家在“十二五”期间在全国建设 100 个成规模的节水农业示范区、 “十三五”期间新增高效节水灌溉面积 1 亿亩的总体指导方针，预计“十三五” 期间，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌市场将超过 2,000 万亩，以每台喷灌机控制 500 亩计算，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌机需求量将超过 4 万台。

根据标的公司对内蒙古东部及黑龙江省的市场价格的调查，标准大型指针式 喷灌机的喷灌机项目批复价格基本在 800 元/米左右，零售均价约为 750-950 元/ 米，投标均价约为 600-800 元/米，成本价均价约为 400-650 元/米，毛利率约为 30%-45%（不含运输费用及售后维护费用）。

（三）年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实现年均销售 收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元的依据

本项目所生产喷灌机的规格为 325 米，销售价格参考行业价格水平，同时结

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合产品特点和销售策略，销售均价为 18.67 万元/台（不含税）。根据项目销售均 价和产能规划，项目营业收入预测如下：

序号	项目	单位	第1 年	第2 年	第3 年
1	产量	台	180	600	600
2	销售单价（不含税）	万元/台	18.67	18.67	18.67
3	年销售收入（不含税）	万元	3,361.10	11,203.50	11,203.50

根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）， 本次详细估算了项目年原辅料及燃料动力消耗情况、人员工资及福利费情况等， 对固定资产和无形资产按照项目实施主体现有会计政策和会计估计进行折旧和 摊销。

其中，项目分项外购原材料消耗定额（平均每 100 台原材料消耗）如下：

序号	成本项名称	重量/数量	单价	总价（万元）
1	管材	468吨	2,500元/吨	117.10
2	板材	197.9吨	2,150元/吨	42.55
3	圆钢	223吨	2,420元/吨	53.93
4	角钢	328.5吨	2,450元/吨	80.50
5	镀锌费	1,096吨	1,800元/吨	197.28
6	轮胎	1,000件	1,560元/件	156.00
7	电机减速机	500件	1,600元/件	80.00
8	轮胎减速机	1,000件	1,250元/件	125.00
9	喷头	14,400个	56元/个	80.64
10	主电缆	32,000米	19.6元/米	62.72
11	电机电缆	3,000米	10.5元/米	3.15
12	主控箱	100台	6,500元/台	65.00
13	塔盒	500台	550元/台	27.50
14	紧固螺栓	100台	1,500元/台	15.00
15	软管	38,700米	4.5元/米	17.42
16	集电环	100台	2,450元/台	24.50
17	连轴器总成	2,000个	32元/个	6.40
18	鹅颈管	15000个	7.5元/个	11.25
19	主管法兰垫	5,500个	6元/个	3.30
20	其他密封件	100台	50元/台	0.50
21	钢缆	100台	2,500元/台	25.00

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序号	成本项名称	重量/数量	单价	总价（万元）
22	外协加工件	100台	4,000元/台	40.00
23	耗材	100台	2,000元/台	20.00
24	劳保用品	100台	500元/台	5.00
	合计			1,259.74

项目用工 204 人（第 2 年达产后），人员工资及福利费用明细如下：

序号	项目	参数	第1 年	第2 年	第3 年
1	综合管理	万元	54.0	97.2	97.2
	人数	人	10	18	18
	人均月工资福利	万元	4,500.0	4,500.0	4,500.0
2	生产人员	万元	210.0	630.0	630.0
	人数	人	50	150	150
	人均月工资福利	万元	3,500.0	3,500.0	3,500.0
3	安装销售	万元	50.4	181.4	181.4
	人数	人	10	36	36
	人均月工资福利	万元	4,200.0	4,200.0	4,200.0
	工资福利支出总额	万元/年	314.4	908.6	908.6

其他各项费用支出参照同类项目支出情况，其中修理费按工程费用原值的 2.5%计提；其他营业费用主要用于产品的推广和宣传费用以及经营销售人员差旅 费等，按营业收入的 6%计提；其他管理费用主要为服务费、咨询费、办公费及 差旅费等，按人员工资福利费用的 35%计提；其他制造费用为生产产品和提供劳 务而发生的各项间接费用，包括车间管理人员、技术人员和其他辅助人员劳动保 护费及其他费用，项目采用分项计算，正常经营年度，本项目的其他制造费用约 为 457.50 万元。

在项目涉及相关税种及税率上，所得税税率按 25%计算，增值税按 13%（根 据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农机、农膜类增值税率为 13%）计算， 城市建设维护税按 7%计算，教育附加费按 3%计算。

按此计算，项目前 3 年损益情况见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年
1	营业收入	3,361.06	11,203.54	11,203.54

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序号	项目	第1 年	第2 年	第3 年
2	营业税金及附加	10.16	33.86	33.86
3	总成本费用	3,025.85	9,116.58	9,116.58
4	利润总额（1-2-3）	325.06	2,053.10	2,053.10
5	所得税	48.76	307.97	307.97
6	净利润	276.30	1,745.14	1,745.14

综上所述，年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目在测算时考虑了产品的市 场需求、销售价格及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本费用等，评价 方法和参数的选取以国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》 （第三版）依据，相关参数的选取和测算过程谨慎，项目达产后可实现年营业收 入 11,203.54 万元，实现年均净利润 1,745.14 万元。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（三）/4、年产 600 台大型智能化 喷灌机生产项目”予以补充披露。

七、智能高效农业节水灌溉项目协议签署的进展情况、项目预计年服务费 收入 14,100 万元的依据以及合理性

（一）智能高效农业节水灌溉项目协议签署的进展情况

2016 年 1 月 19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高 效农业节水灌溉系统合作意向书》，意向书约定通过 BOT 模式于 2016 年、2017 年两年内对呼伦贝尔农垦集团有限公司的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节 水灌溉系统改造，预计总投资 6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、 方案论证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场管理局与京蓝 科技先行签署了《海拉尔农牧场管理局节水灌溉升级改造工程 BOT 项目合同》， 约定海拉尔农牧场管理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营 维护，喷灌机款项为 11,310 万元，运营费用另行约定。

后续京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司将采取 BOT 方式进行合作，京 蓝科技采用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营维 护服务，每年向呼伦贝尔农垦集团有限公司收取一定的服务费，合作期满后再将

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全部系统整体移交给呼伦贝尔农垦集团有限公司，项目总投资预计不低于 5.4 亿 元。

（二）项目预计年服务费收入 14,100 万元的依据以及合理性

京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司在签署《智能高效农业节水灌溉系统 合作意向书》时，按照补偿成本、合理受益、公平负担的原则，就年服务费为 235 元/亩达成初步意向，以此为依据，京蓝科技预计 60 万亩的服务费年收入为 14,100 万元，项目整体的内部收益率为 7.82%，收益率适中，具有合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（三）/6、智能高效农业节水灌溉 项目”予以补充披露。

八、中介机构结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目投资金额测算依据具有合理性； 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，本次发行股份募集配套资金具有必 要性；本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金有利于保护上市公司和中小 股东权益，没有构成重大不利影响；本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入 带来的收益；京蓝智慧生态云平台项目深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产 区的农产品生产和流通数据的具体方式切实有效；结合竞争对手分析、同行业产 品售价、毛利率情况，年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目建成达产后可实现 年均销售收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元的依据充分；智能高效 农业节水灌溉项目预计年服务费收入 14,100 万元具有合理性。

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问题 8 、申请材料显示，募投项目之一高效节水配套新材料研发与中试生产 项目建成后可形成 PVC-O 管材 3,000 吨 / 年，可回收 / 降解农用地膜 1,500 吨 / 年、 压力补偿式滴灌管（带） 3,600 万米 / 年的生产能力，建成达产后可实现年均销售 收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元。沐禾节水现有产品 PVC/PE 管 材（吨）的产能利用率在 2014 年、 2015 年分别为 77.13% 、 68.82% ， PVC 管材 和 PE 软管 2015 年的销售单价分别同比下降 15% 、 11% 。请你公司： 1 ）补充 披露 PVC-O 管材与 PVC 管材的对比分析，包括但不限于产品品质、需求、市 场竞争情况。 2 ）补充披露 PVC-O 管材建成后对公司现有主营产品 PVC 管材的 影响，包括但不限于公司现有主营产品 PVC 管材产能、毛利率。 3 ）结合竞争 对手分析、同行业产品售价、毛利率情况，补充披露高效节水配套新材料研发 与中试生产项目建成达产后可实现年均销售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、 PVC-O 管材与 PVC 管材的对比分析

PVC（Polyvinylchlorid，聚氯乙烯）管材，是由氯乙烯单体经聚合反应，加 一定的稳定剂、润滑剂等用热压法挤压成型而形成的管材。

PVC-O 管材，即双轴取向聚氯乙烯管材，是目前最先进、科技含量最高的 PVC 管材。在生产上，将 PVC-U 管材进行轴向拉伸和径向拉伸，使管材中的 PVC 长链分子规整排列，获得高强度、高韧性、高抗冲、抗疲劳的特性。同时，因采 取双向拉伸，管壁变薄，大大节约了原材料，具有明显的经济效益和社会效益。 经测算，每 1 米 PVC-O 管材比普通 PVC 管材可节省原材料 30%~50%，销售价 格提高 20%~50%。

PVC-O 管材与普通 PVC 管材的对比分析如下：

项目	PVC-O管材	普通PVC管材
产品品质	高强度，高韧性，弹性好，高抗冲击 能力，高抗疲劳性，耐低温脆性，管 壁薄，质量轻，使用寿命长，高耐化 学溶液腐蚀性，电气绝缘性强，机械 强度大，易安装、搬运和铺设，能够	强度较高，流体阻力小，韧性不足， 抗冲击能力偏低，造价低，使用寿 命较长，耐化学溶液腐蚀性较强， 电气绝缘性佳，机械强度较大，易 安装和储存运输。但不能在较低温

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项目	PVC-O管材	普通PVC管材
	应用到较高的压力、低温等更恶劣的 环境中。	度（低于-25℃）和较高温度（高 于45℃）条件下使用。
需求	包括输水工程、自来水工程、电气工 程、建筑工程、下水道工程、电信工 程等在内的所有输送工程，均有较大 的需求。特别在高端市场和低温条件 地区，对PVC-O管材的需求量较大。	用于常规常温的输水工程、自来水 工程、下水道工程、建筑工程等， 中、低端市场需求量较大。
市场竞争情况	生产厂家很少，市场竞争不激烈。	生产厂家多，市场竞争激烈。

二、 PVC-O 管材建成后对公司现有主管产品 PVC 管材的影响

由于 PVC-O 管材主要用于高端输送工程，而普通 PVC 管材主要集中在中、 低层市场，二者市场不同，客户群体不同，因此，PVC-O 管材不会对现有普通 PVC 管材构成重大不利影响。

此外，客户出于质量、安全和成本多方面的考虑，在采购 PVC 管材时，会 根据用途的不同采购不同等级、不同类型、不同规格的 PVC 管材。PVC-O 管材 投产后，沐禾节水将具备高、中、低各种档次齐全的 PVC 管材产品，具备满足 客户集中采购的能力，形成产品供应互补优势，带动现有普通 PVC 管材的销售。

沐禾节水现有主营产品 PVC-U 管材产能为 16,400 吨，平均售价约 10,300 元/吨，毛利率为 25%~30%左右。PVC-O 管材建成后，沐禾节水 PVC 管材合计 产能为 19,400 吨，毛利率预计为 26.5%~35%左右。

三、高效节水配套新材料研发与中试生产项目收益测算的依据

（一）竞争对手、同行业产品售价、毛利率情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会咨询了解，目前， 国内经产品检测合格、具备 PVC-O 生产条件的代表厂家主要是内蒙古亿利塑业 有限责任公司、河北宝硕管业有限公司。经标的公司向中国塑料加工企业协会咨 询了解，目前国内具备可回收/降解农用地膜生产条件的代表厂家主要是东莞市 硕泰实业有限公司等。经标的公司向中国水利企业协会灌排设备企业分会咨询了 解，目前国内具备生产压力补偿式滴灌管（带）生产条件的代表厂家主要是莱芜 市春雨滴灌技术有限公司等。上述公司三类产品的产品售价与毛利情况如下：

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序号	产品	代表厂家	型号/指标	价格	毛利率
1	PVC-O管材	内蒙古亿利塑业有 限责任公司	PVC-O给水管 Ф200×5.5 PN1.6MPa	15,000元/ 吨	30%-45%
2	可回收/降解农 用地膜	东莞市硕泰实业有 限公司	ST2015 0.012-0.50	15,000元/ 吨	30%-45%
3	压力补偿式滴 灌管（带）	莱芜市春雨滴灌技 术有限公司	GBGN16*800 1.0-3.0-1.00/3.50	2.0-2.2元/ 米	30%-35%

注：上述销售价格和毛利率系标的公司向其咨询所得。

（二）项目收益测算依据及合理性

本项目产品销售价格参考同行业价格水平，同时结合自身技术优势和产品特 点制定价格策略。根据项目销售均价和产能规划，项目营业收入预测如下：

序号	项目	单位	第1年	第2年	第3年	第4年
1	PVC-O管材	万元	-	1,380.50	3,451.30	3,451.30
1.1	单价	元/吨	11,504.42	11,504.42	11,504.42	11,504.42
1.2	数量	吨	-	1,200.00	3,000.00	3,000.00
2	可回收/降解农用地膜	万元	-	920.40	1,725.70	1,725.70
2.1	单价	元/吨	11,504.40	11,504.40	11,504.40	11,504.40
2.2	数量	吨	-	800.00	1,500.00	1,500.00
3	压力补偿式滴灌管（带）	万元	-	2,400.00	7,200.00	7,200.00
3.1	单价	元/米	2.00	2.00	2.00	2.00
3.2	数量	万米	-	1,200.00	3,600.00	3,600.00
	总收入	万元	-	4,700.90	12,377.00	12,377.00

由上可以看出，预测销售单价低于同行业产品售价，保持了一定的谨慎性。

根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）， 本次详细估算了项目年原辅料及燃料动力消耗情况、人员工资及福利费情况等， 对固定资产和无形资产按照项目实施主体现有会计政策和会计估计进行折旧和 摊销。

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其中，项目外购原材料消耗定额如下：

序号	外购原材料	原材料消耗定额	第1年	第2年	第3年
1	PVC-O管材
1.1	产量（吨）	-	0.0	1,200.0	3,000.0
1.2	外购原材料费用	6,400元/吨	0.0	768.0	1,920.0
2	可回收/降解农用地膜
2.1	产量（吨）	-	0.0	800.0	1,500.0
2.2	外购原材料费用	8,000元/吨	0.0	640.0	1200.0
3	压力补偿式滴灌管（带）
3.1	产量（万米）	-	0.0	1,200.0	3,600.0
3.2	外购原材料费用	-	0.0	1,446.0	4,338.0
①	直接材料	0.55吨/万米，11,000元/吨	0.0	726.0	2,178.0
②	压力补偿式出水器	3个/米，0.2元/个	0.0	720.0	2,160.0
	合计		0.0	2,854.0	7,458.0

本项目初期用工 81 人，人员工资及福利费用为 351.96 万元，项目随着业务 的增加将进一步补充人员，人员工资总额将随着人数增加而增加，其中初期用工 规模如下：

序 号	职位/类型	定员（人）	人均月工资福利（元）	年总支出（万元）
1	PVC-O管材生产线
1.1	综合管理	3	4,900	17.64
1.2	生产人员	30	3,500	126.00
	小计	33		143.64
2	可回收/降解农用地膜
2.1	综合管理	2	4,900	11.76
2.2	生产人员	20	3,500	84.00
	小计	22		95.76
3	压力补偿式滴灌管（带）

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序 号	职位/类型	定员（人）	人均月工资福利（元）	年总支出（万元）
3.1	综合管理	2	4,900	11.76
3.2	生产人员	24	3,500	100.80
	小计	26		112.56
	合计	81		351.96

其他各项费用支出参照同类项目支出情况，其中修理费按工程费用原值的 1.5%计提；其他营业费用主要为产品的推广和宣传费用、销售人员差旅费等，按 营业收入的 6%计提；其他管理费用主要为管理服务费、咨询费、办公费及差旅 费等，按人员工资福利费用的 35%计提；其他制造费用为生产产品和提供劳务而 发生的各项间接费用，包括车间管理人员、技术人员和其他辅助人员劳动保护费 及其他费用，项目采用分项计算，正常经营年度，本项目的其他制造费用约为 948.00 万元。

在项目涉及相关税种及税率上，所得税税率按 25%计算，增值税按相应税率 （根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农机、农膜类增值税率为 13%。根 据财政部、国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》，滴灌 带和滴灌管产品免征增值税）计算，城市建设维护税按 7%计算，教育附加费按 3%计算。

按此计算，项目前 4 年损益情况见下表：

					单位：万元
序号	项目	第1年	第2年	第3年	第4年
1	营业收入	-	4,700.88	12,376.99	12,376.99
2	营业税金及附加	-	-	-	-
3	总成本费用	-	5,044.19	11,126.22	11,126.22
4	利润总额（1-2-3+4）	-	-343.30	1,250.77	1,250.77
5	所得税	-	-	136.12	187.62
6	净利润	-	-343.30	1,114.65	1,063.15

综上所述，高效节水配套新材料研发与中试生产项目在测算时考虑了产品的

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市场需求、销售价格及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本费用，评价 方法和参数的选取以国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》 （第三版）依据，相关参数的选取和盈利预测计算过程谨慎、合理，项目达产后 可实现年营业收入 12,376.99 万元，实现年均净利润 1,063.15 万元。

上述内容已在《重组报告书》“第六节/四/（三）/5、高效节水配套新材料研 发与中试生产项目”予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：PVC-O 管材建成后将提高沐禾节水现有主营 产品 PVC 管材的产能、毛利率，形成产品供应互补优势；结合竞争对手分析、 同行业产品售价、毛利率情况，高效节水配套新材料研发与中试生产项目建成达 产后可实现年均销售收入 12,376.99 万元、年均净利润 1,063.15 万元的依据具有 合理性。

问题 9 、申请材料显示，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水采用 收益法的评估值为 158,826.75 万元，较净资产评估增值 120,744.08 万元，评估增 值率为 317.06% ，资产基础法评估值为 45,127.23 万元。请你公司： 1 ）结合沐禾 节水的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补 充披露其评估增值的原因以及合理性。 2 ）结合同行业收购案例，补充披露沐禾 节水收益法评估值较资产基础法评估值高 252% 的原因以及合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、沐禾节水评估增值的原因以及合理性

（一）沐禾节水的主营业务

沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研 究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉 技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡

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水三个生产基地。

2014 年度和 2015 年度，沐禾节水分别实现主营业务收入 53,830.44 万元、 64,718.16 万元，主营业务收入增幅为 20.23%；同时，2014 年度和 2015 年度的 综合毛利率分别为 29.99%和 31.59% ，毛利率水平较高且稳步提升。

报告期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比
建造合同	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，本次评估过程中，评估机构根据 标的公司已经或预计签订的合同及框架协议等，结合对标的公司历史年度业务发 展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测其未来年度营业收 入，评估增值符合标的公司主营业务发展情况，具备合理性。

（二）沐禾节水所处行业特征

1 、行业发展潜力大

受厄尔尼诺现象等自然因素的影响，北方干旱已成为新常态，对节水灌溉的 需求巨大；近几年来国家进一步加大了节水灌溉领域的投资，根据《国家农业节 水纲要（2012-2020 年）》，到 2020 年，全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩，新 增节水灌溉工程面积 3 亿亩；土地流转方兴未艾，一家一户承包经营的土地正在 向农业合作社和种田大户集中，未来对节水灌溉的需求将快速增长。

2 、政府主导性强

节水灌溉技术相对比较复杂，涉及范围比较广，投资较大，多为国家政策性 投资项目，具有双重属性，一方面项目时限要求高、收益保障稳定；另一方面一 般情况都是竣工验收后再付款，因此资金需求量大。

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3 、竞争格局较为分散

我国节水灌溉行业规模较大的企业少，2014 年营业收入超过 5 亿元的只有 大禹节水、天业节水、沐禾节水三家，超过 10 亿元的只有大禹节水一家。目前， 节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。

4 、技术要求高，提升空间大

节水灌溉技术是一项系统技术，不同地区、不同地块对方案的要求不一致， 对设计水平、产品质量、工程技术要求较高。目前我国节水灌溉技术与以色列、 美国等先进国家相比还有很大差距。

从行业特征角度而言，标的公司所处行业发展空间较大；业主单位主要为各 级政府相关部门，标的公司回款较有保障；竞争格局较为分散，标的公司规模较 大，优势较为明显；标的公司具备行业所需技术。因此，标的资产评估增值具备 合理性。

（三）沐禾节水的行业地位

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》统计，截至 2014 年底，全国登记入会的节水灌溉及相关企业共 274 家， 其中：营业额超过 5 亿元的企业数量仅为 3 家，分别是甘肃大禹节水、天业节水、 沐禾节水。

根据大禹节水、天业节水发布的 2015 年年度报告显示，2015 年度，大禹节 水营业收入为 116,009.79 万元、归属于母公司股东的净利润为 6,138.79 万元，天 业节水营业收入为 66,744.82 万元、归属于母公司股东的净利润为-679.39 万元， 而沐禾节水 2015 年度营业收入 65,299.18 万元、归属于母公司股东的净利润为 9,276.25 万元。

根据上述数据，按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果 从年度净利润和管理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。同时，需要说明的是， 大禹节水的主要市场区域在西北（收入占比 50.74%）、华北（收入占比 27.12%）， 业务形式以“材料销售+工程施工”为主、材料销售为辅；天业节水的主要市场 区域在新疆（收入占比约 75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾

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节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95%以上），绝 大部分项目都是“材料供应+工程施工”的项目总承包型。因此，大禹节水、天 业节水、沐禾节水均可视为我国在西北、新疆、东北的区域性很强的行业龙头企 业。

从行业地位而言，标的公司营业收入位列行业前三，但净利润和管理效率位 列行业第一，标的资产评估增值具备合理性。

（四）沐禾节水的核心竞争力

1 、品牌优势

沐禾节水自成立以来，始终秉承“质量第一、信誉至上、全心全意为业主和 客户服务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品 质量、安全可靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务， 精心做好每一项工程，历年来承担的 560 多万亩节水工程项目因设计合理、选材 优良、质量可靠、效果显著，赢得了广大业主、农户和社会的高度信任和广泛好 评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得 “2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等 荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业 厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；标的公司生产的 单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区 “科技名牌产品”。

2 、区域综合优势

东北和华北地区是我国的粮食主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约， 耕地灌溉率低，农业生产潜力未能得到有效发挥，高效节水灌溉设施已经成为农 业保稳产、促高产的必备基础设施，是国家节水项目重点投入地区。国家对东北 地区和华北地区的节水灌溉高度重视，2012 年开始实施东北四省区“节水增粮 行动”，2014 年开始实施华北地区“地下水超采综合治理行动”，“十三五”期间 将继续加大对东北、华北地区节水项目的投入，节水市场发展空间和潜力巨大。

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沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地， 六个区域子公司，十七个区域分公司及营销服务区，能够满足 400 万亩农田草原 灌溉工程成套设备需要，是内蒙古和东北、华北地区节水灌溉产品生产规模和产 能最大的企业之一，也是为数不多的具备节水工程规划设计、节水灌溉产品生产 制造和工程施工总承包能力的行业资质较为齐全、独立承接工程的企业，能够设 计、研发和生产滴灌、微灌、喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品，业 务范围覆盖内蒙古和东北、华北全境，能够为客户提供一站式综合服务，贴近市 场就近服务用户，区域优势和地缘优势明显。

2016 年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市 场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场 的拓展力度，加快开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，逐步推进 拓展南方市场，适度进入设施农业、蔬菜和园林绿化等节水领域。

3 、技术及研发创新优势

沐禾节水是国家高新技术企业，拥有内蒙古自治区级（省级）“院士专家工 作站”、“企业研究开发中心”和“企业技术中心”，建立了“高效节水技术研究 院”，形成了“一站、一院、二中心”的技术研发创新体系。已经特聘国内在农 业水利和高分子材料方面的造诣极高的 2 名中国工程院院士签约入驻院士工作 站，带领 12 名业内顶尖的专家教授，组成工作团队进行技术研发创新。沐禾节 水注重挖掘内部技术研发创新潜力，组建了 10 个技术攻关及技术创新团队，在 工程、技术、材料、设备、质量、产品标准等方面组织进行技术攻关，具有较强 的技术研发和自主创新能力。截至 2015 年 12 月 31 日，已经拥有发明专利 3 项， 实用新型专利 3 项，以及多项核心技术。

沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、 新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研 机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建 “沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中 心，建立沐禾技术研发创新基地，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式 滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型

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生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大 学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目 研发合作。

沐禾节水的节水产品生产工艺先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和 先进性，技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目一旦形成生产力进入市 场，将给沐禾节水带来巨大的收益。

4 、管理及成本优势

沐禾节水围绕市场营销、采购、生产、施工、质量、财务、人力资源等环节， 实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经 营工作的全过程。沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区 域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便， 大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、 提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，一次产品合格率较高， 废品率极低，降低了综合成本。

5 、市场服务体系优势

沐禾节水建立了总部、地区、县、乡镇、村五级市场服务体系，在项目集中 地区设立区域市场服务中心，项目集中县设立县级旗舰市场服务店，项目集中乡 镇设立市场服务站，项目集中村设立市场服务点，总部、区域中心委派标的公司 专业人员驻扎服务，县旗舰店采取标的公司委派和当地招聘方式结合，乡镇服务 站和村级服务点聘请经过标的公司专业培训合格、有农业技术推广和服务经验的 农业技术推广人员或农业带头人作为特聘联络员，在市场销售、工程施工、售后 服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培训，使用户能够迅速掌握节水灌溉 设施的操作使用和维护技术，提供“两小时到达”的及时快捷售后服务。

同时，各级市场服务体系还主动帮助农户培训、普及和推广农业种植、农机 作业、节水灌溉和水肥一体化技术，改变农民原有的作物种植技术模式，适时指 导农民对农机进行改造，持续帮助农户通过节水增收增效。

本次评估充分考虑了标的公司的品牌优势、区域综合优势、技术及研发创新

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优势、管理及成本优势、市场服务体系优势，评估增值具备和理性。

（五）同行业收购案例

沐禾节水属于土木工程建筑业，选取该行业 2014 年 1 月至 2016 年 6 月发生 的收购案例作为可比交易，其估值情况如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈 率（P/E）	动态市盈 率（P/E）	市净率 （P/B）
美尚生态	金点园林	园林工程施工、园林景观设计、 绿化养护及苗木种植	13.01	9.43	2.17
深华新	八达园林	园林工程施工、园林景观设计、 苗木种植及销售	19.25	10.00	2.19
蒙草抗旱	鹭路兴	城市园林景观设计和施工、道 路养护	11.06	11.23	3.30
铁汉生态	星河园林	施工总承包；园林绿化工程； 园林绿化设计；销售花卉、树 林、鱼、虫、鸟、工艺美术品	34.17	13.00	6.31
天广消防	中茂园林	房屋建筑工程施工；园林绿化 工程服务；古建筑工程服务； 市政公用工程施工	22.10	8.28	1.91
兴源环境	中艺生态	生态工程建设、园林景观建设 和园林景观设计	17.77	13.50	3.35
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设计、 绿化养护及苗木种植	19.06	11.06	1.20
丽鹂股份	华宇园林	园林工程施工、园林景观规划 设计、园林养护和苗木种植销 售	11.19	9.59	1.69
云南旅游	江南园林	园林工程施工、园林景观设计	15.48	9.90	3.26
蒙草抗旱	普天园林	城市园林景观设计和施工	12.69	12.15	1.99
		平均值	17.58	10.81	2.74
		中位数	16.63	10.53	2.18
京蓝科技	沐禾节水	节水灌溉产品销售和施工	17.12	12.93	4.17

本次交易中，沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，低于 同行业可比交易静态市盈率平均水平；沐禾节水 100%股权作价对应的动态市盈 率为 12.93 倍、市净率为 4.17 倍，介于同行业可比交易区间之内。

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因此，结合同行业收购案例估值情况，标的资产评估结果比较合理，评估增 值具备合理性。

综上，结合沐禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同 行业收购案例，沐禾节水的评估增值较高具有合理性。

二、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合理性

（一）同行业收购案例

沐禾节水属于土木工程建筑业，选取该行业 2014 年 1 月至 2016 年 6 月发生 的收购案例作为可比交易，其中部分案例也是采取收益法和资产基础法进行评 估，其估值情况如下：

单位：万元

						单位：万元
交易标的	归母净资 产	收益法评 估值	收益法评 估增值率	资产基础 法评估值	资产基础 法评估增 值率	两种评估 方法评估 结果的差 异率
八达园林	75,987.53	166,000.00	118.46%	93,422.87	22.95%	77.69%
星河园林	10,331.98	84,580.00	718.62%	15,233.25	47.44%	455.23%
中茂园林	63,058.49	120,331.87	90.83%	64,188.48	1.79%	87.47%
中艺生态	39,063.38	124,552.24	218.85%	44,795.95	14.68%	178.04%
大兴园林	37,621.14	45,669.21	21.39%	45,216.67	20.19%	1.00%
华宇园林	60,763.49	100,107.87	64.75%	61,022.14	0.43%	64.05%
沐禾节水	38,082.67	158,826.75	317.06%	45,127.23	18.50%	251.95%

同行业可比案例中，不同交易标的在资产负债结构、未来盈利增长、净资产 收益率等方面存在一定的差异，因此，可比案例收益法和资产基础法评估增值率 相差较大。以净资产收益率为例，净资产收益率较高的公司，收益法评估值和资 产基础法评估值差异较大。同行业收购案例中，收益法评估值与资产基础法评估 值差异较大的星河园林和中艺生态 2014 年底的净资产收益率分别为 32.87%和 21.96%，收益法评估值与资产基础法评估值差异较小的大兴园林 2014 年底的净 资产收益率仅为 6.45%。

本次沐禾节水 100%股权价值收益法评估增值率 317.06%，介于同行业可比

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交易区间之内；资产基础法评估增值率 18.50%，与八达园林、大兴园林资产基 础法评估增值率接近；两种评估方法评估结果差异率 251.95%，介于同行业可比 交易区间之内。沐禾节水 2015 年底的净资产收益率为 24.30%，盈利能力较强， 收益法评估增值率较大且与资产基础法评估值差异较大具有合理性。

（二）沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高 252% 的原因以及合理性

标的资产资产基础法和收益法评估结果差异较大主要原因在于收益法与资 产基础法评估立足的角度不同。资产基础法则是立足于资产重置的角度，通过评 估各单项资产价值并考虑有关负债情况评估企业价值；收益法立足于资产获利的 能力，将被评估企业预期收益资本化或折现，进而对企业价值进行评估。

对于沐禾节水而言，资产基础法评估结果仅反映了基准日账面资产的价值。 而收益法是以沐禾节水未来收益为基础，从未来年度获利角度考虑，其评估结果 除了包括账面资产价值，还体现了沐禾节水品牌优势、区域综合优势、技术及研 发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势等重要无形资源的价值。

综上所述，沐禾节水收益法评估值与资产基础法评估值差异具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第五节/四、沐禾节水评估增值的原因以及合 理性”、“第五节/五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合 理性”予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、通过对沐禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务以及同行业收购市 场可比交易的市盈率和市净率分析、比较，本次沐禾节水 100%股权评估增值具 备合理性。

2、通过同行业收购市场可比交易分析，沐禾节水 100%股权收益法评估值较 资产基础法评估值差异较大具备合理性，主要原因在于资产基础法评估结果仅反 映了基准日账面资产的价值，收益法是以沐禾节水未来收益为基础，其评估结果

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除了包括账面资产价值，还体现了沐禾节水重要无形资源的价值。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、通过对沐禾节水的行业地位、核心竞争力、主营业务以及同行业收购市 场可比交易的市盈率和市净率分析、比较，本次沐禾节水 100%股权评估增值具 备合理性。

2、通过同行业收购市场可比交易分析，沐禾节水 100%股权收益法评估值较 资产基础法评估值差异较大具备合理性，主要原因在于资产基础法评估结果仅反 映了基准日账面资产的价值，收益法是以沐禾节水未来收益为基础，其评估结果 除了包括账面资产价值，还体现了沐禾节水重要无形资源的价值。

问题 10 ：申请材料显示，沐禾节水收入具有明显的地域性，东北地区占比 在 2014 年、 2015 年分别为 100% 、 98% ，交易标的预测 2016 年 -2018 年营业收 入增长率均为 14% ， 2019 年、 2020 年逐渐降低，分别为 10% 、 5% 。毛利率在 预测期间基本维持不变，坏账损失在预测期内金额为 0 ，预测净利率在预测期间 逐渐增加，并高于报告期内净利率。应收账款余额占当年营业收入在预测期内 为 31% ，低于报告期内比例（分别为 36% 、 38% ）。请你公司： 1 ）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露沐禾节水 2016 年预测数据的合理性及 2016 年 预测营业收入和净利润实现的可能性。 2 ）结合主要竞争对手或可比公司经营情 况、主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入门槛，补充披露沐禾节 水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要 求及判断依据。 3 ）结合沐禾节水的销售模式，补充披露预测期内应收账款占营 业收入比例余额降低的原因及合理性。 4 ）结合沐禾节水的销售模式、同行业可 比上市公司经营情况，补充披露沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以 及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

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一、沐禾节水 2016 年预测数据的合理性及实现可能性

（一） 2016 年最近一期沐禾节水营业情况

沐禾节水 2016 年 1-5 月营业情况与 2016 年预测情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-5月	2016年预测	占比
营业收入	14,166.60	74,692.08	18.97%
营业成本	8,953.55	51,848.12	17.27%
净利润	1,811.92	12,278.60	14.76%

注：以上数据未经审计。

（二）沐禾节水 2016 年预测数据的合理性、预测营业收入和净利润实现的 可能性

1 、 2016 年营业收入预测的合理性及实现的可能性

本次评估根据标的公司历史年度业务发展情况和未来业务发展规划，参考沐 禾节水 2016 年已经签订或者准备签订的合同等，结合节水灌溉行业发展趋势等 因素对标的公司 2016 年度营业收入进行预测。

截至本反馈意见答复签署日，沐禾节水已经签署的合同及预计在 2016 年确 认收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认 收入
1	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目二标段	14,639.87	14,213.47
2	2016年敖汉旗美丽村庄综合整治项目十标段	7,999.94	7,766.93
3	巴林左旗美丽村庄综合整治项目	5,979.61	5,805.45
4	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目七标段	5,767.80	5,599.81
5	翁牛特旗美丽村庄综合整治项目一标段	3,484.61	3,383.12
6	托县高标准农田建设项目	3,414.69	3,101.01
7	莫力达瓦达斡尔族自治旗2015年“节水增粮	3,088.21	2,870.93

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认 收入
	行动”项目施工（一标段）
8	敖汉旗发改2016年千亿斤粮食增产项目	2,615.44	2,512.22
9	敖汉旗2015年新增千亿斤粮食生产能力规 划田间工程建设项目施工第二标段	2,615.44	2,461.61
10	翁牛特旗2015年新增千亿斤粮食生产能力 规划田间工程建设项目	2,239.93	2,086.91
11	2016年扎鲁特旗“十个全覆盖”饮水安全工 程施工与监理第二批工程（一标段）	2,100.00	1,891.89
12	2016年巴林左旗第二批“十个全覆盖”工程 街巷硬化PPP项目第2-2包	1,773.27	1,597.54
13	科左后旗水务局人饮工程	1,200.00	1,081.08
14	敖汉旗2015年巩固退耕还林成果基本口粮 田项目第二标段	1,132.21	1,079.51
15	2014年度赤峰市敖汉旗四道湾子镇吴家营子 等（5）个村新建高标准基本农田建设子项目 施工合同（农田水利第一标段）	1,083.11	1,061.45
16	大兴安岭农场管理局2015年“节水增粮行 动”项目	1,000.88	931.93
17	翁牛特旗巩固退耕还林成果工作领导小组办 公室基本口粮田旱改水项目	973.00	913.05
18	河北省承德市旱作节水农业综合示范区项目	923.27	861.34
19	2014年度赤峰市敖汉旗贝子府镇、牛古吐乡 新建高标准基本农田建设子项目施工合同 （农田水利第一标段）	906.37	882.51
20	2014年度赤峰市敖汉旗长胜镇三义井（2） 个村新建高标准基本农田建设子项目施工合 同（农田水利第一标段）	871.06	839.24
21	内蒙古自治区新巴尔虎左旗小型农田水利牧 区重点县2015年度项目施工、监理及设备采 购招标（第一标段：施工）	855.93	824.67
22	内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗2014年现 代农业生产发展资金项目（那吉屯农场片区）	764.00	703.52

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认 收入
	第一标段
23	林西县2015年新增千亿斤粮食生产能力规 划田间工程建设项目第一标段（坡改梯及低 压管灌工程）	741.41	721.44
24	阿鲁科尔沁旗“节水增粮行动”（2014年度 结余资金）项目	669.93	633.36
25	林西县2013年度“节水增粮行动”绩效考评 以奖代补资金项目（第一标段）（1）	656.98	641.38
26	2014年度赤峰市敖汉旗新惠镇3个乡镇新建 高标准基本农田建设子项目施工合同（农田 水利第二标段）	647.01	634.10
27	2015年兴安盟高标准基本农田建设第五批项 目施工二次招标公告（第二十一标段·水利 标）	605.68	585.60
28	敖汉旗2014年度“节水增粮行动”绩效考核 以奖代补项目	581.21	563.61
29	2015年兴安盟高标准基本农田建设第五批项 目施工二次招标公告第四十三标段	573.59	554.57
30	巴林右旗2014年度“节水增粮行动”绩效考 评以奖代补资金项目	569.00	538.56
31	2015年兴安盟高标准基本农田建设第五批项 目施工二次招标公告第五标段	541.52	523.56
32	海拉尔管理局农业综合开发那吉屯农场二分 场高标准农田建设项目施工	539.92	512.16
33	讷河市2014年田间工程建设项目设备采购	493.00	436.28
34	2015年兴安盟高标准基本农田建设第五批项 目施工二次招标公告第三标段	478.09	462.24
35	2015年海拉尔农牧场管理局那吉屯农场节水 增粮行动项目	444.90	415.86
36	2013年翁牛特旗农业综合开发结余资金项目	435.72	413.43
37	察右后旗2014年度小型农田水利重点县项 目第六标段	430.98	403.13

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序号	合同名称	合同金额	预计2016 年确认 收入
38	兴和县2015年度节水增粮行动建设项目第 四标段	423.65	397.87
39	赤峰市巴林右旗哈日巴召塘坝工程	414.58	402.51
40	巴林左旗2013、2014年农业综合开发膜下滴 灌巩固材料采购（排灌设备项目）	409.78	400.65
41	其他合同金额小于400万的项目	6,201.58	5,750.16
合计		81,287.17	77,459.67

由上可知，截至本反馈意见答复签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为 81,287.17 万元，预计在 2016 年确认收入 77,459.67 万元，已经超过 2016 年预测 收入 74,692.08 万元，因此，标的公司 2016 年收入预测合理，2016 年预测营业 收入实现具备较大的可能性。

此外，2016 年 1-5 月实现营业收入占 2016 年预测营业收入的比例为 18.97%， 占比较低，主要因为沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区，季 节性较强，每年 1-3 月份基本为地面封冻期，无法施工。

标的公司 2016 年 1-5 月营业收入与 2015 年 1-5 月对比如下：

单位：万元

			单位：万元
	1-5月	全年	占比
2016年	14,166.60	74,692.08	18.97%
2015年	8,899.90	63,680.85	13.98%

因此，标的公司 1-5 月实现营业收入占全年营业收入比例较低主要系季节性 因素的影响，具备合理性。

2 、毛利率预测的合理性

标的公司 2016 年预测毛利率为 30.58%，2016 年 1-5 月毛利率为 36.80%， 2016 年 1-5 月毛利率高于 2016 年预测毛利率，因此，结合标的公司 2016 年 1-5 月毛利率情况，标的公司 2016 年毛利率预测合理。

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3 、期间费用预测的合理性

沐禾节水 2016 年 1-5 月期间费用与 2016 年预测情况对比如下：

			单位：万元
项目	2016年1-5月	2016年预测	占比
销售费用	959.34	2,325.59	41.25%
管理费用	1,763.67	4,613.44	38.23%
财务费用	536.11	1,104.90	48.52%
合计	3,259.12	8,043.93	40.52%

注：以上数据未经审计。

标的公司期间费用一般均匀发生。由上可知，2016 年 1-5 月销售费用、管理 费用、财务费用发生金额占 2016 年预测金额比例为 41.67%（=5/12*100%）比 较接近，因此，结合标的公司 2016 年 1-5 月期间费用情况，标的公司 2016 年期 间费用预测合理。

4 、净利润预测的合理性及实现的可能性

由于标的公司 2016 年营业收入、毛利率、期间费用预测合理，因此，标的 公司 2016 年净利润预测合理，2016 年预测净利润实现具备较大的可能性。

二、沐禾节水预测重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据

（一）主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入门槛

1 、标的公司主要产品市场规模及份额变动

沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95% 以上），2014 年度和 2015 年度，沐禾节水分别实现营业收入 54,084.78 万元、 65,299.18 万元。

根据北京智研科信咨询有限公司发布的《2015-2020 年中国节水灌溉行业深 度调研及发展前景预测报告》，2014 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉设备 市场规模合计为 150.9 亿元；2015 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉设备市 场规模合计为 159.9 亿元。

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目前，节水灌溉行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。根据中国水 利企业协会灌排设备企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》统计， 截至 2014 年底，全国登记入会的节水灌溉及相关企业共 274 家；营业额超过 5 亿元的企业数量仅为 3 家，分别为大禹节水、天业节水和沐禾节水。

沐禾节水在华北地区、东北地区市场份额不高，主要由于我国节水灌溉行业 市场集中度低导致；但是，近年来沐禾节水市场拓展力度加大，业务发展迅速， 在东北、华北地区的收入呈现上升态势。

2 、节水灌溉行业地域进入门槛

节水灌溉行业进入门槛如下：（1）技术壁垒，产品设计、生产等需要各个领 域的专业技术；（2）资金壁垒，节水工程施工占用资金较大；（3）上下游渠道建 立壁垒，需与上下游保持一定的合作关系；（4）管理及人才壁垒，产品研发、工 程施工对管理水平、相应人才要求较高；（5）综合服务能力壁垒，一般要求企业 能够提供节水材料生产、工程设计、工程施工的整体解决方案。

在地域进入门槛上，目前我国各类灌区的节水工程改造和建设主要由政府投 资，节水灌溉设备产品生产厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目，需要与当地 政府保持良好关系。

（二）可比公司经营情况

从事节水灌溉材料、设备销售和节水灌溉工程设计、施工的相关公司主要有 大禹节水、天业节水、吉林喜丰节水科技股份有限公司（以下简称“喜丰节水”） 和上海华维节水灌溉股份有限公司（以下简称“华维节水）、河北润农节水科技 股份有限公司（以下简称“润农节水”）和吉林省节水灌溉发展股份有限公司（以 下简称“节水股份”）。大禹节水为深交所创业板上市公司，天业节水为香港联交 所主板上市公司，喜丰节水、华维节水、润农节水和节水股份均为全国中小企业 股份转让系统挂牌公司。由于天业节水 2014 年微利，2015 年亏损，且天业节水 报告期基本无工程施工业务，本次进行相关财务指标对比时不考虑天业节水，天 业节水不纳入可比公司范围。

沐禾节水的可比公司最近两年的经营情况如下：

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			单位：万元
可比公司	项目	2015 年度	2014 年度
大禹节水	营业收入	116,009.79	78,911.50
	其中：节水材料	67,467.89	49,742.12
	节水工程收入	45,635.69	27,831.36
	设计收入	2,183.95	1,262.08
	农产品销售	337.59	-
	营业成本	86,361.12	57,909.94
	毛利率	25.56%	26.61%
	净利润	6,141.74	2,069.69
	净利率	5.29%	2.62%
喜丰节水	营业收入	22,070.34	18,767.24
	其中：节水产品销售	10,448.93	10,229.27
	节水工程收入	10,597.29	7,180.96
	营业成本	16,692.03	13,919.68
	毛利率	24.37%	25.83%
	净利润	2,689.06	1,967.21
	净利率	12.18%	10.48%
华维节水	营业收入	7,739.48	5,643.06
	其中：节水产品销售	6,636.07	4,466.47
	节水工程施工	1,103.41	1,176.58
	营业成本	5,664.66	4,070.87
	毛利率	26.81%	27.86%
	净利润	857.15	355.40
	净利率	11.08%	6.30%
润农节水	营业收入	25,706.69	12,106.57
	其中：节水材料收入	12,314.64	-
	节水工程收入	10,333.35	-
	其他	3,058.70	-
	营业成本	17,788.37	8,550.35
	毛利率	30.80%	29.37%

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可比公司	项目	2015 年度	2014 年度
	净利润	3,078.74	1,634.18
	净利率	11.98%	13.50%
节水股份	营业收入	40,309.16	27,568.78
	其中：节水灌溉工程	-	24,423.13
	节水材料销售	-	3,105.76
	营业成本	27,841.99	19,710.41
	毛利率	30.93%	28.50%
	净利润	5,023.22	1,785.58
	净利率	12.46%	6.48%

（三）沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取 符合谨慎性要求及判断依据

标的公司预测营业收入、成本、毛利率、净利率情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
营业成本	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58
毛利率	30.58%	30.46%	30.35%	30.26%	30.23%
净利率	16.44%	17.21%	17.67%	17.94%	18.10%

1 、预测营业收入合理性分析

标的公司 2016 年营业收入主要依据 2016 年已经签订或者准备签订的合同金 额预测，截至本反馈意见答复签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为 81,287.17 万元，预计在 2016 年确认收入 77,493.41 万元，已经超过 2016 年预测收入 74,692.08 万元，预测具备谨慎性。

2017 年-2018 年营业收入主要根据标的公司未来业务发展规划，结合节水灌 溉行业发展趋势进行预测，预测期营业收入复合增长率约为 10.62%，主要由于 节水灌溉行业受国家产业政策支持，预计未来仍将保持稳定增长，营业收入预测 具备合理性和谨慎性。具体如下：

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在国家产业政策方面，2016 年中央一号文件指出：一要大规模推进高标准 农田建设，到 2020 年确保建成 8 亿亩、力争建成 10 亿亩集中连片、旱涝保收、 稳产高产、生态友好的高标准农田；二要大规模推进农田水利建设。把农田水利 作为农业基础设施建设的重点，到 2020 年农田有效灌溉面积达到 10 亿亩以上， 农田灌溉水有效利用系数提高到 0.55 以上，大力开展区域规模化高效节水灌溉 行动，积极推广先进适用节水灌溉技术。在 2016 年 1 月 11~12 日的全国水利厅 局长会议上，明确了节水将是水利部“十三五”的首要任务。

在与可比公司对比方面，由于受到国家产业政策支持，可比公司报告期较营 业收入均有较大增幅，且标的公司预测期营业收入复合增长率低于可比公司报告 期营业收入增长率，具体如下：

证券代码	证券简称	2015 年度营业收入增长率
300021.SZ	大禹节水	47.01%
833522.OC	喜丰节水	17.60%
835537.OC	华维节水	37.15%
830964.OC	润农节水	112.34%
835283.OC	节水股份	46.21%
标的公司		20.23%

注：新三板公司未公告 2016 年一季报，根据大禹节水 2016 年一季报财务数据，大禹节 水 2016 年 1-3 月营业收入同比增长 57.02%。

综上所述，考虑到标的公司业务开展情况、国家产业政策支持并与同行业可 比公司对比，标的公司营业收入预测具备谨慎性。

2 、预测成本、毛利率合理性分析

标的公司毛利率主要依据历史期间毛利率预测，预测期毛利率保持略有下降 并最终稳定的趋势。

可比公司 2015 年毛利率与标的公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年度	2014 年度
300021.SZ	大禹节水	25.56%	26.61%
833522.OC	喜丰节水	24.37%	25.83%

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证券代码	证券简称	2015 年度	2014 年度
835537.OC	华维节水	26.81%	27.86%
830964.OC	润农节水	30.80%	29.37%
835283.OC	节水股份	30.93%	28.50%
标的公司		31.59%	29.99%

由上可知，标的公司报告期毛利率略高于行业水平，具备合理性，主要原因 在于：节水产业受地域气候、土壤及交通的影响，各地施工成本有很大的差别， 加之各省农业节水市场化程度不同，各省的农业基础设施的造价差别很大，沐禾 节水报告期业务主要在东北地区，东北地区由于农业节水产业起步相对较晚，招 投标时亩造价报价较高。

标的公司 2016 年-2020 年预测毛利率分别为 30.58%、30.46%、30.35%、 30.26%、30.23%，预测期内毛利率保持略有下降的趋势，具备谨慎性和合理性， 相应成本预测具备谨慎性和合理性。

3 、预测净利率合理性分析

标的公司报告期净利率与可比公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	2015 年度净利率	2014 年度净利率
300021.SZ	大禹节水	5.29%	2.62%
833522.OC	喜丰节水	12.18%	10.48%
835537.OC	华维节水	11.08%	6.30%
830964.OC	润农节水	11.98%	13.50%
835283.OC	节水股份	12.46%	6.48%
标的公司		14.24%	12.44%

注：2016 年 1-3 月，大禹节水营业收入同比增长 57.02%，营业利润同比增长 611.56%。 根据其 2016 年第一季度业绩预告，业绩变动原因为：随着国家对农田水利投资力度的持续 加大，公司的业务订单迅速增加，第一季度的开工项目较上年同期有所增加；同时在经营过 程中，严格执行预算管理制度，期间费用按预算正常发生。故公司经营业绩同向大幅上升。

由上可知，标的公司 2014 年净利率处于行业区间之内，2015 年净利率略高 于喜丰节水、华维节水、润农节水、节水股份，远远高于大禹节水。大禹节水报 告期毛利率较低原因在于大禹节水为国内节水行业龙头企业，业务规模较大并且

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遍布全国，导致其期间费用较高；其他节水公司业务主要集中在当地区域，期间 费用较小。整体而言，标的公司报告期净利率具备合理性。

标的公司预测净利率较报告期有所提高，主要原因在于虽然期间费用预测金 额保持增长，但其增幅小于营业收入增幅：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
期间费用合计	8,043.93	8,517.21	9,020.82	9,448.96	9,680.98
期间费用率	10.77%	9.97%	9.30%	8.88%	8.66%

（1）管理费用和销售费用预测中，部分费用和营业收入具有较高的关联性， 其增长率与收入增长率基本保持一致，例如营业费用中的服务费、差旅费、办公 费、车辆费、物料消耗费等；部分费用与收入关联度不大，例如职工薪酬、租赁 费、折旧费和摊销费等，随着沐禾节水生产规模和销售规模的扩大，该类费用占 营业收入的比重会下降，其具体预测原则如下：

项目	预测原则
职工薪酬	结合沐禾节水的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成 本水平进行估算，其增长率低于收入增长率。
租赁费	按照沐禾节水的管理制度及市场租金情况预测未来各年度的租 赁费，其增长率低于收入增长率。
折旧费和摊销费	按照沐禾节水执行的固定资产折旧政策以及无形资产摊销政策 进行预测，其增长率低于收入增长率。

（2）财务费用预测中，由于本次收益法评估首先计算企业整体价值，然后 减去评估基准日有息负债价值，因此，财务费用主要根据评估基准日有息负债计 算，预测期财务费用基本保持不变。

综上所述，沐禾节水预测期内营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数 的选取符合谨慎性要求，具备合理性。

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三、预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性

（一）标的公司销售模式

沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方 式获得订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输供水管材、 滴灌等主要材料及设备由标的公司自行生产，部分配套管件等少部分辅助材料由 标的公司从外部采购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后， 标的公司会根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人 员培训、已建工程故障排查等服务。

（二）预测期内应收账款占营业收入比例余额降低的原因及合理性

本次应收款项主要依据标的公司历史年度应收款项占营业收入的比例，结合 标的公司加强收款力度等因素综合考虑预测，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28
应收款项	23,341.28	26,696.37	30,322.92	33,261.42	34,950.71
应收款项/营业收入	31.25%	31.25%	31.25%	31.25%	31.25%

注：（1）预测应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-预收账款；

（2）本次收益法预测不包括衡水沐禾，预测期内应收款项预测口径与收益法预测口径 保持一致。

标的公司报告期应收款项相关数据如下：

项目	2014 年	2014 年（不含 衡水沐禾）	2015 年	2015 年（不含 衡水沐禾）
营业收入	54,084.78	53,830.44	65,299.18	62,187.26
应收款项	20,242.67	19,955.66	23,075.55	20,191.45
应收款项/营业收入	37.43%	37.07%	35.34%	32.47%

由上可以看出，随着标的公司催款力度的加大，标的公司报告期应收款项占 比逐渐下降，其中不含衡水沐禾的应收款项占比由 2014 年的 37.07%下降到 2015 年的 32.47%。本次在对应收款项进行预测时，参考了 2015 年不含衡水沐禾的应

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收款项占比情况，考虑到标的公司催款力度较大，预测期应收款项占比较 2015 年略有下降并在预测期维持不变，具备合理性。

四、沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以及合理性

（一）标的公司的销售模式

沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方 式获得订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输供水管材、 滴灌等主要材料及设备由标的公司自行生产，部分配套管件等少部分辅助材料由 标的公司从外部采购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后， 标的公司会根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人 员培训、已建工程故障排查等服务。

（二）同行业可比上市公司经营情况

同行业可比公司经营情况见本反馈意见答复“问题 10/二/（二）可比公司经 营情况”。

同行业可比公司与沐禾节水的应收账款坏账准备计提情况对比如下：

单位：万元

	项目	大禹节水	喜丰节水	华维节水	润农节水	节水股份	沐禾节水
2015. 12.31	应收账款 账面余额	46,118.80	4,938.10	1,838.77	2,084.77	22,663.12	25,136.22
	坏账准备	4,278.55	418.47	190.02	66.88	1,450.76	546.35
	账面净值	41,840.25	4,519.62	1,648.76	2,017.89	21,212.36	24,589.87
	坏账准备 计提比例	9.28%	8.47%	10.33%	3.21%	6.40%	2.17%
2014. 12.31	应收账款 账面余额	39,846.32	3,577.24	679.36	1,059.34	9,796.88	20,320.10
	坏账准备	4,300.45	226.88	107.63	7.15	660.63	635.5
	账面净值	35,545.87	3,350.36	571.72	1,052.18	9,136.25	19,684.60
	坏账准备 计提的比 例	10.79%	6.34%	15.84%	0.68%	6.74%	3.13%

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（三）沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以及合理性

1 、资产基础法评估已经考虑了评估风险损失

资产基础法评估下，沐禾节水应收账款账面余额 339,766,478.88 元，坏账准 备 11,029,765.19 元，账面净额 328,736,713.69 元。评估人员在对应收账款核实无 误的基础上，借助历史资料和了解情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收账款采用个别认定和账 龄分析的方法估计评估风险损失如下：

	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
非关联方应收账款	1%	10%	30%	50%	80%	100%
关联方应收账款	0

上述对非关联方应收账款项评估风险损失标准同坏账准备计提比例保持一 致，具备和理性；经咨询相关关联方，关联方应收账款收回不存在风险，因此， 评估风险损失为 0。

按以上标准，确定评估风险损失为 11,029,765.19 元，以应收账款合计减去 评估风险损失后的金额确定评估值为 328,736,713.69 元。

综上，本次资产基础法评估下，评估师已经充分考虑了评估风险损失，非关 联方应收账款评估风险损失标准和坏账准备计提比例保持一致，关联方应收账款 评估风险损失按照实际情况评估为 0，具备合理性。

2 、收益法评估对坏账损失的考虑

沐禾节水的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政 策严格，回款周期一般较长，但是回款信用好，具有较强的支付能力。截至本反 馈意见答复签署日，标的公司历史应收款项未发现有坏账损失的情况。

标的公司计提坏账准备不影响净现金流，且计提坏账准备不允许税前扣除， 因此，标的公司计提坏账不会影响收益法评估值。

上述内容已在《重组报告书》“第五节/一/（五）收益法评估的相关说明”予 以补充披露。

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五、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合 2016 年最近一期营业情况，沐禾节水 2016 年预测数据具有合理性，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性；结合主 要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域 进入门槛，沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取符 合谨慎性要求；结合沐禾节水的销售模式，预测期内应收账款占营业收入比例余 额降低具有合理性；结合沐禾节水的销售模式、同行业可比上市公司经营情况， 沐禾节水预测期内坏账损失为 0 具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合 2016 年最近一期营业情况，沐禾节水 2016 年预 测数据具有合理性，2016 年预测营业收入和净利润具有可实现性；结合主要竞 争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、行业地域进入 门槛，沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等重要参数的选取符合谨 慎性要求；结合沐禾节水的销售模式，预测期内应收账款占营业收入比例余额降 低具有合理性；结合沐禾节水的销售模式、同行业可比上市公司经营情况，沐禾 节水预测期内坏账损失为 0 具有合理性。

问题 11 ：申请材料显示，沐禾节水现有产品 PVC/PE 管材（吨）的产能利 用率在 2014 年、 2015 年分别为 77.13% 、 68.82% ，主要产品 PVC 管材、 PE 软 管和滴灌带在 2015 年的销售单价分别同比下降 15% 、 11% 、 20% ，主要由于产 品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而 导致沐禾节水主要产品的市场销售价格下降。请你公司结合报告期内沐禾节水 主要产品的产能利用率、市场竞争情况，补充披露沐禾节水预测期内设备及材 料销售在毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的判断依据以及合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

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一、报告期内沐禾节水主要产品的产能利用率、市场竞争情况

（一）沐禾节水主要产品的产能利用率

沐禾节水报告期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目	项目	2015 年度	2014 年度
PVC/PE 管材 （吨）	产能	16,400.00	16,400.00
	产量	11,286.41	12,648.90
	产能利用率	68.82%	77.13%
滴灌带（亿米）	产能	5.00	5.00
	产量	4.52	4.12
	产能利用率	90.40%	82.40%

注：上表中的销量包括沐禾节水直接销往终端用户的销量和标的公司承揽节水工程所用 材料的销量。

（二）主要产品的市场竞争情况

1 、 PVC/PE 管材的市场竞争情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会咨询了解，目前我 国 PVC/PE 管材生产厂家超过 5,000 家，但年产值达到 1 亿元以上的不足 100 家。 主要代表厂家有：大禹节水、青龙管业、中国联塑料集团有限公司等。2015 年， 因原材料和辅助材料价格下降以及市场竞争等原因，全国 PVC/PE 管材市场销售 价格均有所下降，PVC 管材的平均销售价格 9,600 元/吨，比 2014 年下降了 12%-18%；PE 管材的平均市场销售价格为 12,500 元/吨，比 2014 年下降了 10%-15%。

2015 年沐禾节水 PVC/PE 管材的生产能力为 16,400 吨，产能利用率为 70% 左右；2015 年 PVC/PE 管材销售量 18,751.59 吨，比 2014 年的销售量 13,462.79 吨增长 39.28%，平均售价约 10,300 元/吨，毛利率约为 27%。

2 、滴灌带的市场竞争情况

经标的公司向中国水利企业协会灌排设备企业分会咨询了解，目前我国滴灌 带（管）生产厂家超过 2,000 家，但年产能超过 2 亿米的不足 20 家。主要代表

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厂家有：大禹节水、天业节水、瑞盛亚美特等。2015 年，因原材料价格下降和 市场竞争等原因，全国市场上滴灌带、滴灌管的市场销售价格均有所下降，平均 销售价格为 0.18-0.23 元/米，比 2014 年下降了 10%-15%。

2015 年沐禾节水滴灌带的生产能力为 5 亿米，滴灌带销售量 4.6 亿米，产能 利用率高达 90.40%，产销率高达 101.77%，平均售价 0.20 元/米，毛利率为 32.54%。

二、沐禾节水预测期内设备及材料销售在毛利率不变的前提下，保持营业 收入增长的判断依据以及合理性

标的公司预测期设备及材料销售营业收入和毛利率预测情况如下：

	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入（万元）	10,069.41	12,157.42	13,489.28	14,740.90	15,594.60	15,962.97
其中：喷灌机 收入（万元）	-	720.00	960.00	1,200.00	1,440.00	1,680.00
除喷灌机外的 收入（万元）	10,069.41	11,437.42	12,529.28	13,540.90	14,154.60	14,282.97
毛利率	31.00%	31.94%	31.90%	31.87%	31.90%	31.97%

（一）营业收入预测的合理性

本次在对设备及材料销售收入预测时，主要根据标的公司自身经营情况、国 家产业政策、可比公司经营情况预测，并适当考虑标的公司产能利用率、市场竞 争等因素。

标的公司 2016 年开始生产喷灌机，因此，预测期较 2015 年增加喷灌机销售 收入。截至《资产评估报告》出具日，标的公司喷灌机意向订单约为 40 台，喷 灌机单台销售价格按照 24 万元/台预测，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年预测销量分别为 30 台、40 台、50 台、60 台、70 台。根据国家在“十二 五”期间在全国建设 100 个成规模的节水农业示范区、“十三五”期间新增高效 节水灌溉面积 1 亿亩的总体指导方针，预计“十三五”期间，内蒙古东部和黑龙 江省的喷灌市场将超过 2,000 万亩，以每台喷灌机控制 500 亩计算，内蒙古东部 和黑龙江省的喷灌机需求量将超过 4 万台。根据喷灌机市场规模和发展前景，本 次对喷灌机的销量及收入预测相对谨慎。

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扣除喷灌机预测收入，标的公司预测期设备及材料销售营业收入复合增长率 为 7.24%，该营业收入增长率主要根据节水产品市场空间及可比公司节水产品营 业收入增长情况预测。可比公司节水产品 2015 年营业收入增长率如下：

证券代码	证券简称	2015 年度营业收入增长率
300021.SZ	大禹节水	35.64%
833522.OC	喜丰节水	2.15%
835537.OC	华维节水	48.58%
标的公司		56.16%

注：1、润农节水、节水股份 2015 年营业收入未分类；2、大禹节水节水产品销售收入 占比较高，其 2016 年一季度营业收入同比增长 57.02%，预计其节水产品销售收入同比增幅 较高。

由上可以看出，标的公司除喷灌机以外的节水产品的收入增长率符合行业发 展态势，与可比公司节水产品营业收入增长情况可比，具备合理性。

从产能利用率角度而言，标的公司 PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管 产能利用较高，产能能够满足预测销售收入的实现。

从市场竞争角度而言，市场竞争对标的公司营业收入存在一定影响，但标的 公司业务规模行业中排名靠前，相对于行业内规模较小的企业，市场竞争对其影 响相对较小，且标的公司预测期营业收入增长率比较合理，符合行业整体发展态 势。

综上所述，标的公司设备及材料销售收入预测具备合理性。

（二）毛利率预测的合理性

本次在对设备及材料销售毛利率预测时，主要根据标的公司历史期间毛利率 水平进行预测，并适当考虑标的公司产能利用率等因素。

标的公司 2014 年、2015 年设备及材料销售毛利率分别为 37.92%、31.00%。 本次预测期毛利率在 31%到 32%之间，略高于 2015 年毛利率，但是远远低于 2014 年毛利率。

从产能利用率角度而言，标的公司 PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管

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产能利用较高，随着节水产品产销量扩大，标的公司产能利用率适当提高，有利 于降低产品单位固定成本，提高产品毛利率。

综上所述，标的公司设备及材料销售毛利率预测具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第五节/一/（五）收益法评估的相关说明”予 以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内沐禾节水主要产品的产能利用率、 市场竞争情况，沐禾节水预测期内设备及材料销售在毛利率不变的前提下，保持 营业收入增长具备合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合报告期内沐禾节水主要产品的产能利用率、市场 竞争情况，沐禾节水预测期内设备及材料销售在毛利率不变的前提下，保持营业 收入增长具备合理性。

问题 12 ：申请材料显示，报告期内沐禾节水应收账款余额较大，且呈现逐 年增加趋势， 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 19,684.61 万元、 24,589.88 万元，占当年营业收入比例分别为 37% 、 38% ，坏账准备余额 分别为 635 万元、 546 万元，坏账损失金额分别为 519.61 万元、 -14.69 万元。请 你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及 同行业情况，补充披露沐禾节水应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可 回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

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一、标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应 的保障措施

（一）标的公司应收账款坏账计提政策及坏账准备计提情况

报告期内，沐禾节水按照备抵法计提坏账准备，对关联方组合之外的账龄组 合计提坏账准备的方法为账龄分析法，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、 4-5 年、5 年以上的应收账款坏账准备计提比例分别为 1%、10%、30%、50%、 80%、100%。

报告期内，沐禾节水应收账款账龄主要在 1 年以内，截至 2015 年末、2014 年末，沐禾节水应收账款按照账龄分类及坏账计提情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015.12.31				2014.12.31
	账面余额	占余额比 例	坏账准备	账面余额	占余额比 例	坏账准备
	按账龄组合计提坏账准备的应收账款
1年以内	22,757.32	90.54%	227.57	16,652.81	81.95%	166.53
1-2年	1,985.69	7.90%	198.57	3,156.09	15.53%	315.61
2-3年	382.01	1.52%	114.60	511.20	2.52%	153.36
3-4年	11.20	0.04%	5.60	-	-	-
合计	25,136.22	100.00%	546.35	20,320.10	100.00%	635.50

（二）标的公司应收账款应收方情况及期后回款情况

标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，业主单位即 应收账款应收款方主要是各级政府相关部门。

截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款应收方情况及期后回款情况具体如下：

单位：元

		单位：元
应收单位名称	截至2015 年12 月31 日 应收账款余额	截至2016 年5 月31 日收 款金额
阿鲁科尔沁旗水务局	28,056,989.89	16,221,523.47
巴林左旗水利局	20,184,328.32	3,171,000.00
扎兰屯水务局	20,056,642.62	1,458,000.00

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应收单位名称	截至2015 年12 月31 日 应收账款余额	截至2016 年5 月31 日收 款金额
翁牛特旗水利局	18,172,944.09	18,172,944.09
敖汉旗发改局	13,706,496.30	4,829,346.34
敖汉旗水利局	12,816,851.70	12,816,851.70
巴林右旗水利局	10,761,767.69	-
三河种马场	8,143,814.86	1,850,487.52
翁旗发改局	7,877,841.30	-
阿荣旗农村饮水安全工程建设处	7,777,890.34	1,781,400.00
科右中旗国土资源局	6,663,927.08	840,233.54
巴林左旗农业综合开发办公室	6,188,505.73	4,261,790.00
饶阳县农牧局	5,656,074.30	4,969,779.29
大兴安岭农场管理局宜里农场	5,474,557.56	-
呼盟内蒙古国有绰尔河农场	4,372,285.49	2,735,100.00
奈曼旗发展和改革局	4,106,288.70	1,500,000.00
阿荣旗国有格尼河农场	3,934,205.02	1,937,270.00
兴安盟科右前旗水务局	3,534,325.61	-
阿荣旗水务局	3,345,941.26	-
呼盟内蒙古自治区国有大河湾农场	3,334,207.51	-
开鲁县节水增粮行动领导小组办公室	3,012,315.83	848,516.40
翁牛特旗扶贫办	2,937,386.96	1,031,200.00
呼盟莫旗水利局	2,695,145.55	-
翁旗国土资源局	2,629,764.95	-
哈尔滨动力科技贸易股份有限公司	2,132,496.00	1,000,000.00
乌兰浩特市节水增粮行动项目建设管 理处	2,090,124.83	-
内蒙古自治区国有欧肯河农场	2,083,396.13	-
阿荣旗农业综合开发办公室	2,000,922.29	-
黑龙江省富达农业开发工程有限公司	1,838,081.82	200,000.00
扎赉特旗国土资源局	1,830,390.28	-
呼盟大兴安岭农场管理局巴彦农场	1,689,043.21	-
林西发改局	1,685,285.22	1,620,000.00
那吉屯农场	1,659,441.99	626,530.00
饶阳县水利工程筹建处	1,599,548.33	-
阿拉善左旗国土资源局	1,531,528.00	-
龙江县土地整理中心	1,484,800.00	-
克什克腾旗水利局	1,424,892.94	1,019,186.12

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应收单位名称	截至2015 年12 月31 日 应收账款余额	截至2016 年5 月31 日收 款金额
阜城县财政局	1,362,139.66	1,027,925.69
扎鲁特旗水务局	1,359,891.87	100,000.00
陈巴尔虎旗哈达图国营农牧场	1,303,674.00	-
内蒙古辽河工程局股份有限公司	1,160,065.27	1,160,065.27
敖汉旗农业综合开发办公室	1,118,570.34	1,118,570.34
阿荣旗高效节水办公室	1,092,198.00	1,092,198.00
通辽市科尔沁区节水增粮行动办公室	1,016,633.14	1,016,633.14
其他	14,458,600.02	2,502,612.65
合计	251,362,222.01	90,909,163.56

注：上表逐项列示了截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额在 100 万元以上的客户，余 额在 100 万元以下的客户汇总为“其他”项。

由上可知，标的公司截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 25,136.22 万元， 截至 2016 年 5 月 31 日回款 9,090.92 万元，回款金额占应收账款余额比例为 36.17%，由于 2016 年 1-5 月不足一个完整会计年度，标的公司后续还将收到客 户回款。根据标的公司账龄分布情况，标的公司截至 2014 年 12 月 31 日应收账 款余额为 20,320.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，回款 17,941.20 万元，回款 金额占应收账款余额比例为 88.29%。整体而言，标的公司期后回款情况相对较 好。

（三）标的公司向客户提供的信用政策

标的公司的信用政策一般为：工程完工后标的公司与客户结算，签订结算单； 结算后至客户组织财政、监理等对项目整体联合验收前，标的公司一般会收取约 50%的款项；客户组织财政、监理等对项目整体联合验收后，标的公司一般会收 取约 40%的款项；剩余约 10%的款项作为质保金，在工程完工后一到两年内支 付。此外，标的公司也有部分工程项目根据工程进度与客户进行结算。

（四）标的公司与同行业公司对比情况

虽然根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土 木工程建筑业”，但是考虑到标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工 及材料销售以及应收账款应收方主要为各级政府相关部门等因素，本次在对比坏

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账准备计提情况时，为了坏账准备计提的可比性，选取从事节水行业的大禹节水 （A 股上市公司）、天业节水（H 股上市公司）、润农节水（新三板公司）、喜丰 节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、节水股份（新三板公司）作为同 行业可比公司。

标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300021.SZ	大禹节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
0840.HK	天业节水	1%	50%		100%
833522.OC	喜丰节水	5%	10%	50%		100%
835537.OC	华维节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
830964.OC	润农节水	0%	10%	20%	50%	80%	100%
835283.OC	节水股份	1%	10%	30%	50%	80%	100%
沐禾节水		1%	10%	30%	50%	80%	100%

注：天业节水对国家土地治理项目及政府采购项目，根据应收对象的偿还能力、现金流 量等情况，单项计提坏账准备，不按账龄分析法计提坏账准备。2015 年末，天业节水对国 家土地治理项目及政府采购项目应收账款余额的坏账计提比例为 1.15%。

由上可以看出，沐禾节水的坏账准备计提比例与大禹节水、节水股份和华维 节水保持一致，高于润农节水，低于天业节水和喜丰节水，不存在明显低于同行 业可比公司的情况，标的公司坏账准备计提充分，具备合理性。

（五）标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的可回收性及 相应的保障措施

1 、标的公司应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款的可回收性

从应收账款应收方情况来看，标的公司客户主要为各级政府相关部门，此类 客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，付款期限受相关财 政资金是否到位影响较大，但是同时此类客户信誉良好、资金实力强，回款相对 有保障。标的公司坏账准备计提比例充分考虑到了客户特点，应收账款回款保障 程度较高。

从期后回款情况来看，标的公司报告期回款情况相对较好；截至报告期末，

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标的公司应收账款余额 251,362,222.01 元，其中 1 年之内的应收账余额 227,573,205.57 元，占比 90.54%，账龄结构良好，整体账龄较短，坏账准备计提 比例合理，应收账款具备良好的可回收性。

从标的公司向客户提供的信用政策来看，标的公司节水工程业务是按工程进 度以完工百分比法确认收入，而大部分工程款是在工程完工经联合验收后集中回 收，由于工期的原因，收入确认和款项回收的时点间隔较长，因而标的公司向客 户提供的信用期相对较长，坏账准备计提比例符合标的公司的信用政策，报告期 末应收账款绝大部分在信用期内。

从行业对比公司情况来看，标的公司坏账准备计提充分，不存在明显低于行 业可比公司的情况，具备合理性。

2 、应收账款回收的保障措施

标的公司对应收账款回收采取的措施如下：对于超过合同规定付款期限 3-6 个月的欠款，由区域经理反复与业主方沟通，了解欠款原因，掌握回款预期；对 于超过 6 个月的欠款，由分管市场业务的副总经理牵头催款，采取发函、当面洽 谈等方式予以跟进；对于超过 12 个月的欠款，召开总经理办公会专题研究，由 总经理或董事长出面与当地政府领导进行协商催款。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（一）/1、资产构成及变动分析” 予以补充披露。

二、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司应收账款应收方情况、期后回款 情况、向客户提供的信用政策及与同行业公司对比情况分析，标的公司坏账准备 计提政策合理、计提充分，标的公司为促进应收账款的回收采取了一定的保障措 施，报告期末应收账款无重大可收回性风险。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：结合标的公司应收账款应收方情况、期后回款情况、

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向客户提供的信用政策及与同行业公司对比情况分析，标的公司坏账准备计提政 策合理、计提充分，标的公司为促进应收账款的回收采取了一定的保障措施，报 告期末应收账款无重大可收回性风险。

问题 13 ：申请材料显示，沐禾节水 2015 年工程施工劳务收入为 4,666 万元， 2014 年为 473 万元。请你公司补充披露工程施工劳务的具体内容、 2015 年大幅 增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、工程施工劳务的具体内容

沐禾节水收入分为建造合同收入、产品销售收入和工程施工劳务收入，工程 施工劳务收入主要是管道铺设、土建施工及其他提供劳务的业务。2015 年工程 施工劳务的内容主要包括农村饮用水安全工程、节水增粮行动项目的土建施工、 百万亩示范区高效农田排涝和清淤工程、高标准农田项目的施工工程部分等几种 类型。这些工程主要分布在通辽、呼盟、阿拉善、赤峰地区，以通辽、呼盟为主。 2014 年工程施工劳务项目较少，只有呼盟地区一个项目。具体如下表所示：

单位：元

			单位：元
地区	工程内容	2014年确认收入	2015年确认收入
通辽	水库移民安置区基础设施建设、百万亩 示范区高效农田排涝工程、清淤工程、 节水增粮行动项目土建工程施工、农村 饮水安全工程等	-	24,109,982.15
呼盟	农村饮水安全工程施工、“节水增粮行 动”项目施工	4,736,435.96	14,334,863.04
阿拉善	2万亩高标准基本农田建设项目渠道衬 砌、进水闸、涵管桥及农桥、田间路、 拆除建筑物等	-	4,436,018.00
赤峰	农村饮水安全工程施工、井房、电力配 套等工程	-	3,725,206.74
合计		4,736,435.96	46,606,069.93

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二、 2015 年工程施工劳务大幅增长的原因及合理性

2015 年，沐禾节水工程施工劳务大幅增长的原因如下：

（1）沐禾节水 2014 年仅承接一个工程施工劳务项目，即呼盟地区的农村饮 水安全工程施工、“节水增粮行动”项目施工，且该项目在 2014 年仅确认收入 473.64 万元，因此，2014 年工程施工劳务收入基数较小。

（2）沐禾节水加大市场开拓力度，在服务内容方面，除节水灌溉工程外， 沐禾节水逐渐开始承接水源井、井房、田间路等农田水利等施工项目；在服务区 域方面，2014 年其仅在呼盟地区取得工程施工劳务收入，2015 年随着市场的拓 展，除呼盟地区外，沐禾节水在通辽、赤峰、阿拉善地区也分别取得了劳务收入。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（二）/1、主营业务收入构成分析” 予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：沐禾节水工程施工劳务收入 2014 年度、2015 年度大幅变化是 2014 年度基数较小、沐禾节水逐步开拓市场所致，其变化是合 理的。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：沐禾节水工程施工劳务收入 2014 年度、2015 年度大 幅变化是 2014 年度基数较小、沐禾节水逐步开拓市场所致，其变化是合理的。

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问题 14 ：申请材料显示，沐禾节水 2015 年末存货余额为 4.21 亿元，同比 增长 117% ，主要原因为工程施工余额增加。原材料余额为 4,973 万元，同比增 长 103% ，其中废旧滴灌带和滴灌带再生颗粒增加为 1,400 万元。存货跌价损失 在 2014 年、 2015 年分别为 0 元。请你公司： 1 ）结合同行业可比上市公司存货 跌价准备的计提情况，补充披露沐禾节水存货跌价准备计提的充分性。 2 ）以列 表的方式补充披露 2015 年新增工程施工情况，包括但不限于合同金额、预计完 工时间、具体盈利方式等。 3 ）补充披露 2015 年末原材料中废旧滴灌带的具体 金额，以及未对废旧滴灌带计提存货跌价准备的原因、合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、沐禾节水存货跌价准备计提的充分性

（一）沐禾节水的存货跌价准备计提情况

沐禾节水主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日存货余额及跌价准备计提情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
存货明细	2014年12月31日		2015年12月31日
	金额	跌价准备	金额	跌价准备
原材料	24,411,714.54	-	49,726,987.43	-
在产品	8,672,046.38	-	6,982,757.14	-
库存商品	88,346,232.72	-	64,768,789.18	-
发出商品	62,242,836.51	-	63,017,323.39	-
包装物低值易耗品	480,025.74	-	1,022,030.22	-
工程施工	10,341,221.53	-	235,688,604.70	-
合 计	194,494,077.42	-	421,206,492.06	-

沐禾节水 2014 年度、2015 年度产品销售毛利均为盈利，年末沐禾节水已签 署未执行合同的价格未发生大幅度下降，建造合同形成的工程施工对应的合同亦 不存在亏损合同，因此，标的公司报告期末存货不存在减值迹象，标的公司存货 跌价准备报告期末均为零具备合理性。

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（二）同行业可比公司存货跌价准备的计提情况

标的公司主要从事节水灌溉项目的工程设计、施工及材料销售，其产品包括 首部枢纽系统、输水管材、滴灌带；此外，标的公司还承接滴灌系统等节水工程 的建设，为节水工程提供从节水材料供应到设计、施工、安装和技术服务的系统 集成业务。因此，标的公司存货中的在产品、库存商品、发出商品为节水设备及 材料，存货中的工程施工为节水工程发生的施工安装成本等。

虽然根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“E48 土 木工程建筑业”，但是考虑到标的公司从事具体业务情况及存货具体构成，本次 在对比存货跌价准备的计提情况时，为了存货跌价准备的可比性，选取从事节水 行业的大禹节水（A 股上市公司）、天业节水（H 股上市公司）、润农节水（新三 板公司）、喜丰节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、节水股份（新三 板公司）作为同行业可比公司。

标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较如下：

单位：元

				单位：元	单位：元
证券代码	证券简称	2014年12月31日		2015年12月31日
		金额	跌价准备	金额	跌价准备
300021.SZ	大禹节水	447,847,293.50	2,912,085.36	470,315,126.21	-
00840.HK	天业节水	579,887,661.27	2,169,835.55	574,207,344.08	8,505,391.02
830964.OC	润农节水	50,253,511.45	-	77,653,368.71	-
833522.OC	喜丰节水	85,927,383.45	-	52,433,335.91	-
835283.OC	华维节水	16,777,424.71	-	10,039,837.95	-
835537.OC	节水股份	228,674,854.56	1,401,902.84	127,682,137.82	394,426.83
	沐禾节水	194,494,077.42	-	421,206,492.06	-

由上可以看出，同行业可比公司润农节水、喜丰节水、华维节水报告期均未 计提存货跌价准备，大禹节水、天业节水、节水股份 2015 年均计提存货跌价准 备，存货跌价准备占存货余额比例均小于 1%。因此，标的公司存货跌价准备计 提不存在明显低于行业可比公司的情况，标的公司报告期根据自身经营情况未计 提存货跌价准备具备合理性。

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二、 2015 年新增工程施工情况

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司工程施工余额为 235,688,604.70 元，其 中主要工程项目情况如下：

单位：万元

项目	业主	项目截至 2015.12.31 计入工 程施工金额	项目对应 合同金额	项目预计 总成本	预计完工 时间	截至2016.5.31 结算金额
松山2015年节水增粮	松山水利局	3,035.51	4,839.99	3,294.26	已完工	4,270.18
敖汉旗2015年膜下滴灌 工程材料设备及施工 （第1标段）	敖汉水利局	2,708.43	5,870.00	3,192.45	已完工	5,565.84
2015 年翁牛特旗农业综 合开发土地治理项目	翁牛特旗农业 综合开发治理 办公室	2,538.87	4,444.36	3,010.02	已完工	3,477.96
克什克腾旗农业综合开 发土地治理项目	克什克腾旗农 业综合开发土 地治理办公室	2,396.44	2,440.50	1,579.29	已完工	2,396.44
敖汉旗2015年膜下滴灌 工程材料设备及施工 （第5标段）	敖汉农业综合 开发办公室	2,082.29	2,902.00	1,820.81	已完工	2,082.29
林西2015节水增粮	林西水利局	1,173.31	2,895.59	2,090.85	已完工	2,405.85
巴林左旗2015年度“节 水增粮行动”项目（第 五标段：全旗（除三山 乡外）首部以下膜下滴 灌系统工程）	左旗水利局	1,112.88	2,222.13	1,550.47	已完工	1,519.09
敖汉旗2015年规模化节 水灌溉增效示范项目第 二标段	敖汉旗规模化 节水灌溉增效 是示范项目建 设管理处	979.12	1,524.42	1,404.28	已完工	1,020.49
水利工程施工合同（阿 荣旗人饮）	阿荣旗农村饮 水安全工程建 设处	82.86	992.04	657.68	2016.6	805.05
翁牛特旗2015年膜下滴 灌和喷灌工程材料设备 及安装采购合同书	翁旗发改局	882.28	1,190.35	745.13	已完工	-
科右前旗国营跃进马场 高标准基本农田建设项 目（四区）	兴安盟国土资 源局	388.23	613.54	446.32	2016.7	577.83
翁牛特旗2014年地埋滴	翁牛特旗水利	389.09	899.45	711.63	2016.10	250.00

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项目	业主	项目截至 2015.12.31 计入工 程施工金额	项目对应 合同金额	项目预计 总成本	预计完工 时间	截至2016.5.31 结算金额
灌试验示范工程第一标 段合同书	局
翁牛特旗2015年新增千 亿斤粮食生产能力规划 田间工程建设项目	翁牛特旗水利 局	289.27	2,239.93	1,399.21	2016.11	628.38
科右中旗高力板镇高林 套海嘎查高标准基本农 田建设项目	科右中旗国土 资源局	334.21	1,059.42	822.18	2016.8	334.21
扎兰屯市2015年度“节 水增粮”行动项目（一 标段）	扎兰屯市小型 农田水利项目 建设管理处	419.10	1,506.00	975.40	2016.11	145.80
松山区2015年农业综合 开发实施节水增粮行动 项目	松山区农业综 合开发办公室	458.95	609.24	377.16	已完工	499.23
2015 年额尔古纳市农业 综合开发高标准农田建 设项目（泵站、管道、 蓄水池）建设施工合同	额尔古纳市农 业综合开发领 导小组办公室	329.76	465.60	367.51	2016.6	272.76
2015 年巴林左旗农业综 合开发土地治理项目喷 微灌设备采购第四包	左旗农开办	427.14	554.44	343.84	已完工	498.64
阿鲁科尔沁旗“节水增 粮行动”（2015年度）滴 灌设备及安装工程	阿鲁科尔沁旗 水利局	379.12	3,174.06	2,081.92	已完工	2,985.91
合计		20,406.86	40,443.06	26,870.41		29,735.95

注：上述部分已完工工程项目结算金额与项目对应的合同金额存在差异，其中“敖汉旗 2015 年膜下滴灌工程材料设备及施工（第 1 标段）”、“克什克腾旗农业综合开发土地治理项 目”、“阿鲁科尔沁旗‘节水增粮行动’（2015 年度）滴灌设备及安装工程”由于实际完成工 程量与合同约定有差异，导致最终结算金额小于合同金额；除此之外其他已完工项目的差异 原因为项目尚待全部验收之后结算剩余工程款，其中“翁牛特旗 2015 年膜下滴灌和喷灌工 程材料设备及安装采购合同书”不做期中结算，待项目完工验收后结算所有款项。

标的公司施工项目盈利方式为：标的公司根据完工进度确认收入，项目 100% 完成后，累计确认的营业收入与合同金额（扣增值税后）一致；根据实际消耗的 原材料和发生的劳务等确认营业成本。标的公司签署的施工合同金额均高于实际 发生的成本，营业收入扣除营业成本、费用及税金外即为净利润。

三、 2015 年末原材料中废旧滴灌带的具体金额，以及未对废旧滴灌带计提

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存货跌价准备的原因、合理性

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司原材料余额为 4,972.70 万元，其中废旧 滴灌带及滴灌带再生颗粒余额为 1,438.50 万元。

标的公司回收废旧滴灌带后，将废旧滴灌带破碎加工为再生颗粒作为原料生 产滴灌带，该做法在保证产品质量的前提下，可以降低产品成本。2015 年标的 公司滴灌带产品平均毛利率约为 32.54%，根据标的公司已签约未履行的销售合 同，标的公司不存在亏损销售滴灌带情况，即废旧滴灌带及滴灌带再生颗粒不存 在减值迹象，根据《企业会计准则》的相关规定，废旧滴灌带及滴灌带再生颗粒 无需计提存货跌价准备，具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第九节/四/（一）/1、资产构成及变动分析” 予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司报告期经营情况，结合同行业可 比上市公司存货跌价准备的计提情况，2014 年末、2015 年末沐禾节水存货跌价 准备的计提是充分的；沐禾节水未对废旧滴灌带计提存货跌价准备是合理的。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：根据标的公司报告期经营情况，结合同行业可比上市 公司存货跌价准备的计提情况，2014 年末、2015 年末沐禾节水存货跌价准备的 计提是充分的；沐禾节水未对废旧滴灌带计提存货跌价准备是合理的。

问题 15 ：申请材料显示，沐禾节水在 2014 年 12 月、 2015 年 1 月分别向关 联方乌力吉拆出资金 5,091 万元、 3,380 万元。请你公司补充披露上述关联交易 的背景、原因、归还日期，是否履行了相关的审批程序，是否构成关联方非经 营性资金占用。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

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一、沐禾节水向乌力吉拆出资金的背景、原因、归还日期、是否构成关联 方非经营性资金占用

标的公司从事的节水灌溉工程施工业务占用资金较大，且标的公司作为民营 企业和非上市公司，债务融资成本较高。为了支持标的公司业务发展，乌力吉作 为标的公司实际控制人以自有资金、自筹资金及其控制的沐禾科技对标的公司予 以资金支持，但同时乌力吉由于个人消费、子女教育等原因存在对标的公司非经 营性资金占用的情形，因此，乌力吉、沐禾科技与沐禾节水之间存在资金往来。

截至 2013 年 12 月 31 日，乌力吉向标的公司提供支持资金 1,238.23 万元； 自 2014 年 1 月起至 2014 年 12 月，乌力吉向标的公司提供支持资金 652 万元； 2014 年 12 月，乌力吉控制的沐禾科技累计向标的公司提供支持资金 5,000 万元。 同时，由于个人消费、子女教育等原因，自 2014 年 1 月至 2014 年 12 月，乌力 吉累计向标的公司借款 5,090.51 万元。2014 年 12 月 31 日，乌力吉、沐禾科技 与沐禾节水签署三方债权债务抵消协议，三方债权债务抵消后，截至 2014 年 12 月 31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

2015 年 1 月 4 日，由于个人消费、子女教育等原因，乌力吉向标的公司借 款 200 万元。2015 年 1 月 7 日，沐禾科技向标的公司提供支持资金 5,000 万元。 2015 年 1 月 7 日之后，乌力吉控制的沐禾科技同意在不影响标的公司日常经营 的情况下，根据标的公司实际资金情况，由标的公司陆续向乌力吉归还标的公司 所欠沐禾科技款项。2015 年标的公司累计向乌力吉归还款项 3,179.67 万元，实 质上并非标的公司对乌力吉的资金拆借，不构成关联方非经营性资金占用。截至 2015 年 12 月 31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

综上所述，由于个人消费、子女教育等原因，乌力吉 2014 年累计向标的公 司借款 5,090.51 万元，2015 年向标的公司借款 200 万元，构成关联方非经营性 资金占用；除前述 200 万元之外，标的公司 2015 年向乌力吉拆借 3,179.67 万元 实际为标的公司归还所欠乌力吉控制的沐禾科技款项，不构成关联方非经营性资 金占用。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，乌力吉及沐禾科技均不 存在占用标的公司资金的情况。

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二、上述关联交易履行的审批程序

根据沐禾节水的说明、对乌力吉的访谈，上述关联交易发生时，沐禾节水内 部依次由财务经理、财务负责人、总经理签字审核。除前述审批程序以外，上述 关联交易没有履行其他审批、决策程序。

三、关于避免资金占用的措施

（一）关于资金占用问题解决安排符合《适用意见第 10 号》相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《适用意 见第 10 号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当 在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金 占用问题。

在中国证监会受理本次重组的申请材料之前，上述拟购买资产的非经营性资 金占用问题已解决，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见 第 10 号》的规定。

（二）防止关联方资金占用制度建立及执行情况

沐禾节水已于 2016 年 3 月召开董事会并审议通过了《内蒙古沐禾金土地节 水工程设备有限公司关联交易决策制度》；根据《审计报告》、《重组报告书》，截 至本反馈意见答复签署日，标的资产的股东及其关联方已不存在对标的资产的非 经营资金占用情形。本次交易后，沐禾节水将成为京蓝科技的全资子公司，将依 照《内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司关联交易决策制度》的相关标准严 格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止出现关联方资金占用的情形。

乌力吉已出具《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，“为保障京蓝科技 的合法权益，本人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用沐禾节水的资金 或要求其为本人及本人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”

综上所述，上述部分关联方资金占用系非经营性资金占用；截至本反馈意见

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答复签署日，乌力吉已向沐禾节水全部偿还上述借款且乌力吉已承诺不再占用沐 禾节水资金。因此，上述关联方资金占用情形不会对本次交易构成实质性障碍。

上述内容已在《重组报告书》“第十一节/二/（二）标的公司的关联交易情况” 予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，本次交易标的沐禾节水向乌力吉拆 出资金的情形构成关联方非经营性资金占用，但在中国证监会受理本次重组的申 请材料之前，关联方已全部归还所占用的资金，拟购买企业关联方资金占用问题 已解决，符合《适用意见第 10 号》的相关规定；截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：上述关联方资金占用情形不会对本次交易构成法律障碍。 （三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，本次交易标的沐禾节水向乌力吉拆出资金 的情形构成关联方非经营性资金占用，但在中国证监会受理本次重组的申请材料 之前，关联方已全部归还所占用的资金，拟购买企业关联方资金占用问题已解决， 符合《适用意见第 10 号》的相关规定；截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，乌力吉及沐禾科技均不存在占用标的公司资金的情况。

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问题 16 ：申请材料显示， 2014 年 12 月、 2015 年 9 月、 2015 年 12 月，沐禾 节水进行了三次股权转让，主要转让对象为上市公司控股股东京蓝控股及其关 联人。请你公司补充披露： 1 ） 2014 年 12 月增资以及股权转让时交易作价存在 差异原因及合理性，是否存在其他协议或安排。 2 ）上述股权转让的背景、原因 以及定价合理性。 3 ）上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司 及中小投资者利益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2014 年 12 月增资及股权转让时交易作价存在差异原因及合理性，是否 存在其他协议或安排

（一）科桥嘉永增资背景及过程

1 、 2014 年 4 月《投资协议》签署及首期增资款到账

2014 年 4 月 9 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议》，约 定科桥嘉永以货币出资 10,000 万元认购沐禾节水新增 721.1538 万元注册资本， 增资款分两期支付，首期 5,000 万元增资款于 2014 年 4 月 15 日前支付，第二期 5,000 万元增资款于 2014 年 9 月 30 日前支付。根据沐禾节水提供的《中国人民 银行支付系统专用凭证》等资料并经说明，前述首期 5,000 万元增资款已由科桥 嘉永分别于 2014 年 4 月 14 日、2014 年 4 月 25 日支付完毕。

随着国家对节水灌溉行业支持力度的不断加大，节水灌溉行业发展空间广 阔；同时得益于成立以来的技术积累、品牌实力及市场份额的扩大，沐禾节水盈 利能力不断增强，受到了投资者关注。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进 资金支持业务发展。

2 、 2014 年 11 月，《投资协议之补充协议》签署及投资金额调整

2014 年 11 月 1 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议之补 充协议》，约定科桥嘉永对沐禾节水本轮投资金额由 10,000 万元调整为 5,000 万 元；科桥嘉永根据《投资协议》已支付的 5,000 万元首期增资款中的 455 万元计 入注册资本，剩余 4,545 万元计入资本公积。

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上述对投资金额的调整主要原因系沐禾节水本次增资除科桥嘉永之外原有 其他投资者最终放弃参与本次增资，因此沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永协商一致， 就核心投资条款进行变更。

3 、 2014 年 12 月，《增资协议》正式签署及股东会决议

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签署《增资 协议》，约定沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增加的 455 万元注册资本由科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意增加科桥嘉永 为沐禾节水股东，沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，增加部分 由科桥嘉永以货币形式出资 455 万元认缴。《公司章程》对上述事项做了相应修 订。

2014 年 12 月 31 日，赤峰正合会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验 资报告》（赤正合验字[2014]第 60 号），验证截至 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水 已收到科桥嘉永缴纳的新增注册资本合计 455 万元。科桥嘉永出资 5,000 万元， 其中，455 万元作为注册资本，4,545 万元作为资本公积。

（二）京蓝控股受让沐禾节水股权的背景及过程

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其 持有的沐禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了 相应修订。

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股 权转让协议书》，约定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15,000 万元 的价格转让给京蓝控股。本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景。

（三）科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权交易作价存在差异的原因及合理 性分析

科桥嘉永对沐禾节水增资虽在 2014 年 12 月完成，但《投资协议》已于 2014 年 4 月签署，实际增资款项亦于 2014 年 4 月到账。本次增资对应增资前沐禾节

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水 100%股权价值约为 55,000 万元，该增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计 的净利润约 4,800 万元为基础，经沐禾节水全体股东与科桥嘉永协商确定，本次 增资未经评估，增资价格具备合理性。

2014 年 12 月，京蓝控股以 15,000 万元的作价受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27 万元出资，对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，该转让价格是 以沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商 确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

综上所述，科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权所对应的沐禾节水股权作价存 在差异的原因主要系作价参考依据不同。随着国家对农业节水灌溉工程投入力度 加大，沐禾节水的业务发展迅速，业绩稳步提升，2014 年净利润较 2013 年增长 显著。因此，分别以 2013 年净利润和 2014 年预计净利润作为基础确定增资和股 权转让的交易作价存在一定差异，上述差异具有合理性。

除上述披露的协议外，沐禾节水及其原股东与增资方科桥嘉永及股权受让方 京蓝控股不存在其他协议或安排。

二、 2014 年 12 月 -2015 年 12 月期间股权转让的背景、原因以及定价合理性 （一） 2014 年 12 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

近年来，国家从产业政策上支持和鼓励节水灌溉行业的发展，不断加大对农 业节水灌溉工程的投入力度，农业节水灌溉行业发展前景向好。沐禾节水具备节 水灌溉产品生产制造和工程施工双重资质，在内蒙古东部地区和东北地区拥有较 强的竞争优势。京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，2014 年 12 月，京蓝控股以 15,000 万元作价受让沐禾节水 727.27 万元出资。

此次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，该交易作价以 沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确 定，动态市盈率约为 16.08 倍，股权转让定价具备合理性。

（二） 2015 年 9 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

自 2014 年 12 月京蓝控股受让沐禾节水股权以来，沐禾节水在品牌建设、业

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务拓展、市场服务体系建设等方面持续取得进展，具备持续增长的潜力和空间， 京蓝控股充分认可沐禾节水的盈利能力及可持续发展空间，希望进一步提升在沐 禾节水的出资比例。2015 年 9 月，经各方协商一致，京蓝控股受让哈斯通拉嘎、 沐禾科技分别持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资。

此次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该交易作价以 沐禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定， 动态市盈率约为 16.67 倍，股权转让定价具备合理性。

（三） 2015 年 12 月股权转让的背景、原因以及定价合理性

本次股权转让系京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划等方面的考虑，对 其控制的企业内部进行股权架构的调整。2015 年 12 月，经各方协商一致，京蓝 控股将其持有的沐禾节水 2,200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天和郭绍 增控制的融通资本。

此次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该交易作价以 2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价格作为基础，经股权转让双方协商 确定。由于此次股权转让双方均受郭绍增最终控制，不具有商业实质，因此，此 次股权转让作价与 2015 年 9 月京蓝控股受让沐禾节水股权的作价保持一致具备 合理性。

三、上述股权转让与本次交易的关系，是否存在损害上市公司及中小投资 者利益的情形

（一）上述股权转让与本次交易的关系

2015 年 9 月，经上市公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三 次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源 煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债进行剥离。

在筹划上市公司重大资产出售的同时，京蓝控股作为上市公司控股股东也在 积极为上市公司未来战略转型寻找具有发展前景的业务发展方向。为了快速改善 上市公司经营状况，恢复并进一步增强上市公司盈利能力，上市公司亟需借助外 延式并购，通过收购质量优良、盈利能力强的资产，实现业务转型并提升经营业

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绩。

在国家政策大力支持农业节水灌溉行业的背景下，沐禾节水凭借其品牌、地 域、技术、服务等优势，呈现良好的发展势头。京蓝控股看好沐禾节水的发展前 景，同时出于保护广大中小投资者的利益的考虑，上市公司需要收购具有明确业 绩增长前景和持续盈利能力的优质资产。因此，2014 年 12 月，京蓝控股受让沐 禾节水 13.33%股权，并于 2015 年 9 月再次受让 27%股权。2015 年 12 月，京蓝 控股实际控制人郭绍增出于税务筹划的考虑，京蓝控股将其持有的沐禾节水 40.33%股权分别转让给杨树蓝天和融通资本。

2015 年 11 月 20 日，上市公司收到首期资产出售价款 2.1 亿元，出售资产于 2015 年底完成交割。在上市公司资产出售事宜落实、推进的同时，沐禾节水业 务保持快速发展，实现良好业绩，具备明确的盈利能力和增长空间，上市公司认 为资产收购的时机业已成熟，收购沐禾节水能够明显改善上市公司资产质量，增 强上市公司资产盈利能力及可持续发展能力。本次交易中，上市公司拟向乌力吉、 杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。

（二）本次交易定价公允，有助于实现上市公司业务转型，不存在损害上 市公司及中小投资者利益的情形

2014 年 12 月和 2015 年 9 月，京蓝控股受让沐禾节水股权对应的沐禾节水 100%股权价值分别为 112,528 万元、150,000 万元，对应的动态市盈率分别为 16.08 倍、16.67 倍。本次交易中，在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上， 经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800 万元，对应的动态市 盈率为 17.50 倍。本次交易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、 融通资本转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值 15 亿元的交易价 格转让的，该价格与 2015 年 9 月京蓝控股受让沐禾节水 27%的股权时一致，是 以沐禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确 定，对应标的资产的动态市盈率约为 16.67 倍。

因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司股权转让给上市公司的 价格比 2014 年 12 月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一

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年的盈利能力有所提升的缘故，且本次交易价格与 2015 年 9 月京蓝控股受让标 的公司股权价格相同，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益 的情形，其交易价格具有合理性。

综上所述，京蓝控股参股沐禾节水以及推动本次交易的实施均为实现将优质 资产注入上市公司、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级的目的，且资 产定价公允，是保护投资者利益的市场行为，不存在损害上市公司及中小投资者 利益的情形。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/十、最近三年股权转让、增资、改制 及评估情况”予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2014 年 12 月增资及股权转让时交易作价存在 差异主要系作价参考依据不同，具备合理性，不存在其他协议或安排；2014 年 12 月、2015 年 9 月、2015 年 12 月沐禾节水发生的三次股权转让定价合理；京 蓝控股作为上市公司控股股东通过受让股权的方式参股标的公司，系为实现将优 质资产注入上市公司、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级的目的，且 资产定价公允，是保护投资者利益的市场行为，不存在损害上市公司及中小投资 者利益的情形。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：2014 年 12 月增资及股权转让时交易作价存在差异主 要系作价参考依据不同，具备合理性，不存在其他协议或安排；2014 年 12 月、 2015 年 9 月、2015 年 12 月沐禾节水发生的三次股权转让定价合理；京蓝控股作 为上市公司控股股东通过受让股权的方式参股标的公司，系为实现将优质资产注 入上市公司、推进上市公司资产重组实现主营业务转型升级的目的，且资产定价 公允，是保护投资者利益的市场行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的 情形。

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问题 17 ：申请材料显示，沐禾节水历史上存在股权代持情况。 2010 年 7 月 沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联 络处已经同意，但因职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间 限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股。请你公司补充披露： 1 ） 代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况。 2 ）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在 潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、代持情况的真实性与合法性

（一）代持情况是否真实存在及是否真实出资

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并对乌力吉进行访谈，乌 力吉自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于 2010 年 5 月经赤峰 市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联 处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职；2011 年 3 月， 乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎、青格乐图的访谈并经前述人员共同书面确认， 2010 年 7 月，哈斯通拉嘎、青格乐图、大庆金土地分别出资 450 万元、600 万元、 450 万元设立金土地节水，其中，哈斯通拉嘎、青格乐图系代乌力吉持有股权； 金土地节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联 络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时 间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持有金土地节水股权，待赤 峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉直接持股。

就上述股权代持情形，乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具书面确认： 金土地节水成立时，青格乐图所持金土地节水 600 万元出资额（对应 40%股权）、 哈斯通拉嘎所持金土地节水 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有， 各方对前述不存在任何纠纷及争议。

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（二）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1 、相关法律法规规定

根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第五十三条， 公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：...从事或者参与营利性活动，在企业或 者其他营利性组织中兼任职务；第一百零六条，法律、法规授权的具有公共事务 管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

根据中央组织部、人事部关于印发《关于事业单位参照公务员法管理工作有 关问题的意见》的通知（组通字[2006]27 号），事业单位参照《公务员法》管理 需同时具备两个条件，（一）要有法律、法规授权的公共事务管理职能；（二）使 用事业编制，并由国家财政负担工资福利。

中共中央、国务院关于印发《＜中华人民共和国公务员法＞实施方案》的通 知（中发[2006]9 号），参照公务员法管理工作是公务员法实施工作的重要组成部 分。要按照《参照〈中华人民共和国公务员法〉管理的单位审批办法》规定的条 件、审批权限和程序，确定列入参照管理单位。对于公务员实施以前列入参照、 依照《国家公务员暂行条例》（已失效）管理范围的事业单位，要重新进行审批。

2 、赤峰市人民政府驻京联络处不属于参照《公务员法》管理的事业单位

通过公开渠道查询，赤峰市人民政府驻京联络处系正处级事业单位，但并未 有相关法律法规授予赤峰市人民政府驻京联络处公共事务管理职能。

根据赤峰市人民政府驻京联络处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市人 力资源和社会保障局、赤峰市人民政府办公厅分别出具的《证明》，赤峰市人民 政府驻京联络处不属于法律法规授权的具有社会服务管理职能的事业单位，亦不 属于参照《公务员法》管理的事业单位。

3 、乌力吉不属于参照《公务员法》管理的人员

《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》第六条，实行参照 管理的单位，应当参照《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》对人员进行登 记、确定职务与级别、套改工资，并参照公务员法及其配套政策法规的规定，对

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单位内除工勤人员以外的工作人员进行管理。

根据赤峰市人民政府驻京联络处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市人 力资源和社会保障局、赤峰市人民政府办公厅分别出具的《证明》，乌力吉不属 于相关法律法规规定的公务员身份，亦不属于参照《公务员法》管理的人员。

综上，上述代持安排系因沐禾节水设立时，乌力吉虽已辞去赤峰市驻京联络 处科长职务，但相关交接工作尚未全部完成且因乌力吉本人工作精力、工作时间 等限制而做出的安排，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

二、股权代持关系是否已彻底解除以及是否存在潜在的法律风险

2015 年 9 月，京蓝控股因看好沐禾节水的发展前景，认可沐禾节水的经营 思路，京蓝控股受让哈斯通拉嘎持有的沐禾节水全部 22%股权（对应 1,200 万元 出资额）。本次股权转让完成后，乌力吉的代持人不再持有沐禾节水任何股权。

根据乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦共同出具的《关于对沐禾节水 出资有关事项的承诺函》：“截至本函出具日，各方之间及各方与任何第三方就沐 禾节水股权未签署过任何委托持股、代持股或其他类似书面文件，乌力吉系沐禾 节水 51.33%股权（对应 2,800 万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、 克鲁伦对沐禾节水股权不享有任何权益；各方就前述事项不存在任何争议及纠 纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会以任何方 式就前述事项向任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追索”。

此外，乌力吉作为本次交易的交易对方已出具确认和承诺，对交易资产拥有 合法、完整的所有权，真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他 人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，有权将交易资产转让给京蓝科技。

综上所述，上述股权代持关系的解除及该等股权真实归属已经相关各方书面 确认，前述代持及其解除，不会对本次交易构成法律障碍。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/六/（二）资产权属清晰情况”予以补 充披露。

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三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：沐禾节水历史上存在的股权代持情况真实存在， 代持人青格乐图、哈斯通拉嘎对沐禾节水的出资额由被代持人乌力吉实际支付； 代持安排系因沐禾节水设立时，乌力吉虽已辞去赤峰市驻京联络处科长职务，但 相关交接工作尚未完成且因乌力吉本人工作精力、工作时间等限制而做出的安 排，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；上述股权代持关系的解 除及该等股权的权属已经相关方书面确认，前述不会对本次交易构成实质性影 响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：上述股权代持关系的解除及该等股权真实归属已经相关 各方书面确认，前述代持及其解除，不会对本次交易构成法律障碍。

问题 18 ：请你公司结合标的资产股权及控制关系结构图，补充披露标的资 产的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据《公司法》第 217 条和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定， 并参考《上市公司收购管理办法》第 84 条、《股票上市规则》第 18 章第 18.1 条 和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 12 条“实际控制人没有发生变更” 的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》第 2 条的规定，“控股股东是指 其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重 大影响的股东；公司控制权指能够对股东会的决议产生重大影响或者能够实际支 配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系；实际控制 人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以

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从该企业的经营活动中获取利益。”

因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根 据个案的实际情况，综合对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级 管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

一、沐禾节水的股权结构

（一）股权及控制关系结构图

根据沐禾节水现行有效的公司章程、沐禾节水的说明并在企业信息公示系统 查询，本次交易前，沐禾节水的股权及控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市人民政
府
郭绍增 杨舒 梁辉 朱锦 周国旗 闫涛 100%
100% 99% 1% 100% 1% 99% 北京市国有资
产经营有限责
融通资本 拜沃特投资 科瑞特投资 万汇投资
任公司
20% 20% 30% 30%
40%
LP
杨树成长 科桥投资
GP GP
杨树蓝天 乌力吉 科桥嘉永
13.33% 27% 51.33% 8.34%
沐禾节水
----- End of picture text -----

（二）历次股权比例变更

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至本次交易前，乌力吉 （含历史上通过代持人）持有沐禾节水股权的变动情况如下：

	乌力吉直接、间接持股及其代持人持股比例合计（%）
自2010年7月 至2012年1月	自2012年1月 至2014年12月	2014年12月科 桥嘉永增资后	2014年12月京蓝 控股首次入股后	2015年9月京蓝 控股增持至今

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70.00 100.00 91.66 78.33 51.33

根据上述，自沐禾节水设立至今，乌力吉均直接或间接合计持有沐禾节水最 高比例的股权，且股权比例均超过 50%。

（三）股东会表决机制

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至本次交易前，其公司 章程约定的股东会决议事项及表决机制如下：

公司章程 签署时间	股东会决议事项	股东会表决机制
2010年7月 1日	修改公司章程；增加或减少公司注册资本；公司分立、 合并、解散；变更公司形式；决定公司的经营方针和投 资计划；选举和更换股东代表出任的监事并决定其报 酬；选举和更换执行董事，并决定其报酬；批准执行董 事的报告；批准监事的报告；批准公司的年度财务预算 方案、决算方案。	股东会会议作出决 议事项时必须经全 体股东书面表决通 过
2012年10 月22日	决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董 事，决定有关执行董事的报酬事项；委派和更换监事， 决定监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议 批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的 方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对公司 发行债券作出决定；对公司合并、分立、变更公司形式， 解散和清算等事项作出决定；修改公司章程。	未约定
2014年12 月23日	修改公司章程；增加或减少注册资本作出决议；公司合 并、分立、解散和清算；变更公司形式；决定公司的经 营方针和投资计划；选举和更换由股东代表出任的监 事，并决定其报酬事项；批准执行董事的报告；批准监 事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。	股东会决议应由全 体股东书面表决通 过
2014年12 月30日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成 员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定 监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事 的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	全体股东所持表决 权三分之二以上通 过

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公司章程 签署时间	股东会决议事项	股东会表决机制
	审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司 增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、 变更公司形式，解散和清算作出决议；修改公司章程； 引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大改变； 为包括股东在内的第三方提供担保，超过特定金额以上 的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管理人 员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人员及 职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过特定 金额的；公司上市或被上市公司收购事宜；审批批准股 权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常生产经 营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。
2015年9月 9日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成 员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定 监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事 的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司 增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、 变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；修改公司 章程；引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大 改变；为包括股东在内第三方提供担保，超过500万元 以上的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管 理人员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人 员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过 人民币100万元的；公司上市或被上市公司收购事宜； 审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司 正常生产经营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。	全体股东所持表决 权三分之二以上通 过
2015年12 月21日	决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成 员，决定有关董事的报酬事项；选举和更换监事，决定 监事报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事 的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司 增加或者减少注册资本作出决定；对公司合并、分立、 变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；修改公司	全体股东所持表决 权三分之二以上通 过

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公司章程 签署时间	股东会决议事项	股东会表决机制
	章程；引进新投资人；公司业务范围或业务活动的重大 改变；为包括股东在内第三方提供担保，超过500万元 以上的贷款、信托、承兑等融资；任何股东、董事、管 理人员或职员之间及有关联关系的企业、董事、管理人 员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过 人民币100万元的；公司上市或被上市公司收购事宜； 审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司 正常生产经营、业绩、重大资产等产生重大影响的事宜。

根据上述，以及沐禾节水提供的股东会决议、对乌力吉的访谈并经乌力吉书 面确认，自沐禾节水设立至本次交易前，沐禾节水的股东会议案均由乌力吉或乌 力吉的代持人按照乌力吉的指示提出，且不存在其他股东作出否决意见或在相关 股东会决议上未签字的情形。

二、沐禾节水的董事会构成

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自沐禾节水设立至京蓝控股首次入股沐 禾节水前，沐禾节水均未设立董事会，仅设立 1 名执行董事。根据沐禾节水提供 的工商档案资料，前述期间内，沐禾节水的执行董事变动如下：

自2010 年7 月至 2010 年9 月	自2010 年9 月至 2011 年9 月	自2011 年9 月至2014 年12 月京蓝控股首次入股前	职务	提名方
青格乐图（注1）	克鲁伦（注2）	乌力吉	执行董事	乌力吉

注 1：青格乐图系乌力吉朋友；注 2：克鲁伦系乌力吉女儿。

根据本反馈意见答复“问题 1/二/（二）董事会构成”部分的内容，自京蓝 控股入股沐禾节水至本次交易前，沐禾节水 5 名董事中由京蓝控股及其关联方提 名 2 名，乌力吉提名 2 名，科桥嘉永提名 1 名，各方提名董事人数均未达到半数。

根据沐禾节水提供的工商档案资料，自京蓝控股入股沐禾节水至本反馈意见 答复签署日，沐禾节水的公司章程（包括现行有效的公司章程）均约定，董事会 行使下列职权：“选举董事长，负责召集股东会；执行股东决议，并向股东会报 告工作；决定公司的经营计划的投资方案；制定公司年度财务方案、决算方案；

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制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方 案；拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；决定公司内部管理机构 的设置；聘任公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项；对财务会计制定作出做大变更，聘请或变更审计师；股东会授 予的其他权利”。

根据对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾节水设立至本次交易前， 沐禾节水的执行董事或董事会议案均由乌力吉或乌力吉的代持人按照乌力吉的 指示提出，且不存在其他董事作出否决意见或在相关执行董事决定或董事会决议 上未签字的情形。

三、沐禾节水的高级管理人员

根据沐禾节水提供的工商档案资料并经沐禾节水说明，自沐禾节水设立至京 蓝控股入股沐禾节水时，沐禾节水高级管理人员的变动情况如下：

职务	自2010 年7 月至2010 年 9 月	自2010 年9 月至2011 年 9 月	自2011 年9 月至2012 年 2 月	自2012 年2 月至2012 年 9 月	自2012 年9 月至2014 年 12 月
经理	青格乐图	克鲁伦	乌力吉	乌力吉	乌力吉
副经理	-	青格乐图	青格乐图	青格乐图	青格乐图
副经理	马国学	马国学	马国学	马国学	马国学
副经理	-	赵洪革	赵洪革	赵洪革	赵洪革
副经理	-	-	-	王旭尧	王旭尧
总会计师	-	-	-	-	徐龙
副总会计师	-	-	-	-	王旭尧

根据本反馈意见答复“问题 1/二/（三）沐禾节水的高级管理人员”部分的 内容，沐禾节水、京蓝控股及其关联方以及科桥嘉永的说明，自京蓝控股入股后， 京蓝控股及其关联方仅推荐会计机构负责人人选，后经标的公司审议任职资格并 聘任，该会计机构负责人仅负责会计核算，京蓝控股及其关联方、以及科桥嘉永 并未参与沐禾节水的高级管理人员的选聘，进而无权决定沐禾节水的财务、经营 政策。京蓝控股及其关联方、以及科桥嘉永均未控制沐禾节水的董事会决议结果、

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以及标的公司的经营管理。

根据对沐禾节水相关人员和乌力吉的访谈，自沐禾节水设立至本次交易前， 沐禾节水的主要高级管理人员均沿袭乌力吉控制的董事会或乌力吉或其代持人 担任执行董事期间聘请的人员，由乌力吉单独选拨、聘用或培养升职而来，其他 股东并未参与选聘。

四、沐禾节水的业务、财务及发展方向

根据沐禾节水提供的资料、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面确认，自沐禾节 水成立至今，沐禾节水的业务均系在乌力吉的统筹下完成，其他股东并未参与公 司业务的日常经营管理；沐禾节水的财务均由乌力吉掌控，其他股东并未参与公 司的财务管理；沐禾节水未来的业务发展方向等亦均由乌力吉整体规划。

五、其他股东对公司实际控制权的书面意见

根据对杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永主要管理人员的访谈并经前述各方书 面确认，除乌力吉以外的沐禾节水其他股东入股沐禾节水均属于财务投资、非战 略投资，且前述股东持股期间未对乌力吉提出的股东大会决议、董事会决议提出 异议，除乌力吉以外的沐禾节水其他股东均认可乌力吉的实际控制人身份。

综上所述，沐禾节水的实际控制人为乌力吉。

上述内容已在《重组报告书》“第四节/三、股权结构及控制关系情况”予以 补充披露。

六、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产股权及控制关系结构图，沐禾节 水的控股股东、实际控制人为乌力吉。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：沐禾节水的实际控制人为乌力吉。

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问题 19 ：申请材料显示，科桥嘉永执行事务合伙人的控股股东为北京市国 有资产经营有限责任公司。请你公司补充披露科桥嘉永实际控制人，以及本次 交易是否需要取得国资主管部门的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、科桥嘉永系私募股权投资基金

根据科桥嘉永现行有效的《营业执照》，其经营范围为“创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业 企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。

根据在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）公示系统查询的结果，截 至本反馈意见答复签署日，科桥嘉永的基金管理人北京科桥投资顾问有限公司 （以下简称“科桥投资”）已办理基金管理人登记（登记编号：P1001791）；科桥 嘉永已办理私募基金备案，其具体情况如下：

基金名称	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
基金编号	SD2491
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	北京科桥投资顾问有限公司
主要投资领域	坚持服务业为主线，重点投资节能环保、信息服务、交通物流、文 化传媒等行业。
成立时间	2013年9月12日
备案时间	2014年5月4日

根据对科桥投资相关人员的访谈及科桥嘉永的说明，科桥投资于 2008 年 4 月成立时，定位于北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资经营 公司”）旗下从事私募股权基金投资和管理的专业公司。2010 年 7 月，科桥投资 进行增资扩股，北京国资经营公司持股比例由 60%下降为 40%，科桥投资由北 京国资经营公司控制的国有控股型企业改制为市场化运作的国有参股的股权投 资基金管理公司，北京国资经营公司依据科桥投资的章程及其所管理基金的合伙

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协议约定进行股权投资管理。

根据现行有效的《北京市国有资产经营有限责任公司章程》、对北京国资经 营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司书面确认，北京国资经营公司系北 京市人民政府 100%持股企业，其国资主管部门为北京市人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称“北京市国资委”），由北京市国资委授权北京国资经营公 司对其下属国有资产进行管理；具体而言，就参股企业，通过被投资企业的股东 会、董事会层面参与表决从而实现管理；就北京国资经营公司及其下属企业投资 的基金，通过该等基金的投资决策委员会参与表决进行管理，不要求履行单独的 外部国资监管程序。

二、科桥嘉永的实际控制人

（一）科桥嘉永及科桥投资的基本情况

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》、《北京科桥嘉永 创业投资中心（有限合伙）变更决定书》、《北京科桥投资顾问有限公司章程》以 及《北京市国有资产经营有限责任公司章程》并在企业信息公示系统查询，科桥 嘉永的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

魏纯暹
100%
北京万泽诚投
北京市人民政府
资顾问中心
100% 99%
北京国资经营 北京万巢投资
张树 吕松 公司 管理有限公司
1%
20% 20% 40% 20%
科桥投资
GP LP
科桥嘉永
----- End of picture text -----

如上图所示，科桥嘉永的普通合伙人系科桥投资，北京国资经营公司持有科

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桥投资 40%股权，系科桥投资第一大股东，但科桥投资的股权结构较为分散。根 据《北京科桥投资顾问有限公司章程》，各股东按照认缴出资额行使表决权，普 通决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议事项（修改公司章 程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，法律、行 政法规、规章以及章程规定的其他事项）由代表三分之二以上表决权的股东通过， 据此，包括北京国资经营公司在内的全体股东均未能控制科桥投资的股东会。

此外，张树、吕松、魏纯暹已分别出具《关于不存在关联关系及一致行动关 系的承诺函》，“截至本函出具日，本人与张树/吕松/魏纯暹之间不存在亲属等任 何关联关系；本人与张树/吕松/魏纯暹之间未作出任何口头或书面的表决权委托 等一致行动安排，不存在一致行动关系。”

（二）科桥投资的董事会

根据《北京科桥投资顾问有限公司章程》、对科桥投资管理人员的访谈并经 科桥投资书面确认，科桥投资董事会共有 5 名董事组成，其中北京国资经营公司 提名 2 名董事，张树提名 1 名董事，吕松提名 1 名董事，北京万巢投资管理有限 公司提名 1 名董事，董事会会议表决实行一人一票制，对于公司增加或减少注册 资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程等重大事项作出决议， 需经全体董事一致通过，对于其他决议需经三分之二以上董事通过。因此，科桥 嘉永的执行事务合伙人科桥投资的董事会负责决定其发起、参加、管理各种形式 的基金事项，但董事会构成非常分散，包括北京国资经营公司在内的全体股东均 未能控制科桥投资的董事会。

根据科桥嘉永提供的资料、科桥投资的书面确认并在全国企业信用信息公示 系统查询，科桥投资现任董事会成员信息如下：

董事姓名	职务	提名方	在提名方的任职情况
徐哲	董事长	北京国资经营公司	副总裁
曾毳毳	董事		部门副总经理
张树	董事	张树	-
魏纯暹	董事	北京万巢投资管理有限公司	执行董事、经理
吕松	董事/经理	吕松	-

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（三）科桥嘉永的投资决策委员会

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙协议》及其修订稿、对 科桥嘉永管理人员的访谈并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永的对外投资及退出投 资事项均由科桥嘉永的投资决策委员会审批决策；投资决策委员会共由 4 名成员 组成，其中，3 名成员由科桥嘉永的普通该合伙人科桥投资委派，1 名成员由科 桥嘉永的有限合伙人珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）委 派。

根据科桥嘉永提供的资料并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永现任投资决策委 员会成员如下：

姓名	提名方	在提名方的任职情况
徐哲	北京国资经营公司	副总裁
邓有斌	珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合 伙企业（有限合伙）	中证汇金（深圳）基金管理有 限公司投资管理委员会委员
张树	张树	-
吕松	吕松	-

科桥嘉永的投资决策委员会作出投资和退出投资决策时需经投资决策委员 会全体成员一致同意，任何委员无法单独决定投票结果。因此，投资决策委员会 的决策权更为分散，科桥嘉永的投资决策均不受其任何有限合伙人或科桥投资任 何单一股东的实际控制。

（四）科桥投资的高级管理人员

根据对科桥投资主要管理人员的访谈并经科桥投资、北京国资经营公司书面 确认，在高级管理人员层面，科桥投资的高级管理人员与北京国资经营公司不存 在劳动、劳务或其他雇佣关系，该等人员的档案也不受北京国资经营公司控制。

根据对北京国资经营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司书面确认， 北京国资经营公司认可科桥嘉永、科桥投资上述决策程序，并基于科桥嘉永的执 行事务合伙人科桥投资的股权结构、董事会结构、科桥嘉永自身投资决策委员会 构成分散，确认其不是科桥嘉永以及科桥投资的实际控制人。

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基于上述及科桥嘉永、科桥投资、北京国资经营公司的共同书面确认，科桥 嘉永无实际控制人。

三、本次交易是否需要取得国资主管部门的同意

（一）科桥嘉永对外投资的审批权限

根据《中华人民共和国合伙企业法》、《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合 伙）合伙协议》及其修订，科桥嘉永的合伙事务由执行事务合伙人科桥投资执行， 科桥嘉永的对外投资及其退出由科桥嘉永内设的投资决策委员会决策。

根据科桥投资现行有效的公司章程，科桥投资内设投资委员会，依据合伙企 业协议及章程约定，对管理团队提交的投资退出投资组合投资的建议书作出审核 及决策。

根据现行有效的《北京市国有资产经营有限责任公司章程》、对北京国资经 营公司相关人员的访谈并经北京国资经营公司的书面确认，北京国资经营公司虽 然同时作为科桥投资参股国资股东和科桥嘉永的有限合伙人，但基于上述，北京 国资经营公司不因其科桥嘉永执行事务合伙人股东身份或科桥嘉永有限合伙人 身份审批科桥嘉永的对外投资及其退出。北京国资经营公司作为国家出资企业， 其对科桥嘉永对外投资的监管体现在委派至科桥投资的股东会代表、董事在股东 会、董事会上的投票均依据北京国资经营公司内部集体决策的意见进行。

根据上述并经科桥嘉永书面确认，科桥嘉永的投资事项（包括投资与退出） 均由投资委员会全体成员一致同意即可，科桥嘉永将被投企业股权全部转让系其 作为股权投资基金的主营业务范围内惯常的投资退出方式，不同于一般国有企业 处置子公司股权为非主营业务范围内的资产处置行为；科桥嘉永作为市场化运作 的股权投资基金，退出被投项目公司无需取得国资主管部门的外部审批；且北京 国资经营公司访谈并书面认可前述事项。

（二）科桥嘉永就本次交易所履行的审批程序

2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永将其 持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

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2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永以《资 产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易 价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

综上所述，科桥嘉永为市场化运作的股权投资基金，科桥嘉永关于对外投资 事项的审批决策机构为科桥嘉永的投资决策委员会，本次交易已经科桥嘉永投资 决策委员会审批通过，无需取得国资主管部门的批准。

上述内容已在《重组报告书》“第三节/一、交易对方情况”、“第三节/三、其 他事项说明”予以补充披露。

四、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：科桥嘉永为市场化运作的股权投资基金，无实 际控制人；本次交易已经科桥嘉永投资决策委员会审批通过，无需取得国资主管 部门的批准。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：科桥嘉永为市场化运作的股权投资基金，科桥嘉永关于 对外投资事项的审批决策机构为科桥嘉永的投资决策委员会，本次交易已经科桥 嘉永投资决策委员会审批通过，无需取得国资主管部门的批准。

问题 20 ：申请材料显示，交易完成后京蓝控股及其一致行动人持有上市公 司的股份比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管 理办法》第七十四条规定，补充披露京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有 的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第 七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。

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京蓝控股已出具《承诺函》，“在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买 资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，本公司在本次交易前所 持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。若本公司违反上 述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进 行锁定。京蓝控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其 转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理”。

综上所述，京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期 符合相关法律法规的规定。

上述内容已在《重组报告书》“第十三节/十一、上市公司控股股东及其一致 行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排”予以补充披露。

三、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：京蓝控股及其一致行动人本次交易前持有的上 市公司股份锁定期符合相关法律法规的规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：京蓝控股对本次交易前持有的上市公司股份锁定期符合 相关法律法规的规定。

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（本页无正文，为《黑龙江京蓝科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书>（161095 号）之反馈意见答复》之签章页）

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年 月 日

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