Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. - Audit Report / Information 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受京蓝科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向京蓝科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及京蓝科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、京蓝科技及交易对方提供的有关资料、京蓝科技董事会编制的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向京蓝科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向京蓝科技全体股东提供独立核查意见。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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4、本独立财务顾问对《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对京蓝科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京蓝科技董事会发布的《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《黑
龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ...........................................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ...........................................................................................................2 目录 ........................................................................................................................... 4 释义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .........................................................................................................12 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................................13 三、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................14 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................15 五、标的资产评估及作价情况 .............................................................................................17 六、本次发行股份价格及限售期 .........................................................................................17 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .............................................................................20 八、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................21 九、本次交易已履行的及尚未履行的程序 .........................................................................30 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................32 十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................................41 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................44 重大风险提示 ............................................................................................................. 45 一、本次交易相关风险 .........................................................................................................45 二、标的公司经营风险 .........................................................................................................50 三、其他风险 .........................................................................................................................54 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 56 一、本次交易的背景 .............................................................................................................56 二、本次交易的目的 .............................................................................................................58 三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................59 四、本次交易的具体方案 .....................................................................................................61 五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................63 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................66 七、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................66 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................67 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 70 一、公司基本情况简介 .........................................................................................................70 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................70 三、上市公司控股权变动情况 .............................................................................................75 四、控股股东及实际控制人概况 .........................................................................................77 五、主营业务概况 .................................................................................................................79

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六、最近三年主要财务数据及财务指标 .............................................................................80 七、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................................81 八、上市公司合法经营情况 .................................................................................................81 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 83 一、交易对方情况 .................................................................................................................83 二、募集配套资金认购方情况 ........................................................................................... 101 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 119 第四节标的资产基本情况 ................................................................................... 122 一、基本信息 ....................................................................................................................... 122 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 122 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 135 四、下属公司情况 ............................................................................................................... 136 五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 161 六、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 163 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ....................................................................... 165 八、主要产品和业务情况 ................................................................................................... 181 九、生产经营资质及认证情况 ........................................................................................... 204 十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ........................................................... 208 十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 211 十二、对交易标的其他情况的说明 ................................................................................... 215 第五节交易标的的评估或估值 ........................................................................... 216 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 216 二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................................... 257 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 269 第六节发行股份情况 ........................................................................................... 270 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 270 二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 276 三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 280 四、募集配套资金 ............................................................................................................... 286 第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 318 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 318 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ....................................................... 331 三、股份认购协议 ............................................................................................................... 332 四、股份认购协议之补充协议 ........................................................................................... 334 第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 335 一、基本假设 ....................................................................................................................... 335 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 335 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 353 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................................................................................................................................... 362

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五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................................... 362 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................................... 364 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................................... 368 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ............................................................................................................................................... 369 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ....................................................................................... 370 十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 371 十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见 ................................... 371 十二、对私募投资基金备案的核查意见 ........................................................................... 379 第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 381 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 383 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 383 二、独立财务顾问内核结果 ............................................................................................... 383

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语
公司/上市公司/京蓝科技	指	黑龙江京蓝科技股份有限公司
京蓝控股	指	京蓝控股有限公司，上市公司控股股东
京蓝生态	指	京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司
京蓝能科	指	京蓝能科技术有限公司，上市公司孙公司
京蓝环宇	指	京蓝环宇科技（北京）有限公司，上市公司全资子公司
沐禾节水/标的公司	指	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	沐禾节水100%股权
杨树蓝天	指	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
融通资本	指	融通资本（固安）投资管理有限公司
科桥嘉永	指	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
杨树嘉业	指	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
朗森汽车	指	朗森汽车产业园开发有限公司
京蓝智享	指	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
呼伦贝尔沐禾	指	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
兴安盟沐禾	指	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
内蒙古润禾	指	内蒙古润禾节水工程设备有限公司，沐禾节水全资子公司
赤峰沐原	指	赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司
衡水沐禾	指	衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
吉林沐禾	指	吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其55%股权
沐原置业	指	赤峰沐原置业有限公司，赤峰沐原全资子公司
本次发行股份及支付现金	指	京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水100%股权

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本次配套融资/本次募集配套资金	指	京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000万元
本次交易	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过157,000万元，并构成关联交易的行为
交易对方/沐禾节水原股东	指	乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永
补偿义务人	指	乌力吉、杨树蓝天和融通资本
配套融资认购方	指	杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享4名认购对象
本报告/本独立财务顾问报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组报告书	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	京蓝科技与配套融资认购方签订的附生效条件的《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《常见问题与解答》	指	中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》

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《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年9月30日
标的资产交割日/交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
本独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
律师/金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年/报告期	指	2014年度和2015年度
二、专业术语
节水灌溉（Water-Saving Irrigation）	指	以最低限度的用水量获得最大的产量或收益，也就是最大限度地提高单位灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等领域服务，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果。
渠道防渗	指	渠道渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。采用渠道防渗技术后，一般可使渠系水利用系数提高到0.6—0.85，比原来的土渠提高50%—70%。渠道防渗还具有输水快、有利于农业生产抢季节、节省土地等优点，是当前中国节水灌溉的主要措施之一。
管道输水	指	管道输水是利用管道将水直接送到田间灌溉，以减少水在明渠输送过程中的渗漏和蒸发损失。常用的管材有混凝土管、塑料硬（软）管及金属管等。管道输水与渠道输水相比，具有输水迅速、节水、省地、增产等优点。

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喷灌	指	喷洒灌溉的简称，是利用动力机、水泵、管道等专门的设备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地段，通过喷头将水喷射到空中散成细小的水滴后均匀地洒布在田间的一种灌溉方法。
滴灌	指	滴水灌溉的简称，是通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等滴水器，将水一滴一滴、均匀而又缓慢地滴入作物根区土壤中的灌溉方法。
渗灌	指	利用地下渗水管道系统将水引入田间，借助土壤毛细管作用自下而上湿润土壤的一种灌溉方法。
微喷灌	指	采用低压管道将水送到作物根部附近，再通过微喷头将水喷洒在土壤表面的一种灌溉方法。它兼具喷灌和滴灌的优点，又克服了两者的主要缺点。
涌泉灌	指	涌泉灌又称小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或微管形成的小股水流以涌泉方式涌出地面进行灌溉。
膜灌	指	膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌就是在覆盖作物的塑料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的一种灌溉方法；膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。
首部枢纽	指	整个滴灌系统操作控制的中心，其作用是对滴灌系统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统（作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、压力表等。
输配水管网	指	输配水管网将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水单元和灌水器。包含地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。
灌水器	指	滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。
自动控制器	指	自动控制器能够根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及关闭灌溉系统。
过滤器	指	过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。

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施肥器	指	施肥器使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。
PVC-U管材	指	质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。
HDPE管材	指	柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。
单翼迷宫式滴灌带	指	宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀度可达85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。
内镶贴片式滴灌带（管）	指	把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。
包膜地下滴灌带	指	包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。
PE软管	指	一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天发行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权构成关联交易，杨树蓝天认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金购买其持有的沐禾节水 51.33%股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

本次交易报告书及相关文件在提交董事会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2015年12月31日资产总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审计报告。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158,800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的资产总额为 29,762.26 万元、资产净额为 29,083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65,299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入为 7,208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的比例为 905.82%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的黑龙江天伦置业股份有限公司（上市公司曾用名，以下简称“天伦置业”）18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20% 股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。上市公司产权控制关系见本报告“第二节/四/（一）产权及控制关系”。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上

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市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情形

1 、本次交易对象关联关系说明

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融通资本的实际控制人均为郭绍增，属于《重组管理办法》第十三条规定的“收购人及其关联人”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查及其出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与杨树蓝天、融通资本及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易完成前，京蓝控股于 2014 年 7 月 17 日成为上市公司控股股东，郭绍增于 2015 年 12 月 29 日成为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司未发生向郭绍增、京蓝控股及其关联人购买资产的交易行为。

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

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综上，本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的情形，根据《重组管理办法》、《适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权作价为 158,800.00 万元。本次评估详细情况参见本报告“第五节交易标的的评估或估值”部分。

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金的价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

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除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

（二）发行股份价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

2 、价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4 、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日； “连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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5 、调价基准日

可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下跌的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市

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日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

锁定期届满后，如交易对方的自然人、合伙企业的主要管理人员、法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元。

如沐禾节水在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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具体补偿方式及安排详见本报告“第七节/一/（五）盈利补偿”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30,000,000 股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融

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资的情形下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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上市公司主要财务数据比较如下：

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润

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扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（ 4 ）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量

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69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重大资产出售，实现了 6.45 亿元的投资收益，被纳入非经常性损益，因此在做本次重大资产重组摊薄即期回报测算时，假设两种情形，一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，

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在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正逐步开展业务中，京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段，有效实现生态领域的智慧管理。目前京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、荒漠化治理、绿地节水灌溉等业务，未来还计划增加智慧农业云服务平台，智慧灌溉、智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益降低影响，各高能耗工业企业近年纷纷启动了自身的能耗及工艺方面的自动化改造。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

智慧城市在 2015 年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。

B、资金风险

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智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实施主营业务转型的重要举措，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局。

公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

②严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立

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董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已经就公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙人大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 40,495 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 20,000 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评

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估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技，股东融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 158,800 万元的总对价将其合计持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

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2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

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杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
乌力吉、科桥嘉永、朗森汽车	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。 4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。 5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

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	乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永	关于交易资产合法性的承诺函	1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于未受处罚的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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乌力吉	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股有限公司以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融通资本	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有关事项的承诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。

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乌力吉	关于租赁房屋有关事项的承诺函	沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。
乌力吉、京蓝控股	关于解除股权质押有关事项的承诺函	1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。 2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情况。 3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
京蓝控股	关于盈利补偿有关事项的承诺函	1、本公司就《发行股份及支付现金购买资产协议》第六条“盈利补偿”项下目标公司盈利承诺期内未能实现承诺净利润时补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任；即自本函生效之日起，如目标公司于盈利承诺期内未能实现承诺净利润且补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定仍不足以补偿的，本公司将以现金方式向京蓝科技进行足额补偿。 2、本函一经出具即为有效，如本公司违反本函内容将承担相应法律责任。

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杨树嘉业、杨树时代、杨树创业	关于私募投资基金有关事项的承诺函	1、本合伙企业成立于2014年8月7日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称 “杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。 3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。
上市公司董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

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公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关文件在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易相关文件在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

本次交易重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具

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的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告“第五节交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排请参见本报告“重大事项提示/六/（三）发行股份的锁定期”。

（七）标的资产盈利预测补偿安排

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，京蓝科技每股收益的变化情况如下：

项目	本次交易前	备考数（不考虑募集配套资金）
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,762.61	12,837.93
基本每股收益（元/股）	0.23	0.56
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.56

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司

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提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

上市公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等认购方发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，所募集资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但由于募集配套资金事项尚需中国证监会核准，且若认购方出现违约

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行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险

如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现金对价及中介费用合计为 50,000 万元，为刚性支出募投项目，假定 50,000 万元使用银行借款支付，按照一至三年以上的贷款基准利率 4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至三年以上的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 1,781 万元；假定本次募投项目 157,000.00 万元全部使用银行借款支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 5,593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。

（五）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次交易的现金对价、本次交易的中介费用后拟用于京蓝智慧生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和标的公司根据节水灌溉行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，行业竞争加剧或市场发生重大变化等都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，部分项目尚需取得备案及环评批复等外部审批后方可建设，其实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）公司整合风险以及业务转型风险

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上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东京蓝控股的主营业务为投资管理，实际控制人为郭绍增，暂不具备节水灌溉行业管理经验。

本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，从而影响上市公司的业务转型及持续经营能力。提请投资者注意相关风险。

（七）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元，较合并报表归属于母公司的净资产账面值 38,082.67 万元增值率为 317.06%，增值原因详见本报告 “第五节标的资产的评估情况”。

上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩

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造成不利影响，提请投资者注意。

（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七节/一/（五）盈利补偿”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已经完成 2015 年的业绩承诺。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来节水灌溉行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来沐禾节水在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（十）业绩补偿的可实现风险

本次交易中，上市公司向乌力吉发行股份及支付现金、向杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永发行股份购买其合计持有的沐禾节水 100%股权。本次现金对价的支付时间安排如下：“由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可实现性，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，如沐禾节水在承诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能实现承诺净利润，则乌力吉、杨树蓝天和融通资本将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

由于本次对乌力吉采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在标的公司后续

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年度的实际净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。同时，上市公司控股股东京蓝控股承诺，就补偿义务人对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责任。

（十一）标的公司部分股权被质押的风险

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权。2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额，以下简称“已质押股权”）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为 “京蓝控股有限公司”。

除上述已质押股权外，交易对方承诺标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

乌力吉、京蓝控股已经共同承诺将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

如果乌力吉、京蓝控股不能按期解除上述股权质押，可能导致标的资产无法交割，进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

（十二）智能高效农业节水灌溉项目对应的正式协议尚未签署的风险

本次募集配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智

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能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

截至本报告签署日，上述项目尚未签署正式协议。由于上述项目尚需履行招投标或者竞争性磋商等程序，上述项目正式协议的签署尚存在一定的不确定性。上市公司预计将在中国证监会审核本次交易的过程中签署正式协议。

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加剧及综合毛利率下降带来的风险

随着国家对节水灌溉行业支持力度不断加大，节水灌溉行业面临良好的发展机遇，市场前景广阔。因此，许多投资者通过各种渠道进入节水灌溉行业。目前，节水灌溉产品生产企业数量较多，但绝大多数企业规模较小、产品技术含量较低、无自主知识产权，随着行业内生产厂家数量不断增加，行业竞争将不断加剧。同时，国家开放外资进入国内节水产品市场，允许外国节水企业在国内设立合资企业从事节水产品的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争，出现节水工程项目中标价格下降的趋势。标的公司为了争取更多的市场份额，不断提升竞争成本，从而面临综合毛利率下降的风险。

经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与供应商、地方政府、用户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响经营业绩。

（二）技术创新及产品质量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技术含量，先进的技术、高质量的产品及服务是沐禾节水赢得市场竞争的重要保障。虽然沐禾节水在节水灌溉业务领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势及质量优势赢得了一定的竞争优势，但是若标的公司技术

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创新速度不能适应未来客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技术标准提供高质量的产品或服务，标的公司的竞争优势可能降低，对标的公司的业务发展将产生不利影响。

（三）专业人才流失风险

沐禾节水经营特点对业务人员的行业知识、实践经验、对客户需求的把握及项目管理能力都有一定的要求，优秀的人才是沐禾节水生存和发展的基础，也是沐禾节水的核心竞争力之一。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及业务人员的争夺日趋激烈。若沐禾节水未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续实施有效的奖励机制，现有人才可能流失，对标的公司的持续经营活动造成不利影响。

标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。

（四）原材料采购价格波动导致生产成本波动的风险

沐禾节水生产节水灌溉设备、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙烯，属于石油化工产品。报告期内，由于国际原油价格的波动，石化厂家生产的聚氯乙烯和聚乙烯销售价格也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价格走低，沐禾节水原材料采购价格也相应下降。但如果石油化工产品的价格在未来经济回暖后上涨，沐禾节水原材料采购价格相应上升，将对沐禾节水生产经营产生不利影响。

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决定的。目前国内对节水灌溉设备的规模化应用主要为国家高标准农田建设、土地综合治理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等国家政策性水利建设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。

目前标的公司致力于新技术、新工艺、新产品的研发创新和产业链的完善，拓宽标

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的公司的产品和服务的应用范围，同时，标的公司也将加大市场开拓力度，拓展如国有农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等多类用户市场，优化客户结构，降低收入对政府项目的依赖风险。

（六）市场相对集中的风险

报告期内沐禾节水的业务主要集中在内蒙古地区，主要因为内蒙古地区的节水灌溉市场相对成熟、市场规模巨大。沐禾节水从开拓当地市场着手，在承接赤峰市节水灌溉工程的基础上，业务区域向周边扩大，尤其是对内蒙古东部地区市场的开拓卓有成效。同时，标的公司逐渐向东北、华北区域等市场进军。

如果标的公司不能积极开拓如华北、东北以及西北地区等其他区域市场，提高沐禾节水在内蒙古以外其他市场的份额，将面临市场区域集中的风险，对标的公司市场占有率的维系、提升以及经营业绩带来一定的不利影响。

（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规定时间内就高新技术企业资质提出复审。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号）的规定，标的公司生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

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如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

（八）应收账款回收风险

报告期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年增加趋势， 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日应收账款余额为 19,684.61 万元、24,589.88 万元。主要由两方面原因造成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业务规模和营业收入实现了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的主要客户为各级政府部门，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。

虽然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账款计提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%，四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不及时或无法收回将导致账龄延长，坏账计提准备比例提高，从而影响标的公司经营成果。（2）应收账款回款不及时会对标的公司营运资金造成一定程度的占用，对标的公司现金流量形成压力，可能会消弱标的公司项目承揽和运营的能力。

（九）子公司及分公司的管理风险

截至本报告签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有六家子公司、十三家分公司。由于子公司、分公司数量较多且地域分散，一定程度上增加了沐禾节水在经营活动中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套关于财务、人员、合同、技术、质量等方面的管理制度，保证对下属子公司、分公司在各方面实现有效及时管控，但是若下属子公司、分公司未能严格按照沐禾节水的管理制度进行经营运作，将增加沐禾节水未来的管理风险。

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（十）租赁房产瑕疵风险

截至本报告签署日，沐禾节水及其子公司、分公司共有 21 处租赁房产，具体情况请参见本报告“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

截至本报告签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自沐禾节水及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对沐禾节水造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对沐禾节水的日常经营造成不利影响的风险。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

针对上述房产租赁瑕疵，相关出租方已就出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人/本单位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”

针对沐禾节水存在的房屋租赁瑕疵事项，其实际控制人乌力吉已做出承诺：“沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”

三、其他风险

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（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司传统业务增长压力较大，亟待转型

上市公司原有主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。受国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对公司的盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2015 年 6 月 24 日，公司因重大事项停牌，开始筹划亏损资产剥离事项，迄今为止完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。公司拟通过本次重大资产重组完成主营业务的转型。

（二）国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

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国内并购重组政策环境不断优化，上市公司易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。

（三）农业节水行业保持快速发展，市场前景广阔

我国是一个干旱缺水严重的国家，人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已全面实施“最严格水资源管理制度”，确立水资源开发利用控制、用水效率控制和水功能区限制纳污“三条红线”。

我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化快速发展阶段，水污染防治任务繁重艰巨。2015 年 4 月，《水污染防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力节约保护水资源，提出抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技支撑。中国是农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推广渠道防渗、管道输水、喷灌、微灌等节水灌溉技术，完善灌溉用水计量设施。在东北、西北、黄淮海等区域，推进规模化高效节水灌溉，推广农作物节水抗旱技术。

《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出：到 2020 年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套与节水改造和大中型灌排泵站更新改造，小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县；全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上；全国农业用水量基本稳定，农田灌溉水有效利用系数达到 0.55 以上；全国旱作节水农业技术推广面积达到 5 亿亩以上，高效用水技术覆盖率达到 50%以上。

按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的标准，使用喷灌、滴灌等高效节水灌溉技术每亩初始投入按 700 元计算，则高效节水灌溉市场规模增量 1,050 亿元，平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。

综上，随着国家对农业节水灌溉工程投入力度的加大，农业节水行业发展潜力巨大、前景看好。

（四）标的公司盈利能力较强，具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商，是集节水灌

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溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的企业，具备品牌优势、区域优势、技术及研发创新优势、管理及成本优势、市场服务体系优势。

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进入节水行业，加快业务转型

随着国家对节约保护水资源的政策加强、投入加大，节水行业发展潜力巨大、前景看好。沐禾节水是集研发、生产、销售、工程、运营服务于一体的农业节水整体解决方案服务商，是中国农业节水领域的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切入点，上市公司将首先打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加快产业并购和资源整合，逐步完善绿色、智慧的节能环保产业链布局，为今后长期深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，标的公司 2014 年、2015 年实现主营业务收入 53,830.44 万元、64,718.16 万元；实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。此外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，上述净利润以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司

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合并财务报表范围。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

（2）2016 年 2 月 16 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评估报告》确定的沐禾节水全部股权的评估值为基础，以 12,510 万元的交易价格将其持有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业以 65,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 39,298,669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙人大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署

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《股份认购协议之补充协议》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 12,091,898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享以 7,000 万元现金认购京蓝科技募集配套资金发行的 4,232,164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙人会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署《股份认购协议之补充协议》等事项。

2 、沐禾节水已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（二）本次交易尚未履行的程序

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1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,795.00	47,300.00	38,495.00	24,089,486
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	25,341,051
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	12,515,644
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	7,828,535
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	69,774,716

（二）发行股份募集配套资金

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（三）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。上述资产的具体评估情况请参见本报告“第五节标的资产的评估情况”。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，沐禾节水 100%股权作价为

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158,800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融

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序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉		-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永		-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计			160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后

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上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

具体测算请参见本报告“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告“重大事项提示/八/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来

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回报能力采取的措施”。

六、本次交易构成关联交易

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交易中，上市公司向融通资本发行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权构成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙人，下同）为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。杨树嘉业认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙人，下同）包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套募集资金构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

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项目	沐禾节水	上市公司	指标占比	是否构成重大资产重组
2015年12月31日资产总额及交易额孰高	158,800.00	29,762.26	533.56%	是
2015年12月31日资产净额及交易额孰高	158,800.00	29,083.62	546.01%	是
2015年度营业收入	65,299.18	7,208.83	905.82%	是

八、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司控股股东，梁辉成为上市公司实际控制人。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

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本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 67,856,695 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 29.42%股权，仍为上市公司实际控制人。考虑配套融资的情况下，京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业与京蓝智享合计持有上市公司 150,686,197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，由于京蓝控股、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，所以郭绍增间接控制上市公司 46.28% 股权，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

1 、本次交易对象关联关系说明

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

本次交易中，上市公司拟向杨树蓝天、融通资本发行 37,856,695 股股份购买其合计持有的沐禾节水 40.33%股权，对应的向收购人及其关联人购买的资产总额（以被投资

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企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）约为 60,495.00 万元（为成交金额）；根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计报告》，上市公司 2014 年末资产总额为 122,959.81 万元；上市公司本次交易向收购人及其关联方收购资产总额未达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：	黑龙江京蓝科技股份有限公司
曾用名：	黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股份有限公司
公司英文名称：	HeiLongJiang Kingland Technology CO.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000711
证券简称：	京蓝科技
企业性质：	股份有限公司
注册地址：	黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
办公地址：	北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
注册资本：	16,089.84万元
法定代表人：	肖志辉
营业执照注册号：	230000100003771
邮政编码：	100055
联系电话：	010-63300361
传真：	010-63300361-8062
公司网站：	http://www.kingland-tech.com.cn/
经营范围：	信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立

上市公司成立时名称为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发

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实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月设立时，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司	12,600,000.00	35.00%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000.00	2.80%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000.00	1.20%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000.00	16.00%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000.00	25.00%
内部职工股	7,200,000.00	20.00%
股份总数	36,000,000.00	100.00%

（二）公司设立后的历史沿革情况

1 、 1997 年 3 月，首次公开发行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次发行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	28,800,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	12,600,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,008,000	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	432,000	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	5,760,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	9,000,000	17.77%
二、流通A 股	21,840,000	43.13%

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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三、股份总数 50,640,000 100.00%

2 、 1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	37,440,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	16,380,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,310,400	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	561,600	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	7,488,000	11.37%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	11,700,000	17.77%
二、流通A 股	28,392,000	43.13%
三、股份总数	65,832,000	100.00%

3 、 1999 年 7 月，分红送股、资本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共转增 1,316.64 万股。

本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	56.87%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	24,570,000	24.88%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.99%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.85%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	11.37%

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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黑龙江惠扬房地产开发有限公司	17,550,000	17.77%
二、流通A 股	42,588,000	43.13%
三、股份总数	98,748,000	100.00%

4 、 1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字 [1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、未流通股	56,160,000	52.36%
国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司	27,700,000	25.82%
黑河经济合作区房地产开发公司	1,965,600	1.83%
黑龙江省城乡建设开发公司	842,400	0.79%
社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司	11,232,000	10.47%
黑龙江惠扬房地产开发有限公司	14,420,000	13.44%
二、流通A 股	51,105,600	47.64%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

5 、 2003 年 6 月，变更名称

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登记手续。经公司申请，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

6 、 2006 年，股权分置改革

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2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。

本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	40,828,320	38.06%
其中：国有股	612,425	0.57%
社会法人股	40,215,895	37.49%
二、无限售条件的流通股	66,437,280	61.94%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

7 、 2010 年，所有股改有限售条件的流通股解除限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股份均可上市流通。

所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例
一、有限售条件的流通股	-	-
其中：法人股	-	-
二、无限售条件的流通股	107,265,600	100.00%
三、股份总数	107,265,600	100.00%

8 、 2012 年 5 月，公积金转增股本

2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。

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9 、 2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例
1	京蓝控股	30,000,000	18.65%
2	天伦控股	12,855,000	7.99%
3	其他股东	118,043,400	73.36%
合计		160,898,400	100.00%

10 、 2014 年 11 月，名称变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”。

三、上市公司控股权变动情况

（一）黑龙江省建设开发实业总公司控股

公司 1993 年 6 月设立时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控股股东。

1997 年 4 月 11 日公司首次公开发行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总公司持有公司 1,260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为上市公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。

（二）南都集团取得控股权

黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股权转让协议》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法人股 1,070 万股（占总

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股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。

黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限责任公司于 2000 年 5 月 25 日签订《股权转让协议》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法人股 1,287 万股（占总股本 12%）转让给温州财团有限责任公司。

哈尔滨龙江非标工具公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 9 月 30 日签订《股权转让协议》，哈尔滨龙江非标工具公司将持有的公司法人股 500 万股（占总股本 4.661%）转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 1,057 万股（占总股本 9.854%）转让给上海沪通信息技术有限公司。

温州财团有限责任公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 230 万股（占总股本 2.144%）转让给南都集团控股有限公司。

前述转让完成后，南都集团控股有限公司持有上市公司约 12.12%股份，成为公司实际控制人。

（三）天伦控股取得控股权

南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别与广州天伦房地产开发集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 3 月 6 日签订《股权转让协议》，南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别将持有的公司法人股 1,300 万股和 1,557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有公司法人股 2,857 万股，占总股本的 26.64%。根据上市公司公告的《2002 年年度报告》，天伦控股成为公司的控股股东；张国明持有天伦控股 84.5%股权，为公司的实际控制人。

（四）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司实际控制人。

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（五）郭绍增成为上市公司实际控制人

2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%的股权，间接持有京蓝科技 18.65%的股权，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。

四、控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股股东。郭绍增通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。

（一）产权及控制关系

截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资管理（北京）有限公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1 、控股股东概况

截至本报告签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

公司名称：	京蓝控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	北京市海淀区苏州街55号3层01-A005

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法定代表人：	王悦
注册资本：	10亿元
统一社会信用代码：	911101080805058685
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年10月24日
营业期限：	自2013年10月24日至2043年10月23日

2 、实际控制人概况

截至本报告签署日，郭绍增为上市公司的实际控制人，其基本信息如下：

姓名	郭绍增	性别	男
国籍	中国	身份证号	13280119**4237
住所	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
通讯地址	河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里4单元***室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
任职情况	现任华夏幸福基业控股股份公司董事、华夏幸福基业股份有限公司董事、华夏幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融通资本执行董事。

五、主营业务概况

上市公司最近三年主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。商业地产租赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区天河路 45 号天伦大厦整栋物业、位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层两项物业资产从事商业地产租赁业务。煤炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称“贵州天伦矿业”）下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销售业务，主要产品为动力煤、化工及

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冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭/矿业板块对公司的营业收入贡献较小。 2015 年 12 月，上市公司已完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

目前，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态的业务将集中在现代农业和数字水利领域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云计算、智能感知”，通过监测、建模、控制等手段有效实现生态领域的智慧管理。京蓝能科目前已经与国内部分企业在节能服务领域初步达成了合作意向，同时还有煤气发电、焦化 LNG 等领域的工业自动化、余热发电项目在洽谈。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设。

2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元，占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司实现营业收入 7,208.83 万元，其中物业租赁收入 5,952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收入 1,256.02 万元，占比 17.42%。

六、最近三年主要财务数据及财务指标

根据上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	29,762.26	122,959.81	109,640.05
负债总额	839.13	91,126.36	70,405.83
归属于母公司股东的所有者权益	29,083.62	25,387.67	32,541.10

（二）利润表主要数据

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			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,208.83	6,874.93	6,320.73
利润总额	-585.11	-7,039.55	-2,784.68
净利润	-1,000.59	-7,462.88	-2,946.16
归属于母公司股东的净利润	3,762.61	-7,203.11	-2,743.72

（三）主要财务指标

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日	2013 年度/ 2013 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-4,981.24	-959.56	1,698.68
毛利率	57.17%	60.55%	67.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.81	1.58	2.02
基本每股收益（元/股）	0.23	-0.45	-0.17
资产负债率	2.82%	74.11%	64.22%

七、最近三年及一期重大资产重组情况

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债出售给海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40,186 万元。本次重大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股东。该次交易构成重大资产出售及关联交易。

截至本报告签署日，拟出售资产已经交割完毕，公司收到交易对方海口启润支付的 3.1 亿元交易价款，剩余交易价款将于 2016 年 6 月 30 日之前支付完毕。

八、上市公司合法经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

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国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）乌力吉

1 、基本情况

姓名	乌力吉	曾用名	性别
国籍	中国	身份证号	15040219640928****
住所	内蒙古赤峰市红山区师专家属楼一号楼332号
通讯地址	内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年，乌力吉的任职情况及产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
沐禾节水	2011年9月至2014年12月	执行董事	是
沐禾节水	2014年12月至今	董事长	是
兴安盟沐禾	2012年8月至今	执行董事	是
内蒙古润禾	2012年2月至今	执行董事、总经理	是
赤峰沐原置业有限公司	2015年12月至今	执行董事	是
北京伊格科技股份有限公司	2011年7月至今	董事长	是
红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司	2011年3月至今	董事长	是
北京华夏泰富投资顾问有限公司	2009年7月至今	监事	是

3 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有沐禾节水 51.33%的股权外，乌力吉的其他下属企业情况如下：

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京伊格科技股份有限公司	6,500	70%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。
2	红山玉龙（北京）经济文化传播中心有限公司	200	100%	组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示；经济信息咨询；市场调查；劳务服务；劳务派遣；投资管理；投资咨询；企业策划；货运代理；工程项目管理；技术开发；技术服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、建筑材料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产品。
3	北京华夏泰富投资顾问有限公司	10	49%	经济贸易咨询、投资顾问。

（二）杨树蓝天

1 、基本情况

名称：	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区北四环西路9号1709-A158
执行事务合伙人：	杨树成长投资（北京）有限公司（委派王悦为代表）
营业执照注册号：	110108015613583
统一社会信用代码：	91110108062831205X
经营范围：	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2013年2月5日
合伙期限：	2013年2月5日至2033年2月4日

2 、历史沿革

（1）2013 年 2 月，杨树建业设立

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2013 年 2 月 5 日，艾德万斯管理顾问（北京）有限公司（以下简称“艾德万斯”）、万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）和杨仁贵签署《合伙协议》，共同出资设立北京杨树建业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树建业”），其中艾德万斯为普通合伙人，认缴出资额 100 万元；万汇投资和杨仁贵为有限合伙人，认缴出资额分别为 2,420 万元、480 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，艾德万斯、万汇投资和杨仁贵分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 4 月 3 日和 2013 年 4 月 22 日缴纳出资 100 万元、2,420 万元、440 万元。

2013 年 2 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了《合伙企业营业执照》。

杨树建业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	杨仁贵	有限合伙人	480	440	16.00%
合计			3,000	2,960	100.00%

（2）2013 年 7 月，第一次变更合伙份额

2013 年 7 月 24 日，杨树建业全体合伙人召开会议并作出变更决定，一致同意杨仁贵退伙、拜沃特投资入伙。同日，拜沃特投资与艾德万斯、万汇投资、杨仁贵签订了《北京杨树建业投资中心（有限合伙）入伙协议》；艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》，其中，艾德万斯、万汇投资的出资份额不变，拜沃特投资作为有限合伙人，认缴出资额 480 万元，出资方式为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，拜沃特投资于 2013 年 7 月 24 日缴纳出资 40 万元，另外 440 万元出资系由原合伙人杨仁贵转让予拜沃特投资，拜沃特投资已于 2013 年 7 月 1 日将股权转让款支付给杨仁贵。

2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树建业核发了变更后的《合

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伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	艾德万斯	普通合伙人	100	100	3.33%
2	万汇投资	有限合伙人	2,420	2,420	80.67%
3	拜沃特投资	有限合伙人	480	480	16.00%
合计			3,000	3,000	100.00%

（3）2013 年 12 月，第一次名称变更

2013 年 12 月 19 日，杨树建业召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天环保投资中心（有限合伙）”（以下简称“杨树环保”）。同日，艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙协议》。

2013 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙份额

2014 年 1 月 1 日，杨树环保召开合伙人会议并作出变更决定，一致同意万汇投资退伙，并将 2,420 万元的股份转让给北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创业”）；同意拜沃特投资退伙，并将 480 万元的股份转让给杨树创业；同意艾德万斯退伙，并将 100 万元的股份转让给杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成长”）。此外，同意杨树环保出资额变更为 20,000 万元，杨树创业认缴出资额为 19,900 万元，杨树成长认缴出资额为 100 万元，出资方式均为货币出资；同意执行事务合伙人变更为杨树成长。2014 年 1 月 1 日，杨树创业分别与万汇投资、拜沃特投资就上述股份转让事宜签订了《股份转让协议书》，艾德万斯与杨树成长也相应签订了《股份转让协议书》。同日，杨树创业、杨树成长、艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业、杨树成长分别于 2013 年 10 月 17 日、2014 年 2 月 13 日缴纳出资 4,900 万元、100 万元。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2014 年 1 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.50%
2	杨树创业	有限合伙人	19,900	4,900	99.50%
合计			20,000	5,000	100.00%

（5）2014 年 6 月，第二次名称变更

2014 年 6 月 12 日，杨树环保召开合伙人会议并作出决议，同意将合伙企业名称变更为“北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）”。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》。

2014 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

（6）2014 年 8 月，变更实缴出资金额

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2014 年 7 月 4 日完成了对剩余认缴出资额 15,000 万元的实际出资。2014 年 8 月 27 日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。

2014 年 8 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.50%
2	杨树创业	有限合伙人	19,900	19,900	99.50%
合计			20,000	20,000	100.00%

（7）2016 年 4 月，第二次增资

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2016 年 4 月 15 日，杨树蓝天召开合伙人会议并作出决议，同意出资额变更为 54,800 万元，其中杨树成长认缴出资 100 万元，杨树创业认缴出资 54,700 万元；另外，同意执行事务合伙人杨树成长将委派代表变更为王悦。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙协议》，对上述出资事宜做了修订。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2016 年 1 月 13 日完成了对剩余认缴出资额 34,800 万元的实际出资。

2016 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	100	100	0.18%
2	杨树创业	有限合伙人	54,700	54,700	99.82%
合计			54,800	54,800	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截至本报告签署日，杨树蓝天控制关系结构如下：

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其中，杨树蓝天的执行事务合伙人杨树成长的股权结构图请参见本报告本节“一/ （二）/3/（2）执行事务合伙人”。

（2）执行事务合伙人

杨树蓝天的执行事务合伙人为杨树成长，杨树成长的基本情况如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称：	杨树成长投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
法定代表人：	王悦
注册资本：	1,500万元
统一社会信用代码：	911101055977343802
经营范围：	项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2012年5月30日
营业期限：	2012年5月30日至2042年5月29日

杨树成长的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	京蓝控股	100,000	99.9%	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、主营业务发展状况

杨树蓝天自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

杨树蓝天最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	140,241.43	73,402.56
负债总额	97,516.97	45,200.00
所有者权益合计	42,724.46	28,202.56
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-9,028.10	2.05
利润总额	-9,028.10	2.05
净利润	-9,028.10	2.05

注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）融通资本

1 、基本情况

公司名称：	融通资本（固安）投资管理有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	固安县新兴产业示范区
法定代表人：	郭绍增
注册资本：	5,000万元
统一社会信用代码：	91131022308317450G

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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经营范围：	项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年10月31日
经营期限：	2014年10月31日至2034年10月30日

2 、历史沿革

（1）2014 年 10 月，融通资本设立

2014 年 10 月 29 日，融通资本作出股东决定，同意由郭绍增出资设立融通资本，注册资本 100 万元，全部由股东郭绍增以货币方式出资。同日，郭绍增签署了《公司章程》。

2014 年 10 月 31 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了《企业法人营业执照》。

融通资本设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	100	0	100%
合计		100	0	100%

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 11 日，融通资本作出股东决定，同意融通资本注册资本由 100 万元增至 5,000 万元，增资部分全部由股东郭绍增以货币方式出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2015 年 12 月 15 日，固安县工商行政管理局向融通资本核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	郭绍增	5,000	0	100%
合计		5,000	0	100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告签署日，郭绍增持有融通资本 100%股权，是融通资本的控股股东、实际控制人。融通资本的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

融通资本的股东郭绍增也是上市公司的实际控制人，其基本概况详见本报告“第二节/四/（二）/2、实际控制人概况”。另外，郭绍增最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

任职单位	起止时间	职务	是否有产权关系
华夏幸福基业控股股份公司	1998年6月至今	董事	是
华夏幸福基业股份有限公司	2010年9月至今	董事	否
华夏幸福创业投资有限公司	2010年10月至今	董事长	否
廊坊银行股份有限公司	2014年4月至今	副董事长	否
融通资本	2014年10月至今	执行董事	是

截至本报告签署日，除融通资本外，郭绍增未直接持有其他公司股权，其通过间接持股或其他安排持有股权或实际控制的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股份公司	105,000	融通资本持有10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有限公司	5,000	融通资本持有10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	融通资本持有20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	融通资本持有40%	投资管理；资产管理。
5	北京杨树嘉业投资中	15,010	实际控制	投资管理；资产管理。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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	心（有限合伙）
6	杨树恒康投资（北京）有限公司	1,000	实际控制	投资管理；资产管理。
7	杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）	30,000	实际控制	投资管理。
8	北京杨树创业投资中心（有限合伙）	69,500	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
9	北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）	54,800	实际控制	投资管理、资产管理；投资咨询。
10	京蓝控股有限公司	100,000	实际控制	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。
11	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	5,001.772	实际控制	投资与资产管理。
12	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）	15,008	实际控制	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通资本的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	华夏幸福基业控股股份公司	105,000	10%	对商业、制造业的投资；企业管理咨询。
2	鼎基资本管理有限公司	5,000	10%	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
3	杨树成长投资（北京）有限公司	1,500	20%	项目投资、投资管理、资产管理。
4	杨树时代投资（北京）有限公司	1,000	40%	投资管理；资产管理。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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5 、主营业务发展状况

融通资本自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

融通资本最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	19,183.16	10,600.00
负债总额	14,190.17	10,500.18
所有者权益合计	4,992.99	99.82
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-6.84	-0.18
利润总额	-6.84	-0.18
净利润	-6.84	-0.18

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）科桥嘉永

1 、基本情况

名称：	北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区远大路20号D-12C-6
执行事务合伙人：	北京科桥投资顾问有限公司（委派吕松为代表）
统一社会信用代码：	911101080785396478
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2013年9月12日
合伙期限：	2013年9月12日至2023年9月11日

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、历史沿革

（1）2013 年 9 月，科桥嘉永设立

2013 年 9 月 12 日，北京科桥投资顾问有限公司（以下简称“科桥投资”）和北京市国有资产经营有限责任公司签署《合伙协议》，设立科桥嘉永，认缴出资额为 10,100 万元。其中，科桥投资为普通合伙人，认缴出资额 100 万元，北京市国有资产经营有限责任公司为有限合伙人，认缴出资额为 10,000 万元。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，科桥投资和北京市国有资产经营有限责任公司已经分别实缴出资 100 万元、10,000 万元。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了《营业执照》。

科桥嘉永设立时，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.99%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	99.01%
合计			10,100	100.00%

（2）2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 10 月 25 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意自然人陈志军出资 480 万元。根据《合伙协议》，陈志军为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，陈志军已经实缴出资 480 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.95%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	10,000	94.52%
3	陈志军	有限合伙人	480	4.53%
合计			10,580	100.00%

（3）2014 年 7 月，第二次增资

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2014 年 7 月 4 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意北京市国有资产经营有限责任公司、自然人刘宇光、陈志军、自然人沈秀花分别出资 30,000 万元、1,000 万元、800 万元、100 万元。根据《合伙协议》，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花均为有限合伙人。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，北京市国有资产经营有限责任公司、刘宇光、陈志军、沈秀花已经分别实缴出资 20,000 万元、1,000 万元、420 万元、 100 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100	0.31%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000	93.75%
3	刘宇光	有限合伙人	1,000	3.13%
4	陈志军	有限合伙人	800	2.50%
5	沈秀花	有限合伙人	100	0.31%
合计			32,000	100.00%

（4）2014 年 12 月，第三次增资

2014 年 12 月 30 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司出资 12,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经实缴出资 12,567.1 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.22%
2	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	67.31%
3	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	12,567.1	28.20%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	2.24%

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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5	陈志军	有限合伙人	800.0	1.80%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.22%
合计			44,567.1	100.00%

（5）2015 年 4 月，第四次增资

2015 年 4 月 20 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司增资 57,000 万元，合计出资 69,567.1 万元。根据《合伙协议》，华泰资产管理有限公司为有限合伙人。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产管理有限公司已经实缴出资 57,000 万元。

本次增资后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	华泰资产管理有限公司	有限合伙人	69,567.1	68.49%
3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100.00%

（6）2015 年 12 月，变更合伙人

2015 年 12 月 23 日，科桥嘉永召开合伙人会议，同意珠海市横琴中证泰富投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴中证”）入伙，同时华泰资产管理有限公司退伙，横琴中证认缴出资额为 69,567.1 万元，出资方式为货币出资。同日，所有合伙人就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

根据中国银行北京分行交存入资资金凭证，横琴中证已经向华泰资产管理有限公司支付全部转让价款。

2015 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向科桥嘉永核发了更新后的《营

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	科桥投资	普通合伙人	100.0	0.10%
2	横琴中证	有限合伙人	69,567.1	68.49%
3	北京市国有资产经营有限责任公司	有限合伙人	30,000.0	29.54%
4	刘宇光	有限合伙人	1,000.0	0.98%
5	陈志军	有限合伙人	800.0	0.79%
6	沈秀花	有限合伙人	100.0	0.10%
合计			101,567.1	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本报告签署日，科桥嘉永控制关系结构如下：

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（2）执行事务合伙人

科桥嘉永的执行事务合伙人为科桥投资，科桥投资的基本情况如下：

公司名称：	北京科桥投资顾问有限公司
公司类型：	其他有限责任公司

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司住址：	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层
法定代表人：	李爱庆
注册资本：	400万元
营业执照注册号：	110000010968197
经营范围：	投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2008年4月18日
营业期限：	2008年4月18日至2023年4月17日

科桥投资的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有沐禾节水 8.34%的股权外，科桥嘉永的其他下属企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	北京韦加航通科技有限责任公司	5,843.75	10.16%	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；销售安全技术防范产品、通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；机动车公共停车服务；无线宽带通讯产品的生产、电子元器件设备组装。
2	浙江九好办公服务集团有限公司	7,943.89	10.54%	批发、零售；办公用品、办公设备、装饰材料、家用电器、服装、日用百货、家具、服务；办公用品；办公设备维护；物业管理、餐饮管理；承接园林绿化工程，室内外装饰

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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				工程施工、设计；汽车租赁，承接会务会展；招、投标代理；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
3	北京新兴东方航空装备股份有限公司	8,800	8.75%	航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
4	上海凡越供应链服务有限公司	3,603.00	11.11%	供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），包装服务，装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通讯器材，通信设备及相关产品，电子产品，五金交电，机械设备，日用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽车及配件，机械设备及配件，食用农产品（不含生猪产品）销售。

5 、主营业务发展状况

科桥嘉永自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

科桥嘉永最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	99,616.08	43,814.60
负债总额	-	15.00
所有者权益合计	99,616.08	43,799.60
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,183.52	-734.15
利润总额	-1,183.52	-734.15
净利润	-1,183.52	-734.15

注：2014 年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数据未经

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100

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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审计。

二、募集配套资金认购方情况

本次交易的募集配套资金的认购对象是杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

（一）杨树蓝天

杨树蓝天的基本情况请参见本报告本节“一/（二）杨树蓝天”。

杨树蓝天的合伙人已经完成 5.48 亿元的实缴出资，同时杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，具有足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树蓝天特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（二）杨树嘉业

1 、基本情况

名称：	北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市海淀区信息路28号7层A236
执行事务合伙人：	杨树时代投资（北京）有限公司（委派李桓毅为代表）
统一社会信用代码：	91110108306547025E
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2014年8月7日
合伙期限：	2014年8月7日至长期

2 、历史沿革

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101

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（1）2014 年 8 月，盈创嘉业设立

2014 年 8 月 7 日，杨树成长和琼海磐鸿矿业有限公司（以下简称“琼海磐鸿”）签署了《北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）合伙协议》，其中，杨树成长作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，琼海磐鸿作为有限合伙人，认缴出资额 1.5 亿元，出资方式均为货币出资。

2014 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“盈创嘉业”）核发了《合伙企业营业执照》。

盈创嘉业设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树成长	普通合伙人	10	0.07%
2	琼海磐鸿	有限合伙人	15,000	99.93%
合计			15,010	100.00%

（2）2015 年 9 月，第一次变更合伙人并变更合伙企业名称

2015 年 9 月 16 日，盈创嘉业召开合伙人会议，同意合伙企业的名称变更为“北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）”，同意原合伙人杨树成长和琼海磐鸿退伙，新合伙人杨树恒康投资（北京）有限公司（以下简称“杨树恒康”）、杨树创业入伙，其中，杨树恒康作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元，杨树创业作为有限合伙人，认缴出资额 1.5 亿元。同日，杨树恒康、杨树创业、杨树成长和琼海磐鸿就上述事项签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树恒康	普通合伙人	10	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	99.93%
合计			15,010	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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（3）2016 年 1 月，第二次变更合伙人

2016 年 1 月 25 日，杨树嘉业召开合伙人会议，同意原合伙人杨树恒康退伙，新合伙人杨树时代入伙，其中，杨树时代作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元。同日，杨树恒康和杨树时代签订了《股份转让协议书》，约定将杨树恒康认缴的对杨树嘉业的 10 万元出资转让给杨树时代；杨树时代、杨树创业和杨树恒康就上述事项签署了《入伙协议》和新的《合伙协议》。

2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合伙企业营业执照》。

本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树时代	普通合伙人	10	0.07%
2	杨树创业	有限合伙人	15,000	99.93%
合计			15,010	100.00%

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截止本报告签署日，杨树嘉业控制关系结构如下：

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其中，杨树嘉业的执行事务合伙人杨树时代的股权结构图请参见本报告本节“二/ （二）/3/（2）执行事务合伙人”。

（2）执行事务合伙人

杨树嘉业的执行事务合伙人为杨树时代，杨树时代的基本情况如下：

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公司名称：	杨树时代投资（北京）有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	北京市海淀区华清嘉园甲5号楼二层商业5
法定代表人：	李桓毅
注册资本：	1,000万元
统一社会信用代码：	91110108357924951X
经营范围：	投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：	2015年9月8日
营业期限：	2015年9月8日至2035年9月7日

杨树时代的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告签署日，杨树嘉业未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

杨树嘉业自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

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	单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 0.07 0.30 1.50 1.00 -1.43 -0.70 2015 年度 2014 年度 - - -0.72 -0.70 -0.72 -0.70 -0.72 -0.70	单位：万元 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 0.07 0.30 1.50 1.00 -1.43 -0.70 2015 年度 2014 年度 - - -0.72 -0.70 -0.72 -0.70 -0.72 -0.70
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	0.07	0.30
负债总额	1.50	1.00
所有者权益合计	-1.43	-0.70
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.72	-0.70
利润总额	-0.72	-0.70
净利润	-0.72	-0.70

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

根据杨树嘉业的说明，其认购资金来源如下：

（1）杨树嘉业合伙协议中约定，有限合伙人杨树创业认缴出资额 1.5 亿元，计划在本年度实缴出资到位。同时，杨树创业和普通合伙人杨树时代也已明确表示，为满足杨树嘉业参与本次募集配套资金的资金需求，拟在本次交易获得中国证监会核准后根据认购金额要求对杨树嘉业进行增资，其资金来源为杨树时代、杨树创业的自有资金或自筹的资金。

（2）杨树嘉业的普通合伙人为杨树时代，杨树时代的实际控制人为郭绍增，杨树嘉业的实际控制人亦为郭绍增。郭绍增设立的一人有限责任公司融通资本持有华夏幸福基业控股股份公司 10%的股权，华夏幸福基业控股股份公司为 A 股上市公司华夏幸福基业股份有限公司的第一大股东，郭绍增具有充分的出资能力，其个人信誉也使得其具备足够的融资能力。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树嘉业特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

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（三）朗森汽车

1 、基本情况

公司名称：	朗森汽车产业园开发有限公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	廊坊开发区耀华道
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	20亿元
营业执照注册号：	131001000005843
税务登记证：	冀廊国税经开字131011741501056号；冀廊地税经开字131011741501056号
组织机构代码证：	74150105-6
经营范围：	朗森汽车产业园的开发经营及管理；汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发、零售；货物的进出口。（国家法律、行政法规禁限经营的项目和商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2002年7月17日
经营期限：	2002年7月17日至2022年7月16日

2 、历史沿革

（1）2002 年 7 月，朗森汽车设立

2002 年 7 月 15 日，朗森汽车作出股东会决议，同意由两名股东共同投资设立朗森汽车，注册资本 6,000 万元，其中彭玉森出资 4,800 万元，张作洲出资 1,200 万元，出资方式均为货币出资。同日，彭玉森和张作洲签署了《公司章程》。

2002 年 7 月 16 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2002）廊会验 B 字第 134 号《验资报告》，验证截至 2002 年 7 月 16 日止，朗森汽车已收到全体股东缴纳的货币出资合计 6,000 万元。

2002 年 7 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了《企业法人营业执照》。

朗森汽车设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	彭玉森	4,800	80%
2	张作洲	1,200	20%
合计		6,000	100%

（2）2007 年 3 月，第一次股权变更

2007 年 3 月 20 日，彭玉森和张作洲签订《股权转让协议》，约定张作洲将其持有的朗森汽车 20%股权以 1,200 万元的价格转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2007 年 4 月 2 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	彭玉森	6,000	100%
合计		6,000	100%

（3）2011 年 6 月，第二次股权变更

2011 年 6 月 10 日，朗森汽车作出股东决定，同意彭玉森将持有的朗森汽车 10%的股份转让给杨福云。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2011 年 6 月 13 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让协议》。

2011 年 6 月 15 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	彭玉森	5,400	90%
2	杨福云	600	10%
合计		6,000	100%

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（4）2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月 25 日，朗森汽车作出股东决定，同意北京泽人合物资有限公司（以下简称“北京泽人合”）向朗森汽车增资 8.5 亿元，出资方式为货币出资，朗森汽车注册资本变更为 9.1 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2012 年 10 月 31 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2012）廊会验 B 字第 108 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 30 日止，朗森汽车已收到北京泽人合缴纳的新增注册资本 8.5 亿元，出资方式为货币。

2012 年 10 月 31 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	5,400	5.93%
3	杨福云	600	0.66%
合计		91,000	100.00%

（5）2013 年 10 月，第三次股权变更

2013 年 10 月 10 日，朗森汽车作出股东决议，同意杨福云将持有的朗森汽车 0.66% 的股份转让给彭玉森。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 10 月 11 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让协议》。

2013 年 10 月 24 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	85,000	93.41%
2	彭玉森	6,000	6.59%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
合计		91,000	100.00%

（6）2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 10 月 15 日，朗森汽车作出股东决议，同意将朗森汽车股份减少 4.9 亿，减少后注册资本为 4.2 亿元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 12 月 10 日，廊坊益华会计师事务所有限公司出具了（2013）廊会验 B 字第 141 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 9 日止，朗森汽车已减少注册资本 4.9 亿元，均为北京泽人合的认缴出资，减资后的注册资本为 4.2 亿元。

2013 年 12 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次减资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	36,000	85.71%
2	彭玉森	6,000	14.29%
合计		42,000	100.00%

（7）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 26 日，朗森汽车召开股东会并作出决议，同意朗森汽车注册资本增至 20 亿元，增资后，彭玉森认缴出资 2 亿元，北京泽人合认缴出资 18 亿元，出资方式均为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 12 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政管理局向朗森汽车核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京泽人合	180,000	90%
2	彭玉森	20,000	10%

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合计 200,000 100%

3 、产权结构及控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告签署日，朗森汽车的股权控制结构如下图所示：

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（2）主要股东情况

朗森汽车的控股股东为北京泽人合，其基本情况如下：

公司名称：	北京泽人合物资有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住址：	北京市门头沟区石龙南路6号1幢5A-22
法定代表人：	彭玉森
注册资本：	38,000万元
统一社会信用代码：	91110109700284446J
经营范围：	销售金属材料（除金银）、建筑材料、炉料、木材、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机电设备、电子产品、电线电缆、五金交电、仪器仪表；技术咨询、服务；经济信息咨询（不含中介服务）；代理进出口、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	1999年10月20日
营业期限：	1999年10月20日至2029年10月19日

北京泽人合的股权结构如下：

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4 、下属企业情况

截至本报告签署日，朗森汽车持有股权的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	廊坊银行股份有限公司	316,000	19.18%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会批准的其他业务。
2	廊坊凤河房地产开发有限公司	5,000	2.5%	房地产开发（凭资质经营），自有房屋租赁，物业服务。

5 、主营业务发展状况

朗森汽车自设立以来主营业务为汽车产业园的开发经营及管理。

6 、最近两年简要财务数据

朗森汽车最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	157,483.22	87,113.79
负债总额	79,653.13	11,990.97
所有者权益合计	77,830.09	75,122.82
项目	2015 年度	2014 年度

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营业收入	30,425.75	47,437.30
营业利润	3,609.73	5,707.98
利润总额	3,609.69	5,707.98
净利润	2,707.27	4,280.98

注：2014 年财务数据已经河北康龙德会计师事务所有限公司审计，2015 年财务数据未经审计。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

朗森汽车的注册资本为 20 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日的净资产约为 7.78 亿元，同时，朗森汽车还持有廊坊银行股份有限公司 19.18%的股权，具有足够的资金实力参与本次募集配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，朗森汽车特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

（四）京蓝智享

1 、基本情况

名称：	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	张家港保税区长江润发国际大厦B座1303室
执行事务合伙人：	京蓝控股有限公司（委派王悦为代表）
统一社会信用代码：	91320592MA1MF3QB4B
经营范围：	投资与资产管理。（不得从事金融、类金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2016年2月2日
合伙期限：	2016年2月2日至长期

2 、历史沿革

2016 年 2 月 2 日，京蓝控股、肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣签署了《张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中，京蓝控

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股作为普通合伙人，认缴出资额 10 万元；肖志辉作为有限合伙人，认缴出资额 997.362 万元；姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣作为有限合伙人，每人认缴出资额 798.882 万元，出资方式均为货币出资。

2016 年 2 月 2 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）核发了《合伙企业营业执照》。

京蓝智享设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	京蓝控股	普通合伙人	10.00	0.20%
2	肖志辉	有限合伙人	997.362	19.94%
3	姜俐赜	有限合伙人	798.882	15.97%
4	谢庆军	有限合伙人	798.882	15.97%
5	刘冰	有限合伙人	798.882	15.97%
6	郭同茂	有限合伙人	798.882	15.97%
7	刘欣	有限合伙人	798.882	15.97%
合计			5,001.772	100.00%

京蓝智享的有限合伙人肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣均为上市公司的高级管理人员，肖志辉同时是上市公司的董事长。

京蓝智享自设立以来，未发生过增资或股权变更事项。

3 、控制关系及执行事务合伙人情况

（1）控制关系结构图

截至本报告签署日，京蓝智享控制关系结构如下：

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其中，京蓝智享的执行事务合伙人京蓝控股的股权结构图请参见本报告本节“二/ （四）/3/（2）执行事务合伙人”。

（2）执行事务合伙人

京蓝智享的执行事务合伙人为京蓝控股，其基本概况请参见本报告“第二节/四（二）/ /1、控股股东概况”。

1）历史沿革

①2013 年 10 月，晶花环保设立

2013 年 10 月 24 日，杨树建业（杨树蓝天的前身）与杨树成长共同出资设立晶花环保科技有限公司（以下简称“晶花环保”），其中杨树蓝天认缴注册资本 9,900 万元，杨树成长认缴 100 万元；杨树蓝天实缴注册资本 4,900 万元，杨树成长实缴 100 万元，出资方式均为货币。

晶花环保设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树建业	9,900	4,900	99.00%
2	杨树成长	100	100	1.00%
合计		10,000	5,000	100.00%

②2014 年 2 月，第一次名称变更

2014 年 1 月 25 日，晶花环保召开股东会并作出决议，同意将晶花环保公司名称变更为“京蓝环境有限公司”（以下简称“京蓝环境”）。

2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝环境核发了变更后的《企业法人营业执照》。

③2014 年 6 月，第二次名称变更

2014 年 6 月 10 日，京蓝环境召开股东会并作出决议，同意将京蓝环境公司名称变更为“京蓝控股有限公司”。

2014 年 6 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [71 x 15] intentionally omitted <==

业法人营业执照》。

④2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由 10,000 万元增至 20,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	19,900	19,900	99.50%
2	杨树成长	100	100	0.50%
合计		20,000	20,000	100.00%

⑤2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由 20,000 万元增至 48,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	47,900	47,900	99.79%
2	杨树成长	100	100	0.21%
合计		48,000	48,000	100.00%

⑥2016 年 2 月，第三次增资

2016 年 1 月 20 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册资本由

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48,000 万元增至 100,000 万元，全部由股东杨树蓝天以货币形式出资，京蓝控股《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	杨树蓝天	99,900	99,900	99.90%
2	杨树成长	100	100	0.10%
合计		100,000	100,000	100.00%

2）产权及控制关系

截至本报告签署日，京蓝控股的实际控制人为郭绍增，其股权结构如下：

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排。

注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为夫妻关系，科瑞特投资管理（北京）有限公司将对杨树成长投资（北京）有限公司的股东表决权委托给融通资本所指定人选；梁辉与杨舒为

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母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒互相不存在关联关系或一致行动关系。

3）主要股东情况

京蓝控股的控股股东为杨树蓝天，其基本情况请参见本报告本节“一/（二）杨树蓝

天”。

4）下属企业情况

截至本报告签署日，京蓝控股持有股权的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海利亚德环保科技有限公司	1,360	100%	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	江苏和亿昌环保工程科技有限公司	5,060	51%	生产销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、水处理等环保设备及产品；上述工程的施工、调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运营、设备及材料采购与销售；环保工程的技术开发、咨询、设计；工业设备及产品、自动化成套设备、防腐保温材料的经营及工程施工安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	黑龙江京蓝科技股份有限公司	16,089.84	18.65%	信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）	5,001.772	GP持股 0.20%	投资与资产管理。

5）主营业务发展状况

京蓝控股自设立以来主营业务为投资管理。

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6）最近两年简要财务数据

京蓝控股最近两年简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	146,665.61	89,454.51
负债总额	56,418.65	25,116.57
所有者权益合计	90,246.96	64,337.94
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	2,359.02	-3,747.69
利润总额	2,359.02	-3,747.69
净利润	2,359.02	-3,747.69

注：以上财务数据均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4 、下属企业情况

截至本报告签署日，京蓝智享未持有任何公司的股权。

5 、主营业务发展状况

京蓝智享自设立以来主营业务为投资管理。

6 、最近两年简要财务数据

京蓝智享设立不足一年，故暂无财务数据。

7 、配套资金认购方关于资金来源的说明

京蓝智享是为本次认购配套资金新设立的合伙企业，其普通合伙人为京蓝控股，有限合伙人均为上市公司的高级管理人员，是上市公司实施员工激励的持股平台，京蓝控股会为京蓝智享认购配套募集资金提供保障。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，京蓝智享特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，

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亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永。本次交易的配套融资认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关系。

杨树成长作为杨树蓝天的执行事务合伙人，实际控制杨树蓝天，从而间接控制上市公司；融通资本持有杨树成长 20%的股权，同时通过表决权委托的方式控制杨树成长 30%的股权，融通资本实际拥有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决权最大的股东，因此，融通资本实际控制上市公司，与上市公司存在关联关系。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，乌力吉为上市公司的潜在关联方。

杨树嘉业的 GP 为杨树时代，融通资本持有杨树时代 40%的股权，为杨树时代单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方杨树蓝天和融通资本是一致行动人，其实际控制人均为郭绍增。本次交易的配套融资认购方杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享是一致行动人，其实际控制人均为郭绍增。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套募集资金认购方之间不存在关联关系。

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（三）交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

（六）交易对方及配套融资认购方的基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，本次交易对方科桥嘉永已完成了备案。

经核查，除科桥嘉永外的其他交易对方及配套募集资金认购方的情况如下：（1）根

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据融通资本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限责任公司；（2）根据朗森汽车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限责任公司；（3）杨树蓝天、杨树嘉业的普通合伙人、有限合伙人均可追溯至杨树成长及其四名股东；（4）京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，且 7 名有限合伙人为京蓝科技的董事及高级管理人员。故此并经有关各方确认，前述主体均不涉及通过非公开方式募集资金的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

就上述事项，杨树嘉业及其合伙人已出具承诺及说明如下：

“1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时代”），杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本（固安）投资管理有限公司控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。

2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”

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第四节标的资产基本情况

一、基本信息

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	5,455万元
统一社会信用代码：	91150426558110612H
经营范围：	许可经营项目：水利、水电工程施工。一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP 给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年7月6日
营业期限：	2010年7月6日至2040年7月5日

二、历史沿革

（一）2010 年7 月，金土地节水设立

2010 年 7 月 1 日，自然人青格乐图、自然人哈斯通拉嘎、大庆金土地节水工程设备有限公司（以下简称“大庆金土地”）共同签署《内蒙古金土地节水工程设备有限公司章程》，约定共同出资设立内蒙古金土地节水工程设备有限公司（沐禾节水曾用名，以下简称“金土地节水”），注册资本 1,500 万元，其中青格乐图认缴 600 万元，哈斯通拉嘎认缴 450 万元，大庆金土地认缴 450 万元，出资方式均为货币出资。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 101 号），验证截至 2010 年 7 月 1 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,500 万元。

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2010 年 7 月 6 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了《企业法人营业执照》。

金土地节水设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	600	40%
2	哈斯通拉嘎	450	30%
3	大庆金土地	450	30%
合计		1,500	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，青格乐图与乌力吉不存在关联关系，哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹；金土地节水设立时青格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉委托代其持有金土地节水合计 70%股权。

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并经对乌力吉进行访谈，乌力吉自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于 2010 年 5 月经赤峰市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。2010 年 7 月沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉直接持股。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《确认函》，确认各方就上述事项不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷；各方承诺，无论过去、现在及未来均不会以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提出任何形式的主张或进行任何形式的追索。

（二）2010 年9 月，第一次增资

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2010 年 9 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水注册资本由 1,500 万元增至 3,000 万元，由原股东以货币形式出资。其中，青格乐图增资 600 万元，大庆金土地和哈斯通拉嘎分别增资 450 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2010]第 128 号），验证截至 2010 年 9 月 6 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	青格乐图	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

根据沐禾节水提供的资料和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，本次增资中青格乐图、哈斯通拉嘎的增资款均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎系受乌力吉委托代其持有金土地节水合计 70%股权。

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并经对乌力吉进行访谈，乌力吉自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京联络处科长职务，并于 2010 年 5 月经赤峰市人民政府驻京联络处《关于乌力吉同志辞去驻京联络处公职的请示》（赤京联处发[2010]19 号）审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京联络处公职。2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联络处全部工作的交接，正式从赤峰市驻京联络处离职。2010 年 7 月沐禾节水成立时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京联络处职务且赤峰市驻京联络处已经同意，但因前述职务交接工作尚未完成且乌力吉本人工作精力、工作时间限制，乌力吉委托青格乐图、哈斯通拉嘎先行代为持股，待赤峰市驻京联络处全部工作交接完成后，再逐渐过渡为乌力吉

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直接持股。

（三）2010 年9 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意青格乐图将其持有的金土地节水全部股权（占金土地节水注册资本的 40%）转让给克鲁伦。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，青格乐图与克鲁伦就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

根据对青格乐图、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉将此前委托青格乐图代为持有的金土地节水 40%股权转为委托克鲁伦代持，克鲁伦系乌力吉的女儿。本次股权转让未经评估，截至本报告签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因青格乐图、克鲁伦均系代乌力吉持股，本次股权转让系代持人之间的转让，乌力吉及青格乐图同意免除克鲁伦向青格乐图支付前述 1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2010 年 9 月 10 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	克鲁伦	1,200	40%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
3	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（四）2011 年9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 27 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意克鲁伦、哈斯通拉嘎将其分别持有的金土地节水 40%股权、30%股权转让给内蒙古沐禾节水工程设备有限公

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司（以下简称“内蒙古沐禾”）。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，克鲁伦、哈斯通拉嘎分别与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2011 年 9 月 27 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对哈斯通拉嘎、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系克鲁伦、哈斯通拉嘎受乌力吉指示，将其合计持有的金土地节水 70%股权转让给内蒙古沐禾。内蒙古沐禾系沐禾节水科技股份有限公司（以下简称“沐禾科技”，现已更名为“北京伊格科技股份有限公司”）设立的一人有限责任公司（法人独资），乌力吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科技和内蒙古沐禾的实际控制人，乌力吉通过内蒙古沐禾持有金土地节水股权。本次股权转让未经评估，截至本报告签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，哈斯通拉嘎及克鲁伦均系代乌力吉持股，乌力吉、哈斯通拉嘎及克鲁伦同意免除内蒙古沐禾分别向哈斯通拉嘎、克鲁伦支付前述 900 万元、1,200 万元股权转让价款的义务，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具有合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	内蒙古沐禾	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（五）2011 年9 月，第三次股权转让

2011 年 9 月 29 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其所持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与乌力吉就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

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根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。本次股权转让未经评估，截至本报告签署日，本次股权转让价款尚未支付。乌力吉同意并确认，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2011 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	大庆金土地	900	30%
合计		3,000	100%

（六）2012 年1 月，第四次股权转让

2012 年 1 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意大庆金土地将其持有的金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，大庆金土地与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 1 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉与大庆金土地在金土地节水的管理思路、发展理念等方面存在分歧，因此大庆金土地决定退出金土地节水，并将所持有的金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。本次股权转让未经评估，转让价格由双方协商确定为 2,650 万元，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合

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相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	内蒙古沐禾	900	30%
合计		3,000	100%

（七）2012 年10 月，第五次股权转让

2012 年 10 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，内蒙古沐禾与哈斯通拉嘎就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。

2012 年 10 月 11 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎的访谈，本次股权转让系考虑到股东为自然人时工商变更、纳税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎，哈斯通拉嘎受乌力吉委托代为持有金土地节水 30%股权。本次股权转让未经评估，截至本报告签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意并确认，因内蒙古沐禾系乌力吉实际控制的企业，哈斯通拉嘎系代乌力吉持股，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实际为 0，本次转让作价具备合理性。

本次股权转让双方存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	70%
2	哈斯通拉嘎	900	30%
合计		3,000	100%

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（八）2012 年11 月，第二次增资

2012 年 10 月 20 日，乌力吉、哈斯通拉嘎与沐禾科技签订《增资协议》，协议约定金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元，由沐禾科技以 5,000 万元认缴全部新增注册资本，其中，750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本公积，出资方式为货币出资。

2012 年 10 月 22 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意吸收沐禾科技为公司股东，向金土地节水出资 5,000 万元，其中 750 万元计入注册资本，4,250 万元计入资本公积；金土地节水注册资本由 3,000 万元增加到 3,750 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰圣维会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（赤圣会验字[2012]第 122 号），验证截至 2012 年 11 月 8 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册资本 3,750 万元，其中，沐禾科技缴纳的注册资本 750 万元。

2012 年 11 月 15 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，金土地节水本次增资主要是为了补充金土地节水的运营资金，促进金土地节水业务发展，因此引入新股东沐禾科技。乌力吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科技的控股股东。本次沐禾科技新增每 1 元注册资本对应的作价为 6.67 元，对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 2 亿元，本次增资未经评估，由全体股东参考标的公司 2012 年 1-10 月未经审计净利润约 1,600 万元协商确定；同时，沐禾科技和沐禾节水均为乌力吉控制的企业，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,100	56%
2	哈斯通拉嘎	900	24%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
3	沐禾科技	750	20%
合计		3,750	100%

（九）2012 年12 月，吸收合并内蒙古沐禾

2012 年 11 月 10 日，金土地节水与内蒙古沐禾签订了《吸收合并协议》，约定双方进行吸收合并，金土地节水吸收内蒙古沐禾后继续存在，内蒙古沐禾将解散并注销。内蒙古沐禾持有的两家全资子公司（呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾）以及下属的八家分支机构（内蒙古沐禾节水工程设备有限公司敖汉分公司、左旗分公司、林西分公司、克什克腾旗分公司、翁牛特旗分公司、阿旗分公司、巴林右旗分公司、松山分公司）将在吸收合并后全部归属于金土地节水，金土地节水将无条件承受内蒙古沐禾的全部债权和债务。

内蒙古沐禾于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意沐禾科技将持有的内蒙古沐禾 100%股权转让给金土地节水，双方就此签订了股权转让协议书。金土地节水在吸收合并内蒙古沐禾时，后者是其全资子公司，合并后的金土地节水的注册资本仍为 3,750 万元，且股权结构保持不变。

2012 年 11 月 10 日，金土地节水股东会和内蒙古沐禾股东分别作出决议，同意上述吸收合并。

2012 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向金土地节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十）2013 年5 月，名称变更

2013 年 5 月 17 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2013 年 5 月 23 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十一）2014 年7 月，第三次增资

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2014 年 7 月 18 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾节水注册资本由 3,750 万元增加到 5,000 万元，以资本公积转增注册资本 1,250 万元，其中，乌力吉增加注册资本 700 万元，哈斯通拉嘎增加注册资本 300 万元，沐禾科技增加注册资本 250 万元。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，本次增资主要是为了增加沐禾节水的注册资本，促进沐禾节水业务发展。本次增资采取资本公积转增注册资本的方式，新增每 1 元注册资本对应的作价为 1 元，本次增资未经评估。由于本次增资为沐禾节水股东按照持股比例由资本公积转增注册资本，本次增资价格具备合理性。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定

2014 年 7 月 22 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	56%
2	哈斯通拉嘎	1,200	24%
3	沐禾股份	1,000	20%
合计		5,000	100%

（十二）2014 年9 月，吸收合并沐伦水电

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与内蒙古沐伦水利水电工程有限公司（以下简称“沐伦水电”）签订了《吸收合并协议》，约定双方进行吸收合并，沐禾节水吸收沐伦水电后继续存在，沐伦水电将解散并注销。沐禾节水将无条件承受沐伦水电的全部债权和债务。

沐伦水电于 2011 年 8 月由沐禾科技出资设立，2012 年 10 月 12 日，沐伦水电作出股东决定，同意将沐禾科技持有的沐伦水电 100%股权转让给金土地节水，双方就此签订了股权转让协议书。沐禾节水在吸收合并沐伦水电时，后者是其全资子公司，合并后的沐禾节水的注册资本仍为 5,000 万元，且股权结构保持不变。

2014 年 6 月 15 日，沐禾节水股东会和沐伦水电股东分别作出决议，同意上述吸收

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合并。

2014 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

（十三）2014 年12 月，第四次增资

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签订《增资协议》，约定沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增加的 455 万元注册资本由科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意增加科桥嘉永为沐禾节水股东，沐禾节水注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，增加部分由科桥嘉永以货币形式出资 455 万元认缴。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

赤峰正合会计师事务所有限公司对上述出资出具了《验资报告》（赤正合验字[2014] 第 60 号），验证截至 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水已收到科桥嘉永缴纳的新增注册资本合计 455 万元。科桥嘉永出资 5,000 万元，其中，455 万元作为注册资本，4,545 万元作为资本公积。

2014 年 12 月 29 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》。

随着国家对节水灌溉行业支持力度的不断加大，节水灌溉行业发展空间广阔；同时得益于成立以来的技术积累、品牌实力及市场份额的扩大，沐禾节水盈利能力不断增强，受到了投资者关注。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金支持业务发展。本次增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55,000 万元。科桥嘉永增资款项于 2014 年 4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4,800 万元为基础，经全体股东协商确定，本次增资未经评估，增资价格具备合理性。

本次增资新增股东科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关联关系，本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200	22.00%
3	沐禾科技	1,000	18.33%
4	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100.00%

（十四）2014 年12 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让协议书》，约定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15,000 万元的价格转让给京蓝控股。

2014 年 12 月 30 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作为投资者受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，该转让价格是以沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	哈斯通拉嘎	1,200.00	22.00%
3	京蓝控股	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
5	沐禾科技	272.73	5.00%
合计		5,455.00	100.00%

（十五）2015 年9 月，第七次股权转让

2015 年 9 月 9 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意哈斯通拉嘎、沐禾科技分别将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资转让给京蓝控股。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，哈斯通拉嘎、沐禾科技分别与京蓝控股签署《股权转让协议》，约定哈斯通拉嘎将其持有的沐禾节水 1,200 万元出资以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股，沐禾科技将其持有的沐禾节水 272.73 万元出资以 7,500 万元的价格转让给京蓝控股。

2015 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展前景，经各方协商一致，京蓝控股作为投资者受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾节水 1,200 万元出资、272.73 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该转让价格是以沐禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800	51.33%
2	京蓝控股	2,200	40.33%
3	科桥嘉永	455	8.34%
合计		5,455	100.00%

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（十六）2015 年12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 21 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意京蓝控股将其持有的沐禾节水 1,472.73 万元出资、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天和融通资本。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，京蓝控股分别与杨树蓝天、融通资本签署《股权转让协议》，约定京蓝控股将其持有的沐禾节水 1,472.73 万元出资以 40,500 万元的价格转让给杨树蓝天；京蓝控股将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资以 20,000 万元的价格转让给融通资本。

2015 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局向沐禾节水核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系京蓝控股实际控制人郭绍增出于税务筹划等方面的考虑，经各方协商一致，京蓝控股将其持有的沐禾节水 2,200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天和郭绍增控制的融通资本。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150,000 万元，该转让价格是以 2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价格作为基础，经股权转让双方协商确定，未经评估，本次转让价格具备合理性。

京蓝控股、杨树蓝天和融通资本均由郭绍增实际控制，本次股权转让双方存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	乌力吉	2,800.00	51.33%
2	杨树蓝天	1,472.73	27.00%
3	融通资本	727.27	13.33%
4	科桥嘉永	455.00	8.34%
合计		5,455.00	100.00%

三、股权结构及控制关系情况

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截至本报告签署日，沐禾节水的股权结构及控制关系如下图所示：

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四、下属公司情况

截至本报告签署日，沐禾节水持有呼伦贝尔沐禾 100%的股权、兴安盟沐禾 100%股权、内蒙古润禾 100%股权、赤峰沐原 100%股权、衡水沐禾 55%股权以及吉林沐禾 55% 股权。

（一）呼伦贝尔沐禾

1 、基本情况

公司名称：	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	阿荣旗那吉镇阿伦大街东侧人和家园南侧2号商业区18号
法定代表人：	青格乐图
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	150721000012201
税务登记证号：	内国税字152122050586222号、内地税字152122050586222号
组织机构代码：	05058622-2
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水工程设备生产销售及安装、化工产品（不含危险品和易制毒化学品）农业机械、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月21日
营业期限：	自2012年8月21日至2042年8月20日

2 、历史沿革

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（ 1 ） 2012 年 8 月，呼伦贝尔沐禾设立

2012 年 6 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意投资 1,000 万元在内蒙古呼伦贝尔市阿荣旗设立呼伦贝尔沐禾。

2012 年 7 月 18 日，内蒙古沐禾签署了《呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 17 日，扎兰屯新兴联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（扎新会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 16 日止，呼伦贝尔沐禾已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 21 日，呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

呼伦贝尔沐禾设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（ 2 ） 2013 年 5 月，股东变更

2012 年 12 月，金土地节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾股东变更为金土地节水。具体见本报告本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

2013 年 5 月 7 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企业法人营业执照》。

金土地节水吸收合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	金土地节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

（ 3 ） 2013 年 5 月，股东名称变更

2013 年 5 月，金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，具体请参见本报告本节“二/（十）2013 年 5 月，名称变更”。根据沐禾节水的说明，截

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至本报告签署日，呼伦贝尔沐禾已于近期启动办理上述股东名称变更的工商变更登记手

续，预计办理不存在实质性障碍。本次变更完成后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

3 、主营业务和简要财务状况

呼伦贝尔沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。呼伦贝尔沐禾最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	4,779.06	973.30
非流动资产合计	4,547.75	4,046.49
资产合计	9,326.81	5,019.79
流动负债合计	7,559.57	3,255.51
非流动负债合计	748.33	771.53
负债合计	8,307.90	4,027.04
所有者权益合计	1,018.91	992.75
归属于母公司所有者权益	1,018.91	992.75

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,029.41	757.32
营业成本	1,390.19	586.32
利润总额	51.44	-34.78
净利润	26.16	-26.68

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归属于母公司所有者的净利润 26.16 -26.68

（ 3 ）主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，呼伦贝尔沐禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
货币资金	98.25	库存现金、银行存款
预付账款	275.55	预付供应商货款
其他应收款	2,516.72	备用金、往来款等
存货	1,678.17	原材料、库存商品及发出商品等
其他流动资产	210.37	预缴企业所得税、增值税留抵税额等
流动资产合计	4,779.06
非流动资产：
固定资产	3,595.98	房屋建筑物、机器设备、运输设备等
无形资产	762.92	土地使用权
递延所得税资产	188.85	因资产减值准备及递延收益-政府补助确认的递延税款
非流动资产合计	4,547.75
资产总计	9,326.81

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，呼伦贝尔沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（二）兴安盟沐禾

1 、基本情况

公司名称：	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	兴安盟科右前旗碧桂园北国之春4街11-03号

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法定代表人：	乌力吉
注册资本：	1,000万元
营业执照注册号：	152221000008650
税务登记证号：	内国税字152221050595129号、内地税字152221050595129号
组织机构代码：	05059512-9
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水设备及大管生产、安装；节水设备、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电设备经销及进出口业务；水利及节水技术研发、改造。（筹建期一年）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年8月30日
营业期限：	2012年8月30日至2042年8月29日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月，兴安盟沐禾设立

2012 年 8 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决议，同意出资成立兴安盟沐禾，注册资本 1,000 万元。同日，内蒙古沐禾签署了《兴安盟沐禾节水工程设备有限公司章程》。

2012 年 8 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（乌企航会验字（2012）第 64 号），验证截至 2012 年 8 月 28 日止，兴安盟沐禾已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 30 日，兴安盟沐禾取得科尔沁右翼前旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

兴安盟沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	内蒙古沐禾	1,000	100%
合计		1,000	100%

（ 2 ） 2013 年 6 月，股东变更

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾股东变更为沐禾节水。具体见本报告本节“二/（九）2012 年 12 月，吸收合并内蒙古沐禾”。

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140

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2013 年 6 月 24 日，兴安盟沐禾就上述股东变更事项完成工商变更登记手续并取得更新后的《企业法人营业执照》。

沐禾节水吸收合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	1,000	100%
合计		1,000	100%

3 、主营业务和简要财务状况

兴安盟沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。

兴安盟沐禾最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	2,545.27	2,030.22
非流动资产合计	799.21	795.48
资产合计	3,344.48	2,825.70
流动负债合计	2,865.69	2,025.10
非流动负债合计	-	-
负债合计	2,865.69	2,025.10
所有者权益合计	478.79	800.60
归属于母公司所有者权益	478.79	800.60

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	401.34	1,152.67
营业成本	385.33	934.62
利润总额	-321.79	-30.01

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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净利润	-321.80	-42.14
归属于母公司所有者的净利润	-321.80	-42.14

（ 3 ）主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，兴安盟沐禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
货币资金	4.12	库存现金、银行存款
应收账款	885.43	应收客户工程结算款
预付账款	130.13	预付供应商货款
其他应收款	1,433.22	备用金、往来款等
存货	90.64	原材料、库存商品及发出商品等
其他流动资产	1.73	待抵扣进项税
流动资产合计	2,545.27
非流动资产：
固定资产	51.70	运输工具及电子设备等
在建工程	313.83	在建厂房
无形资产	433.67	土地使用权
非流动资产合计	799.21
资产总计	3,344.48

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，兴安盟沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（三）内蒙古润禾

1 、基本情况

公司名称：	内蒙古润禾节水工程设备有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）

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142

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司住址：	内蒙古自治区通辽市经济技术开发区河西镇电厂街（前进大街以南振兴路以东）
法定代表人：	乌力吉
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	150500000010203
税务登记证号：	通开国税内字152303588830717号、内地税字150597588830717号
组织机构代码：	58883071-7
经营范围：	许可经营项目：无，一般经营项目：节水设备生产、销售及安装；销售化工产品（危险品除外）、农业机械、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2012年2月16日
营业期限：	2012年2月16日至2042年2月15日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 2 月，内蒙古润禾设立

2012 年 2 月 14 日，金土地节水签署了《内蒙古润禾节水工程设备有限公司章程》，出资设立内蒙古润禾，出资金额为 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 14 日，通辽求实会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（通求实验字[2012]第 1008 号），验证截至 2012 年 2 月 14 日止，内蒙古润禾已收到股东缴纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 16 日，内蒙古润禾取得了通辽市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

内蒙古润禾字设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	金土地节水	2,000	100%
合计		2,000	100%

（ 2 ） 2013 年 5 月，股东名称变更

2013 年 5 月，金土地节水名称变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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具体请参见本报告本节“二/（十）2013 年 5 月，名称变更”。根据沐禾节水的说明，截至本报告签署日，内蒙古润禾已于近期启动办理上述股东名称变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。本次变更完成后，内蒙古润禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	2,000	100%
合计		2,000	100%

3 、主营业务和简要财务状况

内蒙古润禾目前没有开展实际经营业务。

内蒙古润禾最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	1,991.30	1,991.31
非流动资产合计	-	-
资产合计	1,991.30	1,991.31
流动负债合计	0.0025	0.0025
非流动负债合计	-	-
负债合计	0.0025	0.0025
所有者权益合计	1,991.30	1,991.30
归属于母公司所有者权益	1,991.30	1,991.30

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-0.001	-0.07

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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净利润	-0.001	-0.07
归属于母公司所有者的净利润	-0.001	-0.07

（ 3 ）主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，内蒙古润禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
应收账款	0.007	应收客户款项
其他应收款	1,991.30	应收沐禾节水往来款
流动资产合计	1,991.30
非流动资产：
非流动资产合计	-
资产总计	-

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，内蒙古润禾未进行增资、股权转让或评估。

（四）赤峰沐原

1 、基本情况

公司名称：	赤峰沐原节水科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	赤峰市红山区农畜产品加工产业园
法定代表人：	哈斯通拉嘎
注册资本：	490万元
营业执照注册号：	150401000007068
统一社会信用代码：	911504020972405012
经营范围：	许可经营项目：无一般经营项目：节水设备研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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成立日期：	2014年3月19日
营业期限：	至2044年3月18日

2 、历史沿革

2014 年 3 月 1 日，沐禾节水签署《赤峰沐原节水科技有限公司章程》，出资设立赤峰沐原，出资金额为 490 万元，出资方式为货币出资。截至本报告签署日，赤峰沐原注册资本尚未缴纳。

2014 年 3 月 19 日，赤峰沐原取得赤峰市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

赤峰沐原设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	沐禾节水	490	100%
合计		490	100%

赤峰沐原设立至今，未发生股权变更。

3 、主营业务和简要财务状况

赤峰沐原目前没有开展实际经营业务。

赤峰沐原最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	-	-
非流动资产合计	1,159.45	1,195.73
资产合计	1,159.45	1,195.73
流动负债合计	1,381.00	1,275.82
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,381.00	1,275.82

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
所有者权益合计	-221.55	-80.09
归属于母公司所有者权益	-221.55	-80.09

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-141.46	-80.09
净利润	-141.46	-80.09
归属于母公司所有者的净利润	-141.46	-80.09

（ 3 ）主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，赤峰沐原主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
流动资产合计	-
非流动资产：
无形资产	1,159.45	土地使用权
非流动资产合计	1,159.45
资产总计	1,159.45

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，赤峰沐原未进行增资、股权转让或评估。

5 、下属公司基本情况

截至本报告签署日，赤峰沐原下属有一家全资子公司赤峰沐原置业有限公司（以下简称“沐原置业”），其基本情况如下：

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称：	赤峰沐原置业有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区1号商厅 01012
法定代表人：	哈斯通拉嘎
注册资本：	2,100万元
营业执照注册号：	150402000070286
统一社会信用代码：	91150402MA0MWKHL6K
经营范围：	房地产开发经营；物业管理服务；展示展览服务；信息咨询服务（不含中介）；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2015年12月21日
营业期限：	2015年12月21日至长期

（五）衡水沐禾

1 、基本情况

公司名称：	衡水沐禾节水科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	衡水路北经济开发区纬二十八路889号
法定代表人：	韩文通
注册资本：	5,200万元
营业执照注册号：	131102000009622
统一社会信用代码：	911311010604571098
经营范围：	农田节水灌溉技术的研发与推广；微喷灌及滴灌溉设备、PVC、PE 管材、喷灌机及节水灌溉产品的研发、生产、销售及安装；化工产品（不含危险、剧毒、监控、易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售；节水灌溉成套设备及相关产品进出口经营；土地整理、水利工程、农业灌溉、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2013年1月6日
营业期限：	2013年1月6日至2033年1月5日

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月，衡水亿信设立

2013 年 1 月 6 日，自然人袁园、郭帅共同签署《衡水亿信广告有限公司章程》，出资设立衡水亿信广告有限公司（衡水沐禾曾用名，以下简称“衡水亿信”），注册资本 50 万元，其中，袁园认缴 40 万元，郭帅认缴 10 万元，出资方式均为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水正则会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（衡正事设验字（2013）第 016 号），验证截至 2013 年 1 月 6 日止，衡水亿信已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，出资方式为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水亿信取得衡水市桃城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

衡水亿信设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	袁园	40	80%
2	郭帅	10	20%
合计		50	100%

（ 2 ） 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，衡水亿信召开股东会作出决议，同意袁园、郭帅分别将其所持衡水亿信 40 万元、10 万元出资转让给自然人李纪超。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

同日，李纪超分别与袁园、郭帅就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

2014 年 2 月 27 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水亿信核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水亿信的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李纪超	50	100%

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149

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		50	100%

（ 3 ） 2014 年 6 月，第二次股权转让、名称变更

2014 年 6 月 30 日，衡水亿信作出股东决定，同意李纪超将其持有的衡水亿信 50 万元出资转让给自然人马俊行。同日，马俊行与李纪超就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

同日，马俊行作出股东决定，同意将衡水亿信名称变更为“衡水沐禾节水科技有限公司”，并变更经营范围。《公司章程》对上述事项做了相应修订。

2014 年 7 月 2 日，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	马俊行	50	100%
合计		50	100%

（ 4 ） 2014 年 7 月，第三次股权转让、增资

2014 年 7 月 3 日，衡水沐禾作出股东决定，同意马俊行分别将其持有的衡水沐禾 27.5 万元出资转让给沐禾节水，22.5 万元出资转让给衡水威耐尔灌溉设备制造有限公司（以下简称“衡水威耐尔”）。同日，马俊行分别与沐禾节水、衡水威耐尔就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。

同日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 5,150 万元，其中，由沐禾节水增加认缴出资 2,832.5 万元，由衡水威耐尔增加认缴出资 2,317.5 万元，出资方式均为货币出资。《公司章程》对上述事项做了相应修订。截至本报告签署日，上述增资款尚未到位。

2014 年 7 月 4 日，衡水沐禾就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

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150

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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本次股权转让及增资完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	沐禾节水	2,860	55%
2	衡水威耐尔	2,340	45%
合计		5,200	100%

（ 5 ） 2016 年 4 月，第四次股权转让、变更法定代表人

2016 年 3 月 28 日，衡水沐禾作出股东会决议，同意衡水威耐尔将持有的衡水沐禾 2,340 万元出资转让给杨占义，同时，免去张鲁宏在衡水沐禾的执行董事（法定代表人）职务，并选举了新的董事和监事。同日，衡水威耐尔与杨占义就上述股权转让事宜签订了股权转让协议书。《公司章程》对上述事项做了相应修订，同时约定公司法定代表人由董事长韩文通担任。

2016 年 4 月 1 日，衡水沐禾就上述股权转让及变更事项完成工商变更登记手续，衡水经济开发区工商行政管理局向衡水沐禾核发了更新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	沐禾节水	2,860	55%
2	杨占义	2,340	45%
合计		5,200	100%

3 、主营业务和简要财务状况

衡水沐禾的主营业务为节水灌溉工程设备的生产、销售及安装。

沐禾节水于 2014 年 7 月取得衡水沐禾 55%的股权，此前衡水沐禾未开展与节水设备相关的业务。衡水沐禾最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	6,877.17	851.96
非流动资产合计	575.95	579.20
资产合计	7,453.12	1,431.16
流动负债合计	4,540.48	560.97
非流动负债合计	20.59	-
负债合计	4,561.06	560.97
所有者权益合计	2,892.06	870.19
归属于母公司所有者权益	2,892.06	870.19

（ 2 ）利润表主要数据

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,111.93	-
营业成本	2,394.91	-
利润总额	55.96	-162.81
净利润	54.87	-162.81
归属于母公司所有者的净利润	54.87	-162.81

（ 3 ）主要资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，衡水沐禾主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
货币资金	183.25	库存现金、银行存款
应收账款	830.00	应收客户款项，主要为应收沐禾节水款项
预付账款	387.27	预付供应商款项
其他应收款	5,063.74	往来款、备用金、保证金等
存货	412.91	原材料、库存商品等

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产合计	6,877.17
非流动资产：
固定资产	566.12	机器设备、运输设备、办公设备等
无形资产	3.27	财务软件
递延所得税资产	6.57	因资产减值准备确认的递延税款
非流动资产合计	575.95
资产总计	7,453.12

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

衡水沐禾最近三年的增资及股权转让情况请参见本报告本节“四/（五）/2、历史沿革”部分。衡水沐禾最近三年增资、股权转让价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
2014年2月	未经评估	转让	李纪超	按照每1元注册资本对应的作价为1 元
2014年6月	未经评估	转让	马俊行	按照每1元注册资本对应的作价为1 元
2014年7月	未经评估	转让同时增资	沐禾节水	按照每1元注册资本对应的作价为1 元
			衡水威耐尔
2016年4月	未经评估	转让	杨占义	按照每1元注册资本对应的作价为1 元
本次交易	已经评估	转让	京蓝科技	以资产基础法结论为评估结果，衡水沐禾整体净资产评估值为 1,911.14万元

注：截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足、未来收入、成本、费用预测尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为评估结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值，衡水沐禾 55%股权评估价值为 1,051.13 万元。

（六）吉林沐禾

1 、基本情况

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153

关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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公司名称：	吉林省沐禾节水科技有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住址：	白城工业园区辽河路北、青海街西
法定代表人：	张鲁宏
注册资本：	2,000万元
营业执照注册号：	220800000033419
统一社会信用代码：	91220800088825516W
经营范围：	节水工程设备研发生产销售及安装、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电设备销售、塑料管道研发生产销售及安装；水利工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2014年1月22日
营业期限：	2014年1月22日至2024年1月21日

2 、历史沿革

2014 年 1 月 21 日，沐禾节水与吉林省瑞禾农业开发有限公司（以下简称“吉林瑞禾”）签署《吉林省沐禾节水科技有限公司章程》，共同设立吉林沐禾，注册资本 2,000 万元，其中，沐禾节水认缴出资 1,100 万元，吉林瑞禾认缴出资 900 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国建设银行银行询证函回函，截至 2014 年 1 月 21 日止，沐禾节水实际缴纳出资 357.5 万元，吉林瑞禾实际缴纳出资 292.5 万元，吉林沐禾实收注册资本 650 万元，出资方式均为货币出资。

2014 年 1 月 22 日，吉林沐禾取得白城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

吉林沐禾设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	实缴出资比例
1	沐禾节水	1,100	357.5	17.87%
2	吉林瑞禾	900	292.5	14.63%
合计		2,000	650	32.50%

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吉林沐禾设立至今，未发生股权变更。

3 、主营业务和简要财务状况

吉林沐禾目前没有开展实际经营业务。

吉林沐禾最近两年已经审计的简要财务状况如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	-	0.03
非流动资产合计	-	-
资产合计	-	0.03
流动负债合计	0.10	0.10
非流动负债合计	-	-
负债合计	0.10	0.10
所有者权益合计	-0.10	-0.07
归属于母公司所有者权益	-0.10	-0.07

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-
营业成本	-	-
利润总额	-0.03	-0.07
净利润	-0.03	-0.07
归属于母公司所有者的净利润	-0.03	-0.07

（ 3 ）主要资产情况

吉林沐禾目前没有开展实际经营业务，基本没有资产。

4 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

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最近三年，吉林沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（七）分公司基本情况

截至本报告签署日，沐禾节水共设有十三家分公司，具体情况如下：

1 、阿旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司阿旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（法人独资，私营）
公司住址：	阿鲁科尔沁旗天山镇集通路东天元大街北
营业执照注册号：	150421000007549
统一社会信用代码：	91150421581779998Y
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资、钻井施工、农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2011年9月7日
营业期限：	2011年9月7日至长期

2 、敖汉分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司敖汉分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新州办事处喇嘛蒿村
营业执照注册号：	150430000008804
统一社会信用代码：	91150430082162432E
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。

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成立日期：	2013年11月6日
营业期限：	2013年11月6日至长期

3 、林西分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司林西分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（法人独资，私营）
公司住址：	林西镇南门外原民族中学综合楼
营业执照注册号：	150424000008631
统一社会信用代码：	9115042458178093XU
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2011年9月26日
营业期限：	2011年9月26日至长期

4 、松山分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司松山分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	内蒙古自治区赤峰市松山区穆家营子镇西站街北走200米
营业执照注册号：	150404000040998
统一社会信用代码：	91150404078379081P
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌设备和滴灌带（管）、输配水饮管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2013年9月25日
营业期限：	2013年9月25日至长期

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5 、巴林右旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林右旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	赤峰市巴林右旗大板镇三区大板街南明珠小区
营业执照注册号：	150423000012166
统一社会信用代码：	91150423078398645T
经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件销售；地盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等设备和滴灌带管、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售及安装；生态环境治理的咨询；水利、电力、农业项目咨询服务；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。
成立日期：	2013年10月25日
营业期限：	2013年10月25日至2040年7月5日

6 、巴林左旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司巴林左旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	巴林左旗林东东城区金色港湾小区
营业执照注册号：	150422000014626
统一社会信用代码：	91150422082172665B
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；水利、电力、农业项目投资；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售。
成立日期：	2013年11月5日
营业期限：	2013年11月5日至长期

7 、克什克腾旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司克什克腾旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

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公司住址：	克旗经棚镇经棚路环馨小区2号东1厅
营业执照注册号：	150425000008953
统一社会信用代码：	91150425581780016X
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2011年9月8日
营业期限：	2011年9月8日至2016年9月7日

8 、翁牛特旗分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司翁牛特旗分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	赤峰市翁牛特旗乌丹镇新华居委会新华市场院内
营业执照注册号：	150426000018099
统一社会信用代码：	911504260821609474
经营范围：	水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件销售、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（水管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜机电设备建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2013年10月22日
营业期限：	2013年10月22日至长期

9 、北京分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司北京分公司
公司类型：	其他有限责任公司分公司
公司住址：	北京市朝阳区霄云路21号1幢三层（麦子店孵化器0426号）
统一社会信用代码：	91110105344393290N

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经营范围：	销售机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2015年3月30日

10 、工程安装分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司工程安装分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	翁牛特旗乌丹镇工业园区
营业执照注册号：	150426000023404
经营范围：	节水工程设备销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年3月16日
营业期限：	2015年3月16日至2040年7月5日

11 、宁城分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司宁城分公司
公司类型：	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
公司住址：	宁城县天义镇长青路中段东侧友谊路西（招君酒店东侧）
营业执照注册号：	150429000033440
统一社会信用代码：	91150429MA0MX15B1G
经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备销售；生态环境治理工程设计、维护及咨询；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2016年2月26日
营业期限：	2016年2月26日至长期

12 、通辽分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通辽分公司
公司类型：	其他有限责任公司分公司
公司住址：	内蒙古通辽市科尔沁区永清大街华申时代广场2#12层1210室

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营业执照注册号：	150502000084619
统一社会信用代码：	91150502MA0MX41Q7G
经营范围：	水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、销售及安装；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。
成立日期：	2016年3月9日
营业期限：	2016年3月9日至2040年7月5日

13 、围场分公司

公司名称：	内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司围场分公司
公司类型：	有限责任公司分公司
公司住址：	河北省承德市围场满族蒙古族自治县牌楼乡牌楼村3组
统一社会信用代码：	91130828MA07N582XF
经营范围：	灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件销售，卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的销售，生态环境治理工程设计、维护及咨询，农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2016年2月5日

五、最近两年的主要财务数据

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水最近两年的合并报表主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	87,454.64	49,871.72
非流动资产合计	18,688.77	17,367.57

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	106,143.42	67,239.29
流动负债合计	59,293.22	32,352.38
非流动负债合计	3,613.98	1,583.13
负债合计	62,907.21	33,935.51
所有者权益合计	43,236.21	33,303.78
归属于母公司所有者权益	41,934.83	32,658.58

（二）利润表主要数据

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	65,299.18	54,084.78
营业成本	44,763.59	37,966.31
利润总额	11,309.74	8,174.81
净利润	9,300.93	6,727.86
归属于母公司所有者的净利润	9,276.25	6,801.16

其中，沐禾节水的非经常性损益情况如下：

其中，沐禾节水的非经常性损益情况如下：	其中，沐禾节水的非经常性损益情况如下：	其中，沐禾节水的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	5.85	-24.59
计入当期损益的政府补助	277.42	94.13
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	15.67	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-91.59	-8.99
小计	207.35	60.54
所得税影响额	37.52	3.79
少数股东权益影响额（税后）	0.10	0.01
非经常性损益合计	169.73	56.74
归属于母公司股东的净利润	9,276.25	6,801.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	9,106.52	6,744.42

报告期内，沐禾节水的非经常性损益主要为政府补助收入，不具备持续性，对交易

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标的的净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。

六、出资及合法存续情况

（一）出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股。2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾节水创始人和董事长，对沐禾节水充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益，乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、股权转让方对标的资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京

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蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

综上所述，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（二）资产权属清晰情况

根据沐禾节水提供的工商档案资料、沐禾节水的说明并经核查，沐禾节水自设立至今的股权代持情况及解除情况如下：

（1）2010 年 7 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别出资 600 万元、450 万元、450 万元共同设立沐禾节水，其中，青格乐图所持沐禾节水 600 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有。

（2）2010 年 9 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别向沐禾节水增资 600 万元、450 万元、450 万元，本次增资完成后，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别持有沐禾节水 1,200 万元、900 万元、900 万元出资额，其中，青格乐图所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有。

（3）2010 年 9 月，青格乐图受乌力吉指示，将其所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权）以 1,200 万元的价格全部转让给克鲁伦，由克鲁伦代乌力吉持有沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 40%股权），克鲁伦系代乌力吉持股。

（4）2011 年 9 月，哈斯通拉嘎、克鲁伦受乌力吉指示，分别将其代乌力吉持有的

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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沐禾节水 900 万元出资额、1,200 万元出资额以 900 万元、1,200 万元的价格转让给内蒙古沐禾，本次股权转让完成后，内蒙古沐禾持有沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70% 股权）。

（5）2011 年 9 月，内蒙古沐禾将其持有的沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70% 股权）以 2,100 万元的价格转让给乌力吉，本次股权转让完成后，乌力吉直接持有沐禾节水 2,100 万元出资额（对应 70%股权）。

（4）2012 年 10 月，内蒙古沐禾将其所持沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）以 900 万元的价格转让给哈斯通拉嘎，本次股权转让完成后，哈斯通拉嘎直接持有沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）。哈斯通拉嘎所持前述沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）系代乌力吉持有。

（5）2015 年 9 月，哈斯通拉嘎将其所持沐禾节水 1,200 万元出资额（对应 22%股权）以 33,000 万元的价格转让给京蓝控股。

就上述沐禾节水历史上的股权代持情况，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦及乌力吉已于 2016 年 2 月 1 日共同出具《确认函》：截至本函出具日，乌力吉系沐禾节水 51.33% 股权（对应 2,800 万元出资额）的真实股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节水的股权不享有任何权益，各方对前述不存在任何争议及纠纷，亦不存在任何潜在纠纷。

此外，沐禾节水现任股东乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天及融通资本已分别出具承诺：各方对所持有的沐禾节水股权（以下简称“交易资产”）拥有合法、完整的所有权，各方真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

七、主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

1 、概况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水主要资产构成情况如下表所示：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动资产：
货币资金	10,438.05	库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金
应收账款	24,589.88	应收客户工程结算款等
预付账款	2,996.21	预付材料采购、施工费款项
其他应收款	6,435.41	往来款、备用金、保证金等
存货	42,120.65	原材料、库存商品、发出商品及工程施工等
其他流动资产	874.44	预缴企业所得税、增值税留抵税额等
流动资产合计	87,454.64
非流动资产：
固定资产	14,244.12	房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子设备等
在建工程	316.48	在建厂房、仓库等
无形资产	3,541.84	土地使用权及软件
长期待摊费用	60.36	实验田地租
递延所得税资产	316.55	因资产减值准备确认的递延税款
其他非流动资产	209.43	预付设备或在建工程款
非流动资产合计	18,688.77
资产总计	106,143.42

2 、固定资产情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水拥有固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋建筑物	8,742.44	7,560.92	86.49%
机器设备	7,237.56	6,087.66	84.11%
运输设备	931.37	503.79	54.09%
电子设备	115.38	43.55	37.74%

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类别	原值	净值	成新率
房屋建筑物	8,742.44	7,560.92	86.49%
办公设备及其他	102.75	48.20	46.91%
合计	17,129.49	14,244.12	83.16%

（ 1 ）房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水拥有的房产情况如下：

序号	所有权人	房产证号	坐落地址	建筑面积（m2）	规划用途	权利限制
1	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401815号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	4,206.53	其他	抵押
2	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401816号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	3,810.36	其他	抵押
3	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401817号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	142.20	其他	抵押
4	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031401818号	翁牛特旗乌丹镇工业园区	4,353.55	其他	抵押
5	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305613号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	392.97	办公	抵押
6	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305614号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	7,263.14	其他	抵押
7	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305615号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	7,263.14	其他	抵押
8	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305616号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	2,488.32	其他	抵押
9	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163031305617号	翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区	91.30	其他	抵押
10	沐禾节水	赤峰市房权证翁牛特旗字第163011502112号	翁牛特旗玉龙工业园区	7,239.25	其他	抵押

沐禾节水拥有的全部房产已经抵押，详细情形请参见本报告本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

根据沐禾节水的说明，呼伦贝尔沐禾在地号为 QQGP2012-037 的宗地上建有房屋，截至本报告签署日，因该等宗地的土地使用证尚未办理（具体请参见本报告本节“七/ （一）/3、无形资产情况”），呼伦贝尔沐禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋所有权证。

经核查，截至本报告签署日，呼伦贝尔沐禾已就上述自建房屋取得有关主管机关核

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发的《建设用地批准证书》（阿荣旗[2015]建字第 0006 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 150721201400003 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 15072120140003 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：150700201512310101），待相关土地使用证办理完毕后，呼伦贝尔沐禾将尽快办理该等宗地上房屋的房屋所有权证，预计办理不存在实质性障碍。

此外，就呼伦贝尔沐禾上述建设合规性问题，阿荣旗国土资源局、阿荣旗住房和城乡建设局已分别出具《证明》：“呼伦贝尔沐禾自成立至今，在其生产经营活动中严格遵守国家及地方土地管理等方面法律法规及其他规定，相关生产建设用地均已履行法定程序，办理登记手续，依法按时进行开工建设，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等违法违规行为，也不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形；呼伦贝尔沐禾自成立至今，在日常经营活动中认真贯彻执行国家有关工程建设、施工及安全生产的法律法规，未发生过安全生产事故，未因违反建设有关法律法规而受到建设行政主管部门处罚的情况。”

同时，沐禾节水控股股东、实际控制人乌力吉已出具承诺，如沐禾节水、呼伦贝尔沐禾因其土地、房屋事宜而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，乌力吉将承担沐禾节水、呼伦贝尔沐禾由此产生的全部损失及费用。

综上，呼伦贝尔沐禾未就上述房屋办理房屋所有权证的情形对本次交易不构成实质性影响。

沐禾节水及其子公司、分公司共有 21 处租赁房产，具体情况如下：

序号	承租人	出租人	租赁房屋地址	租赁面积（m2）	租赁期限	租金	租赁用途
1	沐禾节水	张晨曦	赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼A-C段 010511（A537）， 02051（A535）， 02052（A533）， 02053（A531）， 02054（A529）， 020510（A534）， 020511（A536）	524.61	2015年9月1日至2017年8月 31日	税后 191,000.00 元/年，租赁产生的任何税费由承租人自行承担，押金 10,000.00元	办公
2	沐禾节	翁牛特旗	玉龙工业园区北	4,446.00	2013年11月1	4.00元/月/	住房

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	水	住房和城乡建设局	侧		日至长期	平方米
3	沐禾节水	张士彬	赤峰火车西站北	350.00	2016年4月10 日至2017年4 月10日	35,000.00元 /年	仓库
4	兴安盟沐禾	胡长君	科右前旗碧桂园北国之春4街11 栋3号	210.00	2015年5月10 日至2016年5 月10日	38,000.00元 /年	办公
5	兴安盟沐禾	陈凤玉	远丰村	260.00	2015年6月1日至2016年6月1 日	合同期内 10,000.00元	仓库
6	兴安盟沐禾	刘福德	乌兰浩特市关店村	180.00	2015年6月1日至2016年6月1 日	合同期内 4,000.00元	仓库
7	阿旗分公司	于志利	阿鲁科尔沁旗天山镇新城区学苑路路西	136.00	2015年9月1日至2016年8月 31日	36,210.00元 /年	办公
8	阿旗分公司	张忠全	阿鲁科尔沁旗天山镇红光村鲁宝县公路南	550.00	2016年4月1日至2017年4月1 日	26,600.00元 /年	仓库
9	林西分公司	乔国英	林西镇南门外火车站东南养牛小区	480.00	2015年4月15 日至2016年4 月14日	17,500.00元 /年	仓库
10	林西分公司	焦连芝	林西镇北街种子公司住宅楼	79.02	2015年9月15 日至2016年9 月15日	16,080.00元 /年	办公
11	林西分公司	王学会	赤峰市林西县铜都大街十号楼一厅	212.00	2015年12月7 日至2016年12 月6日	20,000.00元 /年	办公
12	松山分公司	曹志文	松山区临河路恒茂大厦	100.00	2015年9月10 日至2016年9 月10日	40,000.00元 /年	办公
13	松山分公司	郝爱东	赤峰市松山区五金机电城一期6 号楼1158室	142.20	2015年11月15 日至2016年11 月14日	31,000.00元 /年	办公
14	巴林右旗分公司	王彦彬	大板镇三区益和诺尔街西段北侧	198.00	2016年3月30 日至2017年3 月30日	25,000.00元 /年	仓库
15	巴林右旗分公司	毕东方	阿尔山路东南段北三号厅	291.00	2015年10月5 日至2016年10 月5日	40,000.00元 /年	办公
16	巴林左旗分公	辛占彬	巴林左旗福山地乡八一村2组	220.00	2015年10月11 日至2016年10	25,000.00元 /年	仓库

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	司				月11日
17	巴林左旗分公司	刘淑琴	巴林左旗东河家园1号楼0103号	160.00	2015年11月22 日至2016年11 月22日	45,000.00元 /年	办公
18	敖汉分公司	郑志成	秀水小区1号楼二单元301室	98.00	2016年3月1日至2017年3月1 日	24,000.00元 /年	办公
19	敖汉分公司	郑志彬	敖汉旗新惠镇喇嘛蒿村	260.00	2015年5月1日至2016年5月1 日	28,000.00元 /年	库房
20	敖汉分公司	尚文博	敖汉旗新惠镇黄金水岸小区3号厅	120.00	2015年12月15 日至2016年12 月15日	24,000.00元 /年	办公
21	翁牛特旗分公司	赤峰坤睿房地产开发有限责任公司	赤峰市翁牛特旗乌丹镇华昱家园商业九号厅	206.40	2015年11月18 日至2016年11 月17日	48,000.00元 /年	办公

截至本报告签署日，沐禾节水及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。

经核查，截至本报告签署日，上述第 2、5、6、7、9、15、20、21 项租赁房屋的出租方尚未就前述租赁房屋取得房屋所有权证，第 12 项租赁房屋的出租方因将房屋所有权证抵押给银行暂时无法提供该等房屋的房屋所有权证，相关出租方已就前述出具了《出租方承诺函》：“如本人/本单位未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人 /本单位承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对承租方使用该等存在法律瑕疵的房产而使得承租方的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人/本单位将应承租方的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”根据沐禾节水的说明，上述第 7、12、15、20、21 项所涉及房屋仅用于行政办公，第 2 项房屋仅用于职工住宿，第 5、6、9 项房屋仅用于仓库暂时存储，前述租赁房屋均非重要生产场所，其变动不会影响沐禾节水及其下属子公司、分公司业务的稳定性。因此，上述租赁房屋尚未取得产权证书的情形不会对沐禾节水的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，截至本报告签署日，沐禾节水承租的所有房屋均未履行房屋租赁登记备案

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手续。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，沐禾节水有权根据相关租赁合同使用该等房屋。因此，沐禾节水租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。

（ 2 ）机器设备

其中，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水拥有的主要机器设备、工程车辆如下：

序号	名称	数量（台、条、辆）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
1	滴管带机组	119	1,265.85	1,103.81	87.20%
2	PVC生产线	22	935.90	888.59	94.94%
3	滴管带生产线	2	530.71	508.64	95.84%
4	塑料注塑成型机	16	335.07	287.64	85.84%
5	全自动扩口机	24	343.88	273.05	79.40%
6	PE管材生产线	9	296.21	270.42	91.30%
7	造粒机	9	322.86	269.79	83.56%
8	内镶生产一体机	1	180.00	162.90	90.50%
9	PE废旧塑料破碎脱水清洗线	3	186.41	150.25	80.60%
10	开关柜	49	168.30	121.32	72.08%
11	模具	21	148.90	108.85	73.10%

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序号	名称	数量（台、条、辆）	资产原值（万元）	资产净值（万元）	成新率
12	水源热泵	1	146.38	108.52	74.13%
13	热冷混合机组	1	112.39	102.61	91.30%
14	监控系统	1	110.00	81.55	74.13%
15	软管机组	13	143.07	81.32	56.84%
16	激光喷码机	31	103.96	79.76	76.72%
17	气吸式精良铺膜播种机	38	90.00	68.17	75.75%
18	挖掘机	1	114.14	63.40	55.54%
19	PVC挤出机	2	63.25	58.73	92.85%
20	混合机组	5	75.59	53.10	70.24%

3 、无形资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水的无形资产为土地使用权及软件。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，其原值、累计摊销和净值情况如下：

			单位：万元
项目	原值	累计摊销	净值
土地使用权	3,673.72	196.23	3,477.49
软件	81.11	16.76	64.34
合计	3,754.83	212.99	3,541.84

截至本报告签署日，沐禾节水拥有的土地使用权情况如下：

序号	土地使用权人	土地使用证号	位置	面积（m2）	规划用途	终止日期	他项权利
1	沐禾节水	翁国用（2014）字第205号	乌丹镇工业园区	40,143.80	工业	2061年4 月	抵押
2	沐禾节水	翁国用（2013）字第609号	乌丹镇玉龙工业园区北区	56,230.23	工业	2061年9 月	抵押
3	沐禾节水	翁国用（2015）字第200号	翁牛特旗玉龙工业园区	35,783.54	工业	2064年6 月	抵押

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4	沐禾节水	未办理	翁牛特旗玉龙工业园区北区	8,271.97	工业	-	-
5	沐原置业	赤红国用（2016）第017 号	赤峰红山区农畜产品加工产业园区	40,606.00	商务金融用地	2053年11 月30日	抵押
6	赤峰沐原	赤红国用（2014）字第 073号	赤峰红山区农畜产品加工产业园区	33,875.82	工业	2063年11 月30日	-
7	呼伦贝尔沐禾	未办理	阿荣旗工业园区内污水处理厂西侧	56,800.00	工业	-	-
8	兴安盟沐禾	未办理	新址，天骄路东，大石寨街北侧	49,669.00	工业	-	-

注：2016 年 2 月 2 日，赤峰沐原与沐原置业签订了《土地使用权转让协议书》，约定将赤峰沐原位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区、地号为 301-01-178 的土地转让给沐原置业，土地总面积为 40,606.00 平方米；由于沐原置业系赤峰沐原的全资子公司，故本次转让为无偿转让。2016 年 2 月 4 日，红山区国土局向沐原置业颁发了土地使用证。

根据沐禾节水说明并经核查，截至本报告签署日，上述第 4 项宗地因建筑面积暂未达到规划要求，尚未办理土地使用证；第 7 项宗地因当地国土管理部门进行土地整理核查，尚未办理土地使用证；第 8 项宗地因土地出让金尚未缴纳完毕，尚未办理土地使用证。尚未办理土地使用证的土地面积合计 114,740.97m[2] ，占沐禾节水拥有土地总面积的比例为 35.70%。

就上述第 4 项宗地未办理土地使用证的情况，翁牛特旗国土资源局已出具《说明函》： “截至本函出具日，沐禾节水已按照《出让合同》约定的时间及方式向我局足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因建筑面积尚未达到规划要求，我局暂未为沐禾节水就上述宗地办理相关土地权证，沐禾节水就上述宗地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对沐禾节水收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对沐禾节水进行行政处罚。”

就上述第 7 项宗地未办理土地使用证的情况，阿荣旗国土资源局已出具《说明函》： “截至本函出具日，呼伦贝尔沐禾已按照《出让合同》约定的时间及方式向我局足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因该区域目前正在进行土地整理核查，我局暂未为呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理相关土地权证，呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理

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土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对呼伦贝尔沐禾收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对呼伦贝尔沐禾进行行政处罚。”

就上述第 8 项宗地未办理土地使用证的情况，科尔沁右前旗国土资源局已出具《说明函》：“截至本函出具日，兴安盟沐禾在《出让合同》项下尚有 100 万元土地出让金未缴纳，我局同意，兴安盟沐禾可于 2016 年 6 月 30 日前缴纳前述 100 万元土地出让金；因前述原因，我局暂未为兴安盟沐禾就上述宗地办理相关土地权证，兴安盟沐禾就上述宗地办理土地使用证不存在实质性障碍；我局不会依据《出让合同》的约定对兴安盟沐禾收取任何违约金或罚款，亦不会依据相关法律法规对兴安盟沐禾进行行政处罚。”

同时，沐禾节水控股股东、实际控制人乌力吉已经就上述未办理土地使用证事项出具《承诺函》：“1、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第 8 项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。2、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。”

综上，沐禾节水、呼伦贝尔沐禾及兴安盟沐禾未就上述宗地办理土地使用证的情形对本次交易不构成实质性影响。

沐禾节水拥有的部分土地使用权已经抵押，详细情形请参见本报告本节“七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。

4 、知识产权情况

（ 1 ）专利权

截至本报告签署日，沐禾节水拥有 6 项专利，其中，实用新型专利 3 项，发明专利 3 项，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	授权公告日	取得方式	权利限制
1	一种锁紧按扣式三通接头	实用新型	ZL2013200921483	2013年9月 25日	原始取得	无

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2	一种灌溉输水管道用的连接管件	实用新型	ZL2013200922306	2013年9月 25日	原始取得	无
3	一种离心式过滤器	实用新型	ZL2013200922293	2013年9月 25日	原始取得	无
4	一种草原喷灌系统	发明	ZL2013100724831	2014年9月 10日	原始取得	无
5	一种微灌用金属罐内部防腐方法	发明	ZL2013100791925	2015年3月 18日	原始取得	无
6	一种离心式锥网一体化过滤器	发明	ZL2013100626400	2015年3月 18日	原始取得	无

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。沐禾节水已经按规定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。

（ 2 ）商标权

截至本报告签署日，沐禾节水共拥有 13 项商标权，具体情况如下：

序号	注册号	类别	使用期限	权利限制
1	11392448	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
2	11388570	11	2014年1月21日至2024年1月20日	无
3	11388539	7	2014年3月7日至2024年3月6日	无
4	11392285	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
5	10296804	7	2014年7月7日至2024年7月6日	无
6	10296863	17	2013年2月28日至2023年2月27日	无

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7	11392402	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
8	11392252	11	2014年1月21日至2024年1月20日	无
9	11388214	7	2014年3月7日至2024年3月6日	无
10	11388319	7	2014年1月21日至2024年1月20日	无
11	11392425	17	2014年1月21日至2024年1月20日	无
12	11388625	11	2014年3月7日至2024年3月6日	无
13	11388613	11	2014年3月7日至2024年3月6日	无

上述商标证载注册者为“内蒙古沐禾节水工程设备有限公司”，根据沐禾节水的书面说明，沐禾节水正在办理该等商标证载注册者变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”的手续。鉴于沐禾节水系吸收合并内蒙古沐禾后的存续主体，金杜律师认为，办理前述商标的更名手续应无实质性法律障碍。

（ 3 ）域名

截至本报告签署日，沐禾节水已取得域名证书共 3 项，具体情况如下：

序号	域名名称	权利人	注册日期	到期日期
1	mhjs.cn	沐禾节水	2014年10月26日	2019年10月26日
2	spreco.com.cn	沐禾节水	2015年8月4日	2020年8月4日
3	spreco.cn	沐禾节水	2015年8月4日	2020年8月4日

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况

报告期内，沐禾节水为获取银行贷款、银行承兑汇票将部分资产进行抵押、质押，具体情况如下：

主债权合同担保合同担保人担保权人担保金额抵押 / 质押资产

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综合授信合同（编号：（2015）赤银综字第 39 号）	最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第48 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	6,000万元	土地使用权（翁国用（2014）字第200 号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011502112号）
	最高额抵押合同（编号：（2016）赤银最抵字第3号）	沐原置业	中信银行股份有限公司赤峰分行		土地使用权（赤红国用（2016）第017号）
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2 015006）	最高额抵押合同（编号： JYCY-GSB201 4005-01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800万元	土地使用权（翁国用（2014）字第205 号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818号）
银行承兑汇票承兑协议（编号：（2015）赤银承字第 30 号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第2号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	2,800万元	沐禾节水对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
	保证金账户质押合同（编号：（2015）赤银保质字第30 号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,200万元	1,200万元保证金
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第39号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第3号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200万元	沐禾节水对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第54号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第4号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	700万元	沐禾节水对林西县节水增粮行动工程建设管理处的应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2015）赤银流贷字第77号）	应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第5号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,300万元	沐禾节水对阿鲁科尔沁旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款

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商业汇票银行承兑合同（编号：廊银 2015 年固安承字第 34 号）	权利质押合同（编号：廊银固安公质字 2015年第2号）	沐禾节水	廊坊银行股份有限公司固安支行	4,000万元	单位定期存款存单

报告期后，沐禾节水为获取银行贷款，将部分资产进行抵押、质押，具体情况如下：

主债权合同	担保合同	担保人	担保权人	担保金额	抵押/质押资产
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2 016010）；流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2 016011）	抵押合同（编号： JYCF-GSB201 6010-DY01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	5,800万元	土地使用权（翁国用（2014）字第205号、翁国用（2013）字第 609 号）、房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818 号、第 163031305613 号、第 163031305614 号、第 163031305615 号、第 163031305617号）
流动资金借款合同（编号： JYCF-GSB2 016010）	应收账款质押合同（编号： JYCF-GSB201 6010-ZY01）	沐禾节水	交通银行股份有限公司赤峰分行	3,000万元	沐禾节水对敖汉水利局“敖汉旗北部五乡镇饮水安全工程”的应收账款、对左旗水利局“巴林左旗2015 年度“节水增粮行动” 项目”应收账款、对克旗农开办 “克什克腾旗农业综合开发土地治理项目”应收账款、对松山农开办“松山区2015 年农业综合开发实施节水增粮行动项目” 应收账款、对敖汉农开办“敖汉旗2015 膜下滴灌工程材料设备及施工（第5标段）”应收账款
流动资金贷款合同（编号：（2016）赤银流贷字第15号）	应收账款质押合同（编号：（2016）赤银应质字第1号）	沐禾节水	中信银行股份有限公司赤峰分行	570万元	沐禾节水对敖汉旗发展和改革局“敖汉旗2015 年巩固退耕还林成果基本口粮田项目施工第二标段”应收账款

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报告期内，沐禾节水经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿还本金，不存在违约事项。如果沐禾节水能够按照现行有效的借款、抵押合同按期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物被强制执行的风险。

截至本报告签署日，沐禾节水不存在对外担保，也不存在股东对沐禾节水资金占用的情况。

（三）主要负债情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	概况
流动负债：
短期借款	12,766.00	抵押借款、保证借款
应付票据	14,060.32	银行承兑汇票
应付账款	16,769.45	应付供应商款项
预收账款	7,949.74	预收客户的工程款
应付职工薪酬	759.57	未支付的工资、社保、工会经费及职工教育经费
应交税费	3,276.14	企业所得税、营业税及附加税等
应付利息	43.53	短期借款应付利息
其他应付款	2,511.12	往来款、代垫款、代扣代缴款等
一年内到期的非流动负债	1,157.35	一年内到期的长期应付款
流动负债合计	59,293.22
非流动负债：
长期应付款	1,069.12	融资租赁应付款
递延收益	2,544.86	政府补助、售后回租收益
非流动负债合计	3,613.98
负债合计	62,907.21

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截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水的短期借款情况具体如下：

序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800.00	产品采购	2015年3月20日至2016 年3月17日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押
2	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	产品采购	2015年3月4日至2016 年3月4日	由京蓝控股提供担保
3	廊坊银行股份有限公司固安支行	4,000.00	产品采购	2015年9月15日至2016 年3月4日	由京蓝控股提供担保
4	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200.00	产品采购	2015年10月27日至 2016年7月29日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押
5	中信银行股份有限公司赤峰分行	700.00	原材料采购	2015年12月4日至至 2016年6月20日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押
6	中信银行股份有限公司赤峰分行	1,300.00	原材料采购	2015年12月11日至 2016年7月29日	最高额保证、最高额抵押担保、应收账款质押

报告期后，截至 2016 年 3 月 31 日，沐禾节水新增的短期借款情况具体如下：

序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	交通银行股份有限公司赤峰分行	3,000.00	原材料采购	2016年3月24日至2017 年3月23日	由乌力吉、金慧君提供保证担保、土地、房产抵押担保、应收账款质押担保
2	廊坊银行股份有限公司固安支行	7,000.00	原材料、辅料采购	2016年3月4日至2017 年3月4日	由京蓝控股、科瑞特、乌力吉、金慧君提供保证担保
3	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	原材料、辅料采购	2016年3月28日至2017 年3月4日	由京蓝控股、科瑞特、乌力吉、金慧君提供保证担保
4	中信银行股份有限公司赤峰分行	570.00	原材料采购	2016年3月25日至2016 年11月15日	最高额保证、最高额抵押、应收账款质押

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八、主要产品和业务情况

（一）沐禾节水主营业务概况

沐禾节水是中国领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，集节水灌溉技术研究、产品研发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程施工总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地。

沐禾节水独立承接节水灌溉施工项目，主要是微灌工程，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

1 、滴灌系统构成

滴灌技术即滴水灌溉技术，是通过一套管道系统将有压力的水直接输送到滴灌带的每个滴头，水由每个滴头直接地、缓慢地滴在作物根系最发达区域土壤中，使作物主要根系活动区土壤始终保持最优含水状态的灌溉方法。

典型的滴灌系统由水源工程、首部控制枢纽、输配水管网和灌水器（滴头及滴灌带组成）四部分组成，其系统构成及工作原理如下：（1）水源部分

常见的水源有江河、湖泊、井泉水、坑塘、沟渠、水库、地下水和混合水，均可作为滴灌水源。为利用各种水源进行灌溉，往往需要修建引水、蓄水、提水工程，以及相应的输配电工程，当以含泥沙量较多的河渠为水源时，还应修建沉沙池工程等。

（2）首部枢纽

首部枢纽是整个滴灌系统操作控制的中心，与水源工程相结合，其作用是对滴灌系统提供恒压、洁净、满足滴灌要求的水，是系统的动力和流量源。包含水泵、控制阀、测量控制仪表、施肥装置、过滤系统（作用是除去灌溉水中的杂质，防止滴头堵塞）、水表、压力表等。其中，过滤器是滴灌系统心脏，用于处理水质至符合微灌的要求。

（3）输配水管网

输配水管网是将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求输送、分配到每个灌水单元和灌水器，由地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管道和相应

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的三通、直通、弯头、阀门等部件组成。

（4）灌水器

灌水器是滴灌系统的核心部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有一定的工作压力灌溉水消能后滴土壤。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在土壤中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类，滴灌管或滴灌带式灌水器由滴头与毛管组合为一体，兼具配水和滴水功能。

2 、主要产品及服务

（1）主要产品

沐禾节水产品涵盖滴灌系统全部组成部件，包括三大类：第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、 PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带和单翼迷宫式滴灌带。

类别	产品名称	产品特点及用途
首部枢纽系统	自动控制器	根据灌溉管理人员输入的灌溉程序（灌水开始时间、延续时间、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开启及关闭灌溉系统。自动控制器可以有效减少劳动力使用，降低人工成本。
	过滤器	过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到沉淀、净化水质的作用，是节水灌溉系统必备的配套设备。
	施肥器	使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内充分溶解，然后再通过滴灌系统输送到作物根部。施肥器选择可根据设计流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物的性质而定。

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输水管材	PVC-U管材	质量轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电气绝缘性佳；机械强度大易安装，易于储存运输。
	HDPE管材	柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，适合长距离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管道光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。
滴灌带	单翼迷宫式滴灌带	迷宫流道及滴孔一次真空整体热压成型、粘合性好，制造精度高；紊流态出水流道，抗堵塞能力强；出水均匀，均匀度可达85%以上；安装管理方便，人工安装费用低。
	内镶贴片式滴灌带（管）	是把扁平形状的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，广泛应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。
	包膜地下滴灌带	包膜地下滴灌带是一种结构简单，制造成本低廉的包膜防堵和促进土壤水分向上移动的地埋式滴灌带，解决了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部土壤水分不足的问题。
	PE软管	一种微灌用薄壁软带，低能耗、低投入，耐腐蚀，流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适应多种地形、气候变化。

首部枢纽系统、输水管材可以使用数十年，而滴灌带属于易损品，使用寿命一般在 1-3 年，需要定期更换。

此外，沐禾节水还提供农用地膜等农用产品。

（2）主要服务

沐禾节水承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。

根据沐禾节水提供的说明，报告期内，沐禾节水不存在任何采用 BOT 形式运营的

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项目；除了拟募投项目“智能高效农业节水灌溉项目”外，上市公司目前也不存在其他采用 BOT 形式运营的项目。

（二）业务流程介绍

1 、主要产品生产工艺流程图
（1）过滤器/施肥罐

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图纸设计机械加工组件焊接喷砂处理试验检测
包装入库表面喷漆
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（2）硬聚氯乙烯（PVC-U）管材

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PVC 树脂助剂高速混合低速混合加热挤出真空定型
成品入库扩口切割牵引激光打标
（3）给水用聚乙烯（PE）管材3）给水用聚乙烯（PE）管材）给水用聚乙烯（PE）管材PE）管材）管材
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型激光打标
成品入库切割牵引
（4）单翼迷宫式滴灌带4）单翼迷宫式滴灌带）单翼迷宫式滴灌带
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
----- End of picture text -----

（3）给水用聚乙烯（PE）管材3）给水用聚乙烯（PE）管材）给水用聚乙烯（PE）管材PE）管材）管材
（4）单翼迷宫式滴灌带4）单翼迷宫式滴灌带）单翼迷宫式滴灌带

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（5）内镶贴片式滴灌带
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----- Start of picture text -----

滴头筛选镶嵌滴头打孔
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
（6）包膜地下滴灌带
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装牵引双膜焊接打孔
（7）PE 软管
PE 树脂助剂烘干混合加热挤出真空定型牵引
成品入库包装卷曲
（8）指针式喷灌机
图纸设计机械加工组件焊接喷砂处理试验检测
包装入库热镀锌
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2 、市场管理及工程施工流程图

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放弃投标
N
内部
标源跟踪 Y 编写投标文件投标文件审核
论证
合同分解签订合同财务部工程核算 Y 投标 N 分析总结经验
确定施工单位，
支付施工费
签订施工合同
编制项目计划工程进度质量管控竣工验收
物资准备，提交
项目回款
物资调拨单
有偿售后服务项目、施工结算
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（三）主要经营模式

1 、采购模式

沐禾节水设立有专门的采购部，并制定了相应的采购管理制度，沐禾节水的具体采购流程如下：

（1）制定采购计划

沐禾节水制定公司年度总体经营目标后，根据市场基础和变化预测，逐次制定年度市场营销计划、工程项目计划、工程材料需求计划、产品生产计划、采购计划。

（2）明确采购货品

采购部根据年度采购计划及月度采购计划，明确所需要采购的货品，编制年度采购目录和清单。

（3）选择合格供应商，签署采购合同

标的公司通过网络、广告、合作、推荐等渠道收集供应商资料，通过现场考察参观、小批量进货试用等多种方式选择合格供应商同时建立供应商档案，收集供应商相关证照及资质文件。采购人员通过询价从中选取合格供应商，并与供应商签署采购合同，对商

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品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增值税发票的开具进行约定。

（4）验收货品，收集资料

货物送达仓库后，由采购人员会同质检人员按合同检测货物数量、规格、质量及指标是否符合要求，验收合格后办理入库手续。采购人员将采购过程相关资料进行分类归档。采购款项根据采购合同约定支付，一般采用预先付款或者采购合同签订时支付大部分款项，待产品发货且开具发票后支付剩余部分款项的方式。

采购流程图如下所示：

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N
相关领导
制定采购计划 Y 申请单分类确定采购员
审批
主管领导
确定供应商 Y 询价比价筛选供应商
审批
N
签订合同交付验货入库
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2 、生产模式

标的公司自行组织生产节水灌溉材料。标的公司拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，拥有各类生产线 360 多条（台），其中单翼迷宫式滴灌带生产线 120 条、世界先进水平的内镶贴片式滴灌带生产线 3 条，PVC 管材生产线 22 条，PE 管材生产线 9 条， PE 软管生产线 13 条，涂塑水带管生产线 5 条，微喷带生产线 2 条，管件注塑生产线 16 条。

生产管理部根据公司计划部下达的生产任务清单，生产部根据计划部制定的生产任务清单确定产品数量、型号、技术指标，按照既定工艺流程组织生产，编制相应的生产计划方案，由生产管理部、技术品管部、安全主管联合下达生产作任务单并分配到相应产品的生产车间。各车间根据生产任务到原料库房填写相应的领料单领取所需原料，再根据设备产能及交货期合理分配生产任务同时做好生产进度、质量、物料、人员、设备

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的控制。每天统计跟踪产品的产量及机台状态，以日报表形式报给生产管理部进行汇总。产品生产完成后，由质检人员负责抽样检验，产成品经检验合格后，填写相应的产品入库单，与库管进行交接确认将产成品进行入库。

生产管理流程图如下所示：

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----- Start of picture text -----

计划部下达计划任务清单生产管理部编制生产计划方案生产管理部、技术品管部、安
全主管联合下达生产作业任务
生产进度控制
生产质量控制
执行生产计划 PVC、PE、机加车间从库房领料
生产物料控制
生产人员控制
汇报生产产品日报表产品入库日报表
生产设备控制和机台状态日报表（考核）
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3 、销售模式

标的公司主要以公开招投标、邀请招投标的方式获得订单。项目实施完成后，标的公司根据用户的需要，持续提供硬件维修更换、设备维护以及工程操作人员培训、已建工程故障排查等服务。

标的公司主要销售流程如下：

（1）前期筹备、招投标及合同签署

各级政府部门通常按照节水灌溉实际需求公开招标，标的公司从各级政府部门门户网站获得项目招标信息，并对照招标要求和自身业务能力决定是否参与项目投标。如果参与项目投标，标的公司市场部负责制作标书参与投标。在取中标通知书后，由市场部安排项目合同的签署。

（2）工程施工

进行工程施工之前，市场部与业主沟通，实地勘察现场情况，统计资料，确认具备施工条件，并组建项目组。

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工程项目建设施工所需的材料中，各种输供水管材、滴灌带、施肥过滤器、大部分管件等主要材料、器材及设备由标的公司自行生产，部分配套管件、阀门以及水泥等少部分辅助材料，由标的公司从外部采购。

项目部组织施工队进行安装施工，施工队严格按照国家及地方相关规定、标的公司关于安全生产、质量控制、环境保护等要求实施管槽开挖、管材安装、压管、人工回填、打压试水，机械回填等作业流程。施工完毕后，有关人员先进行预验收检查，通过后交由业主、监理单位和质量监督部门验收。

（3）人员培训及后续服务

为使用户得到更好的用户体验，标的公司提供免费的覆盖政府主管部门、农机操作手、种植户的三级培训体系，以村为单位组织用户进行培训。此外，在每年设备更新安装时，市场人员根据用户的要求，深入田间对农民进行培训和技术指导。

后续服务包括产品的检查修理和更新服务。产品检查修理服务是标的公司为客户执行硬件的检查和修理更换工作。产品更新服务是由于部分产品使用寿命有限，需要按时更换，标的公司根据用户的实际需要，对客户现有的产品进行更新、安装、调试。

4 、盈利模式

标的公司通过为客户提供“智能、高效、节约化的整体解决方案+工程施工+工程所需设备、材料销售+综合服务”的业务模式来实现盈利，其净利润主要来源于整体解决方案的提供（包括基于节水灌溉领域的智能化信息控制软件系统、互联网控制软件的销售）、制造和销售节水灌溉设备、材料和工程施工，且通过系统运维、维保、系统更新等收取服务费用。

5 、结算模式

标的公司客户主要为相关政府部门。工程完工后，客户首先与标的公司进行结算，双方确认结算金额，并签订结算单。因款项一般由财政资金支付，相关政府部门需对资金使用情况进行联合验收。在客户组织财政、监理、设计单位等对项目整体联合验收前，标的公司一般会收到约 50%左右的款项。剩余款项（质保金除外）一般在客户组织联合验收后支付，组织联合验收的时间、进度由相关政府部门主导，因此，标的公司回款情况一定程度上取决于相关政府部门内部决策流程、联合验收时间、财政拨款到位情况等。

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质保金一般在工程完工之后一到两年内支付。

（四）主营业务发展情况

1 、主营业务收入情况

（ 1 ）主营业务收入构成

报告期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度
	收入	占比	收入	占比
建造合同	49,988.14	77.24%	46,908.84	87.14%
产品销售	10,069.41	15.56%	6,447.96	11.98%
工程施工劳务	4,660.61	7.20%	473.64	0.88%
合计	64,718.16	100.00%	53,830.44	100.00%

沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，2014 年建造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达 87.14%，2015 年该业务占比略有下降，为 77.24%。

（ 2 ）主要产品的产能、产量、库存、销量

沐禾节水报告期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目	项目	2015 年度	2014 年度
PVC/PE 管材（吨）	产能	16,400.00	16,400.00
	产量	11,286.41	12,648.90
	外采	676.41	2,329.01
	销量	18,751.59	13,462.79
	期末库存	4,045.03	10,833.79
	产能利用率	68.82%	77.13%
	产销率	166.14%	89.88%
滴灌带（亿米）	产能	5.00	5.00
	产量	4.52	4.12

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外采	0.13	2.82
销量	4.60	5.44
期末库存	3.04	2.99
产能利用率	90.40%	82.40%
产销率	101.77%	132.04%

（ 3 ）主要产品销售价格变动

项目		2015 年度	2015 年度		2014 年度	2014 年度
	销售金额（万元）	销售数量（吨、万米）	单价（万元/ 吨、元/米）	销售金额（万元）	销售数量（吨、万米）	单价（万元/ 吨、元/米）
PVC管材	18,274.33	17,663.19	1.03	14,320.28	11,865.87	1.21
PE软管	2,821.15	1,088.40	2.59	4,650.57	1,596.92	2.91
滴灌带	9,191.22	45,959.56	0.20	13,420.38	54,416.89	0.25

沐禾节水报告期内主要产品的销售价格在保持稳定的基础上呈现一定的下降趋势，主要由于产品的主要生产原料市场价格下降，且市场同类产品较多、竞争较为激烈，进而导致沐禾节水主要产品的市场销售价格下降。

2 、主要客户情况

2015 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	营业收入	占比
1	敖汉旗水利局	7,303.05	11.28%
2	翁牛特旗农业综合开发办公室	5,272.83	8.15%
3	巴林右旗水利局	4,285.84	6.62%
4	翁牛特旗水利局	3,831.36	5.92%
5	赤峰市松山区水利局	2,981.62	4.61%
合计		23,674.69	36.58%

2014 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

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单位：万元

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序号	客户名称	营业收入	占比
1	赤峰市松山区水利局	7,497.67	13.93%
2	翁牛特旗水利局	7,190.20	13.36%
3	巴林右旗水利局	4,735.33	8.80%
4	巴林左旗水利局	4,354.65	8.09%
5	敖汉旗水利局	4,008.65	7.45%
合计		27,786.50	51.62%

上述客户与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

报告期内，沐禾节水不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内沐禾节水董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

3 、主营业务成本情况

（ 1 ）主营业务成本构成

报告期内，沐禾节水主营业务成本分类情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度
	成本	占比	成本	占比
建造合同	33,927.89	76.63%	33,331.53	88.44%
产品销售	6,948.19	15.69%	4,002.74	10.62%
工程施工劳务	3,398.19	7.68%	355.11	0.94%
合计	44,274.27	100.00%	37,689.38	100.00%

（ 2 ）主要原材料和能源占成本比重及价格变动情况

沐禾节水生产所需主要原材料为聚氯乙烯树脂粉、聚乙烯颗粒等。报告期内，沐禾节水主营业务成本构成如下：

单位：万元

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项目	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
原材料	20,842.19	47.08%	22,805.61	60.51%
其中：聚氯乙烯树脂粉	2,969.46	6.71%	5,463.09	14.50%
聚乙烯颗粒	4,107.39	9.28%	3,394.81	9.01%
人工工资	1,279.90	2.89%	842.78	2.24%
制造费用	4,190.64	9.47%	4,144.05	11.00%
劳务费用	17,961.54	40.57%	9,896.94	26.26%
主营业务成本合计	44,274.27	100.00%	37,689.38	100.00%

报告期内，主要原材料的价格变动趋势如下：

项目		2015 年度			2014 年度
	采购金额（万元）	采购数量（吨）	单价（元/吨）	采购金额（万元）	采购数量（吨）	单价（元/吨）
聚氯乙烯树脂粉	3,580.61	7,908.73	4,527.42	7,250.24	12,773.78	5,675.88
聚乙烯颗粒	4,353.45	4,993.51	8,718.22	3,192.71	3,129.83	10,200.93

通过上表可以看出，报告期内，受到市场供给状况及采购渠道的影响，沐禾节水采购原材料的价格有所下降。

报告期内，沐禾节水主要能源为电力，其价格变动趋势如下：

项目		2015 年度			2014 年度
	采购金额（万元）	采购数量（万度）	单价（元/度）	采购金额（万元）	采购数量（万度）	单价（元/度）
电	677.77	1,390.00	0.49	636.48	1,284.39	0.50

4 、主要供应商情况

2015 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	北京亿兆华盛有限公司	3,061.09	6.91%

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序号	供应商名称	采购金额	占比
2	付伟云	2,425.43	5.48%
3	内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司	1,601.02	3.62%
4	中石油华北化工销售分公司	1,503.69	3.40%
5	内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司	943.56	2.13%
合计		9,534.79	21.54%

2014 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占比
1	北京亿兆华盛有限公司	6,726.75	17.85%
2	中石油东北化工销售辽西分公司	5,059.22	13.42%
3	内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司	2,995.04	7.95%
4	内蒙古盛汇元商贸有限公司	2,806.73	7.45%
5	山东东信塑胶有限公司	2,374.48	6.30%
合计		19,962.23	52.97%

上述供应商与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

报告期内，沐禾节水不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内沐禾节水董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（五）核心技术及研发情况

1 、核心技术

沐禾节水具有较强的研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项，产品生产技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。沐禾节水核心技术及技术水平如下：

（1）地埋式滴灌技术

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地埋式滴灌技术属于滴灌前沿技术，在世界范围内尚处于研究试验阶段，滴头负压吸泥、根系入侵滴头、啮齿类动物破坏地埋滴灌带以及湿润锋上移困难均是该项技术需要攻克的难题。沐禾节水通过在滴灌带配方中加入特制的驱避剂，有效解决了啮齿类动物破坏滴灌带的问题。通过滴灌带包膜技术，解决了滴头负压吸泥及根系入侵问题，促使灌溉湿润锋上移，解决了地下滴灌作物苗期根区供水困难的难题，技术成熟，处于行业领先地位。

（2）灌溉系统自动控制及信息化技术

灌溉系统自动化、信息化以及智能化是灌溉领域的前瞻性技术，随着国内农业种植集约化、规模化经营水平的提升，对灌溉自动化、信息化技术的需求将越来越大。沐禾节水拥有自主研发的灌溉信息化成套设备及软件平台，已经实施的最大的灌溉信息化系统控制面积 8,000 亩，涉及大田滴灌、大田喷灌、设施农业内的灌溉及水肥一体化等诸多灌溉形式。在通讯层面，通过田间自组网技术与公网通讯技术的结合，成功解决了田间公网通讯讯号弱的难题；软件云平台实现了用户在任何拥有网络的地方均可控制灌溉系统并查询地块相关信息，这些技术在行业内均处于领先水平。

（3）基于膜下滴灌技术的地区性栽培技术

膜下滴灌技术作为一种将作物覆膜栽培种植技术与滴灌技术集成为一体的综合性技术，在工程应用中必须与作物栽培技术相结合。沐禾节水在内蒙古东部地区、华北地区，结合地区特点试验并推广了膜下滴灌条件下玉米、马铃薯等主要作物的栽培模式，总结出先进的栽培及滴灌系统运行管理经验，实现了高原干旱少雨地区膜下滴灌技术的良好应用，并先后为赤峰市、兴安盟、呼伦贝尔市阿荣旗有针对性地出具膜下滴灌技术模式，获得政府部门的认可和应用，取得良好效果。在基于膜下滴灌技术的高原干旱、半干旱区作物栽培技术上，技术成熟、先进，处于国内领先地位。

（4）寒区水稻膜下滴灌种植技术

水稻膜下滴灌种植技术属于滴灌技术应用的前沿技术，目前在国内尚处于研究阶段。沐禾节水在内蒙古赤峰市松山区、呼伦贝尔市阿荣旗、呼伦贝尔市扎兰屯、承德市隆化县开展水稻膜下滴灌种植技术试验研究，取得膜下滴灌条件下水稻亩产 1,100 市斤的成果，在高原半干旱寒区成功实现了膜下滴灌水稻种植。该项技术在国内处于领先地

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位。

（5）滴灌带高性能增强型抗灼伤技术

该项技术主要是通过对高压低密度聚乙烯（LDPE）、低压高密度聚乙烯（HDPE）、线性低密度聚乙烯（LLDPE）等不同材料的性能和比例进行优化设计，控制材料的综合熔体流动速率在特定的区间范围内，改变物料段、压缩段、均化段的长度比例，增强熔体塑化效果，严格控制材料熔融时间，降低内部的热敏反应，使材料结晶度控制在在规定的范围，并通过添加标的公司自主研发的相应助剂，提高产品拉伸性能、抗老化及抗灼伤等性能的技术，对于膜下滴灌系统抵御滴灌带灼伤这一自然灾害具有一定作用。

（6）硬聚氯乙烯（PVC-U）给水管材新型加工工艺技术

依托标的公司院士工作站和上海化工研究院在高分子有机材料领域和聚合物成型装备领域的先进技术，根据产品的各项性能要求，选用合适聚合度值的聚氯乙烯树脂，并配有不同数量的光稳定剂、热稳定剂、改性剂、增强剂等助剂，通过加工得到一定熟化度的混合材料后经由特定双锥形螺杆进行加热挤出，过程中保证熔体塑化度在合理范围，熔体由旋流状变为直线稳流状态后进行规定程度的压缩并成型，在产品处于玻璃态温度时，对其进行轴向、径向一定程度的二次加工，改变分子链排列状态，以达到增强产品抗冲击及拉伸等性能的加工技术。

2 、研发情况

沐禾节水为国家级高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”开展产学研合作研发活动。

沐禾节水与多家国内知名院校、机构合作，开展研发工作。沐禾节水与中国农业大学水利与土木工程学院合作，依托院士专家工作站和康绍忠院士及其专家团队，开展智能化优质高效节水模式规划设计、新技术、新设备、新材料研究等工作。沐禾节水与华南理工大学聚合物新型成型装备国家工程研究中心合作，依托院士专家工作站和瞿金平院士及其专家团队，开展聚合高分子材料配方及加工工艺研究，所研究的 PVC-O 管材生产技术已经取得阶段性成果，具备中试条件，在该领域处于国内领先地位。另外，沐

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禾节水与中国农业大学及中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，有关协议正在筹划签署中。

（六）员工结构及核心人员情况

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水公司员工总数为 572 人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：

1 、员工情况

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水按任职类别划分的员工情况如下：

专业构成	员工人数（人）	占比
管理人员	41	7.17%
技术及研发人员	122	21.33%
生产人员	262	45.80%
业务人员	116	20.28%
后勤辅助人员	31	5.42%
合计	572	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水按受教育程度划分的各类人员情况如下：

教育程度	员工人数（人）	占比
硕士及以上	8	1.40%
大学本科	106	18.53%
大专	156	27.27%
高中及以下	302	52.80%
合计	572	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水按年龄结构划分的各类人员情况如下：

年龄分布	员工人数（人）	占比
30岁以下	157	27.45%
30岁至39岁	160	27.97%

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年龄分布	员工人数（人）	占比
40岁至49岁	179	31.29%
50岁以上	76	13.29%
合计	572	100.00%

2 、主要管理层、核心技术人员情况

沐禾节水现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：

序号	姓名	现任职位	简介
（一）主要管理层
1	乌力吉	董事长	负责标的公司的全面经营管理，包括战略发展、市场及产品规划、销售管理等工作。
2	张鲁宏	总经理	负责标的公司的日常经营管理工作。
3	青格乐图	副总经理	负责运营管理呼伦贝尔沐禾。
4	马国学	副总经理	负责标的公司市场、工程、生产、技术、品管等工作。
5	寇显强	董事会秘书、副总经理	负责标的公司战略规划、资本运营、对外合作、人力资源、公共关系、综合事务等工作。
6	鲍光辉	副总经理	负责标的公司采购和物流管理，指导审计合规工作。
7	徐龙	总会计师	负责标的公司融资、税务筹划及协调等工作。
8	王旭尧	副总会计师	负责标的公司的财务管理、会计核算等工作。
（二）核心技术人员
1	柴付军	总工程师	中国农业大学农业工程专业在读博士研究生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。目前担任沐禾节水总工程师，负责农田水利工程设计、研发、技术创新、综合实验等工作。
2	李志红	设计研发部经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。目前担任沐禾节水设计研发部经理，参与863 课题低压灌溉关键设备研发与系统配套中滴灌管（带）水力性能试验研究，完成多项节水灌溉工程及相关项目的设计、施工指导工作。
3	李旌胜	呼伦贝尔沐禾总经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生，获得水利工程师资格。目前担任呼伦贝尔沐禾总经理、总工程师。

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4	边新洋	衡水沐禾副总经理	中国农业大学农业水土工程专业硕士研究生。曾任沐禾节水工程管理办公室主任，衡水沐禾副总经理、总工程师，现任沐禾技术研究院副院长。参加全国喷灌、微灌推广调研工作并参与调研报告的编写。
5	张言钦	技术品管部经理	主持标的公司节水灌溉产品生产过程中的工艺、技术、设备、质量、体系等工作，参与标的公司5 项专利技术的研究。

注：柴付军系新疆农垦科学院科技成果推广处研究员，根据沐禾节水与新疆农垦科学院科技成果推广处签订的《科技服务协议书》，柴付军作为节水灌溉专家，为沐禾节水提供技术服务与指导，沐禾节水向其支付服务报酬。

最近三年，沐禾节水的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况；除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。截至本报告签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在沐禾节水任职。

（七）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

沐禾节水高度重视安全生产工作，成立了以总经理为负责人的安全生产管理委员会（以下简称“安委会”），组织和推动标的公司安全生产工作，认真贯彻执行安全生产的方针、政策、法律、法规。

沐禾节水根据自身质量管理体系运行情况及环境因素的特征、职业健康安全风险，结合实际工作经验，建立了《安全生产责任制度》，明确了标的公司主要负责人、各级各类人员、各职能部门应履行的安全职责；标的公司还建立了《生产安全事故应急预案》、《安全生产管理制度》、《安全生产会议制度》、《安全生产检查制度》、《职业安全健康教育制度》、《安全生产奖惩制度》、《重大、重要危险源监控管理制度》等一系列规章制度，对沐禾节水安全生产、职业健康安全、危险源管控、应急救援的目标、方针及实施措施做了具体规定：（1）标的公司每年召开一次安全生产工作会议，安委会每季度召开一次安全生产委员会会议，各车间、部门安全生产领导小组每月召开一次安全生产会议；（2）标的公司每季度组织一次安全检查，各车间、部门安全检查每月组织进行一次；（3）车间工人必须接受标的公司、车间、班组三级教育，并经考核合格后方可上岗；（4）设备使用必须执行两定（定人、定设备）、三包（包使用、包养修、包保管）制度，设备使用人要按照《三好（管理好、使用好、养修好）、四会（会使用、会养修、会检查、会

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排除故障）》的要求使用设备；（5）标的公司应急指挥中心每年组织一次火灾事故的应急演练，每两年组织一次安全生产事故的综合应急演练。

沐禾节水建立了公司级、车间级、班组级三级安全教育培训体系，组织员工学习安全制度，对现场操作人员进行岗位操作及安全规程的学习培训。沐禾节水在采用新工艺、新技术、新材料和使用新设备前，组织对相关人员进行专门的安全技术培训，考核合格后方可使用和操作。沐禾节水要求生产部负责人、车间主任、班组长、安全员对各自负责的领域进行安全监督，每周进行一次自检，安全员对不安全地方下整改通知单，对无故不按期完成整改，除按规定进行考核外，发生事故应追究负责整改部门领导的责任。

沐禾节水持有如下安全生产相关许可证件：

证书名称	证书编号	发证机关	有效期截止日	许可范围
安全生产许可证	（蒙）JZ安许证字 [2013]000140-02	内蒙古自治区城乡和住房建设厅	2016年10月17日	建筑施工

沐禾节水还通过了职业健康安全管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
职业健康安全管理体系认证证书	04414S10109 R0M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.8.29- 2017.8.28	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC管材等）生产及服务的相关职业健康安全管理符合GB/T 28001-2011标准

沐禾节水最近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，做到了安全生产，未因违反任何安全生产法律法规而受到处罚。翁牛特旗安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水严格遵守国家有关安全生产方面的法律法规，未发生过重大、特大生产安全事故，未受到处罚。

2 、环境保护情况

沐禾节水属于塑料制品制造企业，在产品生产过程中，原料产生物理变化而非化学变化，且原材料非有毒、有害易致污染材料，生产过程中对环境影响极小。标的公司业务不属于重污染行业，生产过程中的水主要用于冷却，不产生废水，也不产生粉尘、噪音等，仅有极少量的废气，通过专门装置收集处理后排放，排放符合国家有关环保标准，未对环境造成污染。

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200

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2010 年 11 月 4 日，沐禾节水办理了“年制造 100 万亩滴灌设备项目”的环境影响评价文件，并经赤峰市环保局审批同意建设工程；2011 年 9 月 23 日，沐禾节水办理了 “高效节水设备及大管生产建设项目”的环境影响评价文件，并经赤峰市环保局审批同意建设工程。2014 年 5 月，沐禾节水委托赤峰市环境监测中心站和翁牛特旗环保局监测站进行建设项目竣工环境保护验收监测，赤峰市环境监测中心站分别对上述两个项目进行了环境保护验收监测，监测结论认为沐禾节水在建设和运营过程中基本执行了环境保护“三同时”制度，污染物均属达标排放，建议通过竣工环境保护验收。

2014 年 9 月 11 日，沐禾节水办理了“农业清洁生产示范项目”的环境影响评价文件，并经翁牛特旗环保局审批同意建设工程；2015 年 1 月，赤峰市环境监测中心站对该项目进行了建设项目竣工环境保护验收监测，建议通过沐禾节水农业清洁生产示范项目验收。

2013 年 1 月 14 日，子公司呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗环境保护局出具的环境影响报告表的批复（阿环审表字[2013]002 号），同意呼伦贝尔沐禾节水灌溉设备生产项目建设，目前尚未进行环保验收。2013 年 5 月 9 日，子公司兴安盟沐禾取得兴安盟环境保护局出具的环境影响报告表的批复（兴环审字（2013）第 69 号），同意兴安盟沐禾高效节水农业工程设备生产项目建设，目前尚未进行环保验收。

此外，沐禾节水还通过了环境管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
环境管理体系认证证书	04414E106 83R0M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.11.20- 2017.11.19	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC 管材等）的生产及服务的相关环境管理符合GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004标准

经金杜律师核查，沐禾节水未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。翁牛特旗环境保护局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

（八）产品质量控制情况

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1 、质量控制标准

沐禾节水严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估和控制，其生产的产品严格执行以下标准：

产品	标准名称	标准号	标准类别
滴灌带	塑料节水灌溉器材单翼迷宫式滴灌带	GB/T 19812.1-2005	国标
滴灌管、带	塑料节水灌溉器材内镶式滴灌管、带	GB/T 19812.3-2008	国标
PVC-U管材	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	GB/T 10002.1-2006	国标
PVC-U管材	低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	GB/T 13664-2006	国标
过滤器	农业灌溉设备过滤器网式过滤器	GB/T 18690.2-2002	国标
PE管材	给水聚乙烯（PE）管材	GB/T 13663-2000	国标
薄膜	聚乙烯吹塑农用地面覆盖薄膜	GB 13735-92	国标
微喷带	农业灌溉设备微喷带	NY-T 1361-2007	农业标准
喷灌机	圆形（中心支轴式）喷灌机	JB/T 6280-2013	机械标准
喷灌机	卷盘式喷灌机	XHJS/JSGF-9-2013	农业机械
PE软管	低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管	Q/NMMH004-2015	企标
PVC-M管材	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材及管件	CJ/T 272-2008	城建行标

沐禾节水所有产品均制定了生产工艺流程，对生产全过程制定了详细的技术要求和工艺验证方法。标的公司还制订了产品检验标准操作程序，产品的抽样、检验以及检测仪器、设备的标准操作程序。

沐禾节水的核心产品获得了北京新华节水产品认证有限公司颁发的节水产品认证证书，具体如下：

序号	产品名称	证书编号	有效期限
1	离心过滤器	XHJS1511515153R1	2015.8.17-2018.8.16
2	网式过滤器	XHJS1511515152R1	2015.8.17-2018.8.16
3	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10478R1	2015.8.17-2018.8.16
4	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10477R1	2015.8.17-2018.8.16
5	单翼迷宫式滴灌带	13915P10467R1	2015.8.17-2018.8.16

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序号	产品名称	证书编号	有效期限
6	低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管	XHJS1511515156R0	2015.8.17-2018.8.16
7	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10469R0	2015.8.17-2018.8.16
8	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10470R0	2015.8.17-2018.8.16
9	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10471R0	2015.8.17-2018.8.16
10	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10472R0	2015.8.17-2018.8.16
11	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10473R0	2015.8.17-2018.8.16
12	给水用聚乙烯（PE）管材	13915P10474R0	2015.8.17-2018.8.16
13	埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用）	13915P10475R0	2015.8.17-2018.8.16
14	埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用）	13915P10476R0	2015.8.17-2018.8.16
15	给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10479R0	2015.8.17-2018.8.16
16	低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材	13915P10480R0	2015.8.17-2018.8.16
17	微喷带	XHJS1511515151R0	2015.8.17-2018.8.16
18	叠片过滤器	XHJS1511515154R0	2015.8.17-2018.8.16
19	砂石过滤器	XHJS1511515155R0	2015.8.17-2018.8.16
20	内镶式滴灌管（带）	13915P10468R1	2015.8.17-2018.8.16
21	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515186R0	2015.9.16-2018.8.16
22	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515185R0	2015.9.16-2018.8.16
23	给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材	XHJS1511515187R0	2015.9.16-2018.8.16
24	卷盘式喷灌机	XHJS1511515150R0	2015.8.17-2018.8.16
25	圆形（中心支轴式）喷灌机	XHJS1511515148R0	2015.8.17-2018.8.16
26	卷盘式喷灌机	XHJS1511515149R0	2015.8.17-2018.8.16

2 、质量控制措施

产品质量对于沐禾节水所在的节水灌溉行业来说具有十分重要的意义，从前期的招投标、到中期的生产与施工服务，再到后期的客户反馈及后期客户关系维护，沐禾节水对于自身服务质量的控制贯穿于整个业务服务过程中。

沐禾节水设置有专门的质量检测部门，实施了全面质量管理，质量管理的理念贯穿于生产和服务的全过程，在采购环节，原材料通过技术部下设的的实验室检验才能入库；

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在技术部门每次换配方、调工艺时，首件必须严格检测；在生产环节，生产产品依次要经过车间自检，质量检测部抽检、出库检测三级检测方能出厂；运输环节，沐禾节水质量控制人员实施了运输质量控制；安装施工环节，沐禾节水的项目部人员对材料存放控制、以及对施工质量负责；后续服务环节，沐禾节水向每个项目区域派驻负责工程维护和售后服务常驻机构，为用户提供全覆盖、零距离、2 小时快速反应服务。对于用户使用过程中发现的问题，首先通过电话即时解决，电话无法解决的问题，沐禾节水会指派专人 2 小时内到达现场解决。

此外，沐禾节水还通过了质量管理体系认证，并获得以下证书：

证书名称	注册号	发证单位	有效期	认证内容
质量管理体系认证证书	04414Q111 46R1M	北京中经科环质量认证有限公司	2014.9.21-2 017.9.20	农业节水灌溉工程设备（PE管、滴灌带、过滤器、PVC 管材等）的生产及服务符合GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2008标准

3 、质量纠纷及无违规情况

报告期内，沐禾节水未发生重大产品或服务质量纠纷。2014 年 5 月 15 日，中国质量检验协会为沐禾节水颁发证书（中检协证明（2014）QHGDC103 号），经 2011-2014 年调查汇总证明，沐禾节水为全国质量诚信优秀企业；与此同时，中国质量检验协会为沐禾节水颁发证书（中检协证明（2014）HBHZ169 号），经 2011-2014 年调查汇总证明， “沐禾”牌单翼迷宫式滴灌带为全国质量检验稳定合格产品。

翁牛特旗市场监督管理局于 2016 年 3 月 22 日出具《证明》：自 2012 年 1 月 1 日至今，沐禾节水严格遵守国家及地方产品质量和技术监督相关法律法规及其他规定，不存在因生产产品质量问题被投诉的情形，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规及其他规定而受到处罚的情况。

九、生产经营资质及认证情况

（一）业务资质认证

沐禾节水的主要业务资质情况如下：

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序号	名称	证书号	等级	发证机构	证书有效期或签发时间	许可内容
1	灌溉企业等级证书	灌溉 140817-112	甲贰级	中国水利企业协会灌排设备企业分会	2014.8.17- 2016.8.16	农业、园林、运动场灌溉系统及喷泉、造雾、防尘降尘农村供水系统、土地整理工程的设计、施工。
2	水利水电工程施工总承包资质	A30540150 42613-3/2	水利水电工程施工总承包叁级	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	2014.11.14	可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：库容 1000 万立米、装机容量 10MW 及以下水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作、安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工。（水库工程除外）
3	内蒙古自治区污染物排放许可证	临 1504263672 01	-	翁牛特旗环境保护局	2015.7.28- 2016.7.28	粉尘、废气、COD、SS、固废、噪声
4	安全生产许可证	（蒙）JZ安许证字 [2013]0001 40-02	-	内蒙古自治区住房和城乡建设厅	2013.10.17- 2016.10.17	建筑施工

注：《安全生产许可证》系沐伦水电申请取得，2014 年 6 月，沐禾节水吸收合并沐伦水电，沐伦水电解散并注销；内蒙古自治区城乡和住房建设厅于 2014 年 11 月 25 日核准证载企业名称变更为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”。

根据国家有关规定，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证

书，不存在应取得而未取得的资质证书。其主要业务资质到期后展期的可能性分析如下： 1、灌溉企业等级证书

沐禾节水取得的资质等级为甲贰级，证书有效期为 2014 年 8 月 17 日至 2016 年 8

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月 16 日，发证机构为中国水利企业协会灌排设备企业分会。

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会发布的《灌溉企业等级管理办法》，灌溉企业等级证书的有效期为两年（从发证之日起算），等级证书到期前 3 个月，由企业申报复检，经复检合格后，重新颁发证书。沐禾节水将按照相关规定，提前申报复检。

沐禾节水为中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，根据《灌溉企业等级评定标准细则（试行第二版）》的有关规定，沐禾节水符合灌溉企业甲贰级资质的各项条件，通过等级复检不存在障碍。

2、水利水电工程施工总承包资质

沐禾节水取得的资质等级为叁级，发证日期为 2014 年 11 月 14 日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。

水利水电工程施工总承包资质为申报审批制，企业向资质管理机构申报资质，经过资质管理机构审批后发证，不规定有效期限，不存在期限限制。只要持证企业未自行注销、未被工商管理部门撤销，或者未被发证机构撤销总承包资质证书，该证书长期有效。

3、内蒙古自治区污染物排放许可证

沐禾节水取得了内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），发证日期为 2015 年 7 月 28 日，有效期为壹年，发证机关为翁牛特旗环境保护局。

经向翁牛特旗环境保护局咨询了解，目前，赤峰市企业领取的都是临时性的污染物排放许可证，包括翁牛特旗在内的赤峰市各旗县环境保护局为企业发放的也都是临时性的污染物排放许可证。待赤峰市能够为企业办理发放正式排污许可证时，沐禾节水将第一时间向翁牛特旗环境保护局申请办理正式排污许可证。

根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法》第二十条，排污许可证有效期届满前停业或者届满后不再排污的，排污单位应当向原发证机关办理注销手续。有效期届满后需要继续排放污染物的，应当在有效期届满前三十日重新申请领取排污许可证。

沐禾节水将在规定的期限内向翁牛特旗环境保护局重新申请领取排污许可证，沐禾节水不存在环保方面违法违规情况，预计申请排污许可证不存在障碍。

4、安全生产许可证

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沐禾节水取得的安全生产许可证有效期为 2013 年 10 月 17 日至 2016 年 10 月 17 日，发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。

根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》的有关规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。

沐禾节水在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生任何安全事故，完全符合安全生产许可证延期的各项条件，沐禾节水将在规定的期限内申请办理安全生产许可证有效期延期手续，预计办理不存在障碍。

综上所述，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书；沐禾节水取得的业务资质到期后均能办理展期手续，不存在实质性障碍，对标的公司的经营业务不会产生不利影响。

（二）享受的税收优惠政策

1 、高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，适用的所得税税率为 15%。沐禾节水的高新技术企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规定时间内就高新技术企业资质提出复审。

2 、西部大开发税收优惠

根据财政部、海关总署及国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在

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西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上述通知，内蒙古自治区属于西部大开发 12 省区之一，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。沐禾节水从事的行业属于“高效输配水、节水灌溉技术推广应用”，被列入《西部地区鼓励类产业目录》，因此，沐禾节水享受 15%的所得税优惠税率。

3 、滴灌带和滴灌管产品免交增值税

根据财政部和国家税务总局《关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税 [2007]83 号），自 2007 年 7 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。

根据上述规定，沐禾节水生产的滴灌带和滴灌管产品享受免征增值税的税收优惠政策。

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

沐禾节水最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。沐禾节水最近三年的股权转让、增资情况请参见本报告本节“二、历史沿革”部分。沐禾节水最近三年股权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况如下表所示：

时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
2014年7月	未经评估	增资	乌力吉	采取资本公积转增注册资本的方式，按照每1元注册资本对应的作价为1元
			哈斯通拉嘎
			沐禾科技
2014年12月	未经评估	增资	科桥嘉永	本次增资对应增资前沐禾节水100%股权价值约为55,000 万元，科桥嘉永增资款项于2014 年4 月到账，本次增资价格是以沐禾节水2013年未经审计的净利润约4,800 万元为基础，经全体股东协商确定
2014年12月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 112,528万元，以沐禾节水2014年预计实现净利润约7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
2015年9月	未经评估	转让	京蓝控股	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利

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时间	是否经评估	交易行为	交易对方	交易作价依据
				润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
2015年12月	未经评估	转让	杨树蓝天、融通资本	本次股权转让对应沐禾节水100%股权价值约 150,000万元，以沐禾节水2015年预计实现净利润约9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定
本次交易	已经评估	转让	京蓝科技	以评估值158,826.75万元为基础协商，本次交易作价确定为158,800.00万元

从上表可以看出，本次交易作价高于沐禾节水的历史增资或转让价格。主要是以下原因造成的：

（1）交易的原因不同。沐禾节水最近三年的增资行为，均是为扩大沐禾节水注册资本金，进而扩大生产经营规模、盈利能力和市场地位。最近几次的股权转让行为是因为京蓝控股或其关联方看好沐禾节水的发展前景，沐禾节水为引进资金支持业务发展，从而引入京蓝控股或其关联方作为投资者。本次交易是让渡沐禾节水的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地位，沐禾节水原大股东将丧失对其的控制权。

（2）交易作价基础不同。沐禾节水最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因此以沐禾节水当年净利润或者未来会计年度的预计净利润为基础协商确定，各方共担风险和收益。本次交易是以沐禾节水的盈利能力为基础，按照收益法计算的评估结果为基础，交易各方协商确定。

（3）承担的责任不同。沐禾节水最近三年增资或转让后，股东按照其持有的沐禾节水股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险，股东之间并不相互承担业绩赔偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无法完成的风险，在极端情况下，一方面其让渡了对沐禾节水的控制权，另一方面其需要履行对上市公司的赔偿责任。

其中，对于最近几次增资、股权转让作价与本次交易评估值之间差异的原因特做如下说明：

（1）2014 年 4 月 9 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议》，约定科桥嘉永以货币出资 10,000 万元认购沐禾节水新增 721.1538 万元注册资本，增资款分

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两期支付，首期 5,000 万元增资款于 2014 年 4 月 15 日前支付，第二期 5,000 万元增资款于 2014 年 9 月 30 日前支付。根据沐禾节水提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》等资料并经说明，前述首期 5,000 万元增资款已由科桥嘉永分别于 2014 年 4 月 14 日、 2014 年 4 月 25 日支付完毕。

2014 年 11 月 1 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资协议之补充协议》，约定科桥嘉永对沐禾节水本轮投资金额由 10,000 万元调整为 5,000 万元；科桥嘉永根据《投资协议》已支付的 5,000 万元首期增资款中的 455 万元计入注册资本，剩余 4,545 万元计入资本公积。

2014 年 12 月 5 日，哈斯通拉嘎、乌力吉、沐禾科技、科桥嘉永共同签订《增资协议》，约定由科桥嘉永以货币出资 5,000 万元认购新增 455 万元注册资本。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,455 万元，新增 455 万元注册资本由科桥嘉永以货币 5,000 万元认缴，其他股东放弃优先认购权；并相应修改公司章程。

综上所述，科桥嘉永 2014 年增资沐禾节水的投资协议最初签订于 2014 年 4 月，增资价格是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4,800 万元为基础，经全体股东协商确定的；此次增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55,000 万元，静态市盈率约为 11.46 倍。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，沐禾节水 2015 年度实现的净利润不低于 9,071.95 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，本次交易作价 158,800.00 万元，动态市盈率约为 17.50 倍。本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水在本次交易前的经营规模和盈利能力较 2014 年初科桥嘉永增资时，均有较大幅度的提升，其 2014 年、2015 年已经审计的净利润分别为 6,727.86 万元、9,300.93 万元。因此，本次交易标的资产的评估值较前次科桥嘉永增资时的估值存在较大差异具有合理性。

（2）2014 年 12 月京蓝控股受让沐禾节水股权的交易价格是以沐禾节水 2014 年预计实现净利润约 7,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定的；此次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112,528 万元，动态市盈率约为 16.08 倍。本次交易评估值对应标的资产的动态市盈率约为 17.50 倍。由于本次交易中，沐禾节水原控股股东乌力吉让

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渡了对沐禾节水的控制权，同时标的资产的盈利能力较 2014 年有所增强，因此适当的估值溢价具有合理性。

本次交易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、融通资本转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值 15 亿元的交易价格转让的，该价格与 2015 年 9 月京蓝控股受让沐禾节水 27%的股权时一致，是以沐禾节水 2015 年预计实现净利润 9,000 万元为基础，经股权转让双方协商确定，对应标的资产的动态市盈率约为 16.67 倍。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通资本将标的公司股权转让给上市公司的价格比 2014 年 12 月京蓝控股受让标的公司股权价格略有增加系标的公司最近一年的盈利能力有所提升的缘故，且本次交易价格与 2015 年 9 月京蓝控股受让标的公司股权价格相同，不存在京蓝科技实际控制人及其关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价格具有合理性。

（3）尽管本次交易作价 15.88 亿元较京蓝控股取得标的公司股权时标的资产整体作价 15 亿元溢价 0.88 亿元，但本次融通资本、杨树蓝天转让其持有的标的公司股权是按照标的资产整体价值 15 亿元的交易价格转让的。

综上所述，本次交易中沐禾节水的交易价格高于其最近三年增资和转让的价格具有合理性。

十一、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

沐禾节水的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

1 、建造合同收入

标的公司在建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入及成本。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济利益能够流入企业，在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确定。当建造合同的结果不能可靠地估计，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本

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不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认合同收入。

标的公司建造合同收入确认的具体原则如下：

标的公司按照完工百分比法确认建造合同收入及成本。标的公司按照工程实际投入使用的材料成本、实际发生的工程、劳务成本及其他工程相关成本确认工程实际成本，并根据实际发生的成本占合同总成本的比例计算完工百分比。在资产负债表日，当期未完工的建造合同，标的公司按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，并将合同收入与合同成本差额确认为合同毛利；当期已完工的建造合同，标的公司按照与业主实际结算金额（尚未结算的按照合同总金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。当合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

2 、销售商品收入

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

标的公司销售商品收入的具体确认原则如下：

标的公司在将货物送达客户，由客户在收货单上签字并确认验收结算后确认收入。

3 、提供劳务收入

标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

标的公司劳务收入确认的具体原则如下：

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资产负债表日尚未完工的，根据实际已发生施工劳务成本占预计总成本的比例计算完工百分比，按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期劳务收入；资产负债表日已完工的，根据与业主的结算单金额（尚未结算的按照合同金额）扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期劳务收入。

4 、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

标的公司让渡资产使用权收入确认的具体原则如下：

按照有关合同或协议约定的收费标准和方法计算确定。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司按账龄划分的坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300021.SZ	大禹节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
002108.SZ	沧州明珠	5%	10%	20%		50%
002372.SZ	伟星新材	5%	15%	40%		100%
002641.SZ	永高股份	5%	15%	40%		100%
002694.SZ	顾地科技	5%	10%	20%	40%	60%	100%
600155.SH	宝硕股份	5%	10%	20%	50%	100%
600444.SH	*ST国通	5%	7%	15%	30%	50%	100%
-	沐禾节水	1%	10%	30%	50%	80%	100%
000711.SZ	京蓝科技	5%	10%	30%	50%	80%	100%

通过上表可以看出，沐禾节水的坏账准备计提比例与大禹节水一致，略低于其他同行业可比上市公司，主要是由于同行业可比 A 股上市公司中，仅大禹节水与沐禾节水的主营业务相同，均为节水灌溉材料的研发、制造和节水灌溉工程的设计、施工，客户主以相关政府部门为主，而其他同行业上市公司大多为生产销售型企业，客户结构不同，

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因此，坏账准备计提比例略有差异，不会对沐禾节水的利润情况造成重大不利影响。

除坏账准备计提比例外，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2 、持续经营

沐禾节水有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

3 、合并财务报表范围及变化原因

2014 年 7 月 3 日，沐禾节水与马俊行签署股权转让协议，受让衡水沐禾 51%股权，受让价格 275,000.00 元，衡水沐禾于 2014 年 7 月 4 日完成工商变更登记，本次股权转让款于 2014 年 8 月 29 日支付完成，沐禾节水以 2014 年 8 月 31 日作为购买日。

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与沐伦水电签订了《吸收合并协议》，吸收合并前沐伦水电为沐禾节水的全资子公司，2014 年 10 月 8 日沐伦水电完成工商登记注销。

2014 年 1 月 22 日，沐禾节水与吉林瑞禾共同出资新设立子公司吉林沐禾，注册资本 2,000 万元，沐禾节水持股比例为 55%；2014 年 3 月 19 日，沐禾节水新设立全资子公司赤峰沐原，注册资本 490 万元。

综上，沐禾节水 2014 年度纳入合并范围新增 3 家子公司，减少 1 家子公司，合并财务报表范围共计 6 家子公司，分别为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾、内蒙古润禾、赤峰沐原、衡水沐禾、吉林沐禾。

沐禾节水 2015 度纳入合并财务报表范围未发生变更。

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（四）报告期资产转移调整情况

报告期内，沐禾节水不存在资产转移、剥离调整等情况。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

沐禾节水与上市公司的坏账准备计提比例的差异见本报告本节“十一/（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”，除此之外，沐禾节水的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

沐禾节水所处行业不存在特殊会计处理政策。

十二、对交易标的其他情况的说明

（一）沐禾节水已往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。截至本报告签署日，除本次配套融资募投项目涉及的备案、环评等手续正在办理中外，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；标的公司已取得与其节水灌溉业务相关的必要资质。

（二）本次京蓝科技收购沐禾节水 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（三）截至本报告签署日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（四）交易标的不涉及水面养殖权、探矿权、采矿权等资源类权利。

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第五节交易标的的评估或估值

一、标的资产的评估情况

（一）评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水合并报表归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定沐禾节水 100%股权最终的交易价格为 158,800.00 万元。

（二）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

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础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日现有的经营管理模式持续经营；

（4）评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续，而不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）根据《财政部、国家税务总局关于免征滴灌带和滴灌管产品增值税的通知》（财税[2007]83 号）的规定，沐禾节水生产销售和批发、零售滴灌带和滴灌管产品免征增值税。假设该项优惠政策能够延续，沐禾节水在未来经营期内能够持续享受该项优惠政策；

（8）根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关审核，沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次

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评估从谨慎性角度出发假设自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续；

（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。沐禾节水目前持有内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。本次评估假设沐禾节水在未来经营期内能继续高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是京蓝科技拟发行股份及支付现金方式收购沐禾节水 100%股权项目，资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的沐禾节水的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前节能灌溉公司交易案例较少，难以获得足够量的交易案例样本，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

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（四）资产基础法评估的相关说明

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对沐禾节水纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

资产账面价值 93,394.32 万元，评估值 97,872.63 万元，评估值与账面价值比较增值 4,478.31 万元，增值率 4.80%。

负债账面值 54,382.31 万元，评估值 52,745.40 万元，评估值与账面价值比较减值 1,636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39,012.01 万元，评估值 45,127.23 万元，评估值与账面价值比较增值 6,115.22 万元，增值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	76,561.00	79,353.42	2,792.42	3.65
2	非流动资产	16,833.32	18,519.21	1,685.89	10.02
3	其中：长期股权投资	5,100.00	5,670.72	570.72	11.19
4	固定资产	10,155.39	9,269.28	-886.11	-8.73
5	在建工程	49.86	49.86	-	-
6	无形资产	1,190.18	3,191.46	2,001.28	168.15
7	其中：土地使用权	1,127.21	1,244.98	117.77	10.45
8	长期待摊费用	63.71	63.71	-	-
9	递延所得税资产	195.46	195.46	-	-
10	其他非流动资产	78.72	78.72	-	-
11	资产总计	93,394.32	97,872.63	4,478.31	4.80
12	流动负债	51,313.34	51,313.34	-	-
13	非流动负债	3,068.97	1,432.06	-1,636.91	-53.34
14	负债总计	54,382.31	52,745.40	-1,636.91	-3.01

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15 净资产（所有者权益） 39,012.01 45,127.23 6,115.22 15.68

1 、流动资产评估技术说明

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金账面值 89,279,451.22 元，其中现金 1,390.46 元，银行存款 7,269,064.29 元，其他货币资金 82,008,996.47 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 1,390.46 元。

对银行存款和其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款和其他货币资金账户以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 7,269,064.29 元，其他货币资金评估值 82,008,996.47 元。

货币资金评估值 89,279,451.22 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 339,766,478.88 元，坏账准备 11,029,765.19 元，账面净额 328,736,713.69 元。为应收的工程款、材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏

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账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 11,029,765.19 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 328,736,713.69 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值 15,925,016.50 元，主要为预付工程款等款项。

评估人员查阅了相关采购单、采购合同、物品询价审批单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值 15,925,016.50 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 113,404,412.21 元，坏账准备 2,000,949.59 元，账面净额 111,403,462.62 元。主要为往来款、备用金、保证金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失为 2,000,949.59 元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 111,403,462.62 元。

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（5）存货

存货账面原值为 212,924,633.38 元，净值为 212,924,633.38 元，未计提跌价准备，其中：原材料账面值 28,152,211.62 元；在库周转材料账面值 196,256.63 元；在产品账面值 8,381,086.63 元；库存商品账面值 52,321,289.61 元；发出商品账面值 43,735,196.87 元；工程施工账面值 76,568,046.47 元，消耗性生物资产账面值 3,570,545.55 元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额 28,152,211.62 元，主要为工程用地膜料、复合稳定剂、聚乙烯、色母料、浮动式球阀、四通阀、过滤网、进排气阀等相关材料等。

经核实，原材料均为企业近期购置的工程用材料和工具类材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 28,152,211.62 元。

2）包装物低值易耗品（在库）

包装物低值易耗品（在库）账面余额 196,256.63 元，主要为工程用塑料薄膜、木箱、地膜袋、包装纸条等相关材料。

经核实，包装物低值易耗品（在库）均为企业近期购置的工程用材料和包装类材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

包装物低值易耗品（在库）评估值为 196,256.63 元。

3）在产品

在产品账面值 8,381,086.63 元，主要为生产领用的停留在各工序中的原材料以及人工费用、制造费用等，如挡板轴、过滤器、施肥罐、FRPP 模压检查井等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

在产品评估值为 8,381,086.63 元。

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4）库存商品

库存商品账面值 52,321,289.61 元，未计提跌价准备，净值为 52,321,289.61 元，主要为已生产待售的直通、三通、弯头、变径、法兰、球阀等。

对于可销售的产品，其主要采用如下方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

e.所得税率按企业现实执行的税率；

f. r 为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

库存商品评估值为 66,735,978.70 元，评估增值 14,414,689.09 元，增值率 27.55%。库存商品评估增值的原因是账面值是按照生产成本入账，评估值是按照市场价格扣除销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于产品生产成本较低，市场价格较高所致。

5）发出商品

发出商品账面值 43,735,196.87 元，未计提跌价准备，净值为 43,735,196.87 元，主要为已经发出的在途商品，比如 PVC-U 管材、饮用水 PE 管、螺口球阀、PVC 弯头等。对于发出商品，其主要采用如下方法：

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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

d.所得税率按企业现实执行的税率；

e. r 为一定的利润率，由于发出商品品未来的销售对象已经确定，但仍存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。r 取 20%。

对企业已计提减值准备的发出商品，按照净值确定评估值。

发出商品评估值为 58,866,237.29 元，评估增值 15,131,040.42 元，增值率 34.60%。发出商品评估增值的原因是账面值是按照生产成本入账，评估值是按照销售价格扣除全部税金和一定的产品销售利润后计算确定，由于产品生产成本较低，市场价格较高所致。 6）工程施工

工程施工账面值 76,568,046.47 元，为黑龙江省农垦红兴隆管理局 2014 年小型农田水利设施建设补助专项资金项目（八五三农场）、额尔古纳市拉布大林农牧场高标准农田建设项目等尚未结算的工程成本，账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为近期发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。

经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的施工成本与工程毛利之和

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扣除已确认的工程结算价值及合同预计损失准备后的价值确认评估值。

工程施工评估值为 76,568,046.47 元。

7）消耗性生物资产

消耗性生物资产是劳动对象，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，通常是一次性消耗并终止其服务能力或未来经济利益。消耗性生物资产账面原值 3,570,545.55 元，账面净值 3,570,545.55 元，为企业持有的葵花、玉米、谷子等农作物的成本费用价值。

经核实，企业消耗性生物资产账面值核算内容为农作物的种子、化肥、农药等材料费、人工费等，评估人员查阅了相关凭证、合同等资料，核验账面值的真实性。被评估单位于 2015 年 12 月份全部售出该部分消耗性生物资产，评估人员收集了被评估单位出售资产的凭证、银行进账单、及销售清单等资料，按照经核实后的实际出售价值扣除一定的费用后确认评估值。

消耗性生物资产评估值为 4,676,175.00 元。

8）存货的评估值

存货合计评估值 243,575,992.34 元，评估增值 30,651,358.96 元，增值率 14.40%。（6）其他流动资产

其他流动资产账面余额 7,340,738.63 元，为待抵扣的进项税和待摊销的利息等。评估人员核实会计核算是否正确、结果账表单金额是否相符。

经核实，被评估单位 9 月下旬做了一个亿的承兑汇票融资，贴现息为 2,967,111.22 元，截至评估基准日计入当期利息为 239,894.18 元，剩余贴现息作为其他流动资产留待以后摊销，本次评估为零。

经过以上程序，其他流动资产评估值为 4,613,521.59 元。

2 、长期投资评估技术说明

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 51,000,000.00 元，长期股权投资共有 6 项。长期投资总体情况表如下：

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评估基准日长期投资明细表

评估基准日长期投资明细表	评估基准日长期投资明细表	评估基准日长期投资明细表	评估基准日长期投资明细表	评估基准日长期投资明细表	评估基准日长期投资明细表
单位：元
序号	被投资单位名称（全称）	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	2012/2/29	100%	20,000,000.00	20,000,000.00
2	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/28	100%	10,000,000.00	10,000,000.00
3	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	2012/8/16	100%	10,000,000.00	10,000,000.00
4	衡水沐禾节水科技有限公司	2014/8/29	55%	11,000,000.00	11,000,000.00
5	赤峰沐原节水科技有限公司	2014/3/19	100%	-	-
6	吉林省沐禾节水科技有限公司	2014/1/22	55%	-	-
	合计			51,000,000.00	51,000,000.00

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

对纳入此次评估范围的 6 项长期股权投资，本次评估均进行了整体评估。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其采用资产基础法进行整体评估，然后根据整体评估结果进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资合计账面值 51,000,000.00 元，评估值 56,707,180.16 元，评估增值 5,707,180.16 元，增值率 11.19%，各长投单位整体评估结果如下：

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

				单位：元
序号	被投资单位名称（全称）	投资比例	评估结果选取	评估价值
1	内蒙古润禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	19,913,009.00
2	兴安盟沐禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	5,083,657.89
3	呼伦贝尔沐禾节水工程设备有限公司	100%	资产基础法	16,246,716.25
4	衡水沐禾节水科技有限公司	55%	资产基础法	10,511,273.20
5	赤峰沐原节水科技有限公司	100%	资产基础法	4,952,523.82

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6	吉林省沐禾节水科技有限公司	55%	资产基础法	-
	合计			56,707,180.16

3 、固定资产评估技术说明

（1）房屋建筑物类资产评估技术说明

沐禾节水纳入评估范围内的房屋建筑物类固定资产账面原值为 59,065,389.51 元，账面净值为 48,957,472.69 元，包括房屋建筑物和构筑物。

根据本次的评估目的及资产自身特点，对沐禾节水房屋建筑物类资产采用重置成本法确定其评估值。

对主要建筑物，根据建筑结构特征、装修标准、用料情况，结合施工图纸分析委估建筑物的工程预、结算资料，计算出建筑物重置价值，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面净值	评估净值	净值增值额	增值率%
房屋建筑物类合计	48,957,472.69	51,853,000.00	2,895,527.31	5.91
房屋建筑物	32,621,081.04	38,395,700.00	5,774,618.96	17.70
构筑物及其他辅助设施	16,336,391.65	13,457,300.00	-2,879,091.65	-17.62

评估增（减）值原因主要是：房屋建筑物评估值原值和净值增值，是因为基于评估对象建造启用至今，房屋建造成本整体是上升趋势。构筑物减值是由于列项属于主体房屋建筑物内的改造，其价值已含在主体建筑物估值中，构筑物减值的另一方面原因是它的使用年限短、易损特性所致。

（2）设备类资产评估技术说明

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沐禾节水纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值 66,463,328.76 元，账面净值为 52,596,411.77 元，包括机器设备、车辆和电子设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，评估值=重置全价×成新率。

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 66,463,328.76 元，账面净值 52,596,411.77 元；评估原值 59,743,700.00 元，评估净值 40,839,821.00 元，评估原值与账面价值比较减值 6,719,628.76 元，减值率 10.11%，评估净值与账面价值比较减值 11,756,590.77 元，减值率 22.35%。

评估值与账面价值比较变动原因在于：①机器设备类资产减值主要原因是由于技术进步、工艺先进等，导致主要设备评估基准日的购置价格低于企业购置时的价格；评估净值减值的主要原因为机器设备售后回租时机器设备的入账净值较高，而评估值是按照机器设备的尚可使用年限进行评估的，故评估净值减值。②车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，购置价格呈下降趋势造评估原值下降；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。③被评估企业的电子设备主要为电脑、打印机及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；由于企业会计折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值增值。

4 、在建工程评估技术说明

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纳入本次评估范围的在建工程——土建共 3 项，账面值 360,550.00 元，主要为 PVC 车间除尘系统、警务室建设项目和新建停车场等在建工程。账面价值主要为建筑材料费、人工费等。

评估人员对于建设工程项目正在进行中的，首先核实工期是否正常；对于建设工期较长且投资额较大的在建工程，评估时账面价值加计正常工期的资金利息确定评估值，资金利息按正常工期内平均投入考虑；对于建设工期较短投资额较小的在建工程，按照核实后账面值确认评估值。

经核实，在建工程——土建的 3 项在建工程金额都较小，工期较短，以核实后的账面值确认评估值。

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（2）在建工程——设备安装工程

在建工程——设备安装工程账面值 138,000.00 元，为被评估企业正在安装的起重机等 1 个在建项目，至评估基准日尚未完工。

评估人员收集了相关在建工程项目施工、购置等合同，查阅了在建工程费用支付凭证，核对了各项支出，确认在建土建发生真实、完整，以经核实后的工程支出作为评估值。在建工程——设备安装工程评估值为 138,000.00 元。

经过以上评估程序，在建工程评估值为 498,550.00 元。

5 、无形资产——其他无形资产评估技术说明

（1）专利权

纳入评估范围的专利技术共计 6 项，全部为自主申请获得，目前均在专利保护期内。专利包括发明和实用新型专利，涉及节水灌溉等专业领域。全部为原始取得。

无形资产评估一般使用三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是把现行条件下重新形成或取得被评估无形资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很高。相反，有时为设计研发某项无形资产的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此资产基础法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或将无形资产附着在产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。

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被评估单位所申报的技术已投入生产，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。

综上，本次评估中联评估采用收益途径对委托评估的专利技术和软件著作权进行评估。在实际应用中，沐禾节水主要在节水灌溉生产版块使用专利，且由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于节水灌溉生产版块中的专利作为技术组合进行评估。

经计算，待估无形资产折现率及评估值如下：

专利和软件著作权技术所有权评估值

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	19,476.29	53,702.81	56,924.98	59,771.23	61,564.37	62,795.65
收入分成率	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%	1.58%
更新替代率	-	25.00%	40.00%	50.00%	60.00%	75.00%
收入分成额	308.04	637.03	540.20	472.67	389.48	248.30
折现率	12.992%	12.998%	13.007%	13.008%	13.011%	13.011%
折现系数	0.9408	0.8325	0.7367	0.6519	0.5769	0.5104
分成额现值	289.79	530.35	397.98	308.14	224.68	126.74
评估值	1,877.68

n R i P  ×K  i 把上述的收益情况 R 代入 i  1 1(  r ) ，得到企业技术类无形资产的整体市场价值为 18,776,800.00 元（取整）。

（2）外购软件

沐禾节水申报的无形资产——其他无形资产账面原值为 757,070.48 元，账面净值为 629,686.02 元，为企业外购的 1 项用友软件。截至评估基准日软件尚可正常使用。

评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以核实后的市场价值确定评估值。评估单位外购软件资产评估值 688,000.00 元。

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经过以上程序，无形资产——其他无形资产评估值为 19,464,800.00 元，评估增值 18,835,113.98 元，增值率 2,991.19%。

6 、无形资产——土地评估技术说明

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面净值为 11,272,120.37 元，其对应国有土地使用权共 4 宗，土地面积共计 140,429.54 平方米，权利人为沐禾节水。

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据评估对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照《城镇土地估价规程》，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下：

（1）所选用评估方法的理由

①市场比较法

由于待估宗地所在区域土地交易市场比较活跃，待估宗地土地周边相同用途的成交案例较多，因此适宜选用市场比较法进行评估。

②成本逼近法

由于中联评估对翁牛特旗的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，且本次评估对象为工业用地，故本次适宜选用成本逼近法进行评估。

（2）未选用评估方法的理由

①剩余法

评估对象为工业用地，由于工业用地上的房地产开发产品在市场上的交易情况较少，其相关销售价格较难确定；因此本次评估不适宜选用剩余法进行评估。

②收益还原法

评估对象为工业用地，由于评估对象同一供需圈类似的工业用途的空地出租实例较少，且通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，因此本次评估不选用收益法进行评估。

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③基准地价系数修正法

由于评估对象位于翁牛特旗玉龙工业园区，属于翁牛特旗市城区基准地价覆盖区域范围外宗地，但翁牛特旗基准地价基准日为 2007 年 1 月 1 日，根据样本分析，评估对象周边区域地价变化较快，应用基准地价准确测算评估对象宗地价格有一定难度，因此本次不适宜选用基准地价系数修正法进行评估。

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 11,272,120.37 元，评估值为 12,449,800.00 元，评估增值 1,177,679.63 元，增值率 10.45%。增值主要原因是：当地工业用地，招商引资力度加强，基础设施不断投入，地价变化不明显，增值幅度较大。

7 、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用帐面值为 637,133.30 元，主要为租用试验田发生的租赁费用。

评估人员查阅了试验田租赁合同及公司入帐凭证，核实原始入账价值的合理性，及企业账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值。

长期待摊费用评估值 637,133.30 元。

8 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 1,954,607.22 元，主要为企业计提减值准备而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 1,954,607.22 元。

9 、其他非流动资产

非流动资产账面余额 787,188.89 元，为基建款等。

评估人员查阅施工合同、工程结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，核实会计核算是否正确。以核实后的账面值确认评估值。

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经过以上程序，其他非流动资产评估值为 787,188.89 元。

10 、负债评估技术说明

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。非流动负债为长期应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）短期借款

短期借款账面值为 121,000,000.00 元，为向交通银行、廊坊银行固安支行等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

短期借款评估值为 121,000,000.00 元。

（2）应付票据

应付票据账面值 140,000,000.00 元，主要为应付北京吉和色母料有限公司、山东东信塑胶有限公司、内蒙古盛汇元商贸有限公司和北京天蒙能源科技有限公司等的无息商业承兑汇票。

评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。

应付票据评估值为 140,000,000.00 元。

（3）应付账款

应付账款账面值 123,038,489.05 元，主要为应付工程款和应付设备材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 123,038,489.05 元。

（4）预收账款

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预收账款账面值 16,989,687.86 元，为预收的工程款、材料费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 16,989,687.86 元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 7,174,515.75 元。为按规定比例提取的工会经费节余。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 7,174,515.75 元。

（6）应交税费

应交税费账面值为 24,421,862.70 元，主要为预缴纳的企业增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。

应交税费评估值为 24,421,862.70 元。

（7）应付利息

应付利息账面值为 168,254.74 元，为企业计提的应付未付利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，以上核实后的账面值确认评估值。

短期借款评估值为 168,254.74 元。

（8）其他应付款

其他应付款账面值为 68,551,642.16 元，主要为应付的往来款等。

对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 68,551,642.16 元。

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（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为 11,788,985.32 元，原始发生额为 25,000,000.00 元，为应付远东国际租赁有限公司的设备融资租赁款。对于一年内到期的非流动负债，评估人员查阅了融资租赁合同、记账入账凭证、计提依据等相关资料。

经核实，一年内到期应支付的租赁费为 11,788,985.32 元，账表单相符，以账面值确定为评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为 11,788,985.32 元。

（10）长期应付款

长期应付款账面值为 13,211,014.68 元，原始发生额为 25,000,000.00 元，为应付远东国际租赁有限公司的设备融资租赁款。对于长期应付款，评估人员查阅了融资租赁合同、记账入账凭证、计提依据等相关资料。

经核实，融资租赁费原始发生额为 25,000,000.00 元，其中一年内到期应支付的租赁费为 11,788,985.32 元，故长期应付款账面余额为 13,211,014.68 元，账表单相符，以账面值确定为评估值。

长期应付款评估值为 13,211,014.68 元。

（11）其他非流动负债

其他非流动负债账面值为 17,478,651.30 元，为翁旗农业清洁示范项目款、科技型中小企业技术创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013 年高效节水灌溉设备生产产业振兴及技术改造补助款、节能示范工程补助金专项经费以及未实现售后租回收益。

评估人员查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料。经核实翁旗农业清洁示范项目款、科技型中小企业技术创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013 年高效节水灌溉设备生产产业振兴及技术改造补助款、节能示范工程补助金专项经费等合计 7,396,910.00 元，账表单相符，以将来应缴纳的所得税确定评估值。

经核实，未确认售后回租收益共计 10,081,741.30 元，为企业在形成融资租赁的售后回租时形成的未实现售后租回收益，作为递延损益并按照折旧的进度进行分摊，作为折旧费用的调整。评估人员查阅了售后回租合同、相关入帐凭证等，本次评估为零。

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其他非流动负债评估值为 1,109,536.50 元。

（五）收益法评估的相关说明

1 、评估方法

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2 、评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司合并报表口径（母公司本部以及子公司内蒙古润禾、兴安盟沐禾、呼伦贝尔沐禾、衡水沐禾、赤峰沐原、吉林沐禾）口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务（扣减持有部分股权的衡水沐禾相关资产、负债、权益），按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对未纳入合并报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的估值方法单独估算其价值；

（3）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产

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（负债），单独预测其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（5）在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

3 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

M：少数股东权益。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

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We：被评估企业的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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re  rf  e  ( rm  rf ) 

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、收益期限和预测期的确定

在执行评估程序过程中，未发现被评估企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2020 年根据被评估企业实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，2021 年以后保持稳定。

5 、净现金流量预测

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（1）营业收入和营业成本的预测

沐禾节水主营业务收入分为三大部分，第一部分为材料及设备零售部分；第二部分为节能灌溉系统工程及技术收入；第三部分为提供劳务收入。第一部分材料及设备零售部分，包括滴灌系统全部组成部件及部分喷灌设备的零星销售，第一类为首部枢纽系统，主要包括过滤器、施肥器、首部控制系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、 PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带、单翼迷宫式滴灌带、PE 软管等的零星销售。

本次评估根据被评估企业签订的合同及框架协议等，结合对被评估企业历史年度业务发展和未来规划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度营业收入。

被评估企业的主营业务成本主要包括：直接材料成本、人工和折旧等制造费用，被评估企业在节水灌溉行业时间较久，有自有的生产模式、销售模式和技术模式，各产品的生产毛利率稳中有升的趋势，本次评估采用谨慎的态度，根据被评估企业历史收入成本状况，以及节水灌溉行业发展趋势等综合预测未来年度各产品的毛利及成本。

评估对象营业收入成本预测结果下表：

未来年度营业收入、成本估算

单位：万元

项目名称	项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业收入合计		21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
营业成本合计		15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
毛利率		0.3013	0.3058	0.3046	0.3035	0.3026	0.3023	0.3023
设备及材料销售	收入	2,000.83	12,157.42	13,489.28	14,740.90	15,594.60	15,962.97	15,962.97
	成本	1,561.59	8,273.99	9,186.64	10,042.86	10,620.63	10,858.92	10,858.92
	毛利率	0.2195	0.3194	0.3190	0.3187	0.3190	0.3197	0.3197
工程	收入	19,476.29	53,702.81	56,924.98	59,771.23	61,564.37	62,795.65	62,795.65
	成本	13,443.75	37,279.22	39,515.97	41,491.77	42,736.52	43,591.25	43,591.25
	毛利率	0.3097	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058	0.3058
劳务	收入	-	8,831.85	15,014.14	22,521.21	29,277.58	33,083.66	33,083.66
	成本	-	6,294.91	10,701.34	16,052.01	20,867.62	23,580.41	23,580.41
	毛利率	-	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872	0.2872

（2）营业税金及附加预测

被评估企业营业税金及附加中所涉及税项主要为增值税、营业税及相关附加税。本

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次评估结合营业税金及附加的构成、留抵增值税情况等估算未来各年度的营业税金及附加，企业预测期营业税金及附加的预测结果见下表：

未来年度营业税金及附加估算

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	21,477.12	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28	111,842.28
营业税金及附加合计	221.29	359.67	212.47	260.60	302.07	325.76	325.76

（3）期间费用预测

①营业费用预测

被评估企业的营业费用主要为职工薪酬、服务费、租赁费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费、折旧费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。

服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。

租赁费：本次评估按照企业的营销计划及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。折旧费：按照企业执行的固定资产折旧政策进行预测。

其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。

未来年度营业费用估算

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
营业费用合计	772.33	2,325.59	2,592.28	2,882.44	3,120.13	3,242.39	3,242.39
职工薪酬	181.92	898.64	988.50	1,087.35	1,174.34	1,209.57	1,209.57
服务费	315.34	558.55	638.83	725.61	795.93	836.36	836.36
租赁费	26.58	62.64	64.52	66.46	67.79	68.47	68.47
差旅费	19.02	173.71	198.68	225.67	247.54	260.11	260.11

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办公费	77.65	141.91	156.11	171.72	180.30	185.71	185.71
车辆费	111.69	265.38	303.53	344.76	378.17	397.38	397.38
物料消耗费	7.22	120.72	138.08	156.83	172.03	180.77	180.77
折旧费	30.96	49.03	49.03	49.03	49.03	49.03	49.03
其他	1.95	55.00	55.00	55.00	55.00	55.00	55.00

②管理费用预测

被评估企业的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧费、摊销费、差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费、研发费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单位的人员薪金管理情况，并参考历史年度相关人员成本水平进行估算。

差旅费、办公费、车辆费、物料消耗费：该等各项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用。

租赁费：本次评估按照企业的管理政策及市场租金情况预测未来各年度的租赁费。折旧费：按照企业执行的固定资产折旧政策进行预测。

摊销费：按照企业执行的无形资产摊销政策进行预测。

其他费用预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度费用情况进行估算，预测结果见下表。

未来年度管理费用估算

单位：万元

							单位：万元
项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
管理费用合计	1,391.79	4,613.44	4,883.50	5,135.42	5,327.95	5,437.71	5,437.71
职工薪酬	369.39	1,462.26	1,535.37	1,612.14	1,660.50	1,693.71	1,693.71
租赁费	8.21	102.86	105.95	109.12	111.31	112.42	112.42
折旧费	106.57	463.78	463.78	463.78	463.78	463.78	463.78
累计摊销费	12.37	69.04	60.14	46.70	46.70	46.70	46.70
办公费	281.25	698.22	719.17	740.74	755.56	763.11	763.11
差旅费	30.46	154.15	158.77	163.54	166.81	168.48	168.48
咨询费	154.61	367.60	378.62	389.98	397.78	401.76	401.76
车辆费	63.92	219.04	225.61	232.38	237.03	239.40	239.40
研发费用	197.94	257.94	295.01	335.09	367.56	386.23	386.23

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物料消耗费	-	108.55	111.81	115.16	117.47	118.64	118.64
税金	82.16	455.32	571.14	665.12	739.36	778.14	778.14
修理费	36.54	114.69	118.13	121.67	124.10	125.34	125.34
其他	48.37	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00

③财务费用预测

根据报表披露，评估对象基准日付息债务主要为短期借款、长期借款及融资租赁借款。本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。

财务费用估算结果见下表。

未来年度财务费用估算

未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算	未来年度财务费用估算
单位：万元
项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
付息债务余额	15,452.94	14,727.21	13,724.88	13,200.61	13,100.00	13,100.00	13,100.00
到期本金偿还合计	294.11	1,157.35	847.31	201.22	-	-	-
付息债务利息合计	287.70	1,104.90	1,041.43	1,002.96	1,000.88	1,000.88	1,000.88
其中：短期借款利息	220.22	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88	880.88
长期债券利息	30.00	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00	120.00
长期借款利息	-	-	-	-	-	-	-
长期应付款利息	37.48	104.02	40.55	2.08	-	-	-

（4）所得税预测

本次评估假设沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠，自 2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。

本次评估假设沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率，在未来经营期内能继续取得高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率。

经核实，只有母公司享有 15%的税收优惠政策，子公司所得税率为 25%，本次评估采用综合测算的方法确认所得税率，即假定评估基准日后，合并口径的收入结构没有较大变化，根据评估基准日被评估企业母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结合各自适用的所得税率计算综合所得税率为 15.11%。

本次评估根据被评估企业未来年度应纳税所得额及所得税税率对所得税进行估算。

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（5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估企业无形资产主要为土地使用权和管理软件。本次评估假定被评估企业评估基准日后不再新增无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照被评估企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合被评估企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

营运资金追加额估算：系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。本次评估根据对被评估企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及未来

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经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见下表：

未来期间营运资金增加额预测

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
期间费用	7,479.52	7,319.79	7,707.26	8,273.46	8,708.06	8,927.15	8,927.15
最低现金保有量	3,919.24	4,816.35	5,479.21	6,211.40	6,803.89	7,142.35	7,142.35
存货	20,611.79	24,572.57	28,153.53	32,031.59	35,177.62	36,981.32	36,981.32
应收款项	19,922.57	23,341.28	26,696.37	30,322.92	33,261.42	34,950.71	34,950.71
应付款项	16,107.73	19,203.01	22,001.46	25,032.09	27,490.65	28,900.22	28,900.22
营运资本	28,345.86	33,527.19	38,327.65	43,533.82	47,752.27	50,174.16	50,174.16
营运资本增加额	-1,685.13	5,181.32	4,800.46	5,206.17	4,218.45	2,421.90	-

（7）净现金流量的预测结果

本次评估对未来收益的估算，主要是在被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
收入	21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
成本	15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
营业税金及附加	221.29	359.67	212.47	260.60	302.07	325.76	325.76
营业费用	772.33	2,325.59	2,592.28	2,882.44	3,120.13	3,242.39	3,242.39
管理费用	1,391.79	4,613.44	4,883.50	5,135.42	5,327.95	5,437.71	5,437.71
财务费用	287.70	1,104.90	1,041.43	1,002.96	1,000.88	1,000.88	1,000.88
资产减值损失	-620.00	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,418.67	14,440.36	17,294.76	20,165.28	22,460.74	23,804.96	23,804.96
加：营业外收入	96.96	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	18.52	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,497.11	14,440.36	17,294.76	20,165.28	22,460.74	23,804.96	23,804.96
减：所得税	679.51	2,161.76	2,590.12	3,020.69	3,364.97	3,566.61	3,566.61
净利润	3,817.59	12,278.60	14,704.64	17,144.59	19,095.77	20,238.35	20,238.35

6 、权益资本价值预测

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（1）折现率的确定

无风险收益率 rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。

市场期望报酬率 rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

 e 值：取沪深两市证监会行业分类中建材可比公司股票，剔除部分亏损企业数据，以 2011 年 1 月至 2015 年 9 月 120 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt、被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu、被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。

权益资本成本 re，本次评估考虑到倍评估企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 re。

适用税率：15.11%。

Wd 和 We：由标的公司的资本结构可得到债务比率 Wd、权益比率 We。折现率 r：将上述各值分别代入公式可得到 r。

未来年度适用的折现率估算

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后年度
所有者权益价值：E=B-D	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75	158,826.75
付息债务价值：D	15,600.00	14,727.21	13,724.88	13,200.61	13,100.00	13,100.00	13,100.00
企业价值：B	174,426.75	173,553.97	172,551.63	172,027.37	171,926.75	171,926.75	171,926.75
权益比	0.9106	0.9151	0.9205	0.9233	0.9238	0.9238	0.9238
债务比	0.0894	0.0849	0.0795	0.0767	0.0762	0.0762	0.0762
贷款加权利率	0.0745	0.0750	0.0759	0.0760	0.0764	0.0764	0.0764
国债利率	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412	0.0412
可比公司收益率	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153	0.1153
适用税率	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511	0.1511

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历史β	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843	0.5843
调整β	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256	0.7256
无杠杆β	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640	0.6640
权益β	0.7194	0.7163	0.7127	0.7108	0.7105	0.7105	0.7105
特性风险系数	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200	0.0200
权益成本	0.1145	0.1143	0.1140	0.1139	0.1138	0.1138	0.1138
债务成本（税后）	0.0632	0.0637	0.0644	0.0645	0.0649	0.0649	0.0649
WACC	0.1099	0.1100	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101
折现率	0.1099	0.1100	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101	0.1101

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估企业的经营性资产价值约为 165,027.94 万元。

（3）长期股权投资价值

沐禾节水于 2014 年 7 月投资持有衡水沐禾 55%股权，衡水沐禾 2013 年无营业收入， 2014 年微利。截至评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足，未来收入、成本、费用预测尚不明确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法结论为取价结果，进而根据持股比例计算其长期投资的评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

按照上述方法，对衡水沐禾长期股权投资账面值 1,100.00 元，整体净资产评估值 1,911.14 万元。衡水沐禾 55%股权评估价值为 1,911.14×55%=1,051.13 万元。

（4）溢余或非经营性资产价值

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1

被评估企业基准日账面货币资金余额共计 9,405.32 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 6,694.30 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

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经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产余额共计 865.10 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款合计 1,436.15 万元，为民间无息借款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C1=6,694.30+865.10-1,436.15=6,123.25 万元

②非流动溢余资产（负债）C2

i、经审计的资产负债表披露，赤峰沐原节水科技有限公司位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区的两块土地（土地使用证为赤红国用（2014）第 073 号和赤红国用（2015）第 196 号），以及兴安盟沐禾节水工程设备有限公司已经缴纳土地出让金，正在办理土地使用证的位于科右前旗工业园区天骄路东、大石塞街北侧的土地，于评估基准日时尚未开发，合计账面值 1,604.12 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

ii、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面在建工程合计 280.33 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

iii、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期待摊费用合计 63.71 万元，为租用试验田的租金，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

iv、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产合计 387.23 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。

v、经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日其他非流动负债账面值 739.691 万元，为专项应付款，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其应缴纳的所得税款 110.95 万元确认为溢余（或非经营性）负债。

即 C2=1,604.12+280.33+63.71+387.23-110.95=2,224.44 万元

即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:

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C=6,123.25+2,224.44=8,347.69（万元）

（5）权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P=165,027.94 万元，长期股权投资价值 I=1,051.13 万元，评估基准日的溢余或非经营性资产价值 C=8,347.69 万元代入公式，即得到被评估企业企业评估价值：

B=P+I+C=165,027.94+1,051.13+8,347.69=174,426.75（万元）

付息债务的价值 D=短期银行贷款 12,100.00 万元+售后回租长期应付款 2,500.00 万元+民间有息借款 1,000.00 万元=15,600.00 万元

被评估企业的企业价值 B=174,426.75 万元，付息债务的价值 D=15,600.00 万元，少数股东权益 M=0.00 万元代入公式，得到被评估企业的权益评估价值为：

E=B-D-M=174,426.75-15,600.00-0.00=158,826.75（万元）

（六）评估结论及分析

1 、资产基础法评估结论

资产账面价值 93,394.32 万元，评估值 97,872.63 万元，评估值与账面价值比较增值 4,478.31 万元，增值率 4.80%。

负债账面值 54,382.31 万元，评估值 52,745.40 万元，评估值与账面价值比较减值 1,636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39,012.01 万元，评估值 45,127.23 万元，评估值与账面价值比较增值 6,115.22 万元，增值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	76,561.00	79,353.42	2,792.42	3.65
2	非流动资产	16,833.32	18,519.21	1,685.89	10.02
3	其中：长期股权投资	5,100.00	5,670.72	570.72	11.19
4	固定资产	10,155.39	9,269.28	-886.11	-8.73
5	在建工程	49.86	49.86	-	-
6	无形资产	1,190.18	3,191.46	2,001.28	168.15
7	其中：土地使用权	1,127.21	1,244.98	117.77	10.45
8	长期待摊费用	63.71	63.71	-	-
9	递延所得税资产	195.46	195.46	-	-
10	其他非流动资产	78.72	78.72	-	-
11	资产总计	93,394.32	97,872.63	4,478.31	4.80
12	流动负债	51,313.34	51,313.34	-	-
13	非流动负债	3,068.97	1,432.06	-1,636.91	-53.34
14	负债总计	54,382.31	52,745.40	-1,636.91	-3.01
15	净资产（所有者权益）	39,012.01	45,127.23	6,115.22	15.68

2 、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对沐禾节水报表为基础的企业股东全部权益价值进行评估。沐禾节水在评估基准日 2015 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，评估值 158,826.75 万元，评估增值 120,744.08 万元，增值率 317.06%。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）品牌优势

沐禾节水自成立以来，始终秉承“质量第一、信誉至上、全心全意为业主和客户服务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技术模式、过硬的产品质量、安全可

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靠的工程施工质量、经济合理的成本价格、快捷周到的售后服务，精心做好每一项工程，历年来实施的超过 600 万亩节水工程项目因设计合理、选材优良、质量可靠、效果显著，赢得了广大业主、农户和社会的高度信任和广泛好评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等荣誉。沐禾节水生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；其生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

（2）区域综合优势

东北和华北地区是我国的粮食主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约，耕地灌溉率低，农业生产潜力未能得到有效发挥，高效节水灌溉设施已经成为农业保稳产、促高产的必备基础设施，是国家节水项目重点投入地区。国家对东北地区和华北地区的节水灌溉高度重视，2012 年开始实施东北四省区“节水增粮行动”，2014 年开始实施华北地区“地下水超采综合治理行动”，“十三五”期间将继续加大对东北、华北地区节水项目的投入，节水市场发展空间和潜力巨大。

（3）技术及研发创新优势

沐禾节水是国家高新技术企业，拥有经批准的“内蒙古自治区级院士专家工作站”、 “内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”，已经特聘 1 名工程院院士和 8 名业内顶尖专家教授作为顾问，具有较强的技术研发和自主创新能力，拥有发明专利 3 项，实用新型专利 3 项，以及多项核心技术。

沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农

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垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建立战略合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试生产基地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技术研发创新基金，推进远程智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 聚合高分子材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新型生态修复材料产业化项目等研究。国际合作方面，沐禾节水与美国堪萨斯州立大学建立了长期合作机制，开展聘请专家、专家互访、技术交流、技术培训和项目研发合作。

沐禾节水的节水产品生产工艺技术先进，工程应用技术具有显著的地区适应性和先进性，技术水平在行业内处于领先地位。所研发的项目一旦形成生产力进入市场，将给沐禾节水带来巨大的收益。

（4）管理及成本优势

沐禾节水围绕采购、生产、质量、营销、财务、人力资源等环节，实施精细化管理，形成了一套科学完备、规范高效的制度体系，贯穿企业生产经营工作的全过程。沐禾节水的市场项目区域相对集中，原料供应厂家处在相同区域，三个生产基地距离市场项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运输方便，大大节约了运费和人力成本，运输成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质量、提高配方精度、规范生产操作等措施，加强产品质量管理，企业一次产品合格率较高，废品率极低，降低了综合成本。

财务方面，沐禾节水近几年通过设立原料供应账期、使用银行承兑汇票等方式，降低公司资金使用频率；通过加快回收工程款，提高资金周转率；通过引入战略投资者和低息融资，降低融资成本；沐禾节水始终保持相对较低的资产负债率，成本较高的银行贷款和融资较少，资金成本整体保持在较低水平。

（5）市场服务体系优势

沐禾节水建立了总部、地区、县、乡镇、村五级市场服务体系，在项目集中地区设立区域市场服务中心，项目集中县设立县级旗舰市场服务店，项目集中乡镇设立市场服务站，项目集中村设立市场服务点，总部、区域中心委派标的公司专业人员驻扎服务，县旗舰店采取标的公司委派和当地招聘方式结合，乡镇服务站和村级服务点聘请经过标的公司专业培训合格、有农业技术推广和服务经验的农业技术推广人员或农业带头人作

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为特聘联络员，在市场销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技术指导和培训，使用户能够迅速掌握节水灌溉设施的操作使用和维护技术，提供“两小时到达” 的及时快捷售后服务。

同时，各级市场服务体系还主动帮助农户培训、普及和推广农业种植、农机作业、节水灌溉和水肥一体化技术，改变农民原有的作物种植技术模式，适时指导农民对农机进行改造，持续帮助农户通过节水增收增效。

通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次京蓝科技拟收购沐禾节水全部股权项目之经济行为的价值参考依据。由此得到沐禾节水股东全部权益在基准日时点的价值为 158,826.75 万元。

（七）特别事项说明

1、经现场清查，纳入本次评估范围的车辆证载权利人与产权持有单位不符，具体情况详见下表：

车辆证载权利人与产权持有单位不符情况表

序	车辆牌号	证载权利人	车辆名称及	生产厂家	计量	数量	购置日期
号			规格型号		单位
1	蒙DS9803	内蒙古沐禾节水工程设备有限公司	跃进牌 NJ1042MDF3	南京跃进	辆	1	2011/9/22
2	蒙AH4444	双喜	大众 FV7160BBBGG	一汽大众	辆	1	2014/6/12
3	蒙D00698	内蒙古沐伦水利水电工程有限公司	雷克萨斯 JTJHY00W	丰田	辆	1	2013/4/16

以上资产被评估单位已出具证明并承诺归其所有，不存在产权纠纷，否则将承担全部责任。

2、本次评估对象“沐禾节水用地”土地面积 8,271.97 平方米国有土地使用权，2014 年 4 月 7 日权利人沐禾节水与翁牛特旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1504262014B00307，合同编号：翁国土资 P2014-16），目前该宗地《国有土地使用证》尚在办理中。

3、2015 年 9 月 17 日，沐禾节水与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让协议》

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（编号：IFELC15D032462-P-01）及《售后回租赁合同》（编号：IFELC15D032462-L-01）。《所有权转让协议》约定沐禾节水将自有注塑机、全自动扩口机、管线生产线等转让给远东国际租赁有限公司，转让合同金额 2,500 万元；《售后回租赁合同》约定沐禾节水对该部分设备进行回租，租赁期限为 30 个月（自起租日起算），合同金额 2,684.14 万元，担保人为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾和赤峰沐原，担保方式为连带保证责任（不可撤销）。

4、沐禾节水抵押担保情况

（1）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与交通银行股份有限公司赤峰分行签署了最高额抵押合同（编号：JYCY-GSB2014005-01），将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 205 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818 号）进行了抵押，取得了交通银行股份有限公司赤峰分行提供的流动资金借款 2,800 万元（编号： JYCF-GSB2015006），贷款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 17 日。

（2）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 48 号），将其持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 200 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163011502112 号）进行了抵押；

赤峰沐原与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额抵押合同（编号：（2015）赤银最抵字第 49 号），赤峰沐原将其持有的土地使用权（赤红国用（2015）第 196 号）进行了抵押；

内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通过上述两个最高额抵押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行综合授信 6,000 万元（编号：（2015）赤银综字第 39 号）。根据乌力吉与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署的最高额保证合同（编号：（2015）赤银最保字第 35 号），乌力吉为沐禾节水提供 6,000 万元的最高额保证担保。

（3）内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 2 号），将对赤峰市松山区节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，同时，内蒙古沐禾金土地节水工程设

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备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了保证金账户质押合同（编号：（2015）赤银保质字第 30 号），将 1,200 万元存入保证金账户；内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司通过上述两个质押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行出具的合计 4,000 万元的银行承兑汇票（编号：（2015）赤银承字第 30 号）。

（4）2015 年 10 月 27 日，内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 3 号），将对敖汉旗节水增粮行动工程建设管理处的应收账款进行了质押，并取得了中信银行股份有限公司赤峰分行的贷款 3,200 万元（编号：（2015）赤银流贷字第 39 号）。

（5）2015 年 9 月 16 日，内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司与廊坊银行股份有限公司固安支行签署了权利质押合同（编号：廊银固安公质字 2015 年第 2 号），将其持有的单位定期存款存单进行了质押，并取得了廊坊银行股份有限公司固安支行出具的合计票面金额 4,000 万元的银行承兑汇票（编号：廊银 2015 年固安承字第 34 号）。

截至评估基准日，沐禾节水不存在对外担保。

5、截至评估基准日，沐禾节水取得如下借款：

序号	贷款方	借款金额（万元）	借款用途	借款期限	担保情况
1	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,800.00	产品采购	2015年3月20日至 2016年3月17日	最高额保证、最高额抵押担保
2	交通银行股份有限公司赤峰分行	2,300.00	产品采购	2014年11月27日至 2015年11月28日	由内蒙古鼎新担保有限责任公司提供担保
3	廊坊银行股份有限公司固安支行	3,000.00	产品采购	2015年3月4日至 2016年3月4日	由京蓝控股提供担保
4	廊坊银行股份有限公司固安支行	4,000.00	产品采购	2015年9月15日至 2016年3月4日	由京蓝控股提供担保
5	中信银行股份有限公司赤峰分行	3,200.00	产品采购	2015年10月至2016 年7月	最高额保证、最高额抵押担保

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6、2015 年 12 月 31 日，京蓝控股将其所持有的沐禾节水 1,472.73 万元、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天、融通资本。

截至 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水注册资本 5,455 万元，实收资本 5,455 万元，股东出资金额及出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
乌力吉	2,800.00	2,800.00	51.33
科桥嘉永	455.00	455.00	8.34
杨树蓝天	1,472.73	1,472.73	27.00
融通资本	727.27	727.27	13.33
合计	5,455.00	5,455.00	100.00

7、中国人民银行自 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，资产评估值的计算采用的是评估基准日适用的《中国人民银行贷款利率表》（2015 年 8 月 26 日起执行）。本次评估资产基础法未考虑基准日后利率变化的影响。特提请报告使用者注意。

8、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。

9、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的企业价值量做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断；评估人员因执业需要对财务会计资料和产权文件进行必要关注，但不能认为评估人员是对被评估单位财务会计事项和资产产权做出任何保证并承担责任。

10、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

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二、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、报告期及未来财务预测情况

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，沐禾节水 2014 年度、 2015 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单位：万元

项目 / 年度 2015 年度 2014 年度

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收入	65,299.18	54,084.78
成本	44,763.59	37,966.31
毛利率	31.45%	29.80%
净利润	9,300.93	6,727.86
净利率	14.24%	12.44%

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对沐禾节水 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对沐禾节水未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元
项目/ 年度	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
收入	21,477.12	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
成本	15,005.34	51,848.12	59,403.95	67,586.65	74,224.77	78,030.58	78,030.58
毛利率	30.13%	30.58%	30.46%	30.35%	30.26%	30.23%	30.23%
净利润	3,817.59	12,278.60	14,704.64	17,144.59	19,095.77	20,238.35	20,238.35
净利率	17.78%	16.44%	17.21%	17.67%	17.94%	18.10%	18.10%

（1）营业收入的预测合理性分析

项目/年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
收入（万元）	65,299.18	74,692.08	85,428.40	97,033.34	106,436.54	111,842.28	111,842.28
收入增长率	20.73%	14.38%	14.37%	13.58%	9.69%	5.08%	0.00%

本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率均在 15%及以下，且 2016 年以后逐年下降，最终下降为零。

（2）毛利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内沐禾节水的毛利率预测水平保持在 30%左右，较为稳定，且呈逐年下降趋势，预测期内毛利率均介于 2014 年、2015 年沐禾节水的毛利率之间，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备

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合理性。

（3）净利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内沐禾节水的净利率水平在 16%-18%之间，而 2015 年沐禾节水的净利率为 14.24%，预测期净利率较高主要是因为随着标的公司规模逐渐扩大，主营业务收入增长较快，而工资薪金等费用的增长比率低于收入的增长比率，折旧、摊销等费用不随着收入增长而增长，而是与固定资产等的规模相关，故预测期内的营业费用率和管理费用率较报告期均有所下降，因此就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。

2 、行业发展趋势

我国水资源短缺，人均水资源量处在中度缺水标准水平，且水资源分布不均；用水结构中，农业用水占社会总用水量比例最大。在干旱频发重发的背景下，我国节水灌溉面积少，高效节水灌溉面积占比更低。截至目前，全国 9 亿多亩有效灌溉面积中，节水灌溉工程面积仅占 45%，微灌、喷灌等高效节水灌溉的面积更是仅占 8%，且区域发展不平衡，农业用水效率不高。

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用水有效利用率低下的现状，大力发展节水农业，提高农业灌溉用水效率，从而降低农业用水总需求的比例，将有效的水资源更多地用于发展工业和提高人民生活品质，是缓解水资源与生产生活之间日趋紧张矛盾的需要，是经济社会发展的必然要求，是保障我国经济社会可持续发展的战略选择。

我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展，每年均投入大量资金用于节水灌溉工程的建设以及灌区节水工程改造，农业灌溉面积和节水灌溉面积逐年大幅增加，农业灌溉用水利用效率也在不断提高。

目前，国内 434 处大型灌区和 1,800 处中型灌区的灌溉面积分别为 2.4 亿亩和 2.3 亿亩。而水利部和财政部联合启动的全国农田水利重点县已达 1,250 个。到 2020 年，全国新增节水灌溉工程面积将达到 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以上，新增牧区灌溉饲草料地及田间节水灌溉面积 5,000 万亩以上。

3 、标的公司所处行业地位及竞争力

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沐禾节水是中国水利企业协会灌排设备企业分会副理事长单位，曾获得“2011-2012 年度全国优秀水利企业”、“2013 年现代农业创新力企业 100 强”等荣誉。标的公司生产的滴灌设备、电动圆形喷灌机先后获得内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推广鉴定证书》，入选国家农机补贴目录；沐禾节水生产的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌产品”，滴灌设备被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

根据中国水利企业协会灌排设备企业分会编辑的《中国灌溉企业年鉴（2014 年版）》统计，截至 2014 年底，全国登记入会的年营业额在 200 万元以上的节水相关企业共 219 家，其中按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净利润和管理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。沐禾节水的主要市场区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95%以上），全部项目都是材料、工程总承包型。因此，沐禾节水均可视为我国东北地区的区域性很强的行业龙头企业。沐禾节水因其项目全部是总承包型，产品产销率高，节水灌溉工程总承包量连续三年居于全国同行业领先地位。

4 、标的公司经营情况

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，拥有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生产基地，能够满足 400 万亩农田草原灌溉工程成套设备需要，是东北、华北地区节水灌溉产品生产规模和产能最大的企业之一，也是为数不多的具备节水灌溉产品生产制造和工程施工双重资质的企业，能够设计、研发和生产滴灌、微灌、喷灌等全部节水灌溉技术的全产业链核心产品，能够为客户提供一站式综合服务，贴近市场就近服务用户，区域优势和地缘优势明显。 2016 年，沐禾节水将继续巩固扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部市场，加大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省市场的拓展力度，开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省市场，并逐步进入蔬菜区、园林绿化节水领域。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，沐禾节水充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及

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其对评估或估值的影响

1 、未来宏观环境及节水灌溉行业的变化趋势及影响分析

（1）节水灌溉行业进入高速发展期的政策背景

我国存在水资源紧缺与水资源污染、浪费严重的突出矛盾，水资源的有效利用率仅为 30%，节约水资源、保障水安全，事关“四个全面”战略布局，已经成为国家和全社会高度关注的重大民生问题。为保障国家水安全和粮食安全，我国已经全面实施东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排行动，“十二五”期间新增农田高效节水灌溉面积 5,000 万亩，新增农田有效节水灌溉面积 4,000 万亩，农田灌溉水有效利用系数提高到 0.53 以上（《水利发展“十二五”规划》）。目前，《水利发展“十三五” 规划》正在讨论制定中，据统计，2016-2020 年，国家预计将继续投资 17,000 亿元建设 172 项节水、供水重大水利工程，使全国农田有效灌溉面积达到 10 亿亩。

2016 年 1 月，中共中央国务院印发的《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》（国发[2016]1 号文，以下简称“《意见》”）再次强调支持和发展农业节水产业的重要性，把“大规模推进高标准农田建设”和“大规模推进农田水利建设”作为最为优先的工作要求和发展目标。《意见》指出，将高标准农田建设情况纳入地方各级政府耕地保护责任目标考核内容，提出把农田水利作为农业基础设施建设的重点，到 2020 年农田有效灌溉面积达到 10 亿亩以上，农田灌溉水有效利用系数提高到 0.55 以上（欧美发达国家已达到 0.7-0.8 左右，以色列更是达到了 0.8 以上的高水平）。预计节水灌溉市场将持续保持 5 年以上的新增市场需求和高额的存量市场替换需求（以前年度建成的高标准农田后续巩固需求）。

（2）沐禾节水进入高速发展阶段的行业/企业发展背景

①品牌+规模经济效应提高竞争优势，资本助力形成“订单开工率正反馈”

在企业品牌竞争力和产品竞争力方面，标的公司的资产规模和销售收入位列国内第三名，节水灌溉工程总承包量和净利润连续三年居于全国同行业第一名，是内蒙古自治区和东北、华北地区规模最大、全国同行业成长最快、管理效能最佳的节水灌溉企业，并于 2015 年 8 月和 10 月成功承办了“第九届全国微灌大会”和“2015 年国际微灌技术交流会”，向与会客户、国内外同行业和上下游合作企业展示了沐禾节水在微灌技术的

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研究成果和强大的企业实力，相比同行业竞争者，沐禾节水的“市场订单获取能力”和 “生产规模经济”优势突出。

节水灌溉行业技术壁垒不算很高，区域垄断优势很大程度上来自于龙头企业的资金实力和大型工程项目承接能力。在完成本轮上市公司重大资产重组后，沐禾节水在银行信贷指标上势必将受益于上市公司及大股东的信用背书，进而有效降低资金成本，补足在资金充裕度上的能力短板，化劣势为新的资金优势，进一步提高企业的订单获取能力并有效释放订单开工量的转化能力。有效改善的资金流环境，是标的公司未来三年业绩保持高速增长的极大保障。

②现代农业市场刚刚开启，呈现“大行业小企业”的特征

为贯彻落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号），国家发展改革委办公厅于 2016 年 1 月 11 日发布了关于印发《“互联网+”绿色生态三年行动实施方案》的通知（发改办环资[2016]70 号），提出“推动互联网与生态文明建设深度融合，完善污染物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源环境承载能力动态监测网络”的工作要求。

沐禾节水作为以工程设计、生产制造、材料销售、工程施工、运行维护、售后服务为一体的项目总承包为主的系统解决方案供应商，能够迅速从简单工程总包向“研发+ 设计+制造+施工+运维”一体化转型，相比传统的节水材料销售企业更容易收益于现代农业市场。此外，标的公司正在研发的智能传感、气象控制、远程自动控制和大型喷灌机系统等产品将进一步提高产品区分度和竞争实力，快速进入“互联网+”绿色生态的百亿级大市场。

因此，就国家目前的产业政策、宏观环境变化趋势而言，沐禾节水所在的节水灌溉行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于沐禾节水业务的进一步发展有益，所以基于政策、宏观环境变化趋势，沐禾节水的估值水平是合理的。

2 、重大合作协议的变化趋势及影响分析

自沐禾节水成立以来，沐禾节水与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，沐禾节水签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前沐禾节水的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，沐禾节水

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的估值水平是合理的。

3 、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

根据沐禾节水享受的税收优惠政策，其适用的企业所得税税率为 15%，具体请参见本报告“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象。因此，就目前沐禾节水享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

4 、总结及应对措施

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对沐禾节水的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，沐禾节水所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中沐禾节水 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对沐禾节水 100%股权的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证沐禾节水经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

综合考虑沐禾节水的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为收入和成本的变动对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、预测期内收入变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
评估基准日		2015 年9 月30 日
原始评估值		158,826.75
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	235,736.41	76,909.66	48.42%
5%	197,281.77	38,455.02	24.21%
2%	174,208.82	15,382.07	9.68%
1%	166,517.80	7,691.04	4.84%
0%	158,826.75	0.00	0.00%

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-1%	151,135.68	-7,691.07	-4.84%
-2%	142,926.51	-15,900.24	-10.01%
-5%	120,371.05	-38,455.70	-24.21%
-10%	81,913.85	-76,912.91	-48.43%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只有收入发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

2 、预测期内成本变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
评估基准日		2015 年9 月30 日
原始评估值		158,826.75
成本变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
10%	101,961.53	-56,865.22	-35.80%
5%	130,393.27	-28,433.49	-17.90%
2%	147,453.21	-11,373.55	-7.16%
1%	153,139.96	-5,686.79	-3.58%
0%	158,826.75	0.00	0.00%
-1%	164,513.59	5,686.83	3.58%
-2%	169,682.48	10,855.73	6.83%
-5%	187,261.25	28,434.49	17.90%
-10%	215,696.37	56,869.61	35.81%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只有成本发生变化，其他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

3 、预测期内所得税率变动对沐禾节水估值影响的敏感性分析

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国家税务局关于执行西部大开发企业所

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得税优惠政策有关具体问题的公告》（内蒙古自治区国家税务局公告 2012 年第 9 号）的规定，并经过相关机关审核，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。

评估机构在对沐禾节水未来年度所得税率预测时均采用 15%进行预测，因 2012 年至 2020 年所得税税率已确定，敏感性分析时仅考虑 2021 年及以后年度的所得税率指标对评估值产生的影响。

标的公司	沐禾节水
所得税率	25%
变动后评估值（万元）	158,308.75
本次评估值（万元）	158,826.75
评估值差额（万元）	-518.01
评估值差异率	-0.33%

通过上表数据看出，企业所得税率由 15%变动至 25%，沐禾节水评估值相对本次评估值差异率为-0.33%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在业务拓展方面进行整合，发挥在经营管理、业务协作等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。

（六）本次交易的定价公允性分析

1 、本次交易沐禾节水 100% 股权作价的市盈率、市净率

本次沐禾节水 100% 股权作价 158,800.00 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》所确定的沐禾节水净利润、净资产及其预测值计算，沐禾节水的相对估值

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水平如下：

交易作价（万元）		158,800.00
2015年度归属于母公司股东净利润（万元）	9,276.25	静态市盈率	17.12
交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,278.60	动态市盈率	12.93
基准日账面净资产	38,082.67	市净率	4.17

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2016 年度承诺净利润市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”。同时，考虑到沐禾节水取得大部分订单为“产品+施工”类型，订单金额同时包括产品销售收入和工程施工收入，因此选取了最近两年标的公司从事橡胶和塑料制品业以及工程施工的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，具体如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	交易作价（万元）	交易前一年净利润（万元）	静态市盈率	业绩承诺第一年净利润（万元）	动态市盈率
永利带业	英东模塑	跨行业精密模塑产品的“设计- 制造-总成-即时配送”的一体化服务供应商	48,200.00	1,874.52	25.71	4,000.00	12.05
普利特	WPR公司	通过回收利用再生资源生产改性塑料产品	43,333.00	765.26	56.63	4,396.96	9.86
江山化工	浙铁大风	工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售	96,723.00	-805.10	-	8,026.64	12.05
维尔利	杭能环境	沼气工程研发、设计、建设总承包以及沼气工程成套设备研发与制造	46,000.00	3,024.84	15.21	3,989.13	11.53
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设	45,000.00	2,360.37	19.06	4,067.01	11.06

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		计、绿化养护及苗木种植
奥拓电子	千百辉	城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售	25,000.00	1,721.38	14.52	2,100.00	11.90
东方园林	中山环保	水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营	95,500.00	5,619.43	16.99	7,100.00	13.45
东方园林	上海立源	水处理系统研发、设计、生产及销售	32,600.00	608.46	53.58	3,000.00	10.87
兴源环境	中艺生态	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	124,200.00	6,990.70	17.77	9,200.00	13.50
科达洁能	安徽科达洁能	清洁燃煤制气系统的工程总承包、装备制造及销售	255,400.00	6,598.24	38.71	9,626.59	26.53
平均值			-	-	28.69	-	13.28
中位数			-	-	19.06	-	11.98
京蓝科技	沐禾节水	节水灌溉产品销售和施工业务	158,800.00	9,276.25	17.12	12,278.60	12.93

注：静态市盈率=交易作价/交易前一年净利润，动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年净利润。数据来源：上市公司公告。静态市盈率剔除负值。

最近两年可比的并购案例中，标的资产平均静态市盈率为 28.69 倍，静态市盈率的中位数为 19.06 倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，低于近两年可比并购案例中标的资产静态市盈率的平均值和中位数。

最近两年可比的并购案例中，标的资产平均动态市盈率为 13.28 倍，动态市盈率的中位数为 11.98 倍。本次交易中，标的资产作价对应的动态市盈率为 12.93 倍，低于近两年可比并购案例中标的资产动态市盈率的平均值。

综上，本次交易中上市公司收购沐禾节水的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

目前 A 股上市公司中，仅有大禹节水（300021.SZ）与标的公司的主营业务相同，均为节水灌溉材料的研发、制造和节水灌溉工程的设计、施工，因此，选择了主要产品与标的公司相近的上市公司作为同行业可比公司，本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

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证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
300021.SZ	大禹节水	72.45	8.24
002108.SZ	沧州明珠	50.49	6.10
002372.SZ	伟星新材	21.29	4.32
002641.SZ	永高股份	33.13	3.62
002694.SZ	顾地科技	240.00	6.16
600155.SH	宝硕股份	31.87	20.18
600444.SH	*ST国通	110.33	10.39
平均值		79.94	8.43
中位数		50.49	6.16
剔除超过100 倍的样本后的平均值		41.84	-
京蓝科技收购沐禾节水		17.12	4.17

注：对于可比上市公司，静态市盈率=2015 年 12 月 31 日收盘价/2015 年度每股收益，市净率=2015 年 12 月 31 日收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。以上数据取自 Wind 资讯。

截至 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 79.94 倍，中位数为 50.49 倍；剔除市盈率超过 100 倍不具参考意义的样本之后，市盈率平均值为 41.84 倍。沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值及剔除异常样本之后的平均值。从盈利能力角度，市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强京蓝科技的盈利能力。

同行业可比上市公司的市净率平均值为 8.43 倍，中位数为 6.16 倍。本次交易中，沐禾节水 100%股权作价对应的市净率为 4.17 倍，低于同行业上市公司的市净率平均值及其中位数。

因此，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述，结合市场可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购沐禾节水的市盈率和市净率，同时考虑沐禾节水较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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（七）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本报告签署日，沐禾节水内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异说明

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

根据中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水股东全部权益的评估值为 158,826.75 万元。经交易各方一致同意，本次交易标的沐禾节水 100%股权的交易价格确定为 158,800.00 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

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第六节发行股份情况

上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份并支付现金购买其合计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158,800.00 万元。其中，以现金方式支付交易对价 47,300.00 万元，以发行股份方式支付交易对价 111,500.00 万元，以本次股份发行价格 15.98 元/股计算，拟合计发行股份 69,774,716 股。

同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

因正在筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起开始停牌。停牌以来，我国 A 股证券市场发生了较大波动，大盘和同行业指数均有较大幅度的下跌，截至 2016 年 2 月 17 日，深证 A 指（wind 代码：399107）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅达 17.25%，房地产（证监会）指数（wind 代码：883010）的收盘点数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘点数（即 3,522.97 点）跌幅达 11.22%，因此，选择定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价具有合理性，未损害其他中小股东的权益。

（三）发行价格调整方案及合理性分析

1 、发行价格调整方案

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为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 5,123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或②项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

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当调价基准日出现时，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次发行价格调整方案的触发条件满足；②京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行股份价格相应进行调整。调整幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘点数下跌的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘点数下跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下跌的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

2 、发行价格调整方案的合理性分析

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的

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股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

（1）调价触发条件的设置

京蓝科技在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、京蓝科技停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合京蓝科技复牌后的股价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下跌超过 20%作为价格调整的触发条件。

2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：

“1、20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性

该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质疑。”

由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（2）发行价格调整机制的设置

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如果价格调整方案的触发条件满足，同时京蓝科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份价格将在原发股价格 15.98 元/股的基础之上进行调整，调整幅度为大盘指数、行业指数或京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值或股票交易均价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数或股票交易均价下跌的百分比中孰低者。

由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%，因此调价幅度选择大盘指数、行业指数或京蓝科技股票三者在同一区间内波动幅度最小者具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（3）明确可调价期间的界定

调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制主要考虑复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连续三十个交易日”亦不含停牌前的交易日。

综上所述，上市公司本次交易中的发行股份调价机制主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于京蓝科技以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的发行股份购买资产市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（四）发行股份的数量

上市公司本次发行股份购买资产拟发行 69,774,716 股人民币普通股股份，其中，向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永分别发行 24,089,486 股、25,341,051 股、 12,515,644 股及 7,828,535 股股份。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

（五）发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。锁定期届满，且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露，且上市公司 2018 年年度报告公告后，同时乌力吉、杨树蓝天、融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。

二、本次发行前后公司股本结构比较

（一）发行前后公司股本结构比较

1 、不考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	13.01%
2	杨树蓝天		-	-	25,341,051	10.99%
3	融通资本		-	-	12,515,644	5.43%
4	乌力吉		-	-	24,089,486	10.44%
5	科桥嘉永		-	-	7,828,535	3.39%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	56.74%
	合计		160,898,400	100.00%	230,673,116	100.00%

2 、考虑配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160,898,400 股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	9.21%
2	杨树蓝天		-	-	64,639,720	19.85%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	12.07%
4	融通资本		-	-	12,515,644	3.84%

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5	京蓝智享	-	-	4,232,164	1.30%
6	乌力吉	-	-	24,089,486	7.40%
7	朗森汽车	-	-	12,091,898	3.72%
8	科桥嘉永	-	-	7,828,535	2.40%
9	其他股东	130,898,400	81.35%	130,898,400	40.21%
合计		160,898,400	100.00%	325,594,516	100.00%

（二）如果发股价进行调整，发行前后公司股本结构比较

由于本次调价触发条件为大盘或同行业指数下跌超过 20%，同时调价幅度限定为大盘指数、同行业指数和京蓝科技股价下跌幅度三者之中孰低者，因此，假设本次发股价格下调 20%，即发行股份价格为 12.79 元/股，调价后上市公司向乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永合计发行 87,177,480 股用于购买沐禾节水 100%股权，具体支付方式如下：

序号	交易对方	持有标的公司的股权比例	交易对价（万元）		支付方式
				现金对价（万元）	股份对价（万元）	股份数量（股）
1	乌力吉	51.33%	85,495.00	47,300.00	38,495.00	30,097,732
2	杨树蓝天	27.00%	40,495.00	-	40,495.00	31,661,454
3	融通资本	13.33%	20,000.00	-	20,000.00	15,637,216
4	科桥嘉永	8.34%	12,510.00	-	12,510.00	9,781,078
	合计	100.00%	158,800.00	47,300.00	111,500.00	87,177,480

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不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	12.09%
2	杨树蓝天		-	-	31,661,454	12.76%
3	融通资本		-	-	15,637,216	6.30%
4	乌力吉		-	-	30,097,732	12.13%
5	科桥嘉永		-	-	9,781,078	3.94%
6	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	52.77%
	合计		160,898,400	100.00%	248,075,880	100.00%

不考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 12.76%的股权，成为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、融通资本合计持有上市公司 31.16% 的股权，进而郭绍增间接持有上市公司 31.16%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	京蓝控股	互为一致行动人	30,000,000	18.65%	30,000,000	8.75%
2	杨树蓝天		-	-	70,960,123	20.69%
3	杨树嘉业		-	-	39,298,669	11.46%
4	融通资本		-	-	15,637,216	4.56%
5	京蓝智享		-	-	4,232,164	1.23%
6	乌力吉		-	-	30,097,732	8.77%
7	朗森汽车		-	-	12,091,898	3.53%
8	科桥嘉永		-	-	9,781,078	2.85%
9	其他股东		130,898,400	81.35%	130,898,400	38.16%
合计			160,898,400	100.00%	342,997,280	100.00%

考虑配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 20.69%的股权，成

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为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本、京蓝智享合计持有上市公司 46.68%的股权，进而郭绍增间接持有上市公司 46.68%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

因此，即使本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易也不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次发行前后公司财务数据比较

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

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证券从业资格和评估资格证书的中联评估对沐禾节水未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除沐禾节水未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73

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扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

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主要假设：

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（ 4 ）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本

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每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2016 年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务战略定位，充分利用互联网和信息技术，在生态环境领域落地应用，以成为中国领先的生态环境领域的绿色智慧城市整体解决方案供应商和运营服务商。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务。

智慧城市在 2015 年中央城市工作会议中被列为关键词，“十三五”规划中明确提出要打造新型智慧城市试点。京蓝环宇定位于提供智慧城市所需要的云计算中心建设，智慧政务、智慧社区、智慧康养、智慧农业等的解决方案供应商。京蓝环宇的业务重点聚

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集在东北、华北及川渝地区，目前已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭管理区管委会等达成战略合作意向，正积极推进当地的智慧城市建设，同时还计划在呼和浩特、巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

B、资金风险

智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。为应对上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

（2）严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时

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督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

四、募集配套资金

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（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过 157,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 158,800.00 万元的 98.87%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

3 、发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，按照发行价格 16.54 元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 94,921,400 股股份。最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照本次交易方案，上市公司本次将发行 69,774,716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同时发行 94,921,400 股普通股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本为 325,594,516 股，其中募集配套资金的发行数量占发行后总股本的比例为 29.15%。

各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
1	杨树蓝天	65,000.00	39,298,669

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序号	认购方	认购金额（万元）	认购股份数（股）
2	杨树嘉业	65,000.00	39,298,669
3	朗森汽车	20,000.00	12,091,898
4	京蓝智享	7,000.00	4,232,164
	合计	157,000.00	94,921,400

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

4 、发行股份锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（三）募集配套资金的用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，具体的用途如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金拟投资额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	47,300.00	47,300.00
2	支付本次交易的中介费用	2,700.00	2,700.00
3	京蓝智慧生态云平台项目	10,232.00	10,232.00
4	年产600台大型智能化喷灌机生产项目	6,041.94	5,920.71
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	11,060.90	10,659.34
6	智能高效农业节水灌溉项目	65,010.00	65,000.00
7	补充沐禾节水流动资金	15,187.95	15,187.95
合计		157,532.79	157,000.00

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置

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换。

1 、支付本次交易的现金对价

公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的沐禾节水 100%股权，交易价格中的 111,500 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 47,300 万元由公司以现金方式支付。

2 、支付本次交易的中介费用

本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约 2,700 万元，由公司以现金方式支付。

3 、京蓝智慧生态云平台项目

（1）项目概况

本项目实施主体为京蓝科技。

项目拟在河北固安租建 4,000 m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心（其中：数据机房 1,000 m[2] ，展示中心 1,000 m[2] ，办公研发中心 2,000 m[2] ），研发生态节水智慧云平台和生态产品溯源云平台，以不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力。

（2）项目建设的必要性

①是深化上市公司节水生态环境产业链布局，增强实施能力的需要

京蓝科技的发展愿景为“致力于成为中国领先的生态环境领域的绿色、智慧城市综合解决方案提供商和运营服务商”，新的发展愿景将“绿色智慧城市”解读为“绿色”+ “智慧”+“区域”+“产业”，把“生态环境产业”作为主营业务发展方向，并明确了 “绿色”和“智慧”两个发展手段。

为了促使战略落地，上市公司拟在节能、新一代信息技术领域积极拓展“生态环境产业+互联网”的跨界创新业务及产品研发，并利用存量现金着手并购生态环境产业相关的规划设计、研发、生产、建设类公司和建立新一代信息技术团队，打造“生态环境

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产业+互联网”产业链。本次上市公司拟收购的标的公司沐禾节水是上市公司在生态环境产业链“农业节水”领域的补强动作。上市公司借助沐禾节水在该行业的领先优势和广泛的服务覆盖，将新一代信息技术快速应用到此领域及其衍生领域，全面提升行业科技附加值，互补性强、契合度高。

同时，本项目的实施有利于提升公司整体运营环境，改善内部研发环境，有利于拓展研发能力，促进人才培养和引进。

②是顺应市场发展趋势，提升农业资源利用率和流通效率的需要

京蓝智慧生态云平台项目顺应了云计算和大数据发展的趋势，结合中国农业产业发展现状，提供绿色生态农产品溯源、生态节水、智能种植、生态及农业“大数据”服务，并通过深入挖掘并有效整合散落在全球各农业产区的农产品生产和流通数据，进行专业分析解读，为农产品生产和流通提供高效优质的信息服务。同时平台整合绿色节水概念、实现农产品的低耗、智能化生产、流通的监测预警，最终提高农业资源利用率和流通效率，保障食品安全，便利农民，促进农业产业发展。

③是创新农业节水灌溉技术，节省水资源的需要

我国是一个水资源严重缺乏、水旱灾害频繁的国家。人均水资源占有量只有 2,200 立方米，约为世界人均水量的 1/4。虽然目前国内人口增长速度在放缓，但是人口增长规模依然庞大，粮食需求不断加大、需要更多水资源。在此背景下，可以通过农业节水灌溉技术弥补急需的水资源，把节约下来的水用于工业、城镇生活。

本项目中的生态节水云平台将建立泵房自动化控制系统、节水灌溉系统、农田自动化施肥喷药系统、气象监测系统、地下水位监测系统、GIS 地图化信息管理系统等控制系统，可通过对土壤、农作物、气象等各类因素的采集、分析后自动控制田间各类阀门的开关，从而达到节约灌溉的目的。

④是提高农业生产管理效率，促进粮食增长的需要

目前我国农业发展过程中存在着整体经营方式落后、种植粗放等问题，而本项目中的生态农业云平台建立了包括配方管理子系统、种植管理子系统、智能监控子系统、系统配置子系统、数据接口子系统等在内的应用系统，通过运用地面观测、传感器、遥感和地理信息技术等，完成对农业生产环境、生产设施和动植物本体感知数据的采集、汇

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聚和关联分析，并依此为基础对农情、植保、耕肥、农药、饲料、疫苗、农机作业等相关数据进行分析与控制，提高农业生产管理能力，实现精益化、智能化种植，提高生产效率，促进粮食产能增长。

（3）项目投资概算

京蓝智慧生态云平台项目投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	2,060.00	20.13%
1.1	改造工程费	469.00	4.58%
1.2	设备购置及安装费	1,591.00	15.55%
2	房屋租金	300.00	2.93%
3	软件研发	6,800.00	66.46%
4	其他费用	168.00	1.64%
5	预备费用	746.00	7.29%
6	铺底流动资金	158.00	1.54%
	合计	10,232.00	100.00%

（4）项目投资预期收益

本项目为研发项目（含研发中心建设），不直接产生收益。但本项目的建设，有助于增强京蓝科技在智慧城市、生态环境领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，不断丰富与强化公司绿色智慧城市领域的综合能力，提高公司专业化整体解决方案的服务能力，从而为公司未来业绩增长提供有力保证。

4 、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目

（1）项目概况

本项目实施主体为沐禾节水。

项目建设地点位于赤峰市玉龙工业园区沐禾节水现有场区内。项目总用地面积约 11,927.8m[2] ，总建筑面积约 7,650m[2] 。主要建设包括生产厂房、库房等在内的建筑物/构筑物。

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项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机，销售方向主要是北方四省（黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古）、陕西省、甘肃省等以及国外市场。（2）项目建设的必要性

①是发展节水农业，保障粮食安全的需要

粮食是关系是关系经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全是治国安邦的头等大事。因此，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，出台了多项发展节水型工业、农业和服务业的产业政策，包括《“十二五”水利发展规划》、《全 — — 国抗旱规划实施方案（2014 2016 年）》、《全国现代农业发展规划（2011 2015 年）》、 — 《国家农业节水纲要（2012 2020 年）》、《全国高标准农田建设总体规划》、《水污染防治行动计划》、《关于加快转变农业发展方式的意见》等政策文件，大力支持发展节水灌溉。

与传统的地表灌溉方式相比，喷灌可节水 40%～50%。本项目生产的喷灌机的喷头间距为 2.235m，灌溉均匀度可达 95%以上，灌溉强度（土壤湿润深度）在 5～50mm 之间可任意调整，设备的最大通过高度在 2.9m～3.07m 之间，喷头距地面高度在 1m～2.72m 之间任选。该机型适合所有农田作物，使水的有效利用率达到 95%以上。

喷灌由于自动化程度高，一个人可同时操作 3～5 台或更多的设备，因此可节省劳力 80%以上。在增加农作物产量，提高农作物品质方面，喷灌对作物的有益效果是多方面的。一是彻底改变了“靠天吃饭”的窘状；二是可以适时适量地满足农作物对水分的要求，从每公顷喷洒几百方水到上千方水，只要控制喷洒的时间、速度即可实现；三是大大减少了沟渠和田埂占地，一般可提高耕地利用率 7%～10%，这对单产较高的小麦等条播作物，进一步提高产量效果十分明显；四是可以调节田间小气侯，增加近地层空气温度，调节温差和昼夜温差，不但可以避免干热风、霜冻对作物的危害，而且可显著提高水果、蔬菜、茶叶、烟草等经济作物的品质。

因此，本项目的建设，对于推动节水农业发展，保障粮食安全具有积极意义。 ②是优化标的公司收贡献结构，实现可持续发展的需要

随着近年来国家土地流转政策的出现，面积在 500～2,000 亩的小型农场如雨后春笋般出现，喷灌机以其操作简便、灌水均匀及节约灌溉用水的特点，满足了广大农业种植

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公司及农场主对灌溉设备的需求。截止到 2015 年初，全国范围内具备整机生产能力的制造型企业，中心支轴式和平移式喷灌机总体产量在 3,500 台套左右，市场上流通的国产设备质量参差不齐，进口设备价格比国产设备高 20%左右，因此，质量上媲美进口产品且价格合适的喷灌机拥有广阔的市场需求空间。

同时，基于对粮食产量及水资源保护的需求，近年来节水灌溉领域政府采购项目激
增，其中很大一部分是喷灌设备的采购。因此喷灌机具有很大的市场潜力。
因此，本项目可以丰富标的公司盈利来源，带动标的公司的快速发展。

（3）项目投资概算

年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	3,478.52	57.57%
1.1	建筑工程费	1,008.64	16.69%
1.2	安装工程费	105.88	1.75%
1.3	设备购置及安装费	2,364.00	39.13%
2	工程建设其他费用	357.63	5.92%
3	预备费用	226.59	3.75%
4	铺底流动资金	1,979.19	32.76%
	合计	6,041.94	100.00%

项目总投资 6,041.94 万元，其中使用募集资金 5,920.71 万元。

（4）项目投资预期收益

年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目总投资 6,041.94 万元，建成达产后可实现年均销售收入 11,203.54 万元，年均净利润 1,745.14 万元。项目投资财务内部收益率 22.46%，项目投资回收期为 5.73 年（静态/含建设期）。

5 、高效节水配套新材料研发与中试生产项目
（1）项目概况

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本项目实施主体为赤峰沐原。项目建设地点位于赤峰市红山农产品产业园区。

项目将利用赤峰沐原在赤峰市红山农产品产业园区的现有场地，建设科研大楼、中试生产车间、公用工程等建筑物/构筑物，并以此为平台，成立一个具有高效节水灌溉产品、技术研发能力、其他涉农新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。项目总用地面积 40,606 m[2] ，总建筑面积 13,144 m[2] 。

项目主要研发内容包括 PVC-O 新型管材、可回收/降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）三个方向。其中，中试生产线建成后，将可形成 PVC-O 管材 3,000 吨/年、可回收/降解农用地膜 1,500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3,600 万米/年的生产能力。

（2）项目建设的必要性

①贯彻国家农业可持续发展战略的需要

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用水有效利用率低下的现状，大力发展节水农业，提高农业灌溉用水效率，从而降低农业用水总需求的比例，是缓解水资源与生产生活之间日趋紧张矛盾的需要。同时，我国农业发展已进入了从传统农业向现代农业转化的新阶段，优质、高产、高效已成为现代农业的发展方向。而节水灌溉的根本目的并非单纯节约用水，而是通过供水和其它环境变量的优化提高劳动生产率，提高单位水资源的农业产出效率，从而推动农业现代化的发展。

本项目的建设，有助于从新材料方面推动我国节水灌溉技术领域的进步，降低节水灌溉材料成本，提升节水灌溉管材、设备应用性能和节水灌溉效率、提升农业产出效率，推动节水灌溉在更大范围内的普及和应用效果，保障农业可持续健康发展。

②是强化沐禾节水研发力量，提升研发实力的需要

目前，沐禾节水共有“内蒙古自治区级院士专家工作站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技术中心”三个研发机构。但因条件所限，三个科研机构分散开展工作，工作协作不太方便。本项目拟整合三个机构研发资源，同时增加一些高端科研设备，改善科研工作条件，满足标的公司科研工作开展过程总的现实需求。

同时，研发中心成立后，标的公司目前正在着手开展的 PVC-O 管材、可回收或可降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）以及现有节水产品升级研发成功可以进一步提

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升标的公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，增强盈利能力。

（3）项目投资概算及使用计划进度安排

高效节水配套新材料研发与中试生产项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	工程费用	6,983.93	63.14%
1.1	建筑工程费	3,673.31	33.21%
1.2	安装工程费	385.60	3.49%
1.3	设备购置及安装费	2,925.02	26.44%
2	工程建设其他费用	2,244.65	20.29%
3	预备费用	531.27	4.80%
4	铺底流动资金	1,301.05	11.76%
	合计	11,060.90	100.00%

项目总投资 11,060.90 万元，其中使用募集资金 10, 659.34 万元。

（4）项目投资预期收益

高效节水配套新材料研发与中试生产项目总投资 11,060.90 万元，建成达产后可实现年均销售收入 12,376.99 万元，年均净利润 1,063.15 万元。项目投资财务内部收益率 10.12%，项目投资回收期为 9.13 年（静态/含建设期）。

本项目为研发、中试生产项目，研发中试阶段财务内部收益率较低。但项目后期进行产业化后，将产生较大的经济效益。

6 、智能高效农业节水灌溉项目

（1）项目概况

智能高效农业节水灌溉项目的实施主要基于呼伦贝尔农垦集团与上市公司签署的《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的规划设计、投资建设（包括土地平整、电路架设、水源提取、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及

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管理维护，享有 10 年特许经营权，并取得特许经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期结束后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设施、设备全部无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

（2）项目建设的必要性

①是推广发展节水农业，缓解水资源短缺现状的需要

呼伦贝尔农垦集团目前辖属的 600 万亩农耕地中，已实行节水灌溉面积比例较低。为此，京蓝科技提出先期在呼伦贝尔农垦集团耕地中择优示范性推广 60 万亩智能高效农业节水灌溉项目的建设。本项目的建设将极大的改善呼伦贝尔农垦 60 万亩耕地的用水消耗，推动呼伦贝尔农垦加快转变农业经济发展方式。

②是推动上市公司在呼伦贝尔区域内后续项目与业务拓展的需要

本项目的实施有利于上市公司与当地政府、呼伦贝尔农垦集团建立良好的信任关系，增强对区域的市场影响力，有利于上市公司获取当地的后续项目，并带动业务由点及面的发展。

③是上市公司增加盈利能力的需要

本项目的实施使得上市公司可以通过建设投资、运营管理，从项目的固定特许经营权服务费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来实现盈利，有利于上市公司创造新的盈利增长点。

（3）项目投资概算

智能高效农业节水灌溉项目的投资估算如下表所示：

序号	工程名称或费用	投资额（万元）	占总投资比例
1	管材费用	17,940	27.60%
2	人工费用	3,720	5.72%
3	水源电力费	16,050	24.69%
4	喷灌机	27,300	41.99%
	合计	65,010	100.00%

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（4）项目投资预期收益

智能高效农业节水灌溉项目总投资 65,010 万元，项目建成后呼伦贝尔农垦集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务，预计年服务费收入 14,100 万元，运营服务期 10 年（不含建设期）。

项目投资财务内部收益率 7.82%，项目投资回收期为 8.09 年（静态/含建设期）。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向七个募投项目，各募投项目的备案、环评及土地使用情况如下：

序号	项目	立项或备案	环评	土地
1	支付本次交易的现金对价	无需	无需	无需
2	支付本次交易的中介费用	无需	无需	无需
3	京蓝智慧生态云平台项目	目前正在办理备案手续，预计于2016年4月底前完成	备案手续完成之后办理环评手续，预计于2016 年5月底前完成	使用租赁土地和房屋，已经达成初步意向
4	年产600 台大型智能化喷灌机生产项目	已取得翁牛特旗发展和改革局翁发改备案字 [2016]9号备案确认书	环评报告已取得翁牛特旗环境保护局“同意建设”的审批意见	土地已经取得，土地使用证号为：翁国用（2015）字第200号
5	高效节水配套新材料研发与中试生产项目	已取得赤峰市红山区经济和信息化局赤红经信字[2016]12号备案通知	备案手续完成之后办理环评手续，预计于2016 年4月底前完成	土地已经取得，土地使用证号为：赤红国用（2014）字第073号
6	智能高效农业节水灌溉项目	无需	无需	无需
7	补充沐禾节水流动资金	无需	无需	无需

（五）募集配套资金的必要性

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沐禾节水 100%股权，交易对价为 158,800.00 万元，其中现金对价合计 47,300 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非

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公开发行不超过 94,921,400 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市公司和标的公司项目建设资金、补充标的公司流动资金等。

本次交易公司进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

（1）支付本次交易现金对价及中介费用

本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。

（2）标的公司在建项目建设资金、补充标的公司流动资金

本次部分募集配套资金用于上市公司和标的公司在建项目建设资金的必要性参见本报告本节“四/（三）募集配套资金的用途”。

2 、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排

经中国证监会《关于黑龙江龙发股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [1999]83 号）核准，公司于 1999 年 9 月 27 日以 1998 年末股本 6,583.2 万股为基数，向社会公众股股东每 10 股配售 3 股，实际配售了人民币普通股 851.76 万股，每股配售价为 7.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元人民币。资金到位时间是 1999 年 10 月 28 日，已经中庆会计师事务所以“中庆验字（1999）第 151 号”验资报告验证。

截至 2000 年 12 月 31 日，本次公开发行项目累计完成投资 5,762.32 万元，募集资金已使用完毕。

2001 年 7 月 13 日，深圳大华天诚会计师事务所就上市公司前次募集资金的情况进行了专项审核，并出具了《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（深华（2001）专审第 005 号）。

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上市公司前次募集资金使用情况如下：

募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	已累计使用募集资金总额（万元）：	5,762.32	5,762.32	5,762.32	5,762.32
变更用途的募集资金总额（万元）：			5,293.93		其中：1999年度				5,593.96
变更用途的募集资金占总额比例：			91.87%		2000年度				168.36
投资项目			募集资金投资总额（万元）				截止日募集资金累计投资额（万元）					项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额		实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	太阳岛滑雪场项目	太阳岛滑雪场项目	2,463.00	468.39		468.39	2,463.00	468.39		468.39	--	不适用
2	太阳岛滑道项目		3,175.00	-		-	3,175.00	-		-	-	不适用
3	补充流动资金		124.32	-		-	124.32	-		-	-	不适用
		收购二龙山滑雪场项目		5,293.93		5,293.93		5,293.93		5,293.93	-	1999年12月
	合计		5,762.32	5,762.32		5,762.32	5,762.32	5,762.32		5,762.32	-

注：太阳岛滑雪场项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑雪场工程 1,258 万元和购置滑雪用具 1,205 万元；太阳岛滑道项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑道工程 2,880 万元和购置滑车 295 万元。

上市公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止 2013 年 12 月 31 日）如下：

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				关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告	关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告	关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告	关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告	关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
				单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2011年度	2012年度	2013年度
1	太阳岛滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
2	收购二龙山滑雪场项目	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
	合计	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用

注：公司前次募集资金时间久远，截至 2000 年 12 月 31 日，以上项目已剥离出公司，无最近三年实际效益数据。

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截至本报告签署日前五年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。

3 、上市公司、标的公司报告期期末货币资金金额及用途

（1）上市公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 9,592.08 万元，均无限制用途。上述货币资金的基本用途如下：

①投资设立子公司京蓝生态

公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。公司拟以自有资金 1 亿元人民币投资设立京蓝生态，投资完成后，公司持有京蓝生态 100%的股权。

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-034），京蓝生态已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准颁发的营业执照。

②对子公司京蓝环宇进行增资

公司于 2016 年 2 月 16 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行增资的议案》。根据生产经营需要，公司以自有资金对全资子公司京蓝环宇进行增资。京蓝环宇注册资本为 1,000 万元，本次拟将京蓝环宇注册资本增加至 5,000 万元。

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-035），京蓝环宇已完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局丰台分局核准换发的营业执照。

③投资设立子公司京蓝时代、京蓝云科技

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据公司生产经营需要，公司拟以自有资金 7,000 万元人民币投资设立京蓝时代科技有限公司（以下简称“京蓝时代”），京蓝时代拟从事技术服务领域。投资完成后，公司持有京蓝时代 100%股权。

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为加快公司业务转型，完善公司战略布局，公司拟以自有资金 5,000 万元人民币投资设立固安京蓝云科技有限公司（以下简称“京蓝云科技”），京蓝云科技拟从事计算机技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理与存储等业务。投资完成后，公司持有京蓝云科技 100%股权。公司于 2016 年 4 月 16 日发布了《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-049），京蓝云科技已完成工商注册登记手续，并取得了固安县工商行政管理局核准颁发的营业执照。

④购置办公用房

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司购置办公用房的议案》。根据公司经营发展情况，为满足公司日常经营的办公需求，京蓝时代拟购买位于北京市的保利国际广场 17 号楼 201、202、203、204 号房，建筑面积共 2,077.28 平方米，总房价款（含税）不超过 1.2 亿元人民币。

⑤子公司京蓝环宇日常生产运营

京蓝环宇预计将拓展节能环保业务，预计签署相应合同，相关项目所需资金约 8,000 万元。

⑥子公司京蓝能科日常生产运营

2016 年 1 月 19 日，河南蓝天鹤化工科技有限公司与京蓝能科签订了《鹤壁市化工残废液资源综合利用项目投资建设-移交（BT）合同》，京蓝能科负责项目建设，需要投入资金约 1,200 万元。

2016 年 1 月 27 日，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝能科签订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目合同能源管理服务合同》，京蓝能科就林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，需要投入项目建设资金约 2,600 万元。

此外，京蓝能科预计将拓展煤气发电项目等业务，预计签署相应合同，相关项目所需资金约 16,800 万元。

⑦京蓝科技日常运营

京蓝科技日常运营尚需保留一定的货币资金，用于日常人员酬薪发放等，预计约为 3,000 万元。

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综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：

资金用途	金额（万元）
投资设立子公司京蓝生态	10,000.00
对子公司京蓝环宇进行增资	4,000.00
投资设立子公司京蓝时代、京蓝云科技	12,000.00
购置办公用房	12,000.00
子公司京蓝环宇日常生产运营	8,000.00
子公司京蓝能科日常生产运营	20,600.00
京蓝科技日常生产运营	3,000.00
资金需求合计	69,600.00
2015 年12 月31 日上市公司合并报表货币资金	9,592.08
资金缺口	60,007.92

（2）标的公司期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司拥有货币资金 10,438.05 万元，具体如下表：

项目	期末余额（万元）
现金	8.67
银行存款	2,168.16
其他货币资金	8,261.22
合计	10,438.05

标的公司银行存款 2,168.16 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为 8,261.22 万元，均为银行承兑汇票保证金。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产 106,143.42 万元、总负债 62,907.21 万元，其中短期借款 12,766.00 万元、长期应付款 1,069.12 万元。一方面，标的公司短期负债占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息负债合计 14,195.12 万元，2015 年利息支出为 1,770.86 万元，对标的公司净利润影响较大。

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4 、上市公司、标的公司资产负债率情况

根据证监会公布的 2015 年 4 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“房地产业”。截至 2015 年 12 月 31 日，京蓝科技合并报表资产负债率为 2.82%，低于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值，主要由于 2015 年 12 月上市公司完成商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售，并获得较好现金流。

标的公司目前资产负债率较高，偿债压力较大，截止到 2015 年 12 月 31 日，标的公司简要负债情况如下：

项目	2015 年12 月31 日
流动负债合计（万元）	59,293.22
其中：短期借款（万元）	12,766.00
非流动负债合计（万元）	3,613.98
负债合计（万元）	62,907.21
流动比率	1.47
速动比率	0.76
资产负债率（合并报表）	59.27%
资产负债率（母公司）	60.52%

目前 A 股上市公司中，仅有大禹节水（300021）与标的公司的主营业务相同，均为节水灌溉材料的研发、制造和节水灌溉工程的设计、施工，因此，选择了主要产品与标的公司相近的上市公司作为同行业可比公司，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：

证券代码	证券名称	资产负债率（2015 年报）
300021.SZ	大禹节水	67.99%
002108.SZ	沧州明珠	26.43%
002372.SZ	伟星新材	17.50%
002641.SZ	永高股份	40.39%
002694.SZ	顾地科技	56.54%

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600155.SH	宝硕股份	45.89%
600444.SH	*ST国通	66.07%
平均值		45.83%
中位数		45.89%

标的公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率（母公司）为 60.52%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。

5 、补充标的公司流动资金的测算

上市公司拟将募集配套资金优先用于上市公司和标的公司在建项目、支付本次交易费用后，剩余部分用于补充沐禾节水流动资金（预计不超过 15,187.95 万元），提升整合绩效。

本次标的公司拟补充的流动资金是以评估机构对标的公司营运资金相关测算为基础：标的公司未来三年新增流动资金缺口＝2018 年末营运资金量-2015 年末营运资金量＝＝ 43,533.82-28,345.86 15,187.95 万元。本次拟用于补充沐禾节水流动资金为 15,187.95 万元，不超过 15,187.95 万元。

关于营运资金的具体测算，请参见本报告“第五节/一/（五）收益法评估的相关说明”。

6 、募集配套资金金额及用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 29,762.26 万元。其中，流动资产 29,386.75 万元，占资产总额的 98.74%；非流动资产 375.51 万元，占资产总额的 1.26%；负债总额 839.13 万元，资产负债率为 2.82%。此外，上市公司因拓展业务及维持日常运营等预计尚需资金 69,600.00 万元。本次配套资金总额 157,000.00 万元，扣除发行费用、支付本次交易的现金对价、支付本次中介机构费用后余额为 107,000.00 万元，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

（六）募集配套资金采取锁价方式发行

1 、采取锁价方式发行的原因

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本次募集配套资金采取锁价方式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行的原因如下：

（1）巩固上市公司的控制权，彰显实际控制人对上市公司未来发展的信心

本次配套资金认购方杨树蓝天和杨树嘉业的实际控制人均为上市公司实际控制人郭绍增。一方面，本次交易完成前上市公司控股股东京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，持股比例相对较低，杨树蓝天和杨树嘉业参与认购本次配套资金，巩固了上市公司控制权，有利于保持上市公司持续运营的稳定性；同时，实际控制人和控股股东对上市公司和标的公司业务经营和发展前景充满信心，希望通过本次认购为上市公司后续业务发展和标的资产整合提供资金支持，提高上市公司并购重组绩效，促进上市公司持续、健康发展，进而增强二级市场投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。

（2）使得上市公司核心管理人员和上市公司利益保持一致

京蓝智享作为京蓝科技核心管理人员平台参与认购公司本次配套资金，有利于充分调动核心管理人员的积极性和创造性，使核心管理人员利益与公司长远发展更紧密地结合，提高公司竞争力，为公司发展战略的实施和股东利益最大化夯实基础。

（3）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施

由于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行，使其规避了二级市场股票价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上市公司和中小股东权益，满足了上市公司对认购确定性的需求。

（4）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益

询价发行引入的财务投资者法定锁定期为 12 个月，而本次锁价发行的投资者锁定期为 36 个月，有利于上市公司股权结构的相对稳定及提高股权的集中度，避免股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对上市公司股价造成的不利冲击，因此锁价发行能够更好地支持上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益。

同时，认购对象通过锁价方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投资者传递对公司发展前景的信心，有助于公司股价的稳定及保护

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中小投资者的利益。

（5）本次配套融资发股价格较高

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价，即 16.54 元/股。根据 2015 年 11 月 17 日（本次重大资产重组停牌前一个交易日）市值和 2015 年归母净利润计算，上市公司市盈率为 90.70 倍，远高于同行业中可比的上市公司。

投资者在判断本次配套融资的投资风险时将充分考虑上市公司发行价格及市盈率较高的影响因素，鉴于本次配套融资对于交易实施及收购整合的重要意义，为了降低发行失败的风险，上市公司董事会确定了以锁价发行的方式募集配套资金。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价发行对象杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，同时持有标的公司沐禾节水 27%的股权，与上市公司、标的资产存在关联关系；杨树嘉业的实际控制人为上市公司的实际控制人郭绍增，与上市公司、标的资产存在关联关系；朗森汽车与上市公司、标的资产不存在关联关系；京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高级管理人员，京蓝智享与上市公司、标的资产存在关联关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套融资认购的锁价对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。

4 、锁价发行对象放弃认购的违约责任

上市公司与配套融资认购方签订的《<股份认购协议>之补充协议》约定：“因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购方未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购方应按未缴纳款项金额 2%的标准向上市公司支付违约金。”

5 、发行失败对上市公司可能造成的影响

（1）本次募集配套资金发行失败风险较小

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本次交易公司将以锁价形式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象杨树蓝天和杨树嘉业系上市公司实际控制人郭绍增控制的企业，京蓝智享系京蓝科技核心管理人员持股平台，杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享认购本次配套募集资金表明其对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，因此，本次募集资金失败的可能性较低。

（2）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永合计持有的沐禾节水 100%股权。同时，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%，配套资金将用于本次交易现金价款的支付、本次交易相关费用的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充标的公司流动资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（3）上市公司可利用自有资金支付部分现金对价及利用债权融资等方式进行融资

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金支付部分现金对价，并利用债权融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体见本报告本节“四/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”。

综上所述，本次募集配套资金失败不会对上市公司造成重大不利影响。

（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：

1 、募集资金的专户存储

（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

2 、募集资金的使用管理

（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

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③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；

④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展

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情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%;

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：

①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。

（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件： ①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

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②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金投资产品的额度及期限；

④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情

形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接

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安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2 个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

3 、募集资金使用情况的报告

（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报

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告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

4 、募集资金使用情况的监督

（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金不超过 157,000.00 万元，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公

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司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。

1 、利用自有资金支付部分现金对价

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面货币资金 9,592.08 万元，且上市公司尚可在 2016 年 6 月 30 日之前收回重大资产出售余款约 2 亿元。上述资金扣除公司必要的支出后可用于支付本次交易的部分现金对价。

2 、债权融资

上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已经与多家银行初步达成一致意向，其对上市公司的拟授信额度情况具体如下：

序号	银行名称	拟授信额度（万元）	借款金额（万元）	拟授信额度余额（万元）
1	平安银行广州信源支行	20,000	-	20,000
2	民生银行中关村西区支行	17,500	-	17,500
3	北京银行大望路支行	20,000	-	20,000
4	廊坊银行固安支行	20,000	-	20,000
合计		77,500	-	77,500

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行融资能力将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

（九）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标

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的资产发展计划等因素进行未来预测，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

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第七节本次交易相关协议的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：

（一）本次交易方案

各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以发行股份及支付现金方式，购买乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永合计持有的目标公司 100%股权，即本次交易项下的标的资产。

各方确认，截至本协议签署日，目标公司全体股东各自拥有、拟向京蓝科技转让的目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施完成后，上市公司应持有目标公司 100%股权，目标公司成为上市公司的全资子公司。

（二）标的资产的交易价格及对价支付

各方同意，标的资产的交易价格根据京蓝科技委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方确认，本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并确认，目标公司 100%股权采用收益现值法的预估值为 158,835.06 万元，据此，京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永支付的交易价格总金额为 158,800.00 万元。其中，京蓝科技以新增股份支付的交易金额为 111,500 万元；以现金支付的交易金额为 47,300 万元。

各方进一步同意并确认，标的资产最终交易价格，以及交易对方每一方分别可获交易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成；乌力吉获得的现金对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公

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司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

（三）本次交易项下发行股份及认购

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股份。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

发行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通资本及科桥嘉永，乌力吉以其所持目标公司 24.2412%股权作为对价，认购新增股份；杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永分别以各自所持目标公司全部股权作为对价，认购新增股份。

4 、定价基准日及发行价格

定价基准日为京蓝科技关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.98 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总额÷定价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

各方同意，为应对因整体资本市场波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，本次交易的交易价格不因此

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进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件

①调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘点数（即 2,334.82 点）跌幅超过 20%；或

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

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若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

5 、发行数量

京蓝科技在本次交易项下发行的股份总数=全部交易对方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111,500 万元并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 69,774,716 股。最终发行股份数量，及交易对方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6 、锁定期和解禁安排

乌力吉、杨树蓝天和融通资本在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永在本次发行中认购取得的对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不得转让。

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为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通资本认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2018 年年度报告公告、且乌力吉、杨树蓝天和融通资本的盈利补偿义务履行完毕后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

各方同意，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，乌力吉、杨树蓝天和融通资本持有京蓝科技股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

7 、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

（四）标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。交易对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至京蓝科技。资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于京蓝科技所有。

标的资产交割后，京蓝科技可以提出对目标公司进行审计或由京蓝科技、目标公司共同根据目标公司实际经营、财务状况，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

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自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、杨树蓝天和融通资本中每一方按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占三者合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应提供必要的文件及帮助。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（五）盈利补偿

各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。

乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 9,064.79 万元、11,957.30 万元、14,507.76 万元、17,585.10 万元；各方同意并确认，各方可根据《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于《评估报告》正式出具后由各方签署补充协议予以明确。

目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）目标公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目标公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时上市公司非公开发行股份募集的

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配套资金中用于目标公司的部分）对应的资金成本，资金成本为目标公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照本协议有关约定履行补偿义务。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司应在本协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 - 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格累积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

根据本约定，补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

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在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据本协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则乌力吉、杨树蓝天和融通资本应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通资本各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获得京蓝科技同意，交易对方将促使目标公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事先书面同意，乌力吉、杨树蓝天和融通资本作为连带责任方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下述事项，科桥嘉永保证自身对目标公司及其下属公司不进行下述事项且在对下述事项进行决策时，科桥嘉永保证应反对目标公司及其下属公司进行下述事项并投反对票：

（1）转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东、股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

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（2）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（3）变更股权比例（包括增资、或减资）；

（4）任免目标公司总经理及其他高级管理人员；

（5）变更核心团队的薪酬及福利、员工激励方案；

（6）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（7）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的
除外；

（8）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（9）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（10）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（11）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；

（12）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；

（13）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（14）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（15）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；

（17）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

（18）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

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（19）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期京蓝科技会因此受到重大不利影响；

（20）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（21）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司及其下属公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知京蓝科技，并应以书面形式适当、及时地向京蓝科技就目标公司及其下属公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议附件三中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：

（1）目标公司董事会由 5 人组成，京蓝科技可提名或委派 3 名董事，乌力吉可提名或委派 1 名董事，另外 1 名董事由京蓝科技提名目标公司交割日后的管理层担任。目标公司董事长由乌力吉担任；在乌力吉提名或委派的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，京蓝科技应保证该等董事候选人将由目标公司股东会选举为目标公司董事。目标公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标公司总经理、副总经理及其高级管理人员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目标公司不设监事会，设立监事 1 名，由目标公司股东会选举产生。

（2）交割日后，目标公司的财务负责人由上市公司委派或任命，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。

（3）本协议附件二所列目标公司的核心团队将按以下方式安排：

①乌力吉应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 7 年期限的劳动合同；除乌力吉以外的核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于 4 年期限的劳动合同；

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②每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；

③任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；

⑤除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。

各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿，若因此给上市公司造成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应按前述比例向上市公司作出全额补偿。

在本协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现

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诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和融通资本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作出全额补偿。

（七）协议生效条件

各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。

（八）协议的变更与解除

本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

各方确认，本协议涵盖了各方就本次交易的最终完整交易内容。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

过渡期内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本保证目标公司不进行下述事项，否则京蓝科技有权单方解除本协议、终止本次交易：

（1）未经京蓝科技书面同意，目标公司解聘核心团队的成员、或核心团队的成员辞职（合称“离职”）人数超过 2 名（包含本数）的；

（2）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过 300 万元，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；

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（3）京蓝科技发现交易对方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。

（九）违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付 5,000 万元作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，如乌力吉违反本协议任职期限承诺，除非获得京蓝科技的书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技，赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿；除乌力吉以外的本协议附件二所列核心团队成员违反本协议任职期限承诺，则乌力吉应按照如下规则向京蓝科技进行赔偿或补偿，除非获得京蓝科技的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限不满 24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 100%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并注销，仍有不足的，乌力吉应以现金赔偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 50%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项约定相同。

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 25%作为赔偿金支付给京蓝科技。赔偿执行方式与第（1）项约定相同。

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（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的，且除乌力吉以外的核心团队成员任职期限已满 48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉无须承担违约责任。

各方确认，本协议附件二所列核心团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件满足后，如：

（1）乌力吉或核心团队中任意一人违反本协议附件三约定的不竞争承诺、声明和义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获全部对价金额的 20%作为赔偿金支付给京蓝科技；

（2）京蓝科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%计算并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外；

（3）交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮 10%利率计算并支付。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

2016 年 3 月 1 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，各方同意，原《发行股份及支付现金购买资产协议》中的股份锁定期起始日由“发行结束日”修改为 “对价股份上市日”。

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，根据中联评

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估出具的《资产评估报告》，确认了本次交易的交易作价，以及标的公司未来年度的承诺净利润。协议的主要内容如下：

1、各方同意并确认，根据中联资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字[2016]第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），目标公司全部股权在评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）的价值为 158,826.75 万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价最终确定为 158,800.00 万元。

2、根据《评估报告》，各方同意并确认且乌力吉、杨树蓝天和融通资本共同承诺，目标公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于 9,071.95 万元、12,278.60 万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，如前述承诺期内任何一年实际盈利数不足需补偿，具体仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

三、股份认购协议

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）认购方案

1 、认购标的

认购对象的认购标的为京蓝科技本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股份。

2 、认购价格及定价方式

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 16.54 元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，

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则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。

3 、认购数量

认购数量为认购款项除以认购价格之商。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。

4 、限售期

认购对象根据本协议认购的股份自新增股份上市日起三十六（36）个月内不得转让。

5 、认购方式

认购对象以现金方式认购。

6 、支付方式

在本协议生效后，认购对象应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知京蓝科技）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，主承销商验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入京蓝科技指定的募集资金专项存储账户。

7 、验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册会计师对本协议所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按本协议的规定到达京蓝科技账户之日后的第十个工作日。

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验资报告出具以后，京蓝科技应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将认购对象登记为本次发行股份持有人的书面申请。

（二）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按未缴纳款项金额 5%的标准向京蓝科技支付违约金。

（三）协议的生效条件

本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本协议已经协议双方适当签署。

（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

四、股份认购协议之补充协议

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次募集配套资金认购方签署了附条件生效的《< 股份认购协议>之补充协议》，对《股份认购协议》中的违约责任作出变更，变更后如下：

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。如认购对象未能按本协议的约定认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按认购款项总金额 2%的标准向京蓝科技支付违约金。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实
可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，沐禾节水所处行业为“A0512 灌溉服务业”。

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农业是国民经济的基础，我国政府非常重视节水灌溉技术在农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展。《国家农业节水纲要（2012-2020 年）》提出东北地区西部要大力推广高效节水灌溉技术，合理发展膜下滴灌、喷灌，在有规模化耕作条件的地区集中连片发展大、中型机械化行走式喷灌；国务院印发的《全国现代农业发展规划（2011-2015 年）》也提出要大力推广节水技术。因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

沐禾节水主管环境部门已经出具相关证明，沐禾节水最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，标的公司实际占用 8 宗土地使用权，土地使用权面积合计 321,380.36 平方米。标的公司及其子公司已通过出让方式取得了登记在其名下的 5 宗土地的国有土地使用证，土地使用权面积合计 206,639.39 平方米，上述国有土地使用证合法有效，土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。另外有 3 宗土地尚未办理土地使用证，具体请参见本报告“第四节/七/（一）/3、无形资产情况”。其中，由于呼伦贝尔沐禾拥有的地号为 QQGP2012-037 的宗地尚未办理土地使用证，因此呼伦贝尔沐禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋所有权证，具体请参见本报告“第四节/七/（一） /2、固定资产情况”。

沐禾节水及其子公司主管土地部门已经出具相关证明，沐禾节水及其子公司最近三年生产经营活动严格遵守国家及地方有关土地管理等方面法律法规及其他规定，不存在因违反土地管理等方面的法律法规及其他规定而受到处罚的情形。因此，沐禾节水及其子公司部分房产、土地尚未取得房屋所有权证或土地使用证的情形对本次交易不构成实质性影响。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司全资子公司。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关

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法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价为 158,800.00 万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更为 230,673,116 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件；考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160,898,400 股变更为 325,594,516 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上分析，本次交易不会导致京蓝科技股票不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，沐禾节水 100%股权的评估值为 158,826.75 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》，经交易各方友好协商，沐禾节水 100%股权的交易作价为 158,800.00 万元。

上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。

（2）发行股份定价

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①发行股份购买资产

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

具体价格如下表：

		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/ 股。本次向乌力吉、京蓝控股及科桥嘉永发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.98 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股

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东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京蓝科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经京蓝科技股东大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。

②发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募集配套资金发行底价将作相应调整。

本次资产收购交易过程中，上市公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。

经核查，本独立财务顾问认为：综上，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权，根据工商登记查询文件，截至本报告签署日，沐禾节水经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押协议》，乌力吉将其当时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2,182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政管理局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929

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号《股权出质设立登记通知书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为 “内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司”，出质股权数额为 2,182 万元，出质人为乌力吉，质权人为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借款等提供了担保。考虑到乌力吉作为沐禾节水创始人和董事长，对沐禾节水拥有充分的管理权和知情权，为了保证京蓝控股的利益，乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

经咨询赤峰市翁牛特旗工商局，只要双方同意解除股权质押，双方提交股权出质注销申请书、质权人放弃质权声明、质权人与出质人签署的出质撤销合同，并交回出质确认书，赤峰市翁牛特旗工商局即可办理股权质押解除手续，办理时间不超过 1 个工作日。因此，只要双方达成解除股权质押的意向，并向当地工商部门提交的资料齐备，股权质押解除不存在实质性障碍。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本和科桥嘉永已作出如下承诺：

2、股权转让方已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股以外，标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

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会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。因此，如果乌力吉、京蓝控股能够切实履行承诺，于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续，则上述股权质押事项不会影响监管部门审核进度和审核结果，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。2015 年 9 月，上市公司实施重大资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债剥离出上市公司。截至本报告签署日，拟出售资产已经交割完毕。该次交易完成后，上市公司主要业务为智慧城市的规划建设和投资运营。

本次交易标的公司沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务，是中国领先的微灌和智能灌溉解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

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人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为郭绍增。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，如果相关方切实履行承诺，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

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现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

标的公司盈利能力较强，根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》，沐禾节水 2014 年、2015 年分别实现营业收入 54,084.78 万元、65,299.18 万元，实现净利润 6,727.86 万元、9,300.93 万元。同时，交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺沐禾节水 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 12,278.60 万元、 14,704.64 万元和 17,144.59 万元。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司合并财务报表。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以

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确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次募集配套资金的募投项目包括京蓝智慧生态云平台项目，该项目实施主体为上市公司，拟在河北固安租建 4,000m[2] 场地，作为京蓝智慧生态云研发及展示中心。上市公司拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租赁协议，租赁其厂房以实施本项目，目前正在洽谈中。租赁厂房的房产证号为“固房权证固房权字第 200800733 号”，房产证所载面积为 4,741.18 m[2] ，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全控制企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市公司实际控制人郭绍增的弟弟。上市公司向固安友联华特调速电机有限公司租赁厂房构成关联交易。本次租赁协议的签署拟按照市场价执行，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》履行关联交易审批程序。除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交易新增持续性关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，郭绍增/京蓝控股控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，郭绍增/京蓝控股控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，郭绍增/京蓝控股将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”

乌力吉、融通资本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易之前，除融通资本、杨树蓝天外，其他承诺人及承诺人的主要管理人员与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

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2、本次交易完成后，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

4、本人/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

5、若违反上述声明和保证，本人/本企业/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东京蓝控股、实际控制人郭绍增以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。

本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形；上市公司与交易对方亦不存在同业竞争。

为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

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“1、本次交易前，上市公司/本人及上市公司/本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形；

2、本次交易完成后，上市公司/本人及上市公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，上市公司/本人或上市公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，上市公司/本人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。”

交易对方融通资本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，在上市公司/本合伙企业持有京蓝科技股票期间及上市公司 /本合伙企业的主要管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，上市公司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在上市公司/本合伙企业持有京蓝科技股票期间及上市公司/ 本合伙企业的主要管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，如上市公司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则上市公司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使上市公司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

交易对方乌力吉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

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“1、本人目前未直接从事与沐禾节水及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟置入上市公司的沐禾节水以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与沐禾节水及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

2、自本人与京蓝科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次交易完成后八年内，除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从沐禾节水离职；

3、本次交易完成后，在本人持有京蓝科技股票期间及本人在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

4、本次交易完成后，在本人持有京蓝科技股票期间及本人在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：除募投项目涉及的租赁厂房外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，有利于关联交易的规范；本次交易不会产生同业竞争；本次交易有利于增强上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

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经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度的财务会计报告出具了中兴财光华审会字（2016）第 103001 号标准无保留意见的《审计报告》。

4 、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

京蓝科技并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

5 、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为沐禾节水 100%股权，为经营性资产，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体内容参见本报告本节“二/ （一）/4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

综上所述，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6 、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易的交易对方乌力吉和科桥嘉永不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方杨树蓝天和融通资本为上市公司实际控制人的关联方，本次

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交易完成后上市公司的控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保领域的业务范围，为上市公司开拓新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

1 、上市公司控股股东及实际控制人情况

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2015 年 12 月 16 日，融通资本与拜沃特投资顾问（北京）有限公司（以下简称“拜沃特投资”）签署《股权转让协议》，融通资本协议受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理完毕工商变更手续。朱锦及科瑞特投资管理（北京）有限公司全权委托融通资本所指定的人选代表其等行使作为杨树成长的股东权利，朱锦与郭绍增为夫妻关系。融通资本为郭绍增设立的一人有限责任公司，进而郭绍增成为上市公司实际控制人。上市公司产权控制关系见本报告“第二节/四/（一）产权及控制关系”。

2 、本次交易不会导致上市公司控制权变更

本次交易完成前，京蓝控股合计持有上市公司 3,000 万股股份，占上市公司总股本的 18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增为上市公司实际控制人。

3 、本次交易不构成向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的情形

（1）本次交易对象关联关系说明

因此，本次交易中，乌力吉、科桥嘉永分别持有沐禾节水 51.33%股权、8.34%股权

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对应的资产总额不应纳入《重组管理办法》第十三条的规定中构成借壳上市的计算范围。

（2）本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用

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于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

本次交易京蓝科技拟募集配套资金总额不超过 157,000.00 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、上市公司和标的公司项目建设资金、补充标的公司流动资金，其中补充流动资金的金额为 15,187.95 万元，不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析沐禾节水定价合理性

1 、本次交易沐禾节水 100% 股权作价的市盈率、市净率

本次沐禾节水 100% 股权作价 158,800.00 万元。根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》所确定的沐禾节水净利润、净资产及其预测值计算，沐禾节水的相对估值水平如下：

交易作价（万元）		158,800.00
2015年度归属于母公司股东净利润（万元）	9,276.25	静态市盈率	17.12
交易对方2016年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	12,278.60	动态市盈率	12.93
基准日账面净资产	38,082.67	市净率	4.17

对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2016 年度承诺净利润

市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的净资产

2 、结合可比交易分析本次定价合理性

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及设备的研发、生产和销售及节水工程建设施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》行业目录及分类原则，沐禾节水所属的行业为“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料制品业”。同时，考虑到沐

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禾节水取得大部分订单为“产品+施工”类型，订单金额同时包括产品销售收入和工程施工收入，因此选取了最近两年标的公司从事橡胶和塑料制品业以及工程施工的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，具体如下：

上市公司	标的公司	标的公司主营业务	交易作价（万元）	交易前一年净利润（万元）	静态市盈率	业绩承诺第一年净利润（万元）	动态市盈率
永利带业	英东模塑	跨行业精密模塑产品的“设计-制造-总成-即时配送”的一体化服务供应商	48,200.00	1,874.52	25.71	4,000.00	12.05
普利特	WPR公司	通过回收利用再生资源生产改性塑料产品	43,333.00	765.26	56.63	4,396.96	9.86
江山化工	浙铁大风	工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售	96,723.00	-805.10	-	8,026.64	12.05
维尔利	杭能环境	沼气工程研发、设计、建设总承包以及沼气工程成套设备研发与制造	46,000.00	3,024.84	15.21	3,989.13	11.53
海南瑞泽	大兴园林	园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植	45,000.00	2,360.37	19.06	4,067.01	11.06
奥拓电子	千百辉	城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售	25,000.00	1,721.38	14.52	2,100.00	11.90
东方园林	中山环保	水污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营	95,500.00	5,619.43	16.99	7,100.00	13.45
东方园林	上海立源	水处理系统研发、设计、生产及销售	32,600.00	608.46	53.58	3,000.00	10.87
兴源环境	中艺生态	生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计	124,200.00	6,990.70	17.77	9,200.00	13.50
科达洁能	安徽科达洁能	清洁燃煤制气系统的工程总承包、装备制造及销售	255,400.00	6,598.24	38.71	9,626.59	26.53
平均值			-	-	28.69	-	13.28
中位数			-	-	19.06	-	11.98
京蓝科技	沐禾节水	节水灌溉产品销售和施工业务	158,800.00	9,276.25	17.12	12,278.60	12.93

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注：静态市盈率=交易作价/交易前一年净利润，动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年净利润。数据来源：上市公司公告。静态市盈率剔除负值。

综上，本次交易中上市公司收购沐禾节水的作价水平具有合理性。

3 、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性

证券代码	证券简称	静态市盈率（P/E）	市净率（P/B）
300021.SZ	大禹节水	72.45	8.24
002108.SZ	沧州明珠	50.49	6.10
002372.SZ	伟星新材	21.29	4.32
002641.SZ	永高股份	33.13	3.62
002694.SZ	顾地科技	240.00	6.16
600155.SH	宝硕股份	31.87	20.18
600444.SH	*ST国通	110.33	10.39
平均值		79.94	8.43
中位数		50.49	6.16
剔除超过100 倍的样本后的平均值		41.84	-
京蓝科技收购沐禾节水		17.12	4.17

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理

1 、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

具体价格如下表：

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		单位：元/股
定价基准日	市场参考价	市场参考价的90%
定价基准日前20交易日均价	18.3710	16.54
定价基准日前60交易日均价	18.3692	16.54
定价基准日前120交易日均价	17.7449	15.98

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2 、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析

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牌前一天）收盘点数（即 3,522.97 点）跌幅达 11.22%，因此，选择定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价具有合理性，未损害其他中小股东的权益。

3 、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格、募集配套资金发行股份价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（5）调价基准日

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可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同时满足③项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

若京蓝科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，京蓝科技后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4 、发行价格调整方案的合理性分析

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

（1）调价触发条件的设置

“1、20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性

由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交

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易违约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。

（2）发行价格调整机制的设置

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 15.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

（3）明确可调价期间的界定

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金

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的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水全部股东权益的评估值为 158,826.75 万元，沐禾节水归属于母公司的净资产账面值为 38,082.67 万元，本次评估增值 120,744.08 万元，评估增值率为 317.06%。

经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本

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次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度/2015	年12 月31 日	增幅
	备考数	年报数
总资产（万元）	252,321.66	29,762.26	747.79%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	141,775.27	29,083.62	387.47%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.15	1.81	240.02%
营业收入（万元）	72,508.02	7,208.83	905.82%
利润总额（万元）	10,482.84	-585.11	-
净利润（万元）	8,099.41	-1,000.59	-
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,837.93	3,762.61	241.20%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.23	137.99%

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

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具体分析请参见本报告“重大事项提示/八/（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”部分。

上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报告“重大事项提示/八/（二）/2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”、“重大事项提示/八/（二）/3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

上市公司原主营业务为商业地产租赁、煤炭开采及销售。由于国内外经济形势、商业地产和煤炭行业自身发展规律以及经济结构调整的影响，商业地产租赁、煤炭板块盈利能力较弱，公司 2013 年、2014 年连续两年亏损。为保护上市公司中小股东的利益，公司于 2015 年完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售。

目前，上市公司战略定位于融合“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生态环境领域的新一代信息技术应用、资源节约集中利用，分享区域城镇化、产业转型升级和生态文明建设中的可持续发展成果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是全国领先的微灌和智能滴灌解决方案提供商，是集节水灌溉技术研究、产品开发、成套设备生产、节水灌溉工程设计与工程总承包、节水灌溉技术推广与配套农业技术服务为一体的高新技术企业，具备技术优势、人才优势、服务优势及品牌优势。公司将以此进入节水行业，发展节水相关业务，促进生态环境领域相关业务落地。因此，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司

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的价值。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至重组报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、治理结构分析

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，上市公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为郭绍增。公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（3）董事与董事会

上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行

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职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

（4）关于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。

（5）关于管理层

上市公司建立了各项管理制度，公司管理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从上市公司设立以来，管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

（6）关于信息披露与投资者关系管理

上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。

（7）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

2 、独立性分析

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章

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程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（1）业务独立

上市公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。

（2）资产独立

上市公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至重组报告书签署日，上市公司不存在为股东提供担保的情况。

（3）人员独立

上市公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。

（4）机构独立

上市公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

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（5）财务独立

上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据京蓝科技与交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效日起 30 个工作日内，乌力吉、杨树蓝天和融通资本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。所有交易对方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成；乌力吉获得的现金对价由上市公司在下述两个时点较早者一次性支付：在目标公司全部股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套募集资金到账后 20 个工作日内，或目标公司全部股权过户至上市公司名下后 6 个月内。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

为充分保护重组完成后上市公司的利益，乌力吉、融通资本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

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1、本次交易完成后，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业/本合伙企业及本人/本企业/本合伙企业控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。

3、本人/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本人/本企业/本合伙企业将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。

本次交易是上市公司在完成了商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债的出售后，拟通过本次重大资产重组完成主营业务转型的重要举措，其必要性参见本报告 “第一节/一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”部分。

本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议

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或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据京蓝科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易双方就沐禾节水的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

根据信永中和出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有沐禾节水 100%的股权），以 2015 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司 2015 年度的基本每股收益将由 0.23 元/股增至 0.56 元/股，不会摊薄上市公司当期的基本每股收益。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 —— 资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查沐禾节水的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方已不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、关于上市公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

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发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	金额	金额
本次发行股份数量（股）	69,774,716
2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）	37,626,057.58
2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）	-586,511,465.47
①假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	99,019,049.89
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-525,118,473.16
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.51
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.51

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扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.68
②假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	68,322,553.73
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	-555,814,969.32
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.35
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	-2.84
③假设沐禾节水完成2016年盈利承诺，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116
总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	61,392,992.31
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	61,392,992.31
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.31
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.31
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.31
④假设沐禾节水完成2016年盈利承诺的50%，公司本身2016年净利润为0
项目	2015 年	2016 年
一、股本
期末总股本（股）	160,898,400	230,673,116

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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总股本加权平均数（股）	160,898,400	195,785,758
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元）	37,626,057.58	30,696,496.15
扣非后归属于母公司股东的净利润（元）	-586,511,465.47	30,696,496.15
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16
扣非后基本每股收益（元/股）	-3.65	0.16
扣非后稀释每股收益（元/股）	-3.65	0.16

主要假设：

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 69,774,716 股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；

（5）公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据为公司年报披露的数据；

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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智慧种植的建设、运营业务，智慧植保、农产品溯源等业务。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

A、市场竞争加剧的风险

“生态环境产业+互联网”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。

B、资金风险

智慧城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（2）严格执行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：京蓝科技所预计的即期回报摊薄情况符合实际情况，京蓝科技所制定的填补即期回报措施积极有效，京蓝科技董事、高级管理人员已出具了

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

十二、对私募投资基金备案的核查意见

根据中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，本次交易对方科桥嘉永已完成了备案。

经核查，除科桥嘉永外的其他交易对方及配套募集资金认购方的情况如下：（1）根据融通资本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限责任公司；（2）根据朗森汽车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限责任公司；（3）杨树蓝天、杨树嘉业的普通合伙人、有限合伙人均可追溯至杨树成长及其四名股东；（4）京蓝智享的普通合伙人为京蓝控股，且 7 名有限合伙人为京蓝科技的董事及高级管理人员。故此并经有关各方确认，前述主体均不涉及通过非公开方式募集资金的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

就上述事项，杨树嘉业及其合伙人已出具承诺及说明如下：

2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一科桥嘉永需要办理私募基金备案手续且已经按规定办理备案手续，其他交易对方和募集配套资金认购方均不涉及通过非公开方式募集资金的情形，不属于法定强制应在私募基金登记备案系统进行备案的基金。因此，本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

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第九节独立财务顾问结论意见

经核查《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

6、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，除乌力吉将其持有的沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股以外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封情形；出质人乌力吉和质权人京蓝控股就解除沐禾节水 40%股权质押已有明确的安排与承诺，前述股权质押依法解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

11、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；

12、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造成损失；

13、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；

14、本次交易涉及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益造成损失。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序，出具本独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核结果

华泰联合证券在内核小组成员认真阅读了本次《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于 2016 年 4 月 13 日召开华泰联合证券收购兼并业务 2016 年第 27 次内核评审会议，内核结果如下：

“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为京蓝科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。

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关于京蓝科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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法定代表人：
吴晓东
部门负责人：
郑俊
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
孔祥熙李晓宇
财务顾问协办人：
王志宏顾翀翔
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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承诺方	承诺事项	主要承诺内容
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免同业竞争的承诺函	本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于避免资金占用、关联担保的承诺函	在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
乌力吉、杨树蓝天、融通资本	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。 2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
科桥嘉永	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起12 个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人的主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于股份锁定的承诺	1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。

乌力吉	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水2,182 万元出资额（对应40%股权）质押给京蓝控股有限公司以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。 3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
科桥嘉永	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，在承诺人参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等事项时投反对票，保证承诺人不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人及合伙人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
杨树蓝天、融通资本	关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函	1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。 3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。

乌力吉、杨树蓝天、融通资本、科桥嘉永、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享	关于资金来源合法性的承诺函	承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
上市公司控股股东、实际控制人	关于规范关联交易的承诺函	本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保证上市公司独立性的承诺函	1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技控股股东/实际控制人，承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于不存在违规行为的承诺函	承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司董事 /监事/高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书	1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董监高、控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。
乌力吉	关于土地有关事项的承诺函	1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。 2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。 3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。

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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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华泰联合证券有限责任公司

关于

黑龙江京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

目 录

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

（二）本次交易不会导致上市公司控制权变更

1 、本次交易对象关联关系说明

2 、本次交易向收购人及其关联方收购资产总额计算

五、标的资产评估及作价情况

六、本次发行股份价格及限售期

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产的发行价格

2 、发行股份募集配套资金的价格

（二）发行股份价格调整方案

1 、价格调整方案对象

2 、价格调整方案生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发条件

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

7 、发行股份数量调整

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的股份锁定期

2 、发行股份募集配套资金的股份锁定期

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1 、不考虑配套融资的情形

2 、考虑配套融资的情形

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

上市公司主要财务数据比较如下：

2 、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

3 、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

九、本次交易已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1 、交易对方已履行的批准程序

2 、沐禾节水已履行的批准程序

3 、上市公司已履行的批准程序

（二）本次交易尚未履行的程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（二）关联方回避表决

（三）股东大会通知公告程序

（四）网络投票安排及股东大会表决

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）股份锁定安排

（七）标的资产盈利预测补偿安排

（八）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

（九）其他保护投资者权益的措施

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）交易终止风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险

（五）募投项目实施风险

（六）公司整合风险以及业务转型风险

（七）标的资产的估值风险

（八）本次交易形成的商誉减值风险

（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险

Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Audit Report / Information 2015

黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

目录

释义

（四）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况