黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》

之反馈意见回复

签署日期:二〇一五年十月

深圳证券交易所上市公司管理部:

黑龙江京蓝科技股份有限公司于 2015 年 9 月 29 日披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,并于 2015 年 10 月 12 日收到贵部下发的"非许可类重组问询函【2015】第[15]号"《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称"《问询函》")。本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实,并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复, 现提交贵部,请予审核。

如无特别说明,本反馈意见回复中所采用的释义与《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》一致。

本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

问题 1、鉴于本次重组置出的商业地产和煤炭**/**矿业业务为你公司的主要收入来源。 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月你公司来源于上述资产的收入占当期主营业务收入的 100%、100%、73.81%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条,结合上述情况补充披露本次重组是否有利于增加上市公司持续经营能力,是否存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形,财务顾问对此发表专项意见。

回复:

一、本次交易有利于增加上市公司持续经营能力

商业地产经营为上市公司主营业务,该业务总体经营平稳,但是受中国经济增速放缓、消费疲软以及竞争加剧的冲击,公司商业地产租赁业务未来增长空间有限。煤炭/ 矿业业务受国家宏观经济增速放缓、能源结构调整、环保压力加大等因素影响,生产经营也面临较为严重的困难,导致上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月出现较大亏损。上述情况对上市公司持续经营能力造成了不利影响,亦不利于回报广大投资者。

鉴于上市公司现状,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力:

(一)改善财务状况,提升资产质量

截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司合并报表口径下的资产负债率为 136.01%,远高于行业平均水平,面临较大的财务负担和偿债压力。

本次交易完成后,上市公司将剥离商业地产、煤炭/矿业板块全部资产和负债,并能够有效回笼资金以缓解公司的偿债风险,降低公司的财务费用。因此,本次交易有利于改善公司的资产负债结构,提升公司的资产质量,增强持续经营能力。

(二)集中资源推进业务转型

本次交易前上市公司主要业务为商业地产租赁和煤炭的开采及销售,本次交易完成后,上市公司将获得较大金额现金,集中资源发展绿色智慧城市的规划建设和投资运营业务,并通过子公司京蓝环宇开展信息系统集成服务、电子产品研发销售等业务。

随着节能环保要求的日益趋严和智能技术的发展,绿色智慧城市相关行业前景广阔、处于历史发展机遇期。国家的"十二五"规划中明确要求大力发展节能环保、新一代信息技术等战略性新兴产业,不断推出政策以促进节能环保和智慧城市等战略新兴行业的进一步发展。如果上市公司成功转型,将有利于增强上市公司持续经营能力。

二、本次交易不存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形

本次交易完成后,上市公司仍持有京蓝环宇 100%股权以及京蓝有道 100%股权,京蓝环宇主要经营领域为信息系统集成服务、电子产品研发销售等;京蓝有道的主要经营领域为投资管理等。2015 年 1-6 月,上市公司实现营业收入 4,423.86 万元,其中电子设备等销售收入 1,111.49 万元,占比 25.12%。

京蓝控股取得上市公司控股权后,上市公司积极推进业务转型,不断开拓绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。上市公司已经与四川省广安市人民政府签署了《广安市智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》,双方将组建项目公司,负责"广安市智慧城市与大数据平台"项目的顶层设计、建设、运营,项目总规模预计不低于 5.89 亿。

综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

上述内容已在《重组报告书》"第七节/一/(五)有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形"补充披露。

问题 2、交易对方海口启润目前并无实际经营业务,其支付的交易价款来源于其注册资本。海口启润注册资本为 45,000 万元,截至本报告书签署日,天伦控股出资款尚有 44,900 未到位。请结合天伦控股的财务数据补充说明其按期履行出资义务的能力并提出切实可行的保障措施,请财务顾问对天伦控股的财务状况及出资能力进行核查并发表意见。

回复:

一、天伦控股具备出资能力及相应的保障措施

(一)天伦控股具备出资能力

天伦控股最近一年一期的简要资产负债表(单体)如下:

单位:万元

	年月日2015630	年月日20141230
总资产	102,428.40	91,251.95
其中:货币资金	594.70	5,128.54
长期股权投资	13,123.84	11,388.84
固定资产	11,330.41	11,780.88
总负债	79,100.78	66,624.15
所有者权益合计	23,327.62	24,627.80

注:2014 年财务数据经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计;2015 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

截止 2015 年 6 月 30 日,天伦控股总资产 102,428.40 万元,净资产 23,327.62 万元。其中,货币资金 594.70 万元,不足以履行对海口启润的出资义务。

固定资产主要为天伦控股拥有位于广州市天河区林和中路150-160号-2层、-3层114 个车位和林和中路 156 号地下室-1 层 01 单元-05 单元、102 单元、202 单元、301 单元、 302 单元、4 楼的商业地产(建筑面积合计为 30,535.3858 平方米)。2010 年 11 月,天伦控股委托广东南粤房地产与土地评估有限公司对上述房产(包含地上建筑物及附着在建筑物上的水电、装修、消防、空调等节本实施及其占用的土地使用权)进行评估(评估报告编号:粤评房(2)字第 2010110336),上述房产评估价值为 79,088.97 万元。天伦控股以上述房产作为抵押于 2010 年 12 月至 2011 年 2 月在华夏银行股份有限公司取得贷款 42,000 万元,至今已归还贷款本金 12,000 万元,还有 30,000 万元尚未归还。考虑到上述房产增值因素,天伦控股正在和银行协商通过上述房产抵押从银行取得新增授信,预计取得新增授信额度不低于 2 亿元。

长期股权投资主要为天伦控股拥有的子公司。其中,天伦控股的全资子公司鹰潭林安商贸物流发展有限公司从事物流及房地产投资业务,目前在江西鹰潭的商业地产投资已签售楼合同总价 25,321 万元,售楼款预计将在 2015 年 12 月底全部到账。此外,根据鹰潭林安商贸物流发展有限公司截至 2015 年 8 月 31 日的未审财务数据,鹰潭林安商贸物流发展有限公司货币资金金额为 5,231.39 万元。

由于天伦控股可以通过抵押房产取得借款、天伦控股全资子公司鹰潭林安发展的商业地产销售现金流情况较好,天伦控股具备出资能力。

(二)相关保障措施

2015 年 9 月 29 日,京蓝科技、海口启润、天伦控股签署了《保证合同》,天伦控股对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等)以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。

2015 年 10 月 20 日,京蓝科技、海口启润、鹰潭林安发展签署了《保证合同》,鹰潭林安发展对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等)以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。

2015 年 10 月 20 日,京蓝控股出具承诺函,同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等)以及其他应付的费用提供连带责任保证。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据天伦控股提供的资料,目前天伦控股可以通过抵押房产从银行取得贷款 2 亿元、通过其下属全资子公司鹰潭林安发展售房取得现金回流 2.5 亿元。如上述安排能够顺利实现,则天伦控股具备在融资和资金回流后对海口启润的出资能力。同时天伦控股及其全资子公司鹰潭林安发展对交易对方本次支付的全部交易价款及相应费用等承担的连带保证责任,京蓝控股承诺对交易对方本次支付的全部交易价款及相应费用等承担的连带保证责任,以及上市公司在取得 51%转让价款后实施资产交割,有助于防范本次交易实施的风险。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/十二、天伦控股的出资能力情况说明"补充披露。

问题 3、本次交易标的资产负债表中均存在大额其他应收款、其他应付款,请列表详细说明应收应付对象及发生原因,并结合前述情况,补充披露是否存在上市公司为拟出售资产提供财务资助以及其他可能导致本次交易完成后,关联方占用上市公司资金的情形。如有,请提出切实可行的解决方案,相关方承诺最迟解决期限。

回复:

一、标的资产其他应收款、其他应付款情况

各交易标的其他应收款、其他应付款明细如下:

(一)上市公司直接持有的拟出售资产、负债

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	广州天穗达	4,610,000.00	是	往来款
其他应收款	前海天伦能源	6,718.12	是	往来款
其他应收款	员工	30,407.11	否	由于工资发放时间和社保缴纳时间不同代员工提前缴纳的社保
合计		4,647,125.23

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	贵州天伦能源	49,769,816.00	是	往来款
其他应付款	天伦控股	30,000,000.00	是	往来款

其他应付款	广州天利达	4,943,000.00	是	往来款
其他应付款	广州润龙	97,360,000.00	是	往来款
合计		182,072,816.00

上述内容已在《重组报告书》"第四节/一/(一)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(二)广州天穗达

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	广州润龙	5,166,000.00	是	往来款
其他应收款	贵州天泰能源开发有限公司	4,500,000.00	否	往来款
其他应收款	个人社保	282.20	否	代垫款项
合计		9,666,282.20

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	为众物业	10,000.00	是	往来款
合计		10,000.00

上述内容已在《重组报告书》"第四节/二/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(三)广州天利达

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	广州润龙	10,920,672.78	是	往来款

其他应收款	京蓝科技	4,943,000.00	是	往来款
其他应收款	北京国新投资管理有限公司	2,000,000.00	否	往来款
其他应收款	中天凯旋(北京)投资有限公司	2,055,000.00	否	往来款
其他应收款	零星客户	367.50	否	往来款
合计		19,919,040.28

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	为众物业	6,346,000.00	是	往来款
合计		6,346,000.00

上述内容已在《重组报告书》"第四节/三/(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(四)广州润龙

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	吉源煤矿	199,035,483.14	是	往来款
其他应收款	京蓝科技	97,360,000.00	是	往来款
其他应收款	贵州天伦矿业	84,906,585.40	是	往来款
其他应收款	广州天利达	6,346,000.00	是	往来款
其他应收款	小凹子煤矿	1,928,232.11	是	往来款
其他应收款	田阳天伦矿业	733,959.11	是	往来款
其他应收款	广州天穗达	10,000.00	是	往来款
其他应收款	天健投资	70,000.00	是	往来款
其他应收款	零星客户	490,692.80

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
合计		390,880,952.56

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	广州天利达	10,920,672.78	是	往来款
其他应付款	广州天穗达	5,166,000.00	是	往来款
其他应付款	京蓝科技	4,610,000.00	是	往来款
其他应付款	广州市供电局	399,289.00	否	往来款
其他应付款	电道科技	147,491.00	否	往来款
其他应付款	广州市自来水公司	39,138.69	否	往来款
其他应付款	隆睿贸易	66,721.00	否	往来款
其他应付款	零星客户	2,964,722.98	否	往来款
其他应付款	平安银行信源支行	2,800,400.00	否	保证金
其他应付款	中银国际	536,253.00	否	保证金
其他应付款	广东发展银行	3,408,030.00	否	保证金
其他应付款	广东恒健投资	1,639,501.00	否	保证金
其他应付款	施克传感器	590,606.68	否	保证金
其他应付款	珠江人寿	618,741.00	否	保证金
其他应付款	平安人寿	581,981.00	否	保证金
其他应付款	零星客户	362,909.00	否	保证金
合计		34,852,457.13

上述内容已在《重组报告书》"第四节/四/(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(五)前海天伦能源

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	田阳天伦矿业	13,065,575.37	是	往来款
其他应收款	垭关煤矿	26,876,138.47	是	往来款
其他应收款	阿戛财政所	3,179,461.04	否	地灾保证金
其他应收款	福建华星建设工程有限公司	3,087,122.78	否	往来款
其他应收款	盘县财政局水塘分局	1,000,000.00	否	保证金
其他应收款	个人备用金	585,126.14	否	个人备用金
其他应收款	水城供电局	400,000.00	否	押金
其他应收款	兰天雷	258,258.00	是	代支付欠款
其他应收款	水城县安全生产监督管理局	100,000.00	否	保证金
其他应收款	其他零星客户	226,594.07	否	押金、保证金等
合计		48,778,275.87

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	广州润龙	285,940,300.65	是	往来款
其他应付款	兰天雷	20,635,109.83	是	煤矿收购款
其他应付款	毕力	1,010,000.00	否	往来款
其他应付款	江苏矿业工程有限公司	1,000,000.00	否	保证金
其他应付款	陶晓余	800,000.00	否	往来款
其他应付款	刘平	350,000.00	否	往来款
其他应付款	水城县勺米关门山煤矿	300,000.00	否	往来款

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	福建华星工程建设有限公司	300,000.00	否	保证金
其他应付款	枫香林煤矿	300,000.00	否	往来款
其他应付款	金峰煤矿	150,000.00	否	往来款
其他应付款	京蓝科技	6,718.12	是	往来款
其他应付款	其他零星客户	223,933.07	否	往来款、保证金等
合计		311,016,061.67

上述内容已在《重组报告书》"第四节/五/(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(六)贵州天伦能源

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	京蓝科技	49,769,816.00	是	往来款
合计		49,769,816.00

上述内容已在《重组报告书》"第四节/六/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

(七)田阳天伦矿业

其他应收款余额明细如下:

科目	债务人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应收款	梁维学	2,000.00	否	备用金
其他应收款	王千智	51.10	否	备用金
合计		2,051.10

其他应付款明细如下:

科目	债权人名称	金额(元)	是否为关联方	款项性质
其他应付款	广州润龙	733,959.11	是	往来款
其他应付款	贵州天伦矿业	13,065,575.37	是	往来款
合计		13,799,534.48

上述内容已在《重组报告书》"第四节/七/(六)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况"补充披露。

二、上市公司不存在为拟出售资产提供财务资助的情形

各交易标的与上市公司之间的其他应收款、其他应付款均为内部往来款,上述往来款均在本次拟出售资产范围之内。本次交易完成后,不存在拟出售资产占用上市公司资金的情况,亦不存在上市公司为拟出售资产提供财务资助的情形。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/一、本次交易完成后,除交易对方尚未支付的交易价款尾款外,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形"补充披露。

三、本次交易完成后关联方对上市公司资金占用情况

根据《转让协议书》,海口启润在协议生效之日起 20 个工作日内向京蓝科技支付交易标的的交易价款的 51%(即 20,494.86 万元),并于 2016 年 6 月 30 日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中,利息费用指自本协议生效后第 20 个工作日起算,就海口启润未支付的交易价款部分,按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

本次交易完成后,除海口启润尚未支付的交易价款尾款外,不存在关联方占用上市公司资金的情形。根据《转让协议书》,2016 年 6 月 30 日之前海口启润将向京蓝科技付清全部交易价款及相应的利息费用。

问题 4、审计评估日后,你公司存在为拟出售资产广州润龙提供 2 亿元担保的情形, 请补充披露解决措施,相关方承诺最迟解决期限。

回复:

2015 年 10 月 16 日,平安银行股份有限公司广州分行已经出具《担保责任解除通知书》,主要内容如下:

"黑龙江京蓝科技股份有限公司:

我行于 2015 年 09 月 06 日给予广州市润龙投资有限公司综合授信额度人民币 4 亿元整,由贵司提供人民币 2 亿元整的最高额保证担保(对应的综合授信额度合同编号: 平银信源综字 20150901 第 001 号;最高额保证担保合同编号:平银信源额保字 20150901 第 001-4 号)。

现通知贵司,我行与贵公司签订的最高额保证担保合同(合同编号:平银信源额保字 20150901 第 001-4 号)终止履行。

特此通知。"

截至本反馈回复签署日,上市公司为广州润龙提供 2 亿元担保已经解除。

已在《重组报告书》"重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险"、"第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险"、"第四节/二/(五) /1、主要资产及权属情况"更新了上市公司为广州润龙提供 2 亿元担保已经解除的情况。

问题 5、本次交易对手方海口启润目前并无具体经营业务,请根据 26 号准则第十五条(一),披露交易对手方控股股东或实际控制人的财务指标、下属企业等相关资料。

回复:

已在《重组报告书》"第三节/二、天伦控股基本情况"补充披露。具体如下:

二、天伦控股基本情况

(一)天伦控股概况

公司名称:	天伦控股有限公司
公司类型:	其他有限责任公司
公司住所:	广州市天河区林和西横路号210
法定代表人:	张国明
注册资本:	万元25,000
营业执照注册号:	440101000039264
税务登记证号:	粤国税字号44010623123447K
组织机构代码:	23123447-K
经营范围:	房地产开发经营、物业管理、场地租赁(不含仓储)、企业自有资金投资、室内装饰、设计
成立日期:	年月日1995118

(二)历史沿革

1、1995 年 11 月成立

1995 年 10 月,中华天伦经济发展总公司广州公司、王维加和张雄共同设立广州市天伦房地产开发有限公司(天伦控股的曾用名),其中中华天伦经济发展总公司广州公司出资 800 万元,王维加出资 100 万元,张雄出资 100 万元,出资方式均为货币出资。

1995 年 10 月 10 日,广州市东方会计师事务所对上述出资出具了《验资证明》(05 穗东验字 1168 号),天伦控股已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。

1995 年 11 月 8 日,天伦控股取得了广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	中华天伦经济发展总公司广州公司	800	80%
2	王维加	100	10%
3	张雄	100	10%
	合计	1,000	100%

天伦控股设立时,各股东出资及出资比例情况如下:

2、1998 年 2 月第一次股权转让

1998 年 2 月 12 日,天伦控股全体股东召开股东会议,一致同意中华天伦经济发展总公司广州公司将天伦控股 80%的股权转让给广东利新经济发展有限公司,王维加将天伦控股 10%的股权转让给黄燕群。

本次股权转让完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	800	80%
2	黄燕群	100	10%
3	张雄	100	10%
	合计	1,000	100%

3、1999 年 5 月第二次股权转让

1999 年 5 月 10 日,黄燕群与张光微签订了《股权转让协议》,黄燕群将持有的天伦控股 10%的股权转让给张光微。

同日,天伦控股全体股东召开股东会议,一致同意上述股权转让。

本次股权转让完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	800	80%
2	张光微	100	10%
3	张雄	100	10%
	合计	1,000	100%

4、1999 年 6 月第一次增资

1999 年 6 月 16 日,天伦控股召开股东会,一致同意按照天伦控股以位于广州市天河区林和中路 168 号明林大厦部分自有房地产评估增值转增资本。根据广东安诚信房地产评估有限公司的评估报告(粤安诚评报字(99)045-1 号),房地产评估值为 5,800 万元。加上原有投资总额 1,000 万元,变更后,天伦控股注册资本为 6,800 万元。其中, 股东广东利新经济发展有限公司现金出资800万元,实物出资4,640万元,出资额共5,440 万元,占 80%;股东张雄现金出资 100 万元,实物出资 580 万元,出资额共 680 万元, 占 10%;股东张光微现金出资 100 万元,实物出资 580 万元,出资额共 680 万元,占 10%。

1999 年 6 月 24 日,广州市芳村会计师事务所对上述出资事项出具了《验资报告》 (芳验字(99)79 号),截至 1999 年 6 月 22 日,天伦控股增加投入资本 5,800 万元, 变更后的投入资本总额为 6,800 万元。

本次增资完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	5,440	80%
2	张光微	680	10%
3	张雄	680	10%
	合计	6,800	100%

5、1999 年 7 月第二次增资

1999 年 7 月 26 日,天伦控股召开股东会议,一致同意将注册资本由 6,800 万元增加至 8,000 万元,其中,张雄、张光微分别增资 600 万元。

1999 年 8 月 26 日,广东诚信审计师事务所对上述出资出具了《验资报告》(粤诚验字[1999]71 号),截至 1999 年 8 月 23 日,天伦控股本次增加投入资本 1,200 万元,变更后的注册资本总额为 8,000 万元。

本次增资完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	5,440	68%
2	张光微	1,280	16%
3	张雄	1,280	16%
	合计	8,000	100%

6、1999 年 11 月第三次增资

1999 年 11 月 22 日,天伦控股召开股东会议,一致同意将注册资本由 8,000 万元增加至 9,000 万元,其中,张雄、张光微分别增资 500 万元。

1999 年 12 月 5 日,广州工商会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》(穗工商验字<99>6070 号),截至 1999 年 11 月 26 日,天伦控股本次增加投入资本 1,000 万元, 变更后的注册资本总额为 9,000 万元。

本次增资完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	5,440	60.44%
2	张光微	1,780	19.78%
3	张雄	1,780	19.78%
	合计	9,000	100%

7、2000 年 5 月第三次股权转让

2000 年 5 月 15 日,张国明与张雄、张光微分别签订了《股权转让协议》,广东利新经济发展有限公司将持有的天伦控股 40.44%股权转让给张国明,张雄将持有的天伦控股 19.78%的股权转让给张国明,张光微将持有的天伦控股 19.78%的股权转让给张国明。

同日,天伦控股全体股东召开股东会议,一致同意上述股权转让。

本次股权转让完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	1,800	20%
2	张国明	7,200	80%
	合计	9,000	100%

8、2002 年 3 月第四次增资

2002 年 3 月 18 日,天伦控股全体股东召开股东会议,一致同意天伦控股注册资本增加至 25,000 万元,其中,天伦控股资本公积转增注册资本 50,170,000 元,未分配利润转增注册资本 53,999,511 元,合计 104,169,511 元;张国明现金增资 41,530,489 元,并以位于广州市东山区二沙岛大通路花园三街 6 号别墅一幢实物出资,房产评估值为 14,300,000 元。天伦控股资本公积、未分配利润转增资本以及股东张国明增资合计 16,000 万元。

2002 年 4 月 2 日,广州中勤会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》,截至 2002 年 4 月 2 日,天伦控股增加注册资本 16,000 万元,并变更股权结构,变更后所有者权益为 250,000,000.53 元,其中实收资本 25,000 万元,未分配利润 0.53 元。

本次增资完成后,天伦控股股东出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例
1	广东利新经济发展有限公司	211,166,098	15.5%
2	张国明	38,833,902	84.5%
	合计	250,000,000	100%

(三)产权及控制关系

张国明持有天伦控股 84.5%的股权,为天伦控股的控股股东和实际控制人。具体如下:

(四)主要股东情况

截至本报告书签署之日,天伦控股的控股股东为张国明。张国明具体情况如下:

姓名	张国明	性别	男
国籍	中国	身份证号	46003419551001****
住所	广州市天河区林和西横路号210
通讯地址	广州市天河区林和西横路号210
联系电话	020-38258888
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

(五)下属企业情况

截至本报告书签署之日,天伦控股除持有上市公司 7.99%股权、海口启润 99.78%股权外,主要参控股企业如下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例(%)	经营范围	所属行业
1	广州天伦物业管理有限公司	600	90	房地产业	物业管理
2	河南宰相湖置业股份有限公司	1,000	55	房地产开发经营,装修装饰工程	房地产业
3	鹰潭林安物业管理有限公司	500	51	物业管理;商铺租赁;商业运营管理;市场营销	物业管理
4	鹰潭林安商贸物流园运营管理公司	1,000	40	商贸物流园投资、开发、运营、管理;项目投资管理;市场营销策划;展览展示服务;网络科技研发;物流信息咨询	物流
5	鹰潭林安商贸物流发展有限公司	1,500	100	商贸物流园投资、开发、运营、管理;项目投资管理;房屋租赁、销售;展览展示服务;网络科技研发;物流信息咨询	物流、房地产投资
6	林安(澄迈)商贸物流发展有限公司	1,500	50	商贸物流园投资开发、运营管理;市场营销策划;展览展示服务;停车场经营;仓储理货;自有物业租赁、管理;房地产开发及销售	物流

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例(%)	经营范围	所属行业
7	广东俐峰环保科技有限公司	5,000	90	研究和试验发展	环保
8	广东康正天伦医疗投资有限公司	1,000	100	商务服务业	医疗

(六)主营业务发展状况

截至本报告书签署之日,天伦控股的主要经营业务为房地产开发经营、物业管理、场地租赁(不含仓储)、企业自有资金投资、室内装饰、设计等。

(七)最近两年简要财务数据

单位:万元

项目	年月日20141231	年月日20131231
资产总额	91,251.95	113,182.29
负债总额	66,624.15	101,478.95
所有者权益合计	24,627.80	11,703.34
项目	年度2014	年度2013
营业收入	2,866.45	3,403.32
营业利润	-6,175.41	-3,659.39
利润总额	13,546.73	-3,305.60
净利润	12,888.94	-3,305.60

注:2013、2014 年财务数据均经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计。

问题 6、评估审计基准日后,你公司向天伦控股借款 1.28 亿元,向广州润龙借款 1.16 亿元,用于偿还本次出售标的天誉花园项下相关贷款以及贵州天伦矿业日常开支。请补充披露进行相关安排的原因,相关借款的利率、借款期限及还款约定等具体事宜。

回复:

一、相关安排的原因

(一)偿还相关贷款

截至 2015 年 6 月 30 日,除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的银行借款如下:

序号	借款银行	金额(万元)	贷款合同编号	借款到期日	抵押/担保
1	平安银行股份有限公司广州信源支行	6,500	平银信源贷字第号20140825001001	年20158月日27	抵押物:天誉花园第五层;担保人:吉源煤业;天伦控股;贵州天伦矿业;张国明
2	平安银行股份有限公司广州信源支行	8,300	平银信源贷字第号20140922001001	年20159月日21	综贷(2亿额度内)担保人:京蓝控股;天伦控股;广州润龙;贵州天伦矿业;张国明
3	平安银行股份有限公司广州信源支行	5,000	平银信源贷字第号20140922001002	年20159月日21	综贷(2亿额度内)担保人:京蓝控股;天伦控股;广州润龙;贵州天伦矿业;张国明
4	廊坊银行股份有限公司金光道支行	3,600	廊银(金光道)委字(2014)第号003	年20158月日19
5	廊坊银行股份有限公司固安支行	5,000	廊银固安委字年2015第号1	年201511月日6
6	廊坊银行股份有限公司固安支行	1,000	廊银固安委字年2015第号3	年201512月日11

注:(1)编号为"平银信源贷字 20140922001 第 001 号"的合同贷款金额为 12,300 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,已经偿还 4,000 万元;(2)编号为"廊银(金光道)委字(2014)第 003 号"的合同贷款金额为 8,600 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,已经偿还 5,000 万元。

其中,编号为"廊银(金光道)委字(2014)第 003 号"的合同项下相应贷款于 2015 年 8 月 19 日到期,编号为"平银信源贷字 20140825001 第 001 号"的合同项下贷款于 2015 年 8 月 27 日到期,编号为"平银信源贷字 20140922001 第 001 号"及"平银信源贷字 20140922001 第 002 号"的合同项下贷款于 2015 年 9 月 21 日到期,如果上市公司不按期偿还,将承担由此引致的违约责任。

此外,上市公司盈利能力较差,资产负债率较高,截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司合并报表货币资金余额为 19,638,709.66 万元,账面资金不足以偿还上述借款。

因此,上市公司于 2015 年 8 月 12 日向天伦控股借款 40,000,000 元,用于偿还编号为"廊银(金光道)委字(2014)第 003 号"的合同项下贷款 36,000,000 元及其应付利息 2,966,785.38 元;上市公司于 2015 年 9 月 10 日向天伦控股借款 88,000,000 元、于 2015 年 9 月 28 日向广州润龙借款 116,000,000 元,合计 204,000,000 元,其中向天伦控股借款中的 82,000,000 元、向广州润龙借款的 116,000,000 元合计 198,000,000 元用于偿还编号为"平银信源贷字 20140825001 第 001 号"、"平银信源贷字 20140922001 第 001 号"、"平银信源贷字 20140922001 第 002 号"的合同项下贷款合计 198,000,000 元。

(二)用于基准日后拟出售资产的日常开支

拟出售资产存在人员工资等固定费用支出。根据上市公司估算,拟出售资产每月固定现金支出约 200 万元。根据《转让协议书》,过渡期内,交易标的所产生的全部盈利和收益归海口启润享有,全部亏损及损失等亦由海口启润承担。因此,基准日后由上市公司用于拟出售资产的现金支出均应由交易对方承担。

鉴于上述原因,上市公司经与天伦控股协商,天伦控股同意先行向上市公司借款 6,000,000 元(即上述合计向天伦控股借款 88,000,000 元扣除偿还相关贷款后的金额)用于拟出售资产的的日常开支,上市公司向天伦控股的借款纳入拟出售资产范围并且不增加拟出售资产交易作价。

二、相关借款的利率、借款期限及还款约定等具体事宜

上市公司向天伦控股借款 1.28 亿元,向广州润龙借款 1.16 亿元均为无息借款,上市公司增加对天伦控股的其他应付款 1.28 亿元,增加对广州润龙的其他应付款 1.16 亿元。上市公司和天伦控股、广州润龙对借款期限和还款等事宜无相关约定,相关借款将纳入拟出售资产范围。

天伦控股已经出具对 1.28 亿元债务转移的书面同意函,广州润龙已经出具对 1.16 亿元债务转移的书面同意函。本次交易实施后,上述债务将转移至交易对方,由交易对方承担。债权人为天伦控股、广州润龙,债务人为海口启润,上市公司不再承担上述债务。

上述内容已在《重组报告书》"第四节/一/(一)2、主要负债情况/"补充披露。

问题 7、根据 26 号准则第十七条(三)、(四),请补充披露本次出售的非经营性资产天誉花园最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据,包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。最近三年曾进行评估、估值或者交易的, 补充披露相关情况及作价与本次作价差异的原因。

回复:

一、天誉花园最近三年的运营情况和财务数据

上市公司于 2010 年 5 月 12 日与广州市海朗餐饮有限公司就承租天誉花园五楼签订了租赁协议,租期期限自 2010 年 9 月 1 日起至 2014 年 8 月 31 日止;并于同日签订了酒店经营设备及用具使用协议,使用期限与房屋期限一致。而后由于广州市海朗餐饮有限公司经营无力为继,上市公司与承租方于 2013 年 9 月 23 日提前终止了租赁协议。由于租赁市场形势欠佳及上市公司出于资金考虑未对天誉花园进行装修,自 2013 年 9 月 23 日起,天誉花园处于空置状态,未对外出租。

天誉花园报告期财务数据如下:

单位:元

时间	原值	净值	收入	营业成本	营业税金及附加
2013.12.31/
年度2013	119,441,793.14	78,469,780.09	4,044,794.00	2,570,712.22	419,772.12
2014.12.31/
年度2014	119,441,793.14	75,565,588.69	-	2,917,151.40	423,600.00
2015.6.30/
年月20151-6			-	1,452,095.70	317,400.00

其中,2013 年收入为向广州市海朗餐饮有限公司收取的租金,各年营业成本主要为房屋折旧、保险支出等。

上述内容已在《重组报告书》"第四节/一/(一)/1、主要资产及权属情况"补充披露。

二、天誉花园最近三年的评估情况

(一)增资评估

2015 年 6 月 4 日,上市公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产(即天誉花园)对广州天穗达实施增资,此次增资上市公司委托广州联信资产评估土地房地产估价有限公司对天誉花园进行了评估,并出具了联信(证)评报字[2015]第 Z0309 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟进行实物出资事宜涉及其持有的房地产专项资产评估报告》(以下简称"《专项资产评估报告》")。

根据《专项资产评估报告》,在评估基准日 2015 年 5 月 31 日,天誉花园评估值为 10,466.25 万元,较账面价值 7,435.55 元增资 3,030.70 万元,增值率 40.76%。

该次评估采用市场比较法和收益还原法测算评估,具体如下:

市场比较法计算公式为:

待估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正。

收益还原法计算公式为:V=(a/r)×[1-1/(1+r)n]

式中:V——收益价格

a——年纯收益

r——房地产还原利率

n——收益年限

采用市场比较法测算的结果为 17,290.00 元/平方米,采用收益还原法测算的结果为 16,310.00 元/平方米。通过分析,广州联信资产评估土地房地产估价有限公司认为比较法和收益还原法测算结果相差较小,在对区域地价水平进行分析后,广州联信资产评估土地房地产估价有限公司确定以算术平均数的结果作为评估对象的最终评估结果。

评估单价=(17,290.00+16,310.00)÷2=16,800.00(元/平方米)。

评估总价=16,800.00×6,229.91=104,662,500.00 元。

(二)本次交易评估

本次交易中,根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015] 第 1037 号),中联评估对天誉花园采用了市场比较法、收益法两种方法进行评估,市场法评估结果为 105,036,300.00 元,收益法评估结果为 75,397,500.00 元。两种方法测算结果差异较大,考虑到该项投资性房地产近几年一直未对外出租,实际未形成收益,同时本次评估目的为出售资产,确定市场法的测算结果作为评估结果。天誉花园评估值为 10,503.63 万元。

(三)差异原因

本次交易评估和增资评估差异原因如下:

	增资评估	本次交易评估	差异	主要原因
市场法评估值				不同评估机构选取可比对象及比
	107,715,143.90	105,036,300.00	-2,678,843.90	较因素修正系数不同
				不同评估机构在房租月收入的取
				值不同。广州联信资产评估土地
				房地产估价有限公司运用市场比
				较法测算评估对象的月租金为
				元/平方米,中联评估根据112.00
	101,609,832.10	75,397,500.00	-26,212,332.10	对周边同类物业租赁市场调查,
				估价对象所在区位类似户型、面
收益法评估值				积、用途物业目前月租金水平集
				中在元/平方米,参70.00-80.00
				考广州市房地产租赁管理所的
				《2014年广州市房屋租金参考
				价》等文件,结合实际租金情况,
				确定委估房产的月租金为76.05
				元/平方米
				广州联信资产评估土地房地产估
		105,036,300.00		价有限公司以算术平均数的结果
评估结果	104,662,500.00		37,3800	作为评估对象,中联评估以市场
				法的测算结果做为评估结果

本次交易时评估值较增资时评估值增加 37.38 万元,变动幅度相对较小,且本次交易对天誉花园的评估值高于增资时评估值,不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

上述内容已在《重组报告书》"第四节/一/(三)最近三年交易、增资或评估情况" 补充披露。

问题 8、根据 26 号准则第十六条(六),请对所有交易标的补充披露财务数据的审计机构,补充披露扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益是否具备持续性。

回复:

一、交易标的审计机构

本次交易标的审计机构为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)。已在《重组报告书》"第四节标的资产情况"补充披露财务数据的审计机构。

二、各交易标的扣除非经常性损益的净利润情况

各交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因如下:

(一)除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
非流动资产处置损益			13,638,520.07(注1)
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益			14,000,000.00(注2)
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出	26,131.95	9.45	-2,057.58
小计	26,131.95	9.45	359,422.35
所得税影响额
非经常性损益合计	26,131.95	9.45	359,422.35

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
归属于母公司股东的净利润	-582,033,115.57	41,935,016.99	-2,159,224.40
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	-582,059,247.52	41,935,007.54	-2,518,646.75

注 1:天誉花园相关设备报废损失 13,638,520.07 元。

注 2:田阳天伦矿业 55%股权转让款由 3,800 万元调整为 2,400 万元,差额 1,400 万计入非经常性损益。

(二)广州天穗达

单位:元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
非经常性损益合计
归属于母公司股东的净利润	-3,539,296.34	-1,192,874.39	-80,933.74
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	-3,539,296.34	-1,192,874.39	-80,933.74

(三)广州天利达

单位:元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金			359,422.35
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
所得税影响额
非经常性损益合计			391,716.27
归属于母公司股东的净利润	-106,316.04	5,149,170.53	-1,932,662.35
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	-106,316.04	5,149,170.53	-2,324,378.62

(四)广州润龙

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
非流动资产处置损益	-389.25	-18,491.82	-3,354.05
与公司正常经营业务无关的
或有事项产生的损益			1,206,565.64
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出	257.93	38.30	-10,324.93
小计	-131.32	-18,453.52	1,192,886.66
所得税影响额	-5.00	-1,155.84	-286.89
非经常性损益合计	-136.32	-19,609.36	1,192,599.77
归属于母公司股东的净利润	4,282,214.67	60,559,188.52	-13,854,574.86
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	4,282,214.67	60,578,797.88	-15,047,174.63

(五)前海天伦能源

单位:元项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -21,160,000.00(注) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31,000.00 -110,050.00 -178,950.00 小计 -21,191,000.00 -110,050.00 -178,950.00 所得税影响额非经常性损益合计 -21,191,000.00 -110,050.00 -178,950.00 归属于母公司股东的净利润 -469,913,598.39 -29,860,535.03 -11,945,356.06 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -448,722,598.39 -29,750,485.03 -11,766,406.06

注:小凹子煤矿相关诉讼导致的预计负债 21,160,000.00 元计入非经常性损益。

(六)贵州天伦能源

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
非经常性损益合计
归属于母公司股东的净利润	-21,250.36	-66,033.09	-142,799.00
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	-21,250.36	-66,033.09	-142,799.00

(七)田阳天伦矿业

单位:元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
非流动资产处置损益	18,744.53
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出		-150.00
小计	18,744.53	-150.00
所得税影响额
非经常性损益合计	18,744.53	-150.00
归属于母公司股东的净利润	-591,307.40	-1,653,734.15	-1,251,085.49
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润	-610,051.93	-1,653,584.15	-1,251,085.49

交易标的非经常性损益均为偶发性的交易和事项产生的损益,不具备持续性,对交易标的的净利润影响很小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活动波动导致。

上述内容已在《重组报告书》"第四节标的资产情况"补充披露。

问题 9、根据 26 号准则第十六条(八),本次交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的,请披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

回复:

已在《重组报告书》"第四节/一/(三)最近三年交易、增资或评估情况"补充披露如下:

1、增资评估

根据《专项资产评估报告》,在评估基准日 2015 年 5 月 31 日,天誉花园评估值为 10,466.25 万元,较账面价值 7,435.55 元增资 3,030.70 万元,增值率 40.76%。

该次评估采用市场比较法和收益还原法测算评估,具体如下:

市场比较法计算公式为:

待估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正。

收益还原法计算公式为:V=(a/r)×[1-1/(1+r)n]

式中:V——收益价格

a——年纯收益

r——房地产还原利率

n——收益年限

评估单价=(17,290.00+16,310.00)÷2=16,800.00(元/平方米)。

评估总价=16,800.00×6,229.91=104,662,500.00 元。

2、本次交易评估

3、差异原因

本次交易评估和增资评估差异原因如下:

单位:元

	增资评估	本次交易评估	差异	主要原因
市场法评估值			-2,678,843.90	不同评估机构选取可比对象及比
	107,715,143.90	105,036,300.00		较因素修正系数不同
				不同评估机构在房租月收入的取
				值不同。广州联信资产评估土地
				房地产估价有限公司运用市场比
				较法测算评估对象的月租金为
				元/平方米,中联评估根据112.00
	101,609,832.10	75,397,500.00		对周边同类物业租赁市场调查,
			-26,212,332.10	估价对象所在区位类似户型、面
收益法评估值				积、用途物业目前月租金水平集
				中在元/平方米,参70.00-80.00
				考广州市房地产租赁管理所的
				《2014年广州市房屋租金参考
				价》等文件,结合实际租金情况,
					确定委估房产的月租金为76.05
				元/平方米
				广州联信资产评估土地房地产估
		105,036,300.00	37.38	价有限公司以算术平均数的结果
评估结果	104,662,500.00			作为评估对象,中联评估以市场
				法的测算结果做为评估结果

已在《重组报告书》"第四节/二/(八)最近三年交易、增资或评估情况"补充披露。

具体如下:

最近三年,广州天穗达不存在评估情况。

广州天穗达最近三年的交易情况如下:

2014 年 5 月 20 日,广州天利达、为众物业分别与上市公司签订了《股权受让协议》, 广州天利达、为众物业分别将所持有的众达房产的股权全部转让给上市公司。

2014 年 5 月 22 日,众达房产召开股东会,同意广州天利达将占众达房产注册资本 70%共 700 万元的出资转让给上市公司,为众物业将占众达房产注册资本 30%共 300 万元的出资转让给上市公司。

本次股权转让系上市公司梳理和完善公司业务体系,便于对公司业务进行专业化管理,以 1 元/1 元注册资本为作价依据。

广州天穗达最近三年的增资情况如下:

2015 年 6 月 4 日,上市公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过对广州天穗达实施增资。增资前,广州天穗达注册资本为 1,000 万元,增资后,广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元,出资方式为资产出资,由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产出资。

广州联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次上市公司以对广州天穗达出资的天誉花园进行了评估,并出具了联信(证)评报字[2015]第 Z0309 号《专项资产评估报告》。根据《专项资产评估报告》,在评估基准日 2015 年 5 月 31 日,天誉花园评估值为 10,466.25 万元。

截至本报告书签署日,上述房产的过户手续已办理完成,并且上述增资事宜已完成工商变更登记手续。

已在《重组报告书》"第四节/五/(九)最近三年交易、增资或评估情况"补充披露。具体如下:

1、最近三年前海天伦能源的增资情况

2015 年 6 月 9 日,上市公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过对全资子公

司前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案,具体情况如下:

(1)前海天伦能源注册资本为 5,000 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,京蓝科技对前海天伦能源 48,473 万元债权转成股权,其中,3,000 万元计入注册资本,45,473 万元计入资本公积。本次债转股完成后,前海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元,京蓝科技持有前海天伦能源 100%的股权。

(2)贵州天伦矿业注册资本为 2,000 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,前海天伦能源对贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权,其中,6,000 万元计入注册资本,45,311 万元计入资本公积,本次债转股完成后,贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000 万元,前海天伦能源持有贵州天伦矿业 100%的股权。

本次债转股经上市公司第七届董事会第三十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2、最近三年前海天伦能源评估情况

2015 年 8 月 3 日,中联评估受上市公司委托,对前海天伦能源的股东权益进行了评估,并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持深圳前海天伦能源投资控股有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 901 号),前海天伦能源净资产账面价值 53,469.65 万元,评估值 134.02 万元,评估减值 53,335.63 万元,减值率 99.75%。该次评估采用资产基础法进行评估。该次评估评估值与账面值差异较大的原因见本报告书"第十二节/十一/(四)减值评估时评估值与账面值差异较大的原因"。

上述对前海天伦能源净资产的评估值与本次交易对前海天伦能源净资产的评估值无差异。

已在《重组报告书》"第四节/七/(九)最近三年交易、增资或评估情况"披露如下:

1、最近三年田阳天伦矿业的交易情况

2013 年 6 月 12 日,田阳天伦矿业召开股东会议,一致同意广西和贵矿业将持有的田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉。

2013 年 6 月 18 日,广州伦辉与广西和贵矿业签订了《股权转让协议》。根据该协议,

广西和贵矿业将持有的田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉。交易作价 225 万元。

该次股权转让的原因是广西和贵矿业主动退出田阳天伦矿业,而将其持有的出资转让给广州伦辉。该次股权转让为协议转让,以 1 元/1 元注册资本为作价依据,交易作价 225 万元,未经评估。由于田阳天伦矿业的经营状况依然没有改善,且本次股权转让依据评估值作价,该次股权转让与本次田阳天伦矿业股权的交易作价存在差异。

2、最近三年田阳天伦矿业评估情况

2015 年 8 月 3 日,中联评估受上市公司委托,对田阳天伦矿业的股东权益进行了评估,并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持广西田阳天伦矿业有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 902 号),田阳天伦矿业净资产账面价值 -1,205.36 万元,评估值-1,293.01 万元,评估减值 87.65 万元,减值率 7.27%。该次评估采用资产基础法进行评估。

上述对田阳天伦矿业净资产的评估值与本次交易对田阳天伦矿业净资产的评估值无差异。

问题 10、关于前海天伦能源:

(1)2015 年 6 月,你公司对前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司天伦矿业分别进行债转股,2015 年 8 月你公司披露半年报同时,对前海天伦能源的长期股权投资计提大额资产减值准备,计提减值后前海天伦能源账面价值仅 134 万元,与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行一系列交易安排的原因、相关交易的详细情况,并分析其对本次评估值和交易作价的影响,财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时,请公司就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。

回复:

一、债转股

(一)原因

本次债转股主要原因为:缓解煤矿板块资金压力,优化煤矿板块财务结构。

截至 2015 年 5 月 31 日,债转股实施前,前海天伦能源资产总额 54,312 万元,负债总额 49,315 万元,资产负债率 90.80%;贵州天伦矿业资产总额 79,856 万元,负债总额 84,146 万元,资产负债率 105%。

债转股实施后,前海天伦能源资产总额 54,312 万元,负债总额 842 万元,资产负债率 1.55%;贵州天伦矿业资产总额 79,856 万元,负债总额 32,835 万元,资产负债率 41%。资产负债率均大幅下降。

因此,实施债转股有利于减少前海天伦能源、贵州天伦矿业本身的债务,缓解资金压力,降低资产负债率,优化财务结构。

(二)具体情况

2015 年 6 月 9 日,上市公司召开第七届董事会第三十次会议,审议通过对全资子公司前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案,具体情况如下:

1、前海天伦能源注册资本为 5,000 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,京蓝科技对前海天伦能源 48,473 万元债权转成股权,其中,3,000 万元计入注册资本,45,473 万元计入资本公积。本次债转股完成后,前海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元,京蓝科技持有前海天伦能源 100%的股权。

2、贵州天伦矿业注册资本为 2,000 万元,截至 2015 年 5 月 31 日,前海天伦能源对贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权,其中,6,000 万元计入注册资本,45,311 万元计入资本公积,本次债转股完成后,贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000 万元,前海天伦能源持有贵州天伦矿业 100%的股权。

本次债转股经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 6 月 26 日,上述债转股工商变更登记已经完成。

(三)对本次评估值和交易作价的影响

1、对本次评估值的影响

本次债转股可能影响京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元、京蓝科技持有的前海天伦能源 100%股权的评估值进而影响标的资产评估值。本次债转股实施前后,在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于不同经营状态下,相关标的资产(包括京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元、京蓝科技持有的前海天伦能源 100%股权) 的预计评估值测算如下。

(1)前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态

本次债转股实施前后,贵州天伦矿业的预计评估情况如下:

单位:万元

	债转股实施后		债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
资产总计	34,864.35	34,870.70	34,864.35	34,870.70
负债总计	35,101.67	35,101.67	86,412.67	86,412.67
其中:贵州天伦矿业对前海天伦能源的其他应付款万元51,311	0	0	51,311.00	51,311.00
净资产	-237.32	-230.97	-51,548.32	-51,541.97

注:债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1037 号《资产评估说明》填列。

由于贵州天伦矿业债转股前已经严重资不抵债、现金流量严重不足、下属煤矿均因安全问题停产,导致除破产清算外在可预期未来内无法偿付债务。在贵州天伦矿业处于破产清算状态下,可以根据贵州天伦矿业变卖资产可能偿付前海天伦能源的金额作为前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款 51,311 万元的可回收金额。

假定贵州天伦矿业资产按照评估值变卖为 34,870.70 万元,不考虑破产清算费用、处置资产费用及资产快速变现折扣等因素,优先偿付应交税费 1,479.35 万元、应付职工薪酬 251.29 万元后,剩下的 33,140.06 万元对应付款项按照比例偿付,相应对前海天伦能源的其他应付款 51,311 万元偿付 20,080.41 万元,即前海天伦能源对贵州天伦矿业的

其他应收款 51,311 万元可回收金额为 20,080.41 万元。

本次债转股实施前后,前海天伦能源的预计评估情况如下:

单位:万元

	债转股实施后		债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
资产总计	1,000.92	976.29	21,081.33	21,056.70
其中:贵州天伦矿业100%股权	0	0	0	0
前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款万元51,311	0	0	20,080.41	20,080.41
负债总计	842.27	842.27	49,279.27	49,279.27
其中:前海天伦能源对京蓝科技的其他应付款万元48,473	0	0	48,473.00	48,473.00
净资产	158.65	134.02	-28,197.94	-28,222.57

注:(1)债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1037 号《资产评估说明》填列;(2)债转股实施前,贵州天伦矿业净资产评估值为负值,因此贵州天伦矿业 100%股权预计评估值为 0;(3)债转股实施前,前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款 51,311 万元预计评估值按照可收回金额确定为 20,080.41 万元。

由于前海天伦能源债转股前已经严重资不抵债、现金流量严重不足、下属煤矿均因安全问题停产,导致除破产清算外在可预期未来内无法偿付债务。在前海天伦能源处于破产清算状态下,可以根据前海天伦能源变卖资产可能偿付京蓝科技的金额作为京蓝科技对前海天伦能源其他应收款 48,473 的可回收金额。

假定前海天伦能源资产按照评估值变卖为 21,056.70 万元,不考虑破产清算费用、处置资产费用及资产快速变现折扣等因素,对应付款项按照比例偿付,相应对京蓝科技的其他应付款 48,473 万元偿付 20,712.19 万元,即京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元可回收金额为 20,712.19 万元。

本次债转股实施前后,相关资产的预计评估情况如下:

	债转股实施后		债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元	0	0	20,712.19	20,712.19
京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权	134.02	134.02	0	0
净资产	158.65	134.02	20,712.19	20,712.19

注:(1)债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1037 号《资产评估说明》填列;(2)债转股实施前,前海天伦能源净资产评估值为负值,因此前海天伦能源 100%股权预计评估值为 0;(3)债转股实施前,京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元预计评估值按照可收回金额确定为 20,712.19 万元。

在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态下,不考虑破产清算费用、处置资产等费用及资产快速变现折扣等因素,实施债转股预计使标的资产评估值减少 20,578.17 万元。但考虑到资产快速变现折扣较低,以及破产清算费用、处置资产费用等因素,实施债转股对标的资产评估值的影响难以准确估计。

(2)前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态

在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态情况下,由于前海天伦能源、贵州天伦矿业处于停产状态无法产生收入及现金流,在可预期未来内无法偿付债务,因此,京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元、前海天伦能源应对贵州天伦矿业的其他应收款 51,311 万元可回收金额均为 0。

本次债转股实施前后,贵州天伦矿业的预计评估情况如下:

单位:万元

	债转股实施后		债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
资产总计	34,864.35	34,870.70	34,864.35	34,870.70
负债总计	35,101.67	35,101.67	86,412.67	86,412.67
其中:贵州天伦矿业对前海天伦能源的其他应付款万元51,311	0	0	51,311.00	51,311.00

净资产	-237.32	-230.97	-51,548.32	-51,541.97

本次债转股实施前后,前海天伦能源的预计评估情况如下:

单位:万元

	债转股实施后			债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
资产总计	1,000.92	976.29	1,000.92	976.29
其中:贵州天伦矿业100%股权	0	0	0	0
前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款万元51,311	0	0	0	0
负债总计	842.27	842.27	49,279.27	49,279.27
其中:前海天伦能源对京蓝科技的其他应付款万元48,473	0	0	48,473.00	48,473.00
净资产	158.65	134.02	-4,8278.35	-48,302.98

注:债转股实施前,前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款 51,311 万元预计评估值按照可收回金额确定为 0。

本次债转股实施前后,相关资产的预计评估情况如下:

单位:万元

	债转股实施后		债转股实施前
项目	账面值	评估值	账面值	预计评估值
京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元	0	0	0	0
京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权	134.02	134.02	0	0
净资产	158.65	134.02	0	0

注:债转股实施前,京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473 万元预计评估值按照可收回金额确定为 0。

在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下,实施债转股预计

使标的资产评估值增加 134.02 万元。

综上所述,在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态下,不考虑破产清算费用、处置资产等费用及资产快速变现折扣等因素,实施债转股预计使标的资产评估值减少 20,578.17 万元。但考虑到资产快速变现折扣较低,以及破产清算费用、处置资产费用等因素,实施债转股对标的资产评估值的影响难以准确估计。在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下,实施债转股预计使标的资产评估值增加 134.02 万元。

2、对本次交易作价的影响

考虑到当地政府的相关要求、上市公司的社会影响、前海天伦能源、贵州天伦矿业破产清算资产变现较为困难以及上市公司可能因为连续三年归属于母公司的净利润为负导致上市公司被暂停上市等诸多因素限制,前海天伦能源、贵州天伦矿业无法实施破产清算。前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态符合现实情况。

在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下,实施债转股预计不会降低标的资产评估值,交易作价由交易双方依据评估值协商确定。此外,债转股已经上市公司股东大会审议通过,标的资产评估报告及交易作价亦将由股东大会表决,因此,不存在通过债转股降低交易作价进而损害上市公司及中小股东利益的情况。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/三/(二)上市公司对子公司前海天伦能源, 前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股"补充披露。

二、减值

(一)原因

1、小凹子煤矿

小凹子煤矿 1191 采煤工作面位于盘县水塘镇前所村松头山西部,采面距离地表约 50 米,工作面对南部约有 20 多户农户居住。2014 年 3 月,部分农户反应房屋开裂,疑似受到小凹子煤矿采面开采所致,要求赔偿并暂停采煤工作,导致小凹子煤矿从 2014 年 4 月 20 日起停产,开展农户赔偿和搬迁工作。

经过一年多的协商,公司发现处理老系统农户搬迁工作难度非常大,基本无法实现。

而南翼 1192 工作面被新建面粉厂及附近区域覆盖,无法开采,需要重新开展扩界扩能、地质勘查、新系统技改前期工作,但是同样面临用户搬迁、整体经济性等系统工作。考虑到前期经营情况以及后期继续经营的巨大投入及风险,公司决定中止井下所有采掘作业。

鉴于上述原因,小凹子煤矿主动申请停产停工,并于 2015 年 6 月 29 日得到主管部门盘县水塘镇安全生产监督管理站的批准。考虑到小凹子煤矿的实际情况,公司无法预计小凹子煤矿何时满足开采条件。

2、垭关煤矿

贵州天伦矿业于 2014 年 6 月收购垭关煤矿 40%的资产,并开始与贵州龙润德矿业有限责任公司合作经营。但通过一年半的经营,发现目前进行开采的一采区巷道多,通风系统混乱,且地质条件复杂,断层多,煤层比较薄,顶底板松软,存在较大的安全隐患,垭关煤矿目前的开采规模不能实现盈利。

2015 年 6 月 3 日,贵州煤矿安全监察局毕节监察分局在对垭关煤矿进行检查时,对垭关煤矿出具了《现场处理决定书》(黔煤安监毕字[2015]第 S-042 号),暂扣了垭关煤矿的《安全生产许可证》,责令垭关煤矿立即停止井下挖掘作业,要求垭关煤矿进行整改,整改复查备案后方可返还《安全生产许可证》。考虑到垭关煤矿的实际情况,公司无法预计垭关煤矿整改完成的时间。

3、吉源煤矿

吉源煤矿自公司收购以来一直处于在建阶段。一采区煤层赋存不稳定,构造复杂, 不能布置正规的工作面回采,目前无法进行开采;二采区在建设过程中发现煤层间距小, 瓦斯含量高,工程施工设计要求提高并且存在安全隐患。

水城县安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 16 日对吉源煤矿出具了《责令整改指令书》(水安监管责改字[2015]第 gyg-0103 号),要求吉源煤矿对二采区水仓掘进工作面未编制消突评价报告等八项隐患及意见进行整改。考虑到垭关煤矿的实际情况,公司无法预计吉源煤矿整改完成的时间。

此外,2015 年以来,煤炭行业运营形势依旧不容乐观。贵州天伦矿业最近两年及一

期持续亏损,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月分别实现营业收入 607 万元、838 万元、 0 万元,2013 年、2014、2015 年 1-5 月年分别实现净利润-1,340 万元、-3,101 万元、-582 万元。

综合以上因素,公司认为上述煤矿相应资产存在明显的减值迹象。

(二)具体过程

由于煤矿长期亏损,公司预计上述资产未来现金流量不会高于其公允价值减去处置费用后的净额,根据《企业会计准则》,公司将资产的公允价值减去处置费用后的净额做为资产的可收回金额。

为了获取相应资产的公允价值,公司委托中联评估对前海天伦能源股东权益进行了评估,并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持深圳前海天伦能源投资控股有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 901 号)。

资产评估报告评估的价值类型为市场价值,即指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。因此,公司引用评估的市场价值作为资产的公允价值。同时,各项资产由于基本无法进行单独处置,预计只能处置股权,故处置费用可忽略不计,因此,可以认为上述评估值即为相关资产的可收回金额。

根据《企业会计准则》,通过上述方法对相关资产进行减值测试,公司煤矿资产计提减值准备金额如下:

项目	对应科目	计提减值准备金额	计提单位
小凹子煤矿采矿权	无形资产	207,145,900.17	小凹子煤矿个别报表
小凹子煤矿井巷工程	固定资产	13,902,098.11	小凹子煤矿个别报表
吉源煤矿在建井巷工程	在建工程	182,858,322.93	贵州天伦矿业个别报表
吉源煤矿土地使用权	无形资产	1,381,850.85	贵州天伦矿业个别报表
垭关煤矿	其他非流动资产	53,339,807.52	贵州天伦矿业个别报表
购买吉源煤矿产生的商誉	商誉	1,108,525.41	贵州天伦矿业个别报表
购买小凹子煤矿产生的商誉	商誉	20,989,316.57	上市公司合并报表
对前海天伦能源的长期股权投资	长期股权投资	533,389,808.02	上市公司个别报表

对贵州天伦矿业的长期股权投资	长期股权投资	533,110,000.00	前海天伦能源个别报表
对小凹子煤矿的长期股权投资	长期股权投资	208,817,574,96	贵州天伦矿业个别报表

(三)对本次评估值和交易作价的影响

上市公司以了解相关资产为目的委托中联评估出具了相关评估报告,并以该评估报告为基础计提资产减值准备。

上市公司计提资产减值准备后,标的资产的相关资产账面值和评估值不存在明显差异。信永中和以计提资产减值准备后的财务数据为基础出具审计报告,中联评估以信永中和出具的审计报告为基础出具本次交易的评估报告。

上市公司计提资产减值准备依据的评估报告与本次交易的评估报告均由中联评估出具,且两次评估对相关资产的评估基准日、评估方法、评估过程及评估结论保持一致。因此,标的资产是否计提减值准备不影响标的资产评估值,进而不影响本次交易作价。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况"补充披露。

三、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司实施债转股原因主要为缓解煤矿板块资金压力,优化煤矿板块财务结构,考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业无法实施破产清算的现状,在持续经营前提下,实施债转股预计不会降低标的资产评估值和交易作价。债转股已经上市公司股东大会审议通过,标的资产评估报告及交易作价亦将由股东大会表决 (关联股东回避表决),不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,因此上市公司实施债转股具备合理性。上市公司计提减值准备原因主要为根据《企业会计准则》和相关制度的规定,更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。上市公司计提资产减值准备事项已经股东大会审议通过。上市公司计提资产减值准备不会降低标的资产评估值和交易作价,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,因此上市公司计提资产减值准备具备合理性。

四、相关风险提示

已在《重组报告书》中"重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险"及"第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险"补充披露:

本次交易前,上市公司对前海天伦能源、前海天伦能源对贵州天伦矿业分别进行债转股,上市公司对煤矿/矿业板块相关资产计提了资产减值准备,具体情况见本报告书"第十二节/三/(二)上市公司对子公司前海天伦能源,前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股"及"第十二节/十一、上市公司本次交易前计提资产减值准备情况"。考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业的实际情况,在持续经营前提下,上市公司实施债转股预计不会降低标的资产评估值及交易作价。上市公司计提资产减值准备亦不会降低标的资产评估值及交易作价。敬请投资者关注上述事项。

(2)鉴于贵州天伦矿业为前海天伦能源的主要子公司,根据 26 号准则第十六条, 参照交易标的的披露请补充相关信息。

回复:

已在《重组报告书》"第四节/五/(五)/2、贵州天伦矿业"补充披露如下:

公司名称:	贵州天伦矿业投资控股有限公司
公司类型:	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司住址:	贵州省六盘水市水城县双水开发区南园路室502
法定代表人:	刘平
注册资本:	万元8,000
营业执照注册号:	520000000110094
税务登记证号:	黔国税字520202057098264
组织机构代码:	05709826-4
经营范围:	矿业项目投资及开发;矿产品销售;煤炭开采及销售(仅限分支机构经营)。(经营范围涉及前置许可或审批的,凭相关许可证或批准文件从事经营活动)。
成立日期:	年月日20121123

(1)贵州天伦矿业概况

(2)历史沿革

①2012 年 11 月设立

2012 年 11 月 22 日,天健投资出资设立贵州天伦矿业,注册资本 2,000 万元。

同日,贵阳兴宏联合会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》(筑兴宏会验字 [2012]300 号),截至 2012 年 11 月 22 日,贵州天伦矿业已收到股东缴纳的注册资本, 合计人民币 2,000 万元。

2012 年 11 月 23 日,前海天伦能源取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

前海天伦能源设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	注册资本(万元)	出资比例
1	天健投资	2,000	100%
	合计	2,000	100%

②2013 年 8 月第一次股权转让

2013 年 8 月 16 日,贵州天伦矿业全体股东召开股东会议,同意天健投资将其持有的贵州天伦矿业 100%的股权转让给前海天伦能源。

2013 年 8 月 20 日,天健投资与前海天伦能源签订了《股权转让协议》,双方约定天健投资将其持有的贵州天伦矿业 100%的股权转让给前海天伦能源。

本次股权转让完成后,贵州天伦矿业的股东出资如下:

序号	股东名称	注册资本(万元)	出资比例
1	前海天伦能源	2,000	100%
	合计	2,000	100%

③2015 年 6 月第一次增资

2015 年 6 月 11 日,前海天伦能源对贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权,其中, 6,000 万元计入注册资本,45,311 万元计入资本公积。本次债转股完成后,贵州天伦矿

业注册资本变更为 8,000 万元。本次债转股已经上市公司第七届董事会第三十次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 6 月 26 日,信永中和对上述出资出具了《验资报告》(XYZH/2015TJA10045), 截至 2015 年 6 月 26 日,贵州天伦矿业已收到前海天伦能源缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元。前海天伦能源以 2015 年 5 月 31 日对贵州天伦矿业债权作价出资。

本次增资完成后,贵州天伦矿业的股东出资如下:

序号	股东名称	注册资本(万元)	出资比例
1	前海天伦能源	8,000	100%
	合计	8,000	100%

(3)股权结构

截至本报告书签署日,上市公司持有前海天伦能源 100%股权,前海天伦能源持有贵州天伦矿业 100%股权。

(4)股东出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询信息及上市公司出具的承诺,截至本报告书签署日,贵州天伦矿业为合法成立并有效存续的有限公司, 股东已履行出资人义务,经营合法合规,不存在出资不实或者影响其合法存续的情形, 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖贵州天伦矿业股权之情形。

(5)下属公司情况

①贵州工建贸易有限公司

A、贵州工建贸易有限公司概况

公司名称	贵州工建贸易有限公司
统一社会信用代码	520222000249137
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元100
法定代表人	许环曜
成立日期	年月日20121221

注册地址	贵州省六盘水市盘县红果经济开发区胜境大道号华泰阳光大厦三楼3-1530
经营范围	煤矿机械装备及矿用锚喷支护产品等矿山设备的销售

B、最近两年一期主要财务数据

根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2015TJA10059),贵州工建贸易有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

a、资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
流动资产合计	99.54	600.63	99.75
非流动资产合计
资产合计	99.54	600.63	99.75
流动负债合计		501.00
非流动负债
负债合计		501.00
所有者权益合计	99.54	99.63	99.75
归属于母公司所有者权益	99.54	99.63	99.75

b、利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
营业收入
营业成本
利润总额	-0.08	-0.12	-0.25
净利润	-0.08	-0.12	-0.25
归属于母公司所有者的净利润	-0.08	-0.12	-0.25

②贵州永利贸易有限公司

A、贵州永利贸易有限公司概况

公司名称	贵州永利贸易有限公司
统一社会信用代码	520222000249129
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元100
法定代表人	许环曜
成立日期	年月日20121221
注册地址	贵州省六盘水市盘县红果经济开发区胜境大道号华泰阳光大厦三楼3-3530
经营范围	建材(不含木材),矿山设备及配件销售

B、最近两年一期主要财务数据

根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2015TJA10059),贵州永利贸易有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

a、资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
流动资产合计	99.40	99.50	7,240.35
非流动资产合计
资产合计	99.40	99.50	7,240.35
流动负债合计			7,140.65
非流动负债
负债合计			7,140.65
所有者权益合计	99.40	99.50	99.69
归属于母公司所有者权益	99.40	99.50	99.69

b、利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
营业收入
营业成本
利润总额	-0.10	-0.19	-0.31

净利润	-0.10	-0.19	-0.31
归属于母公司所有者的净利润	-0.10	-0.19	-0.31

③贵州友成技术咨询有限公司

A、贵州友成技术咨询有限公司概况

公司名称	贵州友成技术咨询有限公司
统一社会信用代码	520222000249090
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元100
法定代表人	许环曜
成立日期	年月日20121221
注册地址	贵州省六盘水市盘县红果经济开发区胜境大道号华泰阳光大厦三楼3-2530
经营范围	煤炭工程、开采技术推广;行业政策咨询及资讯与培训服务。

B、最近两年一期主要财务数据

根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2015TJA10059),贵州友成技术咨询有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

a、资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
流动资产合计	99.49	99.58	99.70
非流动资产合计
资产合计	99.49	99.58	99.70
流动负债合计
非流动负债
负债合计
所有者权益合计	99.49	99.58	99.70
归属于母公司所有者权益	99.49	99.58	99.70

b、利润表主要数据

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
营业收入
营业成本
利润总额	-0.09	-0.12	-0.30
净利润	-0.09	-0.12	-0.30
归属于母公司所有者的净利润	-0.09	-0.12	-0.30

单位:万元

④盘县水塘小凹子煤矿

A、盘县水塘小凹子煤矿概况

公司名称	盘县水塘小凹子煤矿
营业执照注册号	520000000035662
公司类型	个人独资企业
成立日期	年月日2004325
注册地址	贵州省六盘水市盘县水塘镇前所村
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(原煤的开采及销售。)

B、最近两年一期主要财务数据

根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2015TJA10059),盘县水塘小凹子煤矿最近两年一期主要财务数据如下:

a、资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
流动资产合计	528.82	683.36	1,483.40
非流动资产合计	17,413.22	39,602.58	40,222.91
资产合计	17,942.04	40,285.95	41,706.31
流动负债合计	6,455.48	6,340.43	6,896.08

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
非流动负债
负债合计	6,455.48	6,340.43	6,896.08
所有者权益合计	11,486.55	33,945.52	34,810.23
归属于母公司所有者权益	11,486.55	33,945.52	34,810.23

②利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
营业收入		838.03	607.22
营业成本		831.26	518.968
利润总额	-22,458.97	-863.89	-129.52
净利润	22,458.97	-926.82	-176.28
归属于母公司所有者的净利润	22,458.97	-926.82	-176.28

(6)主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况

①主要资产及权属情况

截至 2015 年 6 月 30 日,贵州天伦矿业主要资产构成情况如下表所示:

项目	年月日2015630	概况
流动资产:
货币资金	12,828,307.18	现金、银行存款、矿山环境治理恢复保证金和安全生产风险抵押金
预付款项	2,128,609.27	应收客户款项
其他应收款	32,164,450.51	往来款
存货	930,166.82	原材料
其他流动资产	1,469,650.41	待抵扣进项税
流动资产合计	49,521,184.19
非流动资产:

项目	年月日2015630	概况
固定资产	51,975,146.99	房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等
在建工程	54,067,063.50	吉源煤矿巷道工程
工程物资	1,894,134.75	吉源煤矿巷道工程材料
无形资产	160,470,053.23	土地使用权及采矿权
长期待摊费用	1,720,003.00	房屋租金
其他非流动资产	80,123,498.88	垭关煤矿及根据贵州省关于煤矿企业兼并重组精神整合关闭的煤矿
非流动资产合计	350,249,900.35
资产总计	399,771,084.54

②主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日,贵州天伦矿业主要负债构成情况如下表所示:

单位:元

项目	年月日2015630	概况
流动负债:
应付账款	41,253,878.22	应付采矿权价款及材料、设备、工程款
预收款项	2,093.00	预收客户款项
应付职工薪酬	2,704,022.40	应付员工的工资等
应交税费	15,343,606.71	应交所得税、营业税等
其他应付款	298,723,343.55	往来款
流动负债合计	358,026,943.88
非流动负债:
预计负债	21,160,000.00	未决诉讼可能产生的违约金及诉讼费
非流动负债合计	21,160,000.00
负债合计	379,186,943.88

(7)最近三年一期主营业务发展情况

贵州天伦矿业自成立以来,一直从事从事煤炭开采与销售业务。贵州天伦矿业 2013

年、2014 年原煤产量分别为 20,181.15 吨、21,268.78 吨。2015 年鉴于安全生产监管的原因及煤炭行业的严峻形势,贵州天伦矿业下属煤矿已经基本停产。

(8)最近两年一期主要财务数据

根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2015TJA10059),贵州天伦矿业最近两年一期主要财务数据如下:

①资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日2015630	年月日20141231	年月日20131231
流动资产合计	4,952.12	2,655.76	29,056.19
非流动资产合计	35,024.99	83,198.35	65,513.47
资产合计	39,977.11	85,854.12	94,569.66
流动负债合计	35,802.69	82,247.79	57,796.58
非流动负债	2,116.00
负债合计	37,918.69	82,247.79	57,796.58
所有者权益合计	2,058.41	3,606.32	36,773.08
归属于母公司所有者权益	-238.90	-3,182.78	29,811.04

②利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20151-6	年度2014	年度2013
营业收入		838.03	607.22
营业成本		831.26	518.96
利润总额	-51,478.91	-3,094.94	-1,349.86
净利润	-51,478.91	-3,157.87	-1,280.56
归属于母公司所有者的净利润	-46,987.12	-2,972.50	-1,187.01

(9)最近三年交易、增资或评估情况

见本报告书"第四节/五/(十)最近三年交易、增资或评估情况"。

(3)鉴于前海天伦能源的主要资产为矿业权,请比照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节**"矿业权投资"**的请补充披露交易标的持有的矿业资产的取得方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异等详细情况。

回复:

已在《重组报告书》"第四节/五/(六)/1、主要资产及权属情况"补充披露如下: 前海天伦能源的无形资产主要为下属 2 个煤矿的采矿权,具体情况如下:

下属煤矿名称	证照	发证单位	证书编号	有效期
小凹子煤矿	采矿许可证	贵州省国土资源厅	C5200002011111120121026	至2014-62015-12
吉源煤矿	采矿许可证	贵州省国土资源厅	C5200002013121120132590	至2013-122020-5

其他非流动资产中除整合关闭的煤矿外,垭关煤矿采矿许可证情况如下:

下属煤矿名称	证照	发证单位	证书编号	有效期
垭关煤矿	采矿许可证	贵州省国土资源厅	C5200002012021120122929	至2011-122021-12

前海天伦能源持有的采矿权取得方式、价格及作价原则,具体情况如下:

采矿权名称	取得时间及方式	取得时价格(万元)	取得时作价原则	本次交易价格(万元)	本次交易作价原则	两次交易作价是否存在差异	差异原因
小凹子煤矿	年201211月购买小凹子煤矿的股80%权	31,983.95	评估作价	14,391.82	评估作价	是	煤炭市场下行,煤炭价格下降;资源税改革;生产成本增加,导致的评估减值
吉源煤矿	年20084月、2012年月分8别收购吉源煤业60%、40%的股权	1,000.00	协商作价	2,001.49	评估作价	是	原始取得时采矿权价款较低导致评估增值

采矿权名称	取得时间及方式	取得时价格(万元)	取得时作价原则	本次交易价格(万元)	本次交易作价原则	两次交易作价是否存在差异	差异原因
垭关煤矿	年20146月购买垭关煤矿的资40%产	1,256.77	协商作价	915.31	评估作价	是	原始取得采矿权价款较高

由于吉源煤矿及垭关煤矿取得时均为协商作价,与本次评估情况无可比性。小凹子煤矿采矿权取得时评估情况与本次评估情况差异及原因如下:

项目	取得时评估	本次评估	差异原因
			本次评估大于收购时评估。根据
评估利用可采储量(万吨)	2,546.53	2,560.73	《2012-发改委号令》,采矿回采16
			率按新规定调整。
生产规模(万吨/年)	60	60	无差异
			差异原因:1、评估利用可采储量差
评估计算年限(年)	34.07	33.86	异;2、由于目前停产,企业对建设
			工期的预计较为保守,达产年推后。
			本次评估较收购时评估煤炭价格有
销售收入(万元/年)	28,558.80	27,600.00	所下降。
			本次评估较收购时评估人工费用上
总成本费用(万元/年)	17,690.40	18,678.50	涨。
		1,640.32	据贵州省政府办公厅印发的《贵州
			省煤炭资源税改革实施方案(黔府
			办发[2014]50号)》,自年201412
税费及附加(万元/年)	537.73		月日起,煤炭资源税实行从价定1
			率计征,导致本次评估较收购时评
			估资源税增加较多。
固定资产投资(万元)	39,202.67	39,692.92	差异较小,物价水平变化导致。
			收购时按年进行折旧,本次按12
			年进行折旧,根据《矿业权评估10
更新改造资金(万元)	36,432.88	59,198.69	参数确定指导意见》,固定资产的折
			旧年限:②飞机、火车、轮船、机

			器、机械和其他生产设备为年。10
			因此,一般采用的设备折旧年限为
			年。10
回收固定资产残值(万元)	9,304.49	16,244.68	更新改造资金差异导。
			根据年月10日修订颁布的200811
		8,388.76	《中华人民共和国增值税暂行条
回收抵扣设备进项税额(万元)	-		例》,自年月日起,新增200911
			设备投资的进项税额可予抵扣。
		275.05	收购时根据土地最低工业出让价及
无形资产投资(万元)	555.00		实际工业场地面积计算,本次评估
			根据矿山实际用地投入评估。
			收购时矿上正常生产,选用销售收
			入资金率来确定流动资金;本次矿
流动资金(万元)	7,139.70	7,144.73	山处于停产阶段,选用固定资产资
			金率来确定流动资金。
			本次评估较收购时评估无风险报酬
折现率	9.27%	8.73%	率有所下降。

由上可以看出,本次采矿权评估值较收购时低,主要是由于煤炭价格下降导致收入下降、人工费用上升导致成本上升、税收政策变化导致税负增加,差异具备合理性。

问题 11、关于田阳天伦矿业:

(1)2015 年 8 月你公司披露半年报同时,对田阳天伦矿业的长期股权投资计提大额资产减值准备,计提减值后前海天伦能源账面价值仅 0 万元,与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行上述交易安排的原因并披露其详细情况,并分析其对本次评估值和交易作价的影响,财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时,请就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。

回复:

一、减值

(一)原因

田阳天伦矿业自公司收购后陷入股权纠纷诉讼,一直无实际经营业务,2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月营业收入均为 0 万元,净利润分别为-125.11 万元、-165.37 万元、-37.86 万元。

此外,由于公司不看好该矿前景,田阳天伦矿业一直无实质性探矿活动及相应投入, 对尚在有效期的田阳叫曼探矿权(2016 年 1 月 17 日到期),考虑到公司成本投入、该矿前景及风险、公司业务转型的需要等,公司决定放弃该探矿权并于近期向广西省国土资源厅提出放弃该探矿权的申请,广西国土资源厅于 2015 年 7 月 30 日出具矿业权注销通知书([2015]第 016 号),核准了该探矿权注销审批事项。

综合以上因素,公司认为田阳天伦矿业相应资产存在明显的减值迹象。

(二)具体过程

由于矿业板块长期亏损,公司预计上述资产未来现金流量不会高于其公允价值减去处置费用后的净额,根据《企业会计准则》,公司将资产的公允价值减去处置费用后的净额做为资产的可收回金额。

为了获取相应资产的公允价值,公司委托中联评估对田阳天伦矿业股东权益进行了评估,并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持广西田阳天伦矿业有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 902 号)。

根据《企业会计准则》,通过上述方法对相关资产进行减值测试,公司矿业资产计提减值准备金额如下:

项目	对应科目	计提减值准备	计提单位
		金额

购买田阳天伦矿业产生的商誉	商誉	30,075,515.95	上市公司合并报表
对田阳天伦矿业的长期股权投资	长期股权投资	38,000,000.00	上市公司个别报表

(三)对本次评估值和交易作价的影响

上市公司以了解相关资产为目的委托中联评估出具了相关评估报告,并以该评估报告为基础计提资产减值准备。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况"补充披露。

二、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司计提减值准备原因主要为根据《企业会计准则》和相关制度的规定,更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。上市公司计提资产减值准备事项已经股东大会审议通过。上市公司计提资产减值准备不会降低标的资产评估值和交易作价,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,因此上市公司计提资产减值准备具备合理性。

三、相关风险提示

已在《重组报告书》中"重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险"及"第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值事项的相关风险"补充披露:

(2)田阳天伦矿业原持三项探矿权,目前已过期,请比照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节**"矿业权投资"**的请补充披露相关探矿权的取得方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异,以及其作废的原因、对上市公司业务的影响以及对本次交易的影响等。

回复:

一、探矿权取得方式、价格及作废原因

2007 年 10 月,上市公司收购田阳天伦矿业 55%股权时,田阳天伦矿业已持有四项探矿权,均为田阳天伦矿业自行申请取得。该次收购为股权收购,作价方式为协商作价, 交易作价 2,400 万元,未对探矿权进行评估。

根据 2014 年 3 月 6 日广西壮族自治区国土资源厅《关于探矿权过期自行废止的公告》及名单,田阳天伦矿业拥有的探矿权许可证号为 "T45120090402027072" 、 "T45120090402027073"、"T45120090402027074"的三项探矿权已过期并自行废止。田阳天伦矿业持有的探矿权许可证号为"T45120090402027071"的探矿权证虽在有效期内 (2016 年 1 月 17 日到期),但公司考虑到成本投入、该矿前景及风险、公司业务转型的需要等,公司决定放弃该探矿权并于近期向广西省国土资源厅提出放弃该探矿权的申请,广西国土资源厅于 2015 年 7 月 30 日出具矿业权注销通知书([2015]第 016 号),核准了该探矿权注销审批事项。因此,本次未对田阳天伦矿业的探矿权进行评估。

上述三个探矿权作废的原因是:探矿权到期后,上市公司考虑到成本投入、该矿前景及风险等因素,决定放弃申请上述三个探矿权的延续。

二、对上市公司业务以及本次交易的影响

由于上市公司不看好该矿前景,认为该矿风险较高,近年一直未对该项业务进行投入,该项探矿权的作废对上市公司业务以及本次交易没有影响。

上述内容已在《重组报告书》"第四节/七/(六)/1、主要资产及权属情况"补充披露。

问题 12、关于资产评估:

(1) 参照《主板信息披露业务备忘录第 6 号》请补充披露各个交易标的的重要评估参数、评估过程。

回复:

已在《重组报告书》"第五节/四/(六)交易标的的重要评估参数及评估过程"补充披露如下:

1、广州润龙所持有的投资性房地产

评估师根据评估对象的基本情况和搜集的资料,确定采用市场法和收益法进行评估,具体评估过程如下:

(1)市场比较法

①确定可比交易实例

案例 A:建滔广场天河区花城大道 18 号

案例 B:新创举大厦天河区体育西路 123 号

案例 C:天盈广场天河区珠江新城兴民路 222 号

②根据比较因素条件确定比较因素条件指数,以待估房地产条件为 100,将可比实例条件与之比较,根据上表所述情况,指数增加或减少。详见比较因素说明表。

比较因素	待估房地产	案例A	案例B	案例C
项目名称	天伦大厦	建滔广场	新创举大厦	天盈广场

比较因素说明表

	座落	广州市越秀区天河路号45	花城大道号18	体育西路号123	珠江新城兴民路号222
付款方式		一次性付款	一次性付款	一次性付款	一次性付款
	交易价格(元/平方米)	待估房地产	20,000	24,000	20,000
	交易时间	2015.6.30	2015.7.20	2015.7.5	2015.6.2
	交易目的	转让	转让	转让	转让
	房地产用途	办公	办公	办公	办公
	商业繁华程度	较优	较优	优	较优
	交通便捷程度	对外交通较便利,临天和路	对外交通较便利,临花城大道	对外交通较便利,临体育西路	对外交通较便利,临兴民路
区域因素	基础设施、公共设施完善程度	较完善	较完善	较完善	较完善
	环境质量、周围景观	较好	较好好		较好
	城市规划限制	写字楼	写字楼	写字楼	写字楼
	建筑物新旧程度	较新	新	新	新
	建筑物装修情况	普通装修	普通装修	豪华装修	普通装修
	宗地临路状况	临交通性干道	临交通性干道	临交通性干道	临交通性干道
	建筑物设备设施	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车
个别因	平面布置	办公格局	办公格局	办公格局	办公格局
素	工程质量	合格	合格	合格	合格
	建筑结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	建筑面积	40,902.10	40,000.00	29,000.00	49,999.00
	楼层数	25	27	29	57
	所在层数	层1-25	层1-27	层1-29	层1-58
	朝向	南北	南北	南北	南北

③根据各对比因素对房地产价格影响的程度,依据比较因素说明表,得出比较因素条件指数表:

比较因素条件指数表

	比较因素	待估房地产	案例A	案例B	案例C
	项目名称	天伦大厦	建滔广场	新创举大厦	天盈广场
	座落	广州市越秀区天河路号45	花城大道18号	体育西路123号	珠江新城兴民路号222
	付款方式	一次付清	一次付清一次付清		一次付清
	交易价格(元/平方米)	待估	20,000	24,000	20,000
	交易时间	100	100	100	100
	交易目的	100	100	100	100
	房地产用途	100	100	100	100
	商业繁华程度	100	100	102	100
	交通便捷程度	100	100	100	100
区域因素	基础设施、公共设施完善程度	100	100	100	100
	环境质量、周围景观	100	100	102	100
	城市规划限制	100	100	100	100
	宗地临路状况	100	100	100	100
	建筑物新旧程度	100	102	102	102
	建筑物装修情况	100	100	104	100
	建筑物设备设施	100	100	100	100
	平面布置	100	100	100	100
个别因素	工程质量	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100
	建筑面积	100	100	102	100
	楼层数	100	100	100	100
	所在层数	100	100	100	100
	朝向	100	100	100	100

4、根据比较因素指数计算比较因素修整系数,即比较系数=待估房地产条件指数÷

可比实例条件指数。

	比较因素	待估房地产	案例A	案例B	案例C
项目名称		天伦大厦	建滔广场	新创举大厦	天盈广场
座落		广州市越秀区天河路45号	花城大道号18	体育西路123号	珠江新城兴民路号222
	付款方式	一次性付款	一次性付款	一次性付款	一次性付款
	交易价格(元/平方米)	待估	20,000	24,000	20,000
	交易时间	100	100/100	100/100	100/100
	交易目的	100	100/100	100/100	100/100
	房地产用途	100	100/100	100/100	100/100
	商业繁华程度		100/100	100/102	100/100
	交通便捷程度	100	100/100	100/100	100/100
区域因素	基础设施、公共设施完善程度	100	100/100	100/100	100/100
	环境质量、周围景观	100	100/100	100/102	100/100
	城市规划限制	100	100/100	100/100	100/100
	小计		1.0000	0.9612	1.0000
	宗地临路状况	100	100/100	100/100	100/100
	建筑物新旧程度	100	100/102	100/102	100/102
个别因素	建筑物装修情况	100	100/100	100/104	100/100
	建筑物设备设施	100	100/100	100/100	100/100
	平面布置	100	100/100	100/100	100/100
	工程质量	100	100/100	100/100	100/100

比较因素条件测算表

	建筑结构	100	100/100	100/100	100/100
	建筑面积	100	100/100	100/102	100/100
	楼层数	100	100/100	100/100	100/100
	所在层数	100	100/100	100/100	100/100
	朝向	100	100/100	100/100	100/100
	小计		0.9804	0.9242	0.9804
修正后交易价格			19,608	21,320	19,608
	比准价格20,180.00

委估房屋地上建筑面积 40,902.1 平方米

投资性房地产评估值=20,180.00×40,902.1=825,404,400.00 元

(2)收益法:

①确定年收入

1)办公部分

根据对周边同类物业租赁市场调查,估价对象所在区位类似户型、面积、用途物业目前月租金水平集中在 80.00-130.00 元/平方米。评估人员参考了广州市房地产租赁管理所的《2014 年广州市房屋租金参考价》等文件,进行市场调查,对该区域的历史租金趋势进行分析,并查阅了天伦大厦的租赁合同,结合实际租金情况,确定委估房产的月租金为 126.00 元/平方米,并按比例递增,2016 年租金收入较 2015 年上涨 5%,2017 年租金收入较 2016 年上涨 5%,2018 年租金收入较 2017 年上涨 4%,2019 年租金收入较 2018 年上涨 3%,2020 年租金收入较 2019 年上涨 2%,以后年度均递增 1%。

租金内涵:根据市场调查,区域内类似物业租金不包含物业管理费、水、电费、空调费、通讯费等,租金按建筑面积计按日收。

本次评估不考虑因收取押金而获得的额外收益;同时也不考虑因延迟交纳租金而受到损失。

2)商业部分

租金内涵:根据市场调查,区域内类似物业租金不包含物业管理费、水、电费、空调费、通讯费等,租金按建筑面积计按日收。

本次评估不考虑因收取押金而获得的额外收益;同时也不考虑因延迟交纳租金而受到损失。

3)车库部分

天伦大厦车位合计 107 个,建筑面积 5772.08 平方米,根据市场调查及实际车位收费情况,确定停车费年收入为 150.00 万元。停车收费标准由当地物价部门制定,结合被评估企业近几年实际经营情况,停车场作为办公楼的配套服务设施,在办公楼出租率已达到 98%的较高水平,而停车收费标准不变的情况下,本次评估车库部门的年收入递增比率为 0。

②运营费用的确定

1)办公商业部分

据调查,广州市类似出租物业的运营费用一般包括维修费、保险费、房地产税、营业税及附加、管理费等。

A、维修费:据相关管理规定及评估经验,取房地产重置价的 2%。据广东省建筑技术指标及估价对象实际情况,据估价方测算,房屋重置单价为 2500.00 元/平方米。

维修费=房屋重置单价×2%

B、保险费:指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用,按房屋重置价的 0.2%计。

保险费=房屋重置单价×0.2%

C、房地产税:按收益的 12%计。

D、营业税及附加:按收益的 5%交纳营业税,并按营业税的 12%交纳教育费附加、城建税。总计年收益的 5.6%。

E、管理费:指对出租的房屋进行必要管理所需的费用,按年收益的 5%计。

2)车库部分

据调查,广州市类似车库的运营费用一般包括维修费、保险费、营业税及附加、管理费等。

A、维修费:据相关管理规定及评估经验,取房地产重置价的 2%。据广东省建筑技术指标及估价对象实际情况,据估价方测算,房屋重置单价为 2,500.00 元/平方米。

维修费=房屋重置单价×2%

B、保险费:指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用,按房屋重置价的 0.2%计。

保险费=房屋重置单价×0.2%

C、营业税及附加:按收益的 5%交纳营业税,并按营业税的 12%交纳教育费附加、城建税。总计年收益的 5.6%。

D、管理费:指对出租的房屋进行必要管理所需的费用,按年收益的 5%计。

3)确定市场资本化率

本次评估的市场资本化率采用安全利率加风险调整值法确定资本化率进行确定:

市场资本化率=无风险报酬率+风险补偿率-投资带来的优惠

本次评估不考虑投资带来的优惠;无风险报酬率选用评估基准日人民银行公布的一年期定期存款利率 2.0%为无风险报酬率。综合估价对象所处位置及物业状况,其风险相对不大,考虑风险补偿,资本化率确定为 6.0%。

③确定市场空置率

1)办公商业部分

根据对周边同类物业租赁市场调查,结合该地段物业情况,确定估价对象空置率为 2%。

2)车库部分

本次测算的车库收入为合计年收入,根据实际调查情况,车库部分确定估价对象空置率为 0。

① 确定市场收益年限

估价对象用途为商业办公,建成于 2009 年,框架结构,框架结构房屋最高使用年限为 60 年,房产剩余使用年限为 54 年。

1)办公部分

根据委托方提供的《房屋所有权证》记载,办公部分使用期限为 50 年,截止评估基准日已使用 11.71 年,至估价时点土地的剩余使用年限 38.29 年。房产剩余使用年限为 54 年,根据孰短原则,本次评估取 38.29 年为收益年限进行计算。

2)商业部分

根据委托方提供的《房屋所有权证》记载,商业部分使用期限为 40 年,截止评估基准日已使用 11.71 年,至估价时点土地的剩余使用年限 28.29 年。房产剩余使用年限为 54 年,根据孰短原则,本次评估取 28.29 年为收益年限进行计算。

3)车库部分

根据委托方提供的《房屋所有权证》记载,车库部分未载明使用期限,考虑整栋大楼基本为办公用,车库使用期限取 38.29 年。

② 测算结果

根据上述描述及测算公式,分别确定办公、商业和车库测算表如下:

1)办公部分

年份2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年2015 年
----------------------------------------------------------------

		7-12 月
月收入①		126.00	132.30	138.92	144.47	148.81	151.78
租金增长率			5.00%	5.00%	4.00%	3.00%	2.00%
建筑面积②		34,409.11	34,409.11	34,409.11	34,409.11	34,409.11	34,409.11
空置率③		0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
年收入④	④=①×②×(1-③)	50,986,042.83	53,535,344.98	56,212,112.22	58,460,596.71	60,214,414.61	61,418,702.91
维修费⑤	单方建造成本×②×2%	1,720,455.50	1,720,455.50	1,720,455.50	1,720,455.50	1,720,455.50	1,720,455.50
保险费⑥	单方建造成本×②×0.2%	172,045.55	172,045.55	172,045.55	172,045.55	172,045.55	172,045.55
房地产税⑦	⑦=④×12%	6,118,325.14	6,424,241.40	6,745,453.47	7,015,271.61	7,225,729.75	7,370,244.35
营业税及附加⑧	⑧=④×5.6%	2,855,218.40	2,997,979.32	3,147,878.28	3,273,793.42	3,372,007.22	3,439,447.36
管理费⑨	⑨=④×5%	2,549,302.14	2,676,767.25	2,810,605.61	2,923,029.84	3,010,720.73	3,070,935.15
年净收益⑩	⑩=④-⑤-⑥-⑦-⑧-⑨	37,570,696.10	39,543,855.96	41,615,673.81	43,356,000.81	44,713,455.86	45,645,575.00
折现系数		0.9713	0.9163	0.8644	0.8155	0.7693	0.7258
现值		36,491,885.96	36,234,328.53	35,974,293.01	35,357,266.93	34,400,269.40	33,129,617.62

2021 年及以后年度收入递增 1%。

经测算,办公部分评估值为 746,714,386.75 元。

2)商业部分

年份		年2015月7-12	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
月收入		126.00	132.30	138.92	144.47	148.81	151.78
			0.05	0.05	0.04	0.03	0.02
建筑面积		720.92	720.92	720.92	720.92	720.92	720.92
空置率		0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
年收入	④=①×②×(1-③)	1,068,230.42	1,121,641.94	1,177,724.04	1,224,833.00	1,261,577.99	1,286,809.55
维修费	单方建造成本×②×2%	36,046.00	36,046.00	36,046.00	36,046.00	36,046.00	36,046.00
保险费	单方建造成本×②×0.2%	3,604.60	3,604.60	3,604.60	3,604.60	3,604.60	3,604.60
房地产税	⑦=④×12%	128,187.65	134,597.03	141,326.88	146,979.96	151,389.36	154,417.15
营业税及附加	⑧=④×5.6%	59,820.90	62,811.95	65,952.55	68,590.65	70,648.37	72,061.33
管理费	⑨=④×5%	53,411.52	56,082.10	58,886.20	61,241.65	63,078.90	64,340.48
年净收益	⑩=④-⑤-⑥-⑦-⑧-⑨	787,159.74	828,500.26	871,907.80	908,370.14	936,810.76	956,339.99
折现系数		0.9713	0.9163	0.8644	0.8155	0.7693	0.7258
现值		764,557.13	759,160.94	753,712.82	740,785.24	720,734.78	694,112.81

2021 年及以后年度收入递增 1%。

经测算,商业部分评估值为 10,944,886.99 元。

年份	年20157-12月	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
年收入	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00	1,500,000.00
维修费	288,603.50	288,603.50	288,603.50	288,603.50	288,603.50	288,603.50
保险费	28,860.35	28,860.35	28,860.35	28,860.35	28,860.35	28,860.35
房地产税
营业税及附加	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00	84,000.00
管理费	75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00
年净收益	1,023,536.15	1,023,536.15	1,023,536.15	1,023,536.15	1,023,536.15	1,023,536.15
折现系数	0.9713	0.9163	0.8644	0.8155	0.7693	0.7258
现值	994,146.19	937,873.77	884,786.57	834,704.31	787,456.90	742,883.87

3)车库部分

2021 年及以后年度月保持该收入。

车库部分评估值为 15,736,592.31 元。

综上所述 , 投资性房地产天伦大厦评估值 =746,714,386.75+10,944,886.99+15,736,592.31=773,395,900.00 元。

(3)投资性房地产评估值确定

本次评估采用了市场比较法、收益法两种方法对投资性房地产进行评估,市场法评估结果为 825,404,400.00 元,收益法评估结果为 773,395,900.00 元。两种方法测算结果差异不大,通过对该区域内的市场进行分析,委估的投资性房地产所在区域房地产市场较为活跃,市场法评估结果具有一定的可信度,而收益法则能通过对预期收益的折现来反映委估房产的现实价值,本次评估目的为出售转让,赋予市场比较法权重值 0.6,赋予收益法权重值 0.4,按权重法作为最终评估结果。

投资性房地产评估值=825,404,400.00×0.6+773,395,900.00×0.4=804,601,000.00 元。

2、天誉花园

评估师根据评估对象的基本情况和搜集的资料,确定采用市场法和收益法进行评估,具体评估过程如下:

(1)市场比较法

①确定可比交易实例

评估人员到广州市市房地产交易中心及有关房地产租售机构调查咨询,经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

案例 A:美林湖畔商铺黄埔大道东杨桃公园

案例 B:富力院士庭商铺天河区东莞庄路 30-34 号

案例 C:万科云天河区龙口西社区商业裙楼铺位

	比较因素	待估房地产	案例案例AB		案例C
	项目名称	天誉花园	美林湖畔商铺	富力院士庭商铺	万科云
座落		天河区林和中路号楼1565	黄埔大道东杨桃公园	天河区东莞庄路号30-34	天河区龙口西社区商业裙楼铺位
	付款方式一次性付款一次性付款一次性付款			一次性付款
交易价格(元/平方米)		待估房地产17,647		15,935	17,143
交易时间		2015.6.31	2015.6.30	2015.6.30	2015.6.30
	交易目的	转让	转让	转让	转让
	房地产用途	商业	商业	商业	商业
	商业繁华程度	较优	一般	较差	一般
区域因素	交通便捷程度	对外交通较便利,临林和中路	对外交通较便利,临黄埔大道	对外交通较便利,临东莞庄路	对外交通较便利,临龙口西路

比较因素说明表

	基础设施、公共设施完善程度	完善	较完善	较完善	较完善
	环境质量、周围景观	较好	较好	较好	较好
	城市规划限制	商业	商业	商业	商业
	建筑物新旧程度	一般	较新	较新	较新
	建筑物装修情况	一般	一般	一般	一般
	宗地临路状况	临交通性干道	临交通性干道	临交通性干道	临交通性干道
	建筑物设备设施	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车	水、电、通讯、电梯、消防设施、地下停车
个别因	平面布置	餐饮格局	餐饮格局	餐饮格局	餐饮格局
素	工程质量	合格	合格	合格	合格
	建筑结构	钢混	钢混	钢混	钢混
	建筑面积	6,229.91	5,100.00	2,824.00	700.00
	楼层数	32	3	28	26
	所在层数	5	3	2	2
	朝向	南北	南北	东南	南北

③根据各对比因素对房地产价格影响的程度,依据比较因素说明表,得出比较因素条件指数表:

比较因素条件指数表

比较因素	待估房地产	案例A	案例B	案例C
项目名称	天誉花园	美林湖畔商铺	富力院士庭商铺	万科云
座落	天河区林和中路号楼1565	黄埔大道东杨桃公园	天河区东莞庄路号30-34	天河区龙口西社区商业裙楼铺位
付款方式	一次付清	一次付清	一次付清	一次付清
交易价格(元/平方米)	待估	17,647.06	15,935	17,142.86

	交易时间	100	100	100	100
交易目的		100	100	100	100
	房地产用途	100	100	100	100
	商业繁华程度	100	98	96	98
	交通便捷程度	100	100	100	100
区域因素	基础设施、公共设施完善程度	100	98	98	98
	环境质量、周围景观	100	100	100	100
	城市规划限制	100	100	100	100
	宗地临路状况	100	100	100	100
	建筑物新旧程度	100	102	102	102
	建筑物装修情况	100	100	100	100
	建筑物设备设施	100	100	100	100
	平面布置	100	100	100	100
个别因素	工程质量	100	100	100	100
	建筑结构	100	100	100	100
	建筑面积	100	100	102	102
	楼层数	100	102	100	100
	所在层数	100	101	101	101
	朝向	100	100	100	100

④根据比较因素指数计算比较因素修整系数,即比较系数=待估房地产条件指数÷ 可比实例条件指数。

比较因素条件测算表

比较因素	待估房地产	案例A	案例B	案例C
项目名称	天誉花园	美林湖畔商铺	富力院士庭商铺	万科云
座落	天河区林和中路号1565楼	黄埔大道东杨桃公园	天河区东莞庄路号30-34	天河区龙口西社区商业裙楼铺位

	付款方式	一次性付款	一次性付款	一次性付款	一次性付款
	交易价格(元/平方米)	待估	17,647.06	15,935	17,142.86
	交易时间	100	100/100	100/100	100/100
	交易目的	100	100/100	100/100	100/100
	房地产用途	100	100/100	100/100	100/100
	商业繁华程度	100	100/98	100/96	100/98
	交通便捷程度	100	100/100	100/100	100/100
区域	基础设施、公共设施完善程度	100	100/98	100/98	100/98
因素	环境质量、周围景观	100	100/100	100/100	100/100
	城市规划限制	100	100/100	100/100	100/100
	小计		1.0412	1.0629	1.0412
	宗地临路状况	100	100/100	100/100	100/100
	建筑物新旧程度	100	100/102	100/102	100/102
	建筑物装修情况	100	100/100	100/100	100/100
	建筑物设备设施	100	100/100	100/100	100/100
个别	平面布置	100	100/100	100/100	100/100
因	工程质量	100	100/100	100/100	100/100
素	建筑结构	100	100/100	100/100	100/100
	建筑面积	100	100/100	100/102	100/102
	楼层数	100	100/102	100/100	100/100
	所在层数	100	100/101	100/101	100/101
	朝向	100	100/100	100/100	100/100
	小计		0.9517	0.9517	0.9517

修正后交易价格	17,486	16,11916,987
比准价格		16,860.00

比准价格=(案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价)/3=16,860.00(元/平方米)。

委估房地产建筑面积 6,229.91 平方米

投资性房地产评估值=6,229.91×16,860.00=105,036,300.00 元

(2)收益法

①确定市场租金

根据对周边同类物业租赁市场调查,估价对象所在区位类似户型、面积、用途物业目前月租金水平集中在 70.00-80.00 元/平方米。评估人员参考了广州市房地产租赁管理所的《2014 年广州市房屋租金参考价》等文件,结合实际租金情况,确定委估房产的月租金为 76.05 元/平方米。

租金内涵:根据市场调查,区域内类似物业租金不包含物业管理费、水、电费、空调费、通讯费等,租金按建筑面积计按日收。

本次评估不考虑因收取押金而获得的额外收益;同时也不考虑因延迟交纳租金而受到损失。

②运营费用的确定

据调查,广州市类似出租物业的运营费用一般包括维修费、保险费、房地产税、营业税及附加、管理费等。

1)维修费:

据相关管理规定及评估经验,取房地产重置价的 2%。据广东省建筑技术指标及估价对象实际情况,据估价方测算,房屋重置单价为 2500.00 元/平方米。

维修费=房屋重置单价×2%

2)保险费:

指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用,按房屋重置价的 0.2%计。

保险费=房屋重置单价×0.2%

3)房地产税:

按收益的 12%计。

4)营业税及附加:

按收益的 5%交纳营业税,并按营业税的 12%交纳教育费附加、城建税。总计年收益的 5.6%。

5)管理费:

指对出租的房屋进行必要管理所需的费用,按年收益的 2%计。

③确定市场年纯收益递增比率

根据对周边同类物业租赁市场调查,结合该区域近年来发展水平,同时参考广州市房地产租赁管理所的《2012-2014 年广州市房屋租金参考价》,确定年纯收益递增比率为 4%;

④确定市场资本化率

本次评估的市场资本化率采用安全利率加风险调整值法确定资本化率进行确定:

市场资本化率=无风险报酬率+风险补偿率-投资带来的优惠

⑤确定市场空置率

根据对周边同类物业租赁市场调查,结合该地段物业情况,确定估价对象空置率为 2%;

⑥确定市场收益年限

估价对象用途为商业,建成于 1999 年,框架结构,框架结构房屋最高使用年限为 60 年,房产剩余使用年限为 60 年;根据委托方提供的《房地产权证》记载,商业用地使用年限为 40 年,从 1999 年 4 月 21 日开始计算,至估价时点土地的剩余使用年限 23.80 年。根据孰短原则,本次评估取 23.80 年为收益年限进行计算。

⑦测算结果

根据上述描述及测算公式,确定测算表如下:

序号	项目	公式	单位	数值
1	年总收益	[1.1]×(1-[1.2])×12	元/㎡	894.35
1.1	年租金		元/㎡	912.60
1.2	空置率		%	2.00
2	年总费用		元/㎡	230.29
2.1	房产税	[1]×[2.1.1]	元/㎡	107.32
2.1.1	房产税税率		%	12.00
2.2	营业税及附加费	[1]×([2.2.1]+[2.2.2])	元/㎡	50.08
2.2.1	营业税税率		%	5.00
2.2.2	附加费率	[2.2.1]×11%	%	11.00
2.3	房屋维修费	[2.3.1]×[2.3.2]	元	50.00
2.3.1	房屋重置成本		元/㎡	2,500.00
2.3.2	费率		%	2.00
2.4	保险费	[2.3.1]×[2.4.1]	元/㎡	5.00
2.4.1	税率		%	0.20
2.5	管理费	[1]×[2.5.1]	元/㎡	17.89
2.5.1	管理费费率		%	2.00
3	年纯收益	[1]-[2]	元/㎡	664.06
4	还原利率		%	6.00
5	年收益递增比率		%	4.00
6	收益年限		年	23.80

	7	收益单价		元/㎡	12,102.50
--	---	------	--	-----	-----------

根据上表,估价对象收益单价 12,102.50 元/平方米。

委估房地产建筑面积 6,229.91 平方米

投资性房地产评估值=6,229.91×12,102.50=75,397,500.00 元(取整)

(3)投资性房地产评估值确定

本次评估采用了市场比较法、收益法两种方法对投资性房地产进行评估,市场法评估结果为 105,036,300.00 元,收益法评估结果为 75,397,500.00 元。两种方法测算结果差异较大,考虑到委估的投资性房地产近几年一直未对外出租,实际未形成收益,同时本次的评估目的为出售资产,确定市场法的测算结果做为评估结果。

投资性房地产评估值=105,036,300.00 元。

3、小凹子煤矿采矿权

小凹子煤矿采矿权评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} (CI - CO)_t \bullet \frac{1}{(1+i)^t} $$

式中: P ——矿业权评估价值;

CI ——年现金流入量;

CO——年现金流出量;

i ——折现率;

t——年序号;

n——评估计算年限。

评估指标和参数的取值主要参考:重庆坤奇地质勘查有限公司于 2010 年 7 月提交的《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告》(以下简称"储量核实报告")、《< 贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(以下简称"评审意见书")及《<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(以下简称"备案证明"),贵州盘江投资控股(集团)煤矿设计研究院有限公司于 2012 年 5 月提交的《盘县水塘镇小凹子煤矿初步设计(扩建)说明书》(以下简称"初步设计"),周边矿井的近年销售价格、生产成本和评估人员掌握的其他资料。

(1)评估所依据资料评述

① 储量估算资料

2010 年 7 月,重庆坤奇地质勘查有限公司编制了《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告》,贵州省矿业权评估师协会审验该报告并通过了评审(黔矿评协储审字[2011]第 007 号),并将评审过程中的有关材料提交贵州省国土资源厅,贵州省国土资源厅出具了《关于<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字[2011]21 号)。

贵州盘江投资控股(集团)煤矿设计研究院有限公司于 2012 年 5 月编制了《初步设计》。

(2)评估主要指标和参数的选取

各参数取值说明如下:

① 保有资源储量、评估利用资源储量

1)储量核实基准日保有资源储量

截至储量核实基准日 2010 年 6 月 30 日,小凹子煤矿采矿许可证范围内保有资源储量 4,788.00 万吨,其中:探明的经济基础储量(121b)272.00 万吨、控制的经济基础储量(122b)2,109.00 万吨、推断的内蕴经济资源量 2,407.00 万吨。

2)评估基准日保有资源储量

本次评估基准日保有资源储量为:煤炭保有资源储量 4,781.50 万吨,其中:探明的经济基础储量(121b)272.00 万吨、控制的经济基础储量(122b)2,102.50 万吨、推断的内蕴经济资源量 2,407.00 万吨。

3)评估利用资源储量

小凹子煤矿的《初步设计》对推断的内蕴经济资源量设计利用了 0.80,故确定本次评估可信度系数按 0.80 计算,则评估利用资源储量为:

评估利用的资源储量=∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数

=272.00+2,102.50+2,407.00×0.80=4,300.10(万吨)

② 可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》,评估利用可采储量按下式进行计算:

评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率=2,560.73 万吨

③ 生产规模及服务年限

根据企业相关人员介绍,企业目前正在申请新的采矿许可证,并进行 60 万吨/年改扩建建设工作,《初步设计》规模为 60 万吨/年。据此确定本次评估生产能力为 60 万吨/ 年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T=Q/(A×K)

式中:T——矿山服务年限

Q——可采储量

A——矿井生产能力

K——储量备用系数

根据《中国矿业权评估准则》,矿井开采的储量备用系数取值范围为 1.3~1.5。依据储量核实报告和评审备案证明,小凹子煤矿地质构造条件为中等-简单类型、开采技术条件总体属中等-复杂,综合本矿地质构造条件和开采技术条件,本次评估的储量备用系数取 1.35。

本矿目前正在进行新采矿许可证的申请工作,预计 2017 年 1 月投产,投产当年达

到产能负荷的 25%,2018 年、2019 年达到产能负荷的 25%,2020 年达产。服务年限计算如下:

T=3+(2,560.73-(15.00+15.00+15.00)×1.35)÷(60×1.35)=33.86 年

则,本次评估计算的服务年限为 33.86 年,即生产期从 2017 年 1 月至 2050 年 11 月。

④ 煤炭产品价格及销售收入

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以近年当地平均销售价格的平均值确定评估计算中的价格参数。

经对当地煤炭市场调研,此类煤炭近年销售价格(不含税)情况如下:

销售价格统计表

种类	年2010	年2011	年2012	年2013	年2014	年2015月1-6	平均
电煤	358.80	511.15	459.31	359.61	345.00	300.00	397.07
非电煤	531.29	653.58	595.44	372.89	400.97	320.00	493.48

当量煤价=电煤产率×电煤价格+非电煤产率×非电煤价格

=30%×397.07+70%×493.48

=460.00(元/吨)(取整)

评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件(煤质条件)的近年来当地该类煤炭市场销售价格平均水平。

假设本矿井生产的产品全部销售,则:

正常生产年份销售收入=年原煤产量×销售价格

=60.00 万吨×460.00 元/吨

=27,600.00 万元

⑤ 固定资产投资及更新改造资金的确定

1)固定资产投资的确定

根据《初步设计》,该矿的投资分别为:井巷工程 12,652.07 万元、房屋建筑物 4,296.43 万元、设备及安装工程 14,711.62 万元、其他费用 7,542.55 万元、预备费用 2,543.09 万元,合计为 41,745.76 万元。

根据《中国矿业权评估准则》,其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备,预备费用剔除,并考虑近年来物价指数的变化。

则,本次评估确定的固定资产投资为 39,692.92 万元。其中:井巷工程 16,233.85 万元,房屋建筑物 5,589.26 万元,设备 17,869.81 万元。

固定资产于 2015 年 7-12 月、2016 年按时间进度均匀投入,其中:截至评估基准日已完成投资 2,746.35 万元,2015 年 7-12 月、2016 年需分别追加投资 12,315.52 万元、 24,631.05 万元。

2)更新改造资金和回收固定资产残(余)值的确定

房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入,即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。

更新改造资金总计 59,198.69 万元,即在 2027 年、2037 年、2047 年分别投入设备更新改造资金 17,869.81 万元、在 2042 年投入房屋建筑物更新改造资金 5,589.26 万元。

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 25 年、残值率为 5%,设备折旧年限平均按 10 年、残值率为 5%。

回收固定资产残(余)值共计 16,244.68 万元,其中:2041 年回收房屋建筑物残值 279.46 万元、2050 年回收房屋建筑物余值 3,695.43 万元;2026 年、2036 年、2046 年分别回收设备残值 788.63 万元,2050 年回收设备余值 9,903.89 万元。

3)回收抵扣设备进项税额

根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》,自 2009 年 1 月 1 日起,新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改造的金额均未扣

减进项税额,本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计 8,388.76 万元。

⑥ 无形资产投资(含土地使用权)

根据资产评估结果,土地使用权为 275.05 万元,本次评估按其确定无形资产投资为 275.05 万元。

⑦ 其他资产投资

据企业相关人员介绍,本矿不涉及其他资产投资。

11○流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》, 本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

煤矿企业流动资金估算参考指标为:按固定资产的 15%~20%估算流动资金,本次评估的固定资产资金率按 18%估算,则流动资金为:

流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率

=39,692.92×18%

=7,144.73(万元)

流动资金于 2017 年、2020 年随生产负荷按比例投入,评估计算期末回收全部流动资金。

12○总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,本次评估中成本费用的取值主要参考《初步设计》设计的成本费用参数。

总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、井巷工程基金、安全费用、修理费、矿山环境治理保证金、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。

各项成本费用确定过程如下:

1)外购材料费

《初步设计》中设计的单位材料费为 32.35 元/吨,《初步设计》编制时间为 2012 年, 经过近年来物价指数调整后,得到单位材料费为 29.12 元/吨,扣减增值税后为 24.89 元/ 吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位材料费为 24.89 元/吨。则:

正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费

=60.00×24.89

=1,493.40(万元)

2)外购燃料及动力费

《初步设计》中设计的单位外购燃料及动力费为 13.90 元/吨,《初步设计》编制时间为 2012 年,经过近年来物价指数调整后,得到单位外购燃料及动力费为 11.42 元/吨, 扣减增值税后为 9.76 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位外购燃料及动力费为 9.76 元/吨。则:

正常生产年份动力费=年原煤产量×单位动力费

=60.00×9.76

=585.60(万元)

3)职工薪酬

《初步设计》中设计的单位职工薪酬为 72.85 元/吨。《初步设计》中单位职工薪酬标准为每人 2.58 万元/年,评估人员认为偏低,根据统计局官网发布的贵州省采矿业工人平均工资数据,2013 年职工薪酬标准为每人 4.53 万元/年,本矿劳动定员为 1065 人, 考虑近年来职工薪酬的浮动,重新计算得到单位职工薪酬为 158.68 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位职工薪酬为 158.68 元/吨。则:

正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬

=60.00×158.68

=9,520.80(万元)

4)折旧费

经测算,正常生产年份折旧费合计为 1,710.79 万元,单位折旧费为 28.51 元/吨。

5)维简费、井巷工程基金

对采矿系统所需的更新资金(维持简单再生产所需的固定资产性支出和费用性支出)不以固定资产投资方式考虑,而以更新费用(更新性质的维简费、全部安全费用) 方式直接列入经营成本。

依据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119 号《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》,确定本项目维简费为 8.00 元/吨、井巷工程基金 2.50 元/吨。其中:折旧性质维简费为 4.00 元/吨、更新性质维简费为 4.00 元/吨。

正常生产年份维简费=60.00×8.00=480.00 万元

正常生产年份井巷工程基金=60.00×2.50=150.00 万元

6)安全费用

依据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财企 [2012]16 号)、贵州省人民政府《关于切实加强煤矿安全生产工作的意见》(黔府办 [2010]18 号)和本矿为煤与瓦斯突出矿井的特点,确定安全费用为 40.00 元/吨。

则,正常生产年份安全费用=60.00×40.00=2,400.00 万元

7)修理费

《初步设计》中设计的单位修理费为 12.49 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位修理费为 12.49 元/吨。则:

正常生产年份修理费=年原煤产量×单位修理费=60.00×12.49=749.40 万元

8)矿山环境恢复治理保证金

根据贵州省人民政府办公厅关于转发《贵州省矿山地质灾害和地质环境治理恢复保证金管理办法》的通知(黔府办函[2015]34 号),确定矿山环境恢复治理保证金为 10.00 元/吨。则:

正常生产年份矿山环境恢复治理保证金=年原煤产量×单位矿山环境恢复治理保证金=60.00×10.00=600.00(万元)

9)摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。则:

正常生产年份摊销费=无形资产投资额÷评估计算的服务年限=275.05÷33.92=8.11 (万元)

单位摊销费=正常生产年份摊销费÷年原矿产量=8.11÷60.00=0.14(元/吨)

10)利息支出

利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

本矿所需流动资金为 7,144.73 万元,设定资金来源 70%为贷款,按现行一年期贷款基准利率 4.85%计算,则单位流动资金贷款利息为:

单位流动资金贷款利息=7,144.73×70%×4.85%÷60.00=4.04(元/吨)

正常生产年份利息支出=年原煤产量×单位利息支出=60.00×4.04=242.40(万元)

11)其他费用

《初步设计》中设计的单位其他费用为 12.30 元/吨,经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位其他费用为 12.30 元/吨。

正常生产年份其他制造费用=年原煤产量×单位其他费用=60.00×12.30=738.00(万元)

12)总成本费用及经营成本

综上所述,则正常生产年份总成本费用为:

正常生产年份总成本费用=材料费+动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+井巷工程基

金+安全费用+修理费+矿山环境治理保证金+摊销费+利息支出+其他费用

=1,493.40+585.60+9,520.80+1,710.79+480.00+150.00+2,400.00+749.40+600.00+8.11+ 242.40+738.00

=18,678.50(万元)

折合单位原煤总成本费用为 311.31 元/吨。

年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊销费-利息支出=18,678.50-1,710.79-240.00-150.00-8.11-242.40=16,327.20(万元)

折合单位原煤经营成本为 272.12 元/吨。

13○税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税。

本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于贵州省六盘水市盘县水塘镇前所村,根据国发[1985]19 号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》,确定城市维护建设税率为 1%;根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》(国务院令[1990]第 60 号)、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》(国发明电[1994]2 号)、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令[2005]第 448 号),确定教育费附加率为 3%;根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98 号)和《贵州省人民政府关于修改<贵州省教育经费筹措管理办法>的决定》(贵州省人民政府令第 125 号),确定地方教育附加率为 2%。

1)增值税

应交增值税为销项税额减进项税额。

依据 2008 年 11 月 10 日修订颁布、2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》,确定销项税率为 17%,以销售收入为税基;进项税率为 17%,以设备购置费用、外购材料费、动力费为税基。

正常生产年份计算如下:

年增值税销项税额=销售收入×销项税率=27,600.00×17%=4,692.00(万元)

年增值税进项税额=(年材料费+年动力费)×进项税率=(1,493.40+585.60) ×17%=353.43(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=4,692.00-353.43=4,338.57(万元)

设备更新改造年份计算如下:

年增值税进项税额=(设备购置费用+年材料费+年动力费)×进项税率= (14,433.63/1.17+1,493.40+585.60)×17%=2,450.62(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=4,692.00-2,450.62=2,241.38(万元)

2)城市维护建设税

正常生产年份计算如下:

年城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税率=4,338.57×1%=43.39(万元)

3)教育费附加

正常生产年份计算如下:

年教育费附加=年增值税额×教育费附加率=4,338.57×3%=130.16(万元)

4)地方教育附加

正常生产年份计算如下:

年地方教育附加=年增值税额×地方教育附加率=4,338.57×2%=86.77(万元)

5)资源税

根据贵州省政府办公厅印发的《贵州省煤炭资源税改革实施方案(黔府办发[2014]50 号)》,自 2014 年 12 月 1 日起,煤炭资源税实行从价定率计征,煤炭资源税适用税率为 5%,对剩余服务年限小于 5 年的衰竭期煤矿开采的煤炭,资源税减征 30%。则:

正常生产年份资源税=年销售收入×资源税税率=27,600.00×5%=1,380.00(万元) 衰竭期年资源税=年销售收入×资源税税率×(1-30%)=27,600.00×5%×(1-30%) =966.00(万元)

6)销售税金及附加

正常生产年份计算如下:

销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税 =43.39+130.16+86.77+1,380.00=1,640.32(万元)

7)所得税

依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税率为 25%。

正常生产年份具体计算如下:

正常生产年份利润总额 = 年销售收入 - 年总成本费用 - 年销售税金及附加 =27,600.00-18,678.50-1,640.32=7,281.18(万元)

正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率=7,281.18×25%=1,820.30(万元)

14○折现率

根据《中国矿业权评估准则》,折现率计算如下:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

其中,无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定,本次评估按国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定无风险报酬率为 4.08%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况,本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 1.15%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%,采用风险累加法估算,确定风险报酬率为 4.65%。

据此,确定本次评估的折现率为 8.73%。

4、吉源煤矿采矿权

吉源煤矿采矿权评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} (CI - CO)_t \bullet \frac{1}{(1+i)^t} $$

式中: P ——矿业权评估价值;

CI ——年现金流入量;

CO——年现金流出量;

i ——折现率;

t——年序号;

n——评估计算年限。

(1)评估所依据资料评述

2003 年 4 月,贵州省地矿局一一三地质大队编制了《贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿(东 1—4 线)储量核实报告》,贵州省国土资源厅聘请矿产储量评估师和有关方面专家对《储量核实报告》进行了评审,并出具了《关于印发<贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿(东 1—4 线)储量核实报告>评审意见的函》(黔国土资储函[2003]第 140 号)。

贵州金锦煤炭勘察设计工程有限公司于 2014 年 3 月编制了《开采设计》。

(2)评估主要指标和参数的选取

各参数取值说明如下:

① 保有资源储量、评估利用资源储量

根据储量核实报告和评审意见函,截至储量核实基准日 2003 年 7 月 10 日,吉源煤矿采矿许可证范围内保有资源储量为:

煤炭保有资源储量 1,390.17 万吨,其中:推断的内蕴经济资源量 374.03 万吨,预测的资源量 1,016.14 万吨。

② 评估基准日保有资源储量

根据储量动态检测报告及企业提供的动用储量说明,储量核实基准日至评估基准日期间未动用资源储量,因此,本次评估基准日保有资源储量与储量核实基准日一致,即:

煤炭保有资源储量 1,390.17 万吨,其中:推断的内蕴经济资源量 374.03 万吨,预测的资源量 1,016.14 万吨。

③ 评估利用资源储量

评估利用的资源储量 =∑ 资源量 × 该类型资源量可信度系数 =374.03×0.80+1,016.14×0.50=807.29(万吨)

④ 可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》,评估利用可采储量按下式进行计算:

评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率=568.37 万吨

⑤ 生产规模及服务年限

本矿采矿许可证载明的生产规模为 30 万吨/年,《开采设计》生产规模为 30 万吨/ 年,目前矿山实际建设生产规模为 30 万吨/年。本次评估据此确定生产能力为 30 万吨/ 年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T=Q/(A×K)

式中:T——矿山服务年限

Q——可采储量

A——矿井生产能力

K——储量备用系数

根据《中国矿业权评估准则》,矿井开采的储量备用系数取值范围为 1.3~1.5。依据储量核实报告和评审意见函,吉源煤矿地质构造条件为中等复杂类型、开采技术条件总体属中等,综合本矿地质构造条件和开采技术条件,本次评估的储量备用系数取 1.40。

本矿目前正在进行矿井建设工作,预计 2016 年 1 月投产,投产当年达到产能负荷的 25%,2017 年达到产能负荷的 50%,2018 年达到产能负荷的 70%,2019 年达产。服务年限计算如下:

T=3+(568.37-(7.50+15.00+21.00×1.40)÷(30×1.40)=15.08 年

则本次评估计算的服务年限为 15.08 年,即生产期从 2016 年 1 月至 2031 年 1 月。

⑥ 煤炭产品价格及销售收入

矿区主要为主焦煤,局部有少量瘦焦煤,其所产原煤可作焦化厂、化工厂、民用等。经对当地煤炭市场调研,此类煤炭近年销售价格(不含税)情况如下:

种类	年2010	年2011	年2012	年2013	年2014	年2015月1-6	平均
电煤	358.80	511.15	459.31	359.61	345.00	300.00	397.07
非电煤	531.29	653.58	595.44	372.89	400.97	320.00	493.48

表 2 销售价格统计表

当量煤价 = 电煤价格 × 电煤产率 + 非电煤价格 × 非电煤产率 =397.07×87%+493.48×13%=410.00(元/吨)(取整)

评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件(煤质条件)的近年来当地该类煤炭市场销售价格平均水平。

假设本矿井生产的产品全部销售,则:

正常生产年份销售收入=年原煤产量×销售价格=30.00 万吨×410.00 元/吨=12,300.00 万元

⑦ 固定资产投资及更新改造资金的确定

1)固定资产投资的确定

根据资产评估值,该矿的原有投资分别为:井巷工程原值 4,271.68 万元、净值 4,271.68 万元、房屋建筑物原值 1,872.84 万元、净值 1,436.86 万元、设备及安装工程原值 2,105.06 万元、净值 1,320.36 万元。

根据《开采设计》,该矿的新增投资分别为:井巷工程 4,866.25 万元、设备及安装工程 4,303.39 万元、其他费用 128.59 万元,合计为 9,298.23 万元。

根据《中国矿业权评估准则》,其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备,并考虑物价指数的变动。

则,本次评估确定的固定资产投资原值为 17,634.64 万元、净值为 16,413.95 万元。其中:井巷工程原值 9,345.17 万元、净值 9,345.17 万元,房屋建筑物原值 1,872.84 万元、净值 1,436.86 万元,设备原值 6,416.62 万元、净值 5,631.92 万元。

固定资产于 2015 年 12 月投资完毕,其中:截至评估基准日已完成投资 7,028.90 万元,2015 年 7-12 月追加投资 9,385.05 万元。

2)更新改造资金和回收固定资产残(余)值的确定

房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入,即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。

更新改造资金总计 6,774.48 万元,即在 2022 年、2026 年分别投入设备更新改造资金 2,462.92 万元、4,311.56 万元。

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 20 年、残值率为 5%,设备折旧年限平均按 10 年、残值率为 5%。

回收固定资产残(余)值共计 2,598.77 万元,其中:2031 年回收房屋建筑物余值 95.05 万元;2022 年、2025 年分别回收设备残值 105.25 万元、184.69 万元,2031 年回收设备余值 2,213.78 万元。

3)回收抵扣设备进项税额

根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》,自 2009

年 1 月 1 日起,新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改造的金额均未扣减进项税额,本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计 1,593.44 万元。

⑧ 无形资产投资(含土地使用权)

根据资产评估结果,土地使用权为 344.71 万元,本次评估按其确定无形资产投资为 344.71 万元。

⑨ 其他资产投资

据企业相关人员介绍,本矿不涉及其他资产投资。

11○流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》, 本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

煤矿企业流动资金估算参考指标为:按固定资产的 15%~20%估算流动资金,本次评估的固定资产资金率按 18%估算,则流动资金为:

流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率=17,634.6×18%=3,174.23(万元)

流动资金于 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年随生产负荷按比例投入,评估计算期末回收全部流动资金。

12○总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,本次评估中成本费用的取值主要参考《开采设计》设计的成本费用参数。

各项成本费用确定过程如下:

1)外购材料费

《开采设计》中设计的单位材料费为 73.96 元/吨,《开采设计》编制的时间为 2014 年 3 月,经过物价指数调整后,得到单位材料费为 69.74 元/吨,设计中的单位材料费含税,扣减增值税后为 59.61 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理, 据此确定单位材料费为 59.61 元/吨。则:

正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=30.00×59.61=1,788.30(万元)

2)外购燃料及动力费

《开采设计》中设计的单位外购燃料及动力费为 21.70 元/吨,《开采设计》编制的时间为 2014 年 3 月,经过物价指数调整后,得到单位外购燃料及动力费为 19.20 元/吨, 设计中的单位外购燃料及动力费含税,扣减增值税后为 16.41 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位外购燃料及动力费为 16.41 元/吨。则:

正常生产年份动力费=年原煤产量×单位动力费=30.00×16.41=492.30(万元)

3)职工薪酬

《开采设计》中设计的单位职工薪酬为 57.00 元/吨。《开采设计》中单位职工薪酬标准为每人 2.8 万元/年,评估人员认为偏低,根据统计局官网发布的贵州省采矿业工人平均工资数据,2013 年职工薪酬标准为每人 4.53 万元/年,本矿劳动定员为 535 人,考虑近年来职工薪酬的浮动,重新计算得到单位职工薪酬为 114.25 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位职工薪酬为 114.25 元/吨。则:

正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=30.00×114.25=3,427.50(万元)

4)折旧费

经测算,正常生产年份折旧费合计为 639.85 万元,单位折旧费为 21.33 元/吨。

5)维简费、井巷工程基金

正常生产年份维简费=30.00×8.00=240.00 万元

正常生产年份井巷工程基金=30.00×2.50=75.00 万元

6)安全费用

依据财政部《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财企 [2012]16 号)、贵州省人民政府《关于切实加强煤矿安全生产工作的意见》(黔府办 [2010]18 号)和本矿为煤与瓦斯突出、小型井工矿的特点,确定安全费用为 45.00 元/ 吨。

则,正常生产年份安全费用=30.00×45.00=1,350.00 万元

7)修理费

《开采设计》中设计的单位修理费为 0.98 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位修理费为 0.98 元/吨。则:

正常生产年份修理费=年原煤产量×单位修理费=30.00×0.98=29.40 万元

8)矿山环境恢复治理保证金

正常生产年份矿山环境恢复治理保证金=年原煤产量×单位矿山环境恢复治理保证金=30.00×10.00=300.00(万元)

9)摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。则:

正常生产年份摊销费=无形资产投资额÷评估计算的服务年限=344.71÷15.08=22.85 (万元)

单位摊销费=正常生产年份摊销费÷年原矿产量=22.85÷30.00=0.76(元/吨)

10)利息支出

利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

本矿所需流动资金为 3,174.23 万元,设定资金来源 70%为贷款,按现行一年期贷款基准利率 4.85%计算,则单位流动资金贷款利息为:

单位流动资金贷款利息=3,174.23×70%×4.85%÷30.00=3.59(元/吨)

正常生产年份利息支出=年原煤产量×单位利息支出=30.00×3.59=107.70(万元)

11)其他费用

《开采设计》中设计的单位其他费用为 3.45 元/吨,经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位其他费用为 3.45 元/吨。

正常生产年份其他制造费用=年原煤产量×单位其他费用=30.00×3.45=103.61(万元)

12)总成本费用及经营成本

综上所述,则正常生产年份总成本费用为:

正常生产年份总成本费用=材料费+动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+井巷工程基金 + 安全费用 + 修理费 + 矿山环境治理保证金 + 摊销费 + 利息支出 + 其他费用 =1,788.30+492.30+3,427.50+639.85+240.00+75.00+1,350.00+29.40+300.00+22.85+107.70+ 103.61=8,576.51(万元)

折合单位原煤总成本费用为 285.88 元/吨。

年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊销费-利息支出=8,576.51-639.85-120.00-75.00-22.85-107.70=7,611.11(万元)

折合单位原煤经营成本为 253.70 元/吨。

13○税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税。

本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于贵州省六盘水市,根据国发[1985]19 号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》, 确定城市维护建设税率为 7%;根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》(国务院令[1990]第 60 号)、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》(国发明电[1994]2 号)、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令[2005]第 448 号), 确定教育费附加率为 3%;根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》 (财综[2010]98 号)和《贵州省人民政府关于修改<贵州省教育经费筹措管理办法>的决定》(贵州省人民政府令第 125 号),确定地方教育附加率为 2%。

1)增值税

应交增值税为销项税额减进项税额。

正常生产年份计算如下:

年增值税销项税额=销售收入×销项税率=12,300.00×17%=2,091.00(万元)

年增值税进项税额=(年材料费+年动力费)×进项税率=(1,788.30+492.30) ×17%=387.70(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=2,091.00-387.70=1,703.30(万元)

设备更新改造年份计算如下:

年增值税进项税额=(设备购置费用+年材料费+年动力费)×进项税率= (4251.84/1.17+1,788.30+492.30)×17%=1,005.49(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=2,091.00-1,005.49=1,085.51(万元)

2)城市维护建设税

正常生产年份计算如下:

年城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税率=1,703.30×7%=119.23(万元)

3)教育费附加

正常生产年份计算如下:

年教育费附加=年增值税额×教育费附加率=1,703.30×3%=51.10(万元)

4)地方教育附加

正常生产年份计算如下:

年地方教育附加=年增值税额×地方教育附加率=1,703.30×2%=34.07(万元)

5)资源税

正常生产年份资源税=年销售收入×资源税税率=12,300.00×5%=615.00(万元)

衰竭期年资源税=年销售收入×资源税税率×(1-30%)=12,300.00×5%×(1-30%) =430.50(万元)

6)销售税金及附加

正常生产年份计算如下:

销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税 =119.23+51.10+34.07+615.00=819.40(万元)

7)所得税

依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税率为 25%。

正常生产年份具体计算如下:

正常生产年份利润总额 = 年销售收入 - 年总成本费用 - 年销售税金及附加 =12,300.00-8,576.51-819.40=2,904.09(万元)

正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率=2,904.09×25%=726.02(万元)

14○折现率

根据《中国矿业权评估准则》,折现率计算如下:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况,本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为 1.15%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为 1.50%,采用风险累加法估算,确定风险报酬率 4.65%。

据此,确定本次评估的折现率为 8.73%。

5、垭关煤矿采矿权

垭关煤矿采矿权评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} (CI - CO)_t \bullet \frac{1}{(1+i)^t} $$

式中: P ——矿业权评估价值;

CI ——年现金流入量;

CO——年现金流出量;

i ——折现率;

t——年序号;

n——评估计算年限。

(1)评估所依据资料评述

贵州省煤田地质局一七四队于 2004 年 5 月提交的《贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》(以下简称"储量核实报告")、《<贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审意见函》(以下简称"评审意见函"),毕节市地方煤矿勘测设计队于 2013 年 10 月提交的《毕节市垭关煤矿采区优化方案设计说明书》(以下简称"优化设计"), 周边矿井的近年销售价格、生产成本和评估人员掌握的其他资料。

(2)评估主要指标和参数的选取

评估指标和参数的取值主要参考:贵州省煤田地质局一七四队于 2004 年 5 月提交的《贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告》(以下简称"储量核实报告")、《< 贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源/储量核实报告>评审意见函》(以下简称"评审意见函"), 毕节市地方煤矿勘测设计队于 2013 年 10 月提交的《毕节市垭关煤矿采区优化方案设计说明书》(以下简称"优化设计"),周边矿井的近年销售价格、生产成本和评估人员掌握的其他资料。

评估主要指标和参数的选取

各参数取值说明如下:

① 保有资源储量、评估利用资源储量

1)储量核实基准日保有资源储量

根据储量核实报告和评审意见函,截至储量核实基准日 2004 年 7 月 8 日,垭关煤矿采矿许可证范围内保有资源储量为:

煤炭保有资源储量 1,386.00 万吨,其中:控制的内蕴经济资源量 432.00 万吨、推断的内蕴经济资源量 910.00 万吨,公路压覆资源量 44.00 万吨。

2)评估基准日保有资源储量

根据储量动态检测报告及企业提供的动用储量说明,储量核实基准日至评估基准日

期间共动用资源储量 10.82 万吨,则本次评估基准日保有资源储量为:

煤炭保有资源储量 1,375.18 万吨,其中:控制的内蕴经济资源量 421.18 万吨、推断的内蕴经济资源量 910.00 万吨,公路压覆资源量 44.00 万吨。

3)评估利用资源储量

评估利用的资源储量 =∑ 基础储量 +∑ 资源量 ×该类型资源量可信度系数 =421.18+44.00+910.00×0.80=1,193.18(万吨)

② 可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》,评估利用可采储量按下式进行计算:

评估利用可采储量=(评估利用资源储量-设计损失量)×采区回采率=793.43 万吨

③ 生产规模及服务年限

本矿采矿许可证载明的生产规模为 30 万吨/年,《优化设计》规模为 30 万吨/年,目前矿山实际建设规模为 30 万吨/年。本次评估据此确定生产能力为 30 万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T=Q/(A×K)

式中:T——矿山服务年限

Q——可采储量

A——矿井生产能力

K——储量备用系数

根据《中国矿业权评估准则》,矿井开采的储量备用系数取值范围为 1.3~1.5。依据储量核实报告和评审意见函,垭关煤矿地质构造条件为中等类型、开采技术条件总体属中等,综合本矿地质构造条件和开采技术条件,本次评估的储量备用系数取 1.40。

垭关煤矿目前处于建设阶段,预计 2016 年 1 月投产,当年达到产能负荷的 50%, 2017 年达到产能负荷的 75%,2018 年达产。服务年限计算如下:

T=3+(793.43-(15.00+22.50+30.00)×1.40)÷(30×1.40)=19.64 年

则,本次评估计算的服务年限为 19.64 年。即生产期从 2016 年 1 月至 2035 年 8 月。

④ 煤炭产品价格及销售收入

矿区内可采煤层为中灰、中~高硫、高热值无烟煤,所产原煤可作动力用煤、化工用煤及民用煤等。

经对当地煤炭市场调研,此类煤炭近年销售价格(不含税)情况如下:

销售价格统计表

种类	年2010	年2011	年2012	年2013	年2014	年20151-6月	平均
混煤	256.01	457.02	390.39	321.21	320.01	308.00	345.21

取整后煤价为 350.00 元/吨。

评估认为上述平均价格可以综合反映本矿资源禀赋条件(煤质条件)的近年来当地该类煤炭市场销售价格平均水平。

假设本矿井生产的产品全部销售,则:

正常生产年份销售收入=年原煤产量×销售价格=30.00 万吨×350.00 元/吨=10,500.00 万元

⑤ 固定资产投资及更新改造资金的确定

1)固定资产投资的确定

根据资产评估值,该矿的原有投资分别为:井巷工程原值 6,094.44 万元、净值 5,569.26 万元、房屋建筑物原值 5,350.93 万元、净值 4,128.47 万元、设备及安装工程原值 1,904.69 万元、净值 1,355.11 万元。

根据《优化设计》,该矿的新增投资分别为:井巷工程 5,452.35 万元、设备及安装工程 4,819.10 万元、其他费用 1,027.15 万元、预备费用 1,129.86 万元,合计为 12,428.46 万元。

根据《中国矿业权评估准则》,其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备,预备费用剔除,并对新增固定资产投资考虑近年来物价指数变化。

则,本次评估确定的固定资产投资原值为 24,768.16 万元,净值 22,470.94 万元。其中:井巷工程原值 12,311.00 万元、净值 11,785.82 万元,房屋建筑物原值 5,350.93 万元、净值 4,128.47 万元,设备原值 7,106.23 万元、净值 6,556.65 万元。

预计固定资产于2015年12月投资完毕,其中:截至评估基准日已完成投资 11,052.84 万元,2015 年 7-12 月追加投资 11,418.10 万元。

2)更新改造资金和回收固定资产残(余)值的确定

房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入,即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点(下一年或下一月)投入等额初始投资。

更新改造资金总计 9,658.52 万元,即在 2022 年、2032 年分别投入设备更新改造资金 2,228.49 万元、2026 年投入设备更新改造资金 5,201.54 万元。

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 30 年、残值率为 5%,设备折旧年限平均按 10 年、残值率为 5%。

回收固定资产残(余)值共计 2,996.34 万元,其中:2035 年回收房屋建筑物余值 796.03 万元;2022 年、2032 年分别回收设备残值 95.23 万元、2025 年回收设备残值 225.73 万元,2035 年回收设备余值 1,784.11 万元。

3)回收抵扣设备进项税额

根据 2008 年 11 月 10 日修订颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》,自 2009 年 1 月 1 日起,新增设备投资的进项税额可予抵扣。上述投资和更新改造的金额均未扣减进项税额,本次评估采取实际可抵扣时以回收现金流的形式考虑进项税的抵扣。回收抵扣设备进项税额总计 2,021.56 万元。

⑥ 无形资产投资(含土地使用权)

根据毕节市国土资源局《关于贵州龙润德矿业有限责任公司毕节市垭关煤矿临时用地的批复》,矿山用地共计 4.04 公顷。根据《矿业权评估参数确定指导意见 (CMVS30800-2008)》,市、县人民政府出让工业用地、确定土地使用权出让价格可按《全国工业用地出让最低价标准》(国土资发[2006]307 号)、《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国土资发[2009]56 号)执行。毕节市的土地等别为十三等,工业用地出让最低价格标准为 96 元/平方米。

土地使用权=土地出让总面积×单位地价=4.04×96=387.67 万元

⑦ 其他资产投资

据企业相关人员介绍,本矿不涉及其他资产投资。

11○流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准则》, 本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

煤矿企业流动资金估算参考指标为:按固定资产的 15%~20%估算流动资金,本次评估的固定资产资金率按 18%估算,则流动资金为:

流动资金额=固定资产投资额×固定资产资金率=24,768.16×18%=4,458.27(万元)

流动资金于 2016 年、2017 年、2018 年随生产负荷按比例投入,评估计算期末回收全部流动资金。

12○总成本费用及经营成本

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》,本次评估中成本费用的取值主要参考《优化设计》设计的成本费用参数。

各项成本费用确定过程如下:

1)外购材料费

《优化设计》中设计的单位材料费为 37.05 元/吨,《优化设计》编制的时间为 2013 年 10 月,经过近年来物价指数调整后,得到单位材料费为 34.14 元/吨,扣减增值税后为 29.18 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位材料费为 29.18 元/吨。则:

正常生产年份材料费=年原煤产量×单位材料费=30.00×29.18=875.40(万元)

2)外购燃料及动力费

《优化设计》中设计的单位外购燃料及动力费为 12.70 元/吨,《优化设计》编制的时间为 2013 年 10 月,经过近年来物价指数调整后,得到单位外购燃料及动力费为 10.85 元/吨,扣减增值税后为 9.27 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位外购燃料及动力费为 9.27 元/吨。则:

正常生产年份动力费=年原煤产量×单位动力费=30.00×9.27=278.10(万元)

3)职工薪酬

《优化设计》中设计的单位职工薪酬为 77.20 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位职工薪酬为 77.20 元/吨。则:

正常生产年份职工薪酬=年原煤产量×单位职工薪酬=30.00×77.20=2,316.00(万元)

4)折旧费

经测算,正常生产年份折旧费合计为 779.27 万元,单位折旧费为 25.98 元/吨。

5)维简费、井巷工程基金

依据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局财建[2004]119 号《关于印发

〈煤炭生产安全费用提取和使用管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》,确定本项目维简费为 8.00 元/吨、井巷工程基金 2.50 元/吨。其中:折旧性质维简费为 4.00 元/吨、更新性质维简费为 4.00 元/吨。

正常生产年份维简费=30.00×8.00=240.00 万元

正常生产年份井巷工程基金=30.00×2.50=75.00 万元

6)安全费用

则,正常生产年份安全费用=30.00×45.00=1,350.00 万元

7)修理费

《优化设计》中设计的单位修理费为 6.50 元/吨。经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位修理费为 6.50 元/吨。则:

正常生产年份修理费=年原煤产量×单位修理费=30.00×6.50=195.00 万元

8)矿山环境治理保证金

根据贵州省人民政府办公厅关于转发《贵州省矿山地质灾害和地质环境治理恢复保证金管理办法》的通知(黔府办函[2015]34 号),确定矿山环境治理保证金为 10.00 元/ 吨。则:

正常生产年份矿山环境治理保证金=年原煤产量×单位矿山环境治理保证金 =30.00×10.00=300.00(万元)

9)摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。则:

正常生产年份摊销费=无形资产投资额÷评估计算的服务年限=387.67÷19.67=19.71

(万元)

单位摊销费=正常生产年份摊销费÷年原矿产量=19.71÷30=0.66(元/吨)

10)利息支出

利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

本矿所需流动资金为 4,458.27 万元,设定资金来源 70%为贷款,按现行一年期贷款基准利率 4.85%计算,则单位流动资金贷款利息为:

单位流动资金贷款利息=4,458.27×70%×4.85%÷30.00=5.05(元/吨)

正常生产年份利息支出=年原煤产量×单位利息支出=30.00×5.05=151.50(万元)

11)其他费用

《优化设计》中设计的单位其他费用为 3.29 元/吨,经过分析并类比当地类似矿井实际,评估认为其合理,据此确定单位其他费用为 3.29 元/吨。

正常生产年份其他制造费用=年原煤产量×单位其他费用=30.00×3.29=98.75(万元)

12)总成本费用及经营成本

综上所述,则正常生产年份总成本费用为:

正常生产年份总成本费用=材料费+动力费+职工薪酬+折旧费+维简费+井巷工程基金 + 安全费用 + 修理费 + 矿山环境治理保证金 + 摊销费 + 利息支出 + 其他费用 =875.40+278.10+2,316.00+779.27+240.00+75.00+1,350.00+195.00+300.00+19.71+151.50+ 98.75=6,678.74(万元)

折合单位原煤总成本费用为 222.63 元/吨。

年经营成本=总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊销费-利息支出=6,678.74-779.27-120.00-75.00-19.71-151.50=5,533.25(万元)

折合单位原煤经营成本为 184.44 元/吨。

13○税费

税费主要有销售税金及附加、企业所得税。

本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加、地方教育附加以应交增值税为税基。纳税人位于贵州省毕节市撒拉溪镇永丰村,根据国发[1985]19 号文件《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》,确定城市维护建设税率为 1%;根据《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》(国务院令[1990]第 60 号)、《关于教育费附加征收问题的紧急通知》(国发明电[1994]2 号)、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》(国务院令[2005] 第 448 号),确定教育费附加率为 3%;根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》(财综[2010]98 号)和《贵州省人民政府关于修改<贵州省教育经费筹措管理办法>的决定》(贵州省人民政府令第 125 号),确定地方教育附加率为 2%。

1)增值税

应交增值税为销项税额减进项税额。

正常生产年份计算如下:

年增值税销项税额=销售收入×销项税率=10,500.00×17%=1,785.00(万元)

年增值税进项税额=(年材料费+年动力费)×进项税率=(875.40+278.10) ×17%=196.10(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=1,785.00-196.10=1,588.90(万元)

设备更新改造年份计算如下:

年增值税进项税额=(设备购置费用+年材料费+年动力费)×进项税率= (4728.04/1.17+875.40+278.10)×17%=883.08(万元)

年应交增值税额=年销项税额-年进项税额=1,785.00-883.08=901.92(万元)

2)城市维护建设税

正常生产年份计算如下:

年城市维护建设税=年增值税额×城市维护建设税率=1,588.90×1%=15.89(万元)

3)教育费附加

正常生产年份计算如下:

年教育费附加=年增值税额×教育费附加率=1,588.90×3%=47.67(万元)

4)地方教育附加

正常生产年份计算如下:

年地方教育附加=年增值税额×地方教育附加率=1,588.90×2%=31.78(万元)

5)资源税

正常生产年份资源税=年销售收入×资源税税率=10,500.00×5%=525.00(万元)

衰竭期年资源税=年销售收入×资源税税率×(1-30%)=10,500.00×5%×(1-30%) =367.50(万元)

6)销售税金及附加

正常生产年份计算如下:

销售税金及附加合计=城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税 =15.89+47.67+31.78+525.00=620.34(万元)

7)所得税

依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税率为 25%。

正常生产年份具体计算如下:

正常生产年份利润总额 = 年销售收入 - 年总成本费用 - 年销售税金及附加 =10,500.00-6,678.74-620.34=3,200.92(万元)

正常生产年份所得税=年利润总额×所得税税率=3,200.92×25%=800.23(万元)

14○折现率

根据《中国矿业权评估准则》,折现率计算如下:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

据此,确定本次评估的折现率为 8.73%。

上述内容已在《重组报告书》"第五节/四/(六)交易标的的重要评估参数及评估过程"补充披露。

(2) 对矿业资产的评估,由于你公司对评估基准日的矿业资产计提了大额减值准备,本次评估值与预估值差异不大,请对计提减值准备时相关资产评估情况,按照矿业权评估请进行补充披露,评估值与账面值差异大的,披露其原因。

回复:

已在《重组报告书》"第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况"补充披露如下:

本次交易前,上市公司计提资产减值准备委托中联评估对前海天伦能源、田阳天伦矿业出具《资产评估报告》。减值时《资产评估报告》与本次交易《资产评估报告》对海天伦能源、田阳天伦矿业的评估基准日、评估参数、评估过程及评估结论一致,具体请见本报告书"第五节标的资产的评估情况"的相关内容。

根据减值时《资产评估报告》,评估值与账面值差异较大的相关资产及原因如下:

资产名称	计提减值准备前账面价值(万元)	评估值(万元)	差异原因
无形资产(小凹子煤矿采矿权)	35,769.19	14,391.82	根据中联评估出具的评估说明,采矿权减值的主要原因为:煤炭市场下行,煤炭价格下降;资源税改革,根据贵州省政府办公厅印发的《贵州省煤炭资源税改革实施方案(黔府办发[2014]50号)》,自年201412月日起,煤炭资源税实行从价定率计征;物价上涨,1导致生产成本增加。
固定资产(小凹子煤矿井巷工程)	3,176.33	1,786.12	根据中联评估出具的评估说明,采矿权减值的主要原因为:部分井巷工程已经报废,评估值为0。
在建工程(吉源煤矿在建井巷工程)	23,558.59	3,971.29	根据中联评估出具的评估说明,吉源煤矿在建井巷工程减值的主要原因为:部分井巷工程已经报废,评估值为0;建设工期周期太长,工程累计支出费用较高,造成账面价值较高。
其他非流动资产(垭关煤矿)	1,122.09	912.91	根据中联评估出具的评估说明,垭关煤矿净资产并未发生减值。但是由于取得垭关煤矿40%份额时为协议作价,收购价格较高,导致其他非流动资产(垭关煤矿)评估值较入账价值高。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/十一/(四)减值评估时评估值与账面值差异较大的原因"补充披露。

问题 13、评估说明显示,本次纳入本次评估范围的土地及房屋建筑物存在产权瑕疵情况,主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业,而报告书中未披露相关情况,请补充披露。并说明交易对手方是否充分知悉上述产权瑕疵,未来因资产权属瑕疵而造成任何损失,是否追究上市公司责任。

回复:

在《重组报告书》"第四节/五/(六)/1、主要资产及权属情况"补充披露如下:

小凹子煤矿、吉源煤矿及垭关煤矿所用土地及房屋建筑物均未办理产权证书,本次评估时将其纳入标的资产评估范围。

吉源煤矿所用"贵 L13823"丰田牌 SCT6491 车辆已入账,行驶证显示产权人为田阳天伦矿业,本次评估将该车辆纳入吉源煤矿评估范围。

在《重组报告书》"第四节/七/(六)/1、主要资产及权属情况"补充披露如下:

田阳天伦矿业所用土地未办理产权证书。

海口启润已经知悉上述产权瑕疵情况,并出具承诺函,保证未来因资产权属瑕疵而造成任何损失,不追究上市公司责任。承诺函主要内容如下:

截至本次交易所涉及的重大资产出售协议签署之日,京蓝科技已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况,包括但不限于标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司所拥有的资产权属状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况,包括但不限于其中存在的瑕疵情况(如纳入本次交易评估范围的土地及房屋建筑物、车辆的产权瑕疵情况,主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业)。

本公司同意自本次交易交割日之后,与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担,因本次交易交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对京蓝科技或标的资产中涉及的京蓝科技的下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张,或者因标的资产权属瑕疵而造成任何损失的,全部损失和风险均由本公司承接,本公司同意不会向京蓝科技主张任何费用和责任。

问题 14、评估说明显示:**"田阳天伦矿业称前股东(广西和贵矿业)曾与当地村民签订出让协议并付款,约占地 20 亩左右,现原始凭证均早已丢失,具体情况已不详; 由于缺乏相关依据,评估时未对土地进行评估。"**请补充披露相关土地情况,包括不限于取得时间、取得成本、账面价值等,并说明未对该土地进行评估对本次交易的影响以及未来达到办证条件时,上市公司是否放弃相关资产的权属。

回复:

根据田阳天伦矿业出具的土地情况说明,田阳天伦矿业截至 2015 年 6 月 30 日占用

的土地面积为 2.95 平方公里,另外还有约 20 亩的生产、生活用地。根据前股东广西和贵矿业介绍,在京蓝科技取得田阳天伦矿业股权之前,广西和贵矿业已经和当地村民签订了土地出让协议并交了土地出让金,取得了土地的使用权。由于当时所签订的协议及交纳土地出让金的原始凭证均丢失,所以具体情况不详。田阳天伦矿业自 2007 年一直无偿使用该土地至今。

由田阳天伦矿业出具的土地情况说明,田阳天伦矿业所用土地由前股东广西和贵矿业和当地村民签订了土地出让协议并缴纳土地出让金,田阳天伦矿业并未缴纳土地出让金,该土地并不归田阳天伦矿业所有,田阳天伦矿业也未对其进行入账。由于所签订的协议及交纳土地出让金的原始凭证均丢失,目前无法取得与广西和贵矿业的联系,因此无从获悉相关土地情况,包括不限于取得时间、取得成本、账面价值等。

上述土地即使达到办证条件,产权人也不是田阳天伦矿业。因此,未对该土地进行评估不会导致降低标的资产评估值的情况,对本次交易亦无影响。

上述内容已在《重组报告书》"第四节/七/(六)/1、主要资产及权属情况"补充披露。

问题 15、资产评估部分,评估师做了多项特别事项说明,请你公司更详尽描述相关情况尤其是评估执行过程受到的限制情况并进行特别风险提示。

回复:

一、资产评估准则的相关规定

《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)第八条规定:注册资产评估师执行资产评估业务,评估程序受到限制且无法排除,经与委托方协商后仍需出具评估报告的,应当在评估报告中说明评估程序受限情况及其对评估结论的影响,并明确评估报告的使用限制。

第十一条规定:评估报告正文应当包括:……(十一)特别事项说明。

第十六条规定:评估报告的特别事项说明通常包括下列内容:(一)产权瑕疵;(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素;(三)重大期后事项;(四)在不违背资产评估准则基本要求的情况下,采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。

注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响,并重点提示评估报告使用者予以关注。

第二十七条规定:评估报告的使用限制说明通常包括下列内容:(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;(三)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;(四) 评估报告的使用有效期;(五)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

二、《资产评估报告》中的"特别事项说明"符合资产评估准则的相关规定,不存在评估执行过程中受到限制的情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015 第 1037]号),《资产评估报告》中的"特别事项说明"包括:(一)产权瑕疵事项;(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素;(三)抵押担保事项;(四)重大期后事项;(五)其他需要说明的事项。具体内容见《资产评估报告》。

《资产评估报告》中"特别事项说明"中的"产权瑕疵事项"、"未决事项"、"法律纠纷等不确定因素"、"重大期后事项"均为中联评估参照《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)的相关规定,根据标的资产的实际情况如实披露,不存在评估执行过程受到限制的情况。

"抵押担保事项"为中联评估根据标的资产的实际情况如实披露,不存在评估执行过程受到限制的情况。

"其他需要说明的事项"中,标题 1、6、7、8 中的内容(具体见中联评估出具的"中联评报字[2015 第 1037]号"《资产评估报告》,下同)主要为界定委托方及评估师的责任, 标题 2、3 中的内容主要为如实披露田阳天伦矿业探矿权情况,标题 4、9 中的内容主要为特别事项可能对评估结论产生的影响,并重点提示评估报告使用者予以关注。上述内容均不属于评估执行过程受到限制的情况。

"其他需要说明的事项"中,标题 5 中的内容如下:本次评估时,评估人员视察了被评建(构)筑物的外貌,在可能的情况下勘察了其内部,并获得了估价所需的资料,但未作结构测试和设施检验;对隐蔽工程,由于资产的特殊性,评估人员仅可能通过向被

评估单位工作人员了解其使用情况及第三方证据等替代程序进行勘察,评估时所依据的数据资料由委托方提供,其真实性由委托方负责,评估人员没有也无法对上述资产进行丈量。本部分所指建(构)筑物、隐蔽工程均为煤矿密闭巷道,由于煤矿密闭巷道瓦斯含量较高,同时贵州天伦矿业下属小凹子煤矿、吉源煤矿、垭关煤矿安全问题比较严重, 评估师考虑到自身安全,按照行业惯例,并未作结构测试和设施检验、丈量,而是依据委托方提供评估所需资料进行评估。因此,标题 5 中的内容不属于评估执行过程受到限制的情况。

此外,《资产评估报告》"评估报告使用限制说明"中标题(一)中内容用于说明评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;标题(二)中的内容用于说明评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;标题(三)中的内容用于说明未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;标题(四)中的内容用于说明评估报告的使用有效期、"评估报告使用限制说明"并无"因评估程序受限造成的评估报告的使用限制"的相关内容。对照《资产评估准则——评估报告》第二十七条规定,评估师不存在评估执行过程受到限制的情况。

综上所述,"特别事项说明"符合资产评估准则的相关规定,不存在评估执行过程中受到限制的情况,对标的资产评估值及交易作价没有影响。

上述内容已在《重组报告书》"第十二节/十三、本次交易不存在评估师在评估执行过程受到限制的情况"补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:《资产评估报告》中的"特别事项说明"符合资产评估准则的相关规定,不存在评估执行过程中受到限制的情况,对标的资产评估值及交易作价没有影响。

四、相关风险提示

已在《重组报告书》"重大风险提示/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险"和"第十一节/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险"中补充披露如下:

由于煤矿密闭巷道瓦斯含量较高,同时贵州天伦矿业下属小凹子煤矿、吉源煤矿、垭关煤矿安全问题比较严重,考虑到人身安全问题,评估师无法进行现场勘查、测量, 而是依据委托方提供评估所需资料进行评估,可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。敬请投资者注意相关风险。

问题 16、根据 26 号准则第三十八条,结合实际控制人控制的其他企业情况,补充披露本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争,以及补充披露模拟本次交易完成前后的关联交易情况。

回复:

一、同业竞争

截至《重组报告书》签署之日,公司的股权控制关系如下图所示:

注 1:LP 指有限合伙人,GP 指普通合伙人

注 2:图中比例均为认缴出资比例,朱锦和阎涛之间不存在亲属关系,亦不存在一致行动关系; LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

公司控股股东为京蓝控股,实际控人为梁辉。

除京蓝科技外,京蓝控股控制的其他企业及其主营业务情况如下:

企业名称	注册资本(认缴出资额)	经营范围	备注
上海利亚德环保科技有限公司	万元1,000	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务,环境工程,生产滤料、芳纶滤料、PPS玻璃复合滤料、常温滤料,加工除尘器配件,从事货物及技术的进出口业务。	京蓝控股持有其100%股权
江苏和亿昌环保	万元50,60	生产销售脱硫、脱氮、二氧化	京蓝控股持有其51%股权

企业名称	注册资本(认缴出资额)	经营范围	备注
工程科技有限公		碳处理、除尘、水处理等环保
司		设备及产品;上述工程的施
		工、调试、运行、工程总承包、
		工程项目建设与运营、设备及
		材料采购与销售;环保工程的
		技术开发、咨询、设计;工业
		设备及产品、自动化成套设
		备、防腐保温材料的经营及工
		程施工安装,自营和代理各类
		商品及技术的进出口业务,经
		济信息咨询服务。(依法须经
		批准的项目,经相关部门批准
		后方可开展经营活动)

注:上海利亚德环保科技有限公司目前已经停止经营,正在办理清算。

上海利亚德环保科技有限公司、江苏和亿昌环保工程科技有限公司与上市公司不存在同业竞争。

除上述公司股权控制关系图所示之外,北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)、杨树成长投资(北京)有限公司、北京杨树创业投资中心(有限合伙)均不存在控制其他公司的情形。

除上述公司股权控制关系图所示及上海利亚德环保科技有限公司之外,梁辉控制的其他企业情况如下:

企业名称	注册资本(认缴出资额)	经营范围	备注
拜沃特投资顾问(北京)有限公司	万元1,000	投资咨询;经济贸易咨询;投资管理;资产管理。	梁辉持有其90%股权
杨树成长投资(北京)有限公司	万元1,500	项目投资;投资管理;资产管理。	拜沃特投资顾问(北京)有限公司持有其40%股权
北京杨树创业投资中心(有限合伙)	万元25,700	投资管理、资产管理;投资咨询。	杨树成长投资(北京)有限公司认缴出资比例为并为其3.89%GP,拜沃特投资顾问(北京)有限公司认缴出资比例为2.33%并为其LP

梁辉控制的上述企业均与上市公司不存在同业竞争。

综上所述,本次交易前后,上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

上述内容已在《重组报告书》已在"第十节/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响"补充披露。

二、关联交易

(一)本次交易前上市公司的关联交易情况

根据上市公司 2015 年半年报,本次交易前,上市公司的关联交易情况如下:

1、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)母公司对本企业	的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
京蓝控股有限公司	北京市海淀区	投资控股	68,200	18.65%	18.65%

2、本企业的子公司情况

主要经				持股比例	取得
子公司名称	营地	注册地	业务性质	直接	间接	方式
广州市润龙投资有限公司	广州	广州	企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管理服务;房屋租赁	100%		设立
广州天利达实业有限公司	广州	广州	企业自有资金投资;建材、装饰材料批发;木质装饰材料零售;陶瓷装饰材料零售;金属装饰材料零售;玻璃钢材料零售;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;电子产品零售;通讯设备及配套设备批发;室内装饰、装修;建筑工程后期装饰、装修和清理;电子产品批发;通信设备零售	100%		设立
广州为众物业管理有限公司	广州	广州	物业管理;房屋租赁;建筑物自来水系统安装服务;建筑物电力系统安装;室内装饰、设计;建筑物清洁服务	100%		设立
广西田阳天伦	广西田阳	广西田阳	矿产品购销	55%		收购

矿业有限公司
广西凤山天伦矿业有限公司	广西	广西	矿山勘探、矿产品购销	100%	设立
天和创展(北京)投资有限公司	北京	北京	项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理	72.6%	设立
广州市天健投资有限公司	广州	广州	企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务	100%	设立
贵州天伦矿业投资控股有限公司	六盘水	六盘水	矿业项目投资及开发;矿产品销售	100%	设立
广州市天穗达投资有限公司	广州	广州	企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务	100%	设立
贵州永利贸易有限公司	六盘水	六盘水	建材(不含木材)、矿山设备及配件销售	100%	设立
贵州工建贸易有限公司	六盘水	六盘水	煤矿机械装备及矿用锚喷支护产品等的矿山设备的销售	100%	设立
贵州友成技术咨询有限公司	六盘水	六盘水	煤炭工程、开采技术推广;行业政策咨询及资讯与培训服务	100%	设立
贵州天伦能源投资控股有限公司	贵阳	贵阳	能源开发项目投资;房地产开发;销售:建筑材料	100%	设立
深圳前海天伦能源投资控股有限公司	深圳	深圳	矿产资源投资、建设工程项目投资、项目投资管理与咨询	100%	设立
贵州盘县水塘小凹子煤矿	贵州盘县	贵州盘县	煤矿采矿	80%	收购
京蓝环宇科技(北京)有限公司	北京	北京	信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子产品研发制造销售维护;计算机软硬件及辅助设备销售;网络及电子信息技术开发应用;软件开发应用服务;机电设备安装工程、楼宇自控系统工程;通信工程设计、安装、调试;技术推广服务、技术中介咨询;办公用品;企业管理、投资管理;经济信息咨询;会议服务;展览展示活动承办等	100%	设立
京蓝有道创业投资有限公司	北京	北京	投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询	100%	设立

京蓝能科技术有限公司	北京	北京	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、销售计算软件及辅助设备、项目投资等	51%		设立
----------------	----	----	-----------------------------------------------	-----	--	----

3、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
天伦控股有限公司	上市公司的第二大股东
上海利亚德环保科技有限公司	上市公司母公司的另一全资子公司
肖志辉	董事长、总经理
陈峰	董事
郭绍全	董事
赵润涛	董事、副总经理
陈方清	独立董事
石英	独立董事
朱江	独立董事
尹洲澄	监事会主席
张世玉	职工代表监事
孟陈	监事
刘冰	财务负责人
刘欣	董事会秘书

4、关联交易情况

(1)关联租赁情况

上市公司作为承租方:

单位:元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
郭绍全	办公房产	906,325.02	1,045,604.37

(2)关联担保情况

上市公司作为被担保方:

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
天伦控股有限公司、张国明	65,000,000.00	年月日20140828	年月日20150827	否
天伦控股有限公司、京蓝控股有限公司、张国明	173,000,000.00	年月日20140922	年月日20150921	否
杨仁贵,朱锦,梁辉,肖志辉,阎涛	50,000,000.00	年月日20141211	年月日20151211	否

注:(1)编号为"深发穗信源固贷字第 20110307001001 号"的合同贷款金额为 35,000 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,已经偿还 13,980 万元;

(2)编号为"平银信源固贷字 20130125001 第 001 号"的合同贷款金额为 17,580 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,已经偿还 2,700 万元。

(3)关联方资金拆借

单位: 元关联方拆入金额起始日到期日说明天伦控股有限公司 30,000,000.00 2014 年 06 月 30 日 2015 年 06 月 30 日直接借款天伦控股有限公司 36,000,000.00 2014 年 08 月 19 日 2015 年 08 月 19 日委托贷款天伦控股有限公司 50,000,000.00 2014 年 12 月 01 日 2015 年 12 月 01 日委托贷款天伦控股有限公司 15,000,000.00 2015 年 01 月 19 日 2016 年 01 月 19 日委托贷款天伦控股有限公司 8,000,000.00 2015 年 04 月 13 日 2016 年 04 月 13 日天伦控股有限公司 8,000,000.00 2015 年 05 月 21 日 2016 年 05 月 21 日

(4)关键管理人员报酬

单位:元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	1,160,000.00	2,370,100.00

(5)其他关联交易

		关联交易	年月20151-6		年度2014
关联方	关联交易类型	定价方式及决策程序	金额(元)	占同类交易金额的比例(%)	金额(元)	占同类交易金额的比例(%)
郭绍全	办公楼租金	市场价、管理层审批	159,464.76	100	1,792,464.63	100

5、关联方应收应付款项

单位: 元

应付项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	郭绍全	159,464.76	-

(二)本次交易后上市公司的关联交易情况

根据信永中和对京蓝科技出具的《备考审阅报告》(XYZH/2015TJA10055),假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成,上市公司的关联交易情况如下:

1、关联方关系

(1)控股股东及最终控制方

①控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
京蓝控股有限公司	北京市	投资控股	68,200	18.65%	18.65%

②控股股东的注册资本及其变化

控股股东	年月日余额(万元)201411	年月日余额(万元)2015630
京蓝控股有限公司	68,200	68,200

③控股股东的所持股份或权益及其变化

		持股金额	持股比例
	年月20140101	年月日2015630	年月20130101	年月日2015630
	日余额(万元)	余额(万元)	日比例	比例
京蓝控股有限公司	3,000	3,000	18.65%	18.65%

(2)子公司

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本(万元)	本公司的持股比例	本公司的表决权比例
京蓝环宇科技(北京)有限公司	北京市	电子产品贸易	800	100%	100%

京蓝有道投资有限公司	北京市	创业投资	5,000	100%	100%
京蓝能科技术有限公司	北京市	创业投资	5,000	51%	51%

(3)其他关联方

关联关系类型	关联方名称	主要交易内容	备注
关键管理人员	肖志辉	借款担保、支付薪酬	董事长、总经理
关键管理人员	郭绍全	支付房租、支付薪酬	董事
关键管理人员	陈峰	支付薪酬	董事
关键管理人员	赵润涛	支付薪酬	董事、副总经理
关键管理人员	陈方清	支付薪酬	独立董事
关键管理人员	石英	支付薪酬	独立董事
关键管理人员	朱江	支付薪酬	独立董事
关键管理人员	王瑞华	支付薪酬	独立董事
关键管理人员	尹洲澄	支付薪酬	监事会主席
关键管理人员	张世玉	支付薪酬	职工代表监事

2、关联交易

(1)出租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	确认的租赁收益
			2015年1-6月	2015年1-6月
郭绍全	黑龙江京蓝科技股份有限公司	办公写字楼	896,233.31	896,233.31

(2)关联担保情况

担保关联方名称	被担保方名称	担保金额(万元)	起始日	到期日	担保是否已经履行完毕
肖志辉	黑龙江京蓝科技股份有限公司	5,000	2014-12-11	2015-12-11	否

(3)关键管理人员薪酬

项目	2015.6.30	2014.12.31
关键管理人员薪酬(万元)	116.00	237.01

上述内容已在《重组报告书》"第十节/二/(三)本次交易前后上市公司的关联交易情况"补充披露。

问题 17、本次交易标的的交割以你公司解除对标的的担保为前提并提示了交易可能因此无法实施的风险,请补充披露相关担保解除的需要履行的程序及大致时间安排, 本次解除担保无法解除并导致整个交易失败的可能原因(如为时间原因的,补充披露时间要求等)。

回复:

基准日前,上市公司为拟出售资产提供的担保情况如下,均为一定期限内的最高额担保:

担保对象	借款银行	担保合同编号	担保金额(万元)	协议签署日期	担保类型
广州润龙	平安银行广州信源支行	平银信源额保字20130125第号001-1	17,580	2013年1月日10	连带责任担保
广州润龙	平安银行广州信源支行	平银信源额保字20110307第号001	35,000	年201411月日10	连带责任担保

上述担保解除无需上市公司履行相关程序,主要为银行内部相关程序。目前,上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保解除的原则同意,回复如下:

"黑龙江京蓝科技股份有限公司:

我行同意贵司对广州润龙投资有限公司在我行担保合同编号为"平银信源额保字 20130125 第 001-1 号"、"平银信源额保字 20110307 第 001 号"项下所提供的担保,目前我行正在履行相应内部程序,预计将于黑龙江京蓝科技股份有限公司本次重大资产出售事项获得股东大会批准之后二十个工作日内出具,最终以我行正式出具的解除担保通知书为准。"

此外,2015 年 9 月 7 日,上市公司召开第七届董事会第三十三次会议,审议通过了如下决议:广州润龙获得平安银行人民币 4 亿元的贷款,期限 1 年。京蓝科技为本次贷款提供连带责任担保,担保额度为 2 亿元;天誉花园提供抵押担保。该事项已经股东大会表决通过。平安银行股份有限公司广州分行已经针对该项担保出具《担保责任解除通知书》,上市公司该项担保责任已经解除。

根据《转让协议书》,本次交易交易标的交割将于海口启润向京蓝科技支付完毕交易标的的交易价款的 51%,并且京蓝科技办理完毕对交易标的提供的全部担保(包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保)的解除手续之日起进行。如果上市公司不能及时办理完毕担保解除手续,标的资产的交割可能被推迟。如果上述担保事项无法解除,则可能导致本次交易无法实施,上市公司将导致因此引致的违约责任。

如果相关担保无法解除,主要原因为银行不同意上市公司解除担保责任。根据目前上市公司与银行就相关事项的沟通情况,上市公司预计在本次重大资产出售事项获得股东大会批准之后二十个工作日内可以解除为拟出售资产的担保责任。

上述内容已在《重组报告书》"重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险"及"第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险"补充披露。

问题 18、请补充披露如本次交易无法在本年度实施,你公司是否存在暂停上市的风险,并进行特别风险提示。

回复:

已在《重组报告书》"重大风险提示/三、暂停上市的风险"和"第十一节/三、暂停上市的风险"中补充披露如下:

由于上市公司 2013 年、2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润连续为负值, 根据《股票上市规则》,上市公司股票已被深交所实施退市风险警示。2015 年 1-6 月, 上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-53,038.97 万元。如果上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润连续为负,上市公司将被实施暂停上市。

公司虽然采取各种措施摆脱困境,但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状,短期内很难实现扭亏为盈。本次交易目的在于剥离亏损资产,集中资源实施业务转型,同时避免上市公司被暂停上市。如果本次交易无法在本年度实施,根据目前资产经营状况及所处行业现状,基本可以确定上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为负,上市公司将面临极大的被暂停上市的风险。如果本次交易成功实施,将在一定程度上减轻上市公司被暂停上市的风险。

(本页无正文,为《黑龙江京蓝科技股份有限公司关于《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》之反馈意见回复》之签章页)

黑龙江京蓝科技股份有限公司

年月日

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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

深圳证券交易所上市公司管理部:

一、本次交易有利于增加上市公司持续经营能力

(一)改善财务状况,提升资产质量

(二)集中资源推进业务转型

二、本次交易不存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形

三、独立财务顾问核查意见

一、天伦控股具备出资能力及相应的保障措施

(一)天伦控股具备出资能力

(二)相关保障措施

二、独立财务顾问核查意见

一、标的资产其他应收款、其他应付款情况

(一)上市公司直接持有的拟出售资产、负债

(二)广州天穗达

(三)广州天利达

(四)广州润龙

(五)前海天伦能源

(六)贵州天伦能源

(七)田阳天伦矿业

二、上市公司不存在为拟出售资产提供财务资助的情形

三、本次交易完成后关联方对上市公司资金占用情况

问题 4、审计评估日后,你公司存在为拟出售资产广州润龙提供 2 亿元担保的情形, 请补充披露解决措施,相关方承诺最迟解决期限。

问题 5、本次交易对手方海口启润目前并无具体经营业务,请根据 26 号准则第十 五条(一),披露交易对手方控股股东或实际控制人的财务指标、下属企业等相关资料。

二、天伦控股基本情况

(一)天伦控股概况

(二)历史沿革

1、1995 年 11 月成立

2、1998 年 2 月第一次股权转让

3、1999 年 5 月第二次股权转让

4、1999 年 6 月第一次增资

5、1999 年 7 月第二次增资

7、2000 年 5 月第三次股权转让

8、2002 年 3 月第四次增资

(三)产权及控制关系

(四)主要股东情况

(五)下属企业情况

(六)主营业务发展状况

(七)最近两年简要财务数据

(一)偿还相关贷款

(二)用于基准日后拟出售资产的日常开支

二、相关借款的利率、借款期限及还款约定等具体事宜

一、天誉花园最近三年的运营情况和财务数据

二、天誉花园最近三年的评估情况

(一)增资评估

(二)本次交易评估

(三)差异原因

一、交易标的审计机构

二、各交易标的扣除非经常性损益的净利润情况

(一)除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和 煤炭**/**矿业板块相关的资产和负债

(二)广州天穗达

(五)前海天伦能源

(六)贵州天伦能源

(七)田阳天伦矿业

问题 10、关于前海天伦能源:

(一)原因

(二)具体情况

(三)对本次评估值和交易作价的影响

1、对本次评估值的影响

其他应收款 51,311 万元可回收金额为 20,080.41 万元。

2、对本次交易作价的影响

二、减值

(一)原因

1、小凹子煤矿

2、垭关煤矿

3、吉源煤矿

(二)具体过程

(三)对本次评估值和交易作价的影响

三、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见

四、相关风险提示

(2)鉴于贵州天伦矿业为前海天伦能源的主要子公司,根据 26 号准则第十六条, 参照交易标的的披露请补充相关信息。

问题 11、关于田阳天伦矿业:

一、减值

(一)原因

(二)具体过程

(三)对本次评估值和交易作价的影响

二、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见

Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. Audit Report / Information 2015

问题 5、本次交易对手方海口启润目前并无具体经营业务,请根据 26 号准则第十五条(一),披露交易对手方控股股东或实际控制人的财务指标、下属企业等相关资料。

(一)除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债

问题 15、资产评估部分,评估师做了多项特别事项说明,请你公司更详尽描述相关情况尤其是评估执行过程受到的限制情况并进行特别风险提示。

二、《资产评估报告》中的"特别事项说明"符合资产评估准则的相关规定,不存在评估执行过程中受到限制的情况

问题 16、根据 26 号准则第三十八条,结合实际控制人控制的其他企业情况,补充披露本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争,以及补充披露模拟本次交易完成前后的关联交易情况。

问题 18、请补充披露如本次交易无法在本年度实施,你公司是否存在暂停上市的风险,并进行特别风险提示。