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Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015
Sep 29, 2015
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Audit Report / Information
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黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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华泰联合证券有限责任公司
关于
黑龙江京蓝科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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二○一五年九月
1
黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为京蓝科技本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，对此提出的独立财务 顾问意见是在假设本次交易的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的 基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对所提供文件及 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义 务的基础而提出的；
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉 及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易双方提供及中介机构出具的文 件资料真实、准确、完整、可靠；本独立财务顾问通过现场核查、访谈及书面审查的形 式对本次交易对方及其提供的资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法 实施核查的法律事项或资料，均严格引述京蓝科技出具的说明及其他专业机构的结论和 意见；本次交易双方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到 有关部门的批准/备案，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次出售的资产目前执行的会 计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响；
4、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京蓝科技本次重大资产出售暨 关联交易事项出具《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的 核查意见，并作出以下承诺：
-
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
-
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
-
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
-
文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《黑龙江京蓝科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
-
4、有关本次重大资产出售暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审
-
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称 见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款（尚未支付 的吉源煤矿收购款在财务报表上为其他应付款 160 万元，因无法取得债权人关于债务转 移的同意函，不纳入本次拟出售资产范围）以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部 资产和负债，具体包括以下三部分：
1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤 炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其 他应付款；
2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达 100%股权、广州天利 达 100%股权及广州润龙 90%股权；
3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源 100%股权、贵州 天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权。
拟出售资产的交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板 块的全部资产和负债将剥离出上市公司。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年实现营业收入 6,874.93 万元，全部为商业地产板块及煤炭/矿业板 块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤 炭/矿业板块相关资产全部出售，拟出售资产 2014 年营业收入占上市公司 2014 年营业收
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入比例为 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书签署之日， 天伦控股持有上市公司 7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件 的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就 上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关 联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议 受让的方式受让天伦控股持有的上市公司 18.65%的股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理 完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁 辉。
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买资产，因 此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，海口启润拟用现金支付交易对价。 本次交易不涉及募集配套资金安排。
四、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
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| 拟出售资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 除尚未支付的吉源煤矿收购款以外， 上市公司直接持有的与商业地产板 块和煤炭/矿业板块相关的资产和负 债 |
-40,119.82 | -37,027.54 | 7.71% |
| 广州天穗达100%的股权 | 1,000.00 | 516.27 | -48.37% |
| 广州天利达100%的股权 | 2,198.83 | 8,051.31 | 266.16% |
| 广州润龙90%的股权 | 7,200.00 | 63,534.25 | 782.42% |
| 前海天伦能源100%的股权 | 134.02 | 134.02 | 0 |
| 贵州天伦能源100%的股权 | 5,000.00 | 4,976.99 | -0.46% |
| 田阳天伦矿业55%的股权 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -24,586.97 | 40,185.30 | 263.44% |
在中联评估出具的资产评估报告基础上，经交易各方友好协商，标的资产交易作价 为 40,186 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年经审计、2015 年 1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易完 成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
| 项目 | 2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 半年报数 | 备考数 | 年报数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 71,444.11 | 41,747.05 | 122,959.81 | 43,463.29 |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
-27,651.13 | 33,831.22 | 25,387.67 | 35,836.91 |
| 归属于上市公司股东的 | -1.72 | 2.10 | 1.98 | 2.23 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 半年报数 | 备考数 | 年报数 | 备考数 | |
| 每股净资产（元/股） | ||||
| 营业收入（万元） | 4,423.86 | 1,111.49 | 6,874.93 | - |
| 利润总额（万元） | -57,321.93 | -2,005.85 | -7,039.55 | -2,085.28 |
| 净利润（万元） | -57,557.35 | -2,005.85 | -7,462.88 | -2,085.28 |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
-53,038.97 | -2,005.85 | -7,203.11 | -2,085.28 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.30 | -0.13 | -0.45 | -0.13 |
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
-
1、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开职工大会，审议通过了员工安置方案。
-
2、2015 年 9 月 29 日，海口启润召开股东会，审议通过了本次交易相关议案。
-
3、2015 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本
-
次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
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七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 京蓝科技 | 关于所出具文件真实性、准确 性和完整性的承诺函 |
一、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信 息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真 实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 三、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的 法律责任。 |
| 京蓝科技董事、监 事及高级管理人 员 |
关于所出具文件真实性、准确 性和完整性的承诺函 |
一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他 信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实 和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的 相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律 |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 责任。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份（如有）。 |
||
| 京蓝科技 | 关于拟出售资产权属及相关事 项的承诺函 |
一、本公司拟出售资产中的长期股权投资为本公司持有的子公司的股权，子公司均为依法设立并有 效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情形。本公司依法持有子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法 查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍。 二、除已披露的情况外，没有发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、 或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施 或强制执行措施。 三、除已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 四、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议书，并进行和完成该出售协议项下各项 义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 海口启润 | 关于所提供信息真实性、准确 性和完整性的承诺函 |
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 其他事项。 四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份（如有）。 |
||
| 海口启润 | 关于承接资产的承诺函 | 一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。 二、本公司具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的重大转让协议书的完全行为能力；不存在 禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议书，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、 裁决、合同、协议或其他文件的情形。 三、本公司就本次交易已经履行必要的内部议事和批准程序。 四、交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。因本次交 易交割完成日之前标的资产的既有事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产或京 蓝科技或京蓝科技下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张的，全部损失和风险由本公司承 接，本公司同意不向京蓝科技及京蓝科技下属子公司主张任何费用和责任。 |
| 天伦控股 | 关于对海口启润出资的承诺函 | 本公司保证在《转让协议书》生效之日起20个工作日内，以货币形式向海口启润缴纳首期出资款人 民币21,000万元，并在2016年6月30日之前将其余出资款23,900万元以货币形式全部缴纳。 |
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中 小投资者的权益：
（一）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书 及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意 见。
（二）关联董事回避表决
本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知， 敦促公司全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、 投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
天伦控股将在审议本次交易的股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小 股东的合法权益。
（四）标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。在中联评估出具 的资产评估报告基础上，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会 和独立董事发表意见认为：
1 、评估机构的独立性
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公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联 方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通 行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3 、评估方法与评估目的的相关性
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国 家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评 估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4 、评估定价的公允性
本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为 基础确定，标的资产定价公允。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司 2014 年度经审计的财务报告、2015 年 1-6 月财务报告、信永中和出 具的《备考审阅报告》（XYZH/2015TJA10055），假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成， 则本次交易前后上市公司盈利能力和每股收益情况如下：
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2015 年1-6 月 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -53,038.97 | -2,005.85 | -7,203.11 | -2,085.28 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.30 | -0.13 | -0.45 | -0.13 |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净 利润由交易前的-53,038.97 万元增至-2,005.85 万元，基本每股收益由交易前的-3.30 元/ 股增至-0.13 元/股。本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并
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提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）信息披露
上市公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、 及时。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成 权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同 业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、审批风险
本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批 准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大 投资者注意相关审批风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因 上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及 监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
三、暂停上市的风险
由于上市公司 2013 年、2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润连续为负值， 根据《股票上市规则》，上市公司股票已被深交所实施退市风险警示。2015 年 1-6 月， 上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-53,038.97 万元。公司虽然采取各种措 施摆脱困境，但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状，短期内很难实现扭亏为盈。如 果上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上 市。
本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型。本次交易若能成功实施， 将在一定程度上减轻上市公司被暂停上市的风险。
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四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具资产评估值为基础确定。标的资 产在评估基准日评估值为 40,185.30 万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为 40,186 万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因未 来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生 变化的情形。
此外，本次对拟出售资产整体采用资产基础法一种资产评估方法进行评估，但对上 市公司拥有的天誉花园、广州润龙拥有的天伦大厦采用市场法和收益法评估、对前海天 伦能源拥有的采矿权采用收益法评估，主要是由于除广州润龙外，拟出售资产中其他资 产基本处于停止经营状态，对于未来经营的收益及风险无法做出客观合理的预测，不具 备采用收益法评估的条件；同时由于难以找到足够的可比交易案例，不具备采用市场法 评估的条件，因此，中联评估对拟出售资产整体采用资产基础法一种资产评估方法进行 评估。由于上述客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条（“前二 款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”） 的规定采用两种以上评估方法进行评估。提请广大投资者注意标的资产的评估风险。
五、标的资产交易价款相关风险
（一）交易对方账面资金暂不足以支付标的资产交易价款的风险
交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款来源于其注册资本。 海口启润注册资本为 45,000 万元，截至本报告书签署日，出资款尚有 44,900 未到位。
天伦控股已经承诺：海口启润首笔出资款 21,000 万元将于《转让协议书》生效之日 起 20 个工作日之前到位，其他出资款将于 2016 年 6 月 30 日之前全部到位。此外，京 蓝科技、海口启润、天伦控股签署了《保证合同》，天伦控股已对海口启润本次支付的 全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝 科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估 费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承 担连带保证责任。提请投资者关注交易对方账面资金暂不足以支付标的资产交易价款的
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风险。
（二）标的资产交易对价支付的周期较长可能导致上市公司应收账款 出现坏账的风险
根据《转让协议书》，海口启润应自《转让协议书》生效之日起 20 个工作日内向上 市公司支付相应标的资产交易价款的 51%，并于 2016 年 6 月 30 日之前向上市公司付清 其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效之日起 20 个工作日起，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计 算相应的利息费用。
其中，标的资产交易价款后续的 49%部分支付周期较长，尽管上市公司及交易对方 在《转让协议书》中明确约定了违约责任，天伦控股已对海口启润本次支付的全部交易 价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实 现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定 费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保 证责任，但是如果交易对方或其控股股东因自身支付能力或其他因素未能及时按照《转 让协议书》约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账的风险。
如果海口启润、天伦控股不能按时支付交易价款后续的 49%部分及相应的利息费用 等，上市公司将根据《合同法》的有关规定，追诉海口启润及天伦控股的违约责任，由 海口启润及天伦控股赔偿对上市公司造成的相关损失。提请投资者关注相关风险。
六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易前，商业地产和煤炭/矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月上市公司来源于商业地产和煤炭/矿业业务的收入占当期主营业务收 入的 100%、100%、73.81%。
本次交易完成后，上市公司将不再持有与商业地产、煤炭/矿业业务相关的资产和负 债。虽然商业地产、煤炭/矿业业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占上市公司营业 收入的比重依然较大。本次交易完成后，商业地产、煤炭/矿业板块将整体剥离出上市公 司，而上市公司新业务的拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内
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可能面临较大的下滑。提请投资者注意相关风险。
七、上市公司业务转型及相关风险
上市公司长期从事商业地产经营及煤炭/矿业业务。鉴于目前商业地产经营及煤炭/ 矿业资产经营状况及所处行业现状，上市公司正在积极谋求业务转型，不断开拓信息系 统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。 2015 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 4,423.86 万元，其中电子设备等销售收入 1,111.49 万元，占比 25.12%。2015 年 7 月 11 日上市公司与四川省广安市人民政府签署《广安市 智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》，建立战略合作关系。广安市政府与京蓝科 技将共同组建项目公司，负责“广安市智慧城市与大数据平台”项目的顶层设计、建设、 运营，预计总规模不低于 5.89 亿元。
尽管新业务的拓展已初见成效，但是新业务的拓展尚需一定的时间，上市公司的业 务转型存在较大不确定性。提请投资者注意相关风险。
八、资产出售收益不具有可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请 广大投资者注意。
九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险
基准日前，上市公司为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额 担保：
| 担保对 象 |
借款银行 | 担保合同编号 | 担保金额 （万元） |
协议签署 日期 |
担保类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州润 龙 |
平安银行广 州信源支行 |
平银信源额保字20130125 第001-1号 |
17,580 | 2013年1月 10日 |
连带责任担保 |
| 广州润 龙 |
平安银行广 州信源支行 |
平银信源额保字20110307 第001号 |
35,000 | 2014年11 月10日 |
连带责任担保 |
目前，上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保解除的原则同 意，回复如下：我行拟同意解除黑龙江京蓝科技股份有限公司对广州润龙投资有限公司
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在我行担保合同编号为“平银信源额保字 20130125 第 001-1 号”、“平银信源额保字 20110307 第 001 号”项下所提供的担保，目前我行正在履行相应内部程序，具体以最终 授信条件变更批复与我行出具的解除担保通知书为准。上市公司目前正在与平安银行广 州信源支行积极沟通，预计在标的资产交割日前正式解除上市公司对标的资产的担保。
此外，2015 年 9 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了 如下决议：广州润龙获得平安银行人民币 4 亿元的贷款，期限 1 年。京蓝科技为本次贷 款提供连带责任担保，担保额度为 2 亿元；天誉花园提供抵押担保。该事项已经股东大 会表决通过。
根据《转让协议书》，本次交易交易标的交割将于海口启润向京蓝科技支付完毕交 易标的的交易价款的 51%,并且京蓝科技办理完毕对交易标的提供的全部担保（包含京 蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起 进行。如果上市公司不能及时办理完毕担保解除手续，标的资产的交割可能被推迟。如 果上述担保事项无法解除，则可能导致本次交易无法实施。
敬请投资者关注上述风险，上市公司将与平安银行积极沟通，尽快解除上市公司对 标的资产的担保。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险 意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提 高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求 规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
十一、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 重大风险提示 .......................................................................................................................... 14 目录 .......................................................................................................................................... 21 释义 .......................................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................... 27 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................... 28 三、本次交易的基本情况 ....................................................................................................................... 28 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................................... 31 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................... 31 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 32 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................... 32 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................................... 32 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................................... 37 四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................................... 39 五、主营业务概况 ................................................................................................................................... 41 六、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 41 七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................................... 42
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八、上市公司合法经营情况 ................................................................................................................... 42 第三节 交易对方情况 .......................................................................................................... 44 一、交易对方基本情况 ........................................................................................................................... 44 二、交易对方控股股东情况 ................................................................................................................... 45 三、其他事项说明 ................................................................................................................................... 51 第四节 标的资产情况 .......................................................................................................... 53 一、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相 关的资产和负债 ....................................................................................................................................... 53 二、广州天穗达 ....................................................................................................................................... 58 三、广州天利达 ....................................................................................................................................... 63 四、广州润龙 ........................................................................................................................................... 68 五、前海天伦能源 ................................................................................................................................... 78 六、贵州天伦能源 ................................................................................................................................... 93 七、田阳天伦矿业 ................................................................................................................................... 96 第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................ 105 一、评估的基本情况 ............................................................................................................................. 105 二、对估值结论有重要影响的评估假设 ............................................................................................. 105 三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................................. 106 四、资产基础法重要估值参数及相关依据 ......................................................................................... 107 五、评估其他事项说明 ......................................................................................................................... 121 六、评估报告特别事项说明 ................................................................................................................. 122 七、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................. 128 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................................... 130 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................ 131 一、《转让协议书》 ............................................................................................................................... 131
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二、《保证合同》 ................................................................................................................................... 133 第七节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 137 一、基本假设 ......................................................................................................................................... 137 二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................................... 137 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................. 141 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................................................. 141 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性的意见 ..................................................................................................... 143 六、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力的影响 ......................................................... 146 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ......... 150 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ......................................................... 153 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ......... 154 第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 155 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................ 156 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................................. 156 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................................. 156
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/京蓝科 技 |
指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
| 交易对方/海口启润 | 指 | 海口启润实业有限公司 |
| 标的资产/拟出售资产/ 出售资产 |
指 | 京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债 |
| 京蓝控股 | 指 | 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 天伦控股 | 指 | 天伦控股有限公司，上市公司股东，交易对方控股股东 |
| 天伦置业 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司，上市公司曾用名 |
| 广州天穗达 | 指 | 广州市天穗达投资有限公司，上市公司子公司 |
| 广州天利达 | 指 | 广州天利达实业有限公司，上市公司子公司 |
| 天和创展 | 指 | 天和创展（北京）投资有限公司，上市公司子公司 |
| 广州润龙 | 指 | 广州市润龙投资有限公司，上市公司子公司 |
| 为众物业 | 指 | 广州为众物业管理有限公司，上市公司子公司 |
| 前海天伦能源 | 指 | 深圳前海天伦能源投资控股有限公司，上市公司子公司 |
| 贵州天伦矿业 | 指 | 贵州天伦矿业投资控股有限公司，上市公司子公司 |
| 天健投资 | 指 | 广州市天健投资有限公司，上市公司子公司 |
| 贵州天伦能源 | 指 | 贵州天伦能源投资有限公司，上市公司子公司 |
| 田阳天伦矿业 | 指 | 广西田阳天伦矿业有限公司，上市公司子公司 |
| 凤山天伦 | 指 | 广西凤山天伦矿业有限公司，上市公司子公司 |
| 本次重大资产出售暨 关联交易/本次交易/本 次出售 |
指 | 京蓝科技拟向海南天麟出售其持有的除尚未支付的吉源煤 矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全 部资产和负债 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案） |
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| 《转让协议书》 | 指 | 《黑龙江京蓝科技股份有限公司与海口启润实业有限公司 签署之转让协议书》 |
|---|---|---|
| 《保证合同》 | 指 | 京蓝科技、海南天麟与天伦控股签署的《保证合同》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第109号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 审计基准日/评估基准 日/基准日 |
指 | 2015年6月30日 |
| 标的资产交割日/交割 日 |
指 | 本次重大资产出售暨关联交易中上市公司将标的资产过户 至交易对方名下之日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 独立财务顾问/本独立 财务顾问/华泰联合证 券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2013年度、2014年度和2015年1-6月 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、商业地产经营业务增长空间有限
商业地产经营为上市公司主营业务，该业务总体经营平稳，但是受中国经济增速放 缓、消费疲软以及竞争加剧的冲击，上市公司 2014 年商业地产租赁业务营业收入较 2013 年仅增长 5.66%，而营业成本较 2013 年增长 21.81%，毛利率较 2013 年下降 4.13%。面 对严峻的市场形势，考虑到区域内需求饱和以及竞争的加剧，公司商业地产租赁业务未 来增长空间有限。
2 、煤炭业务经营困难
2013 年以来，中国经济进入“新常态”，经济发展的内涵发生了深刻变化，经济发 展由高速转向中高速发展。在此背景下，受国家宏观经济增速放缓、能源结构调整、环 保压力加大等因素影响，国内煤炭产能过剩、需求不足的局面无明显改善，煤炭价格继 续下滑，煤炭企业经营压力加大，整个煤炭行业运行形势严峻，行业出现大面积亏损。
面对复杂严峻的经济形势和急剧变化的煤炭市场的巨大冲击，公司煤炭业务生产经 营面临较为严重的困难，2013 年、2014 年均出现较大亏损，对公司盈利能力造成了不 利影响。
3 、公司股票存在被暂停上市的风险
公司 2013 年、2014 年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,927.42 万元、 -7,190.37 万元，公司连续两年亏损，已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的 有关规定，若公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者的净利润继续为负值，公司股 票将被暂停上市。
（二）本次交易的目的
1 、剥离亏损资产，维护全体股东利益
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受国内外经济形势、商业地产以及煤炭行业自身发展规律的影响，商业地产租赁、 煤炭/矿业业务板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的盈利能力和 持续经营能力产生较大不利影响，公司存在较大的被暂停上市的风险，不利于回报广大 投资者。
本次交易完成后，上市公司将剥离商业地产、煤炭/矿业板块资产和负债，有效降低 公司经营负担，一定程度上有利于减轻上市公司被实施暂停上市的风险。
2 、集中资源调整业务结构，发展优势产业
针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，公司拟通过转型升级，开拓信息系统集 成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务，提 高公司盈利能力。
通过本次交易，公司将发展前景不明的商业地产业务和煤炭/矿业业务剥离，同时获 得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
-
1、2015 年 8 月 20 日，上市公司召开职工大会，审议通过了员工安置方案。
-
2、2015 年 9 月 29 日，海口启润召开股东会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2015 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本 次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的基本情况
（一）重大资产出售
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业
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地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括以下三部分：
1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤 炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其 他应付款；
2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达 100%股权、广州天利 达 100%股权及广州润龙 90%股权；
3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源 100%股权、贵州 天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权。
本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板 块的全部资产和负债将全部剥离出上市公司。
（二）标的资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 拟出售资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 除尚未支付的吉源煤矿收购款以外， 上市公司直接持有的与商业地产板 块和煤炭/矿业板块相关的资产和负 债 |
-40,119.82 | -37,027.54 | 7.71% |
| 广州天穗达100%的股权 | 1,000.00 | 516.27 | -48.37% |
| 广州天利达100%的股权 | 2,198.83 | 8,051.31 | 266.16% |
| 广州润龙90%的股权 | 7,200.00 | 63,534.25 | 782.42% |
| 前海天伦能源100%的股权 | 134.02 | 134.02 | 0 |
| 贵州天伦能源100%的股权 | 5,000.00 | 4,976.99 | -0.46% |
| 田阳天伦矿业55%的股权 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -24,586.97 | 40,185.30 | 263.44% |
在中联评估出具的《资产评估报告》基础上，经交易双方友好协商，标的资产交易
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作价为 40,186 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年经审计、2015 年 1-6 月未经审计的财务数据以及本次交易完 成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
| 项目 | 2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 半年报数 | 备考数 | 年报数 | 备考数 | |
| 总资产（万元） | 71,444.11 | 41,747.05 | 122,959.81 | 43,463.29 |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） |
-27,651.13 | 33,831.22 | 25,387.67 | 35,836.91 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
-1.72 | 2.10 | 1.98 | 2.23 |
| 营业收入（万元） | 4,423.86 | 1,111.49 | 6,874.93 | - |
| 利润总额（万元） | -57,321.93 | -2,005.85 | -7,039.55 | -2,085.28 |
| 净利润（万元） | -57,557.35 | -2,005.85 | -7,462.88 | -2,085.28 |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
-53,038.97 | -2,005.85 | -7,203.11 | -2,085.28 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.30 | -0.13 | -0.45 | -0.13 |
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年实现营业收入 6,874.93 万元，全部为商业地产板块及煤炭/矿业板 块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤 炭/矿业板块相关资产全部出售，拟出售资产 2014 年营业收入占上市公司 2014 年营业收 入比例为 100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书签署之日， 天伦控股持有上市公司 7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件 的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就 上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关 联股东将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议 受让的方式受让天伦控股持有的上市公司 18.65%的股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理 完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁 辉。
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买资产，因 此，本次交易不构成借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称： | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
|---|---|
| 曾用名： | 黑龙江天伦置业有限公司；黑龙江龙发股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Heilongjiang Kingland Technology CO.,LTD. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 000711 |
| 证券简称： | *ST京蓝 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 哈尔滨市南岗区经济技术开发区 |
| 办公地址： | 北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层 |
| 注册资本： | 16,089.84万元 |
| 法定代表人： | 肖志辉 |
| 营业执照注册号： | 230000100003771 |
| 邮政编码： | 100055 |
| 联系电话： | 010-63300361 |
| 传真： | 010-63300361-8062 |
| 公司网站： | http://www.kingland-tech.com.cn/ |
| 经营范围： | 信息系统集成服务，信息技术咨询服务，电子产品研发制造销售维护，网 络及电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术投资、旅游基础设施 投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
上市公司原名黑龙江龙发股份有限公司（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经 济体制改革委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、
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黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑河经济合作区房地产开 发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。 1993 年 3 月设立时，龙发股份股本总额为 3,600 万股，每股面值人民币 1.00 元。其中国 有法人股 1,404 万股，占总股本的 39%；其他法人股 1,476 万股，占总股本的 41%；内 部职工股 720 万股，占总股本的 20%，具体股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 国有法人股：黑龙江建设开发实业总公司 | 12,600,000.00 | 35.00% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000.00 | 2.80% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000.00 | 1.20% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000.00 | 16.00% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000.00 | 25.00% |
| 内部职工股 | 7,200,000.00 | 20.00% |
| 股份总数 | 36,000,000.00 | 100% |
（二）公司设立后的历史沿革情况
1 、 1997 年 3 月首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文件 批准，龙发股份首次公开发行人民币普通股 1,464 万股，内部职工股 720 万股占用本次 发行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2,184 万股。经深交所深证发（1997）126 号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。
本次发行后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 28,800,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 12,600,000 | 24.88% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,008,000 | 1.99% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 432,000 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 5,760,000 | 11.37% |
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 9,000,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 21,840,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 50,640,000 | 100% |
2 、 1997 年 7 月分红送股
1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督管理办公 室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5,064 万股为基 数，实施 1996 年度分红送股方案，每 10 股送 3 股，共计派送 1,519.20 万股股票红利。
本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 37,440,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 16,380,000 | 24.88% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,310,400 | 1.99% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 561,600 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 7,488,000 | 11.37% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 11,700,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 28,392,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 65,832,000 | 100% |
3 、 1999 年 7 月分红送股、资本公积金转增股本
1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6,583.20 万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1,974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共 转增 1,316.64 万股。
本次分红送股、资本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 56,160,000 | 56.87% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 24,570,000 | 24.88% |
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.99% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.85% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 11.37% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 17,550,000 | 17.77% |
| 二、流通A 股 | 42,588,000 | 43.13% |
| 三、股份总数 | 98,748,000 | 100% |
4 、 1999 年 9 月配股
1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督管理办公 室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字 [1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价格，以 1999 年 7 月分红送股和资本公积 金转增股本后的总股本 9,874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法人股股 东均放弃本次配股权，因此本次配股实际配售股份总数为 851.76 万股，均为向社会公众 股东配售。本次配股共募集资金 5,962.32 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 5,762.32 万元，并经北京中庆会计师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报告》验证。
本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、未流通股 | 56,160,000 | 52.36% |
| 国有法人股：黑龙江省建设开发实业总公司 | 27,700,000 | 25.82% |
| 黑河经济合作区房地产开发公司 | 1,965,600 | 1.83% |
| 黑龙江省城乡建设开发公司 | 842,400 | 0.79% |
| 社会法人股：哈尔滨龙江非标工具公司 | 11,232,000 | 10.47% |
| 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 | 14,420,000 | 13.44% |
| 二、流通A 股 | 51,105,600 | 47.64% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100% |
5 、 2003 年 6 月变更名称
2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司名称变更为“黑龙江
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天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理完毕上述公司名称变更的登 记手续。经公司申请，并经深交所核准，上市公司股票简称随之变更为“天伦置业”。
6 、 2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置改革方案，非 流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安 排 3 股股份，共向流通股股东执行 15,331,680 股，作为非流通股份获得流通权的对价。
本次股权分置改革方案实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如
下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 40,828,320 | 38.06% |
| 其中：国有股 | 612,425 | 0.57% |
| 社会法人股 | 40,215,895 | 37.49% |
| 二、无限售条件的流通股 | 66,437,280 | 61.94% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100% |
7 、 2010 年所有股改有限售条件的流通股解除限售条件
根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置改革方案，天伦置业设定限售条件的流通股 在 2007 年至 2010 年陆续解除限售条件并上市流通，截至 2010 年 5 月 7 日，天伦控股 持有的最后一批有限售条件的流通股共计 28,570,000 股股份解除限售，天伦置业所有股 份均可上市流通。
所有股份解除限售后，天伦置业股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | -- | -- |
| 其中：法人股 | -- | -- |
| 二、无限售条件的流通股 | 107,265,600 | 100% |
| 三、股份总数 | 107,265,600 | 100% |
8 、 2012 年 5 月公积金转增股本
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2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107,265,600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53,632,800 股，转增后 天伦置业总股本变更为 160,898,400 股。
9 、 2014 年 7 月控股股东变更
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股协议受让 天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理完毕股份过户手续， 京蓝控股成为天伦置业第一大股东。
本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝控股 | 30,000,000 | 18.65% |
| 2 | 天伦控股 | 12,855,000 | 7.99% |
| 3 | 其他股东 | 118,043,400 | 73.36% |
| 合计 | 160,898,400 | 100% |
10 、 2014 年 11 月名称变更
2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政管 理局核准，公司名称由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有限 公司”。
2014 年 11 月 17 日，经公司申请，并经深交所核准，上市公司股票简称变更为“京 蓝科技”。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）黑龙江省建设开发实业总公司控股
公司 1993 年 6 月设立时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控 股股东；1997 年 4 月 11 日公司首次公开发行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总 公司持有公司 1,260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为 上市公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。
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（二）天伦控股取得控股权
黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股 权转让协议》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法人股 1,070 万股（占总 股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。
黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限责任公司于 2000 年 5 月 25 日签订 《股权转让协议》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法人股 1,287 万股（占 总股本 12%）转让给温州财团有限责任公司。
哈尔滨龙江非标工具公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 9 月 30 日签订《股 权转让协议》，哈尔滨龙江非标工具公司将持有的公司法人股 500 万股（占总股本 4.661%）转让给上海沪通信息技术有限公司。
温州财团有限责任公司与上海沪通信息技术有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股 权转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 1,057 万股（占总股本 9.854%） 转让给上海沪通信息技术有限公司。
温州财团有限责任公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权 转让协议》，温州财团有限责任公司将持有的公司法人股 230 万股（占总股本 2.144%） 转让给南都集团控股有限公司。
南都集团控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别与广州天伦房地产开发 集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 6 月 6 日签订《股权转让协议》，南都集团 控股有限公司和上海沪通信息技术有限公司分别将持有的公司法人股 1,300 万股和 1,557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有 公司法人股 2,857 万股，占总股本的 26.64%。
（三）京蓝控股取得控股权
天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让协议》，天伦控股将持有 的公司 3,000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大 股东，持有公司 3,000 万股股份，占总股本的 18.65%。天伦控股为公司第二大股东，持 有公司 1,285.5 万股股份，占总股本的 7.99%。
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四、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股 股东；梁辉女士通过实质支配京蓝控股实际控制上市公司，为上市公司的实际控制人。
（一）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
==> picture [415 x 398] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
阎涛
99%
万汇投资 朱锦
梁辉 杨舒
控股有限
公司 90% 10% LP
100%
38.52%
科瑞特投资管理（北 拜沃特投资顾问（北
京）有限公司 京）有限公司
LP LP
30% 30% 40%
2.33% 55.26%
GP
杨树成长投资（北 3.89% 北京杨树创业投资
京）有限公司 中心（有限合伙）
GP
0.5% LP
99.5%
北京杨树蓝天投资
中心（有限合伙）
0.5%
99.5%
京蓝控股有限公司 天伦控股有限公司 其他股东
18.65% 7.99% 73.36%
黑龙江京蓝科技股份有限公司
----- End of picture text -----
注 1：LP 指有限合伙人，GP 指普通合伙人
- 注 2：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业控制能力的相关协议安排
（二）控股股东及实际控制人基本情况
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1 、控股股东概况
截至本报告书签署之日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控 股股东，其基本信息如下：
| 公司名称： | 京蓝控股有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 住所： | 北京市海淀区苏州街55号3层01-A005 |
| 法定代表人： | 杨仁贵 |
| 注册资本： | 48,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110108016392816 |
| 税务登记证号： | 110108080505868 |
| 组织机构代码： | 080505868 |
| 经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产 品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期： | 2013年10月24日 |
2 、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，梁辉为上市公司的实际控制人，其基本信息和最近三年任 职情况如下：
（ 1 ）基本情况
| 姓名 | 梁辉 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42282219660701**** |
| 住所 | 湖北省恩施市沿江路**号 | ||
| 通讯地址 | 湖北省恩施市沿江路**号 | ||
| 联系电话 | 010-84783849 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
（ 2 ）最近三年的任职情况
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最近三年，梁辉还担任博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理，梁辉持 有博雅阳光投资（北京）有限公司 10%的股权。
五、主营业务概况
上市公司最近三年主要从事商业地产租赁业务、煤炭开采及销售业务。商业地产租 赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区天河路 45 号天伦大厦整栋物业、 位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层两项物业资产从事商业地产租赁业务。煤 炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销 售业务，主要产品为动力煤、化工及冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭 /矿业板块对公司的营业收入贡献较小。
除商业地产租赁业务、煤炭的开采及销售业务外，上市公司还持有京蓝环宇科技（北 京）有限公司（以下简称“京蓝环宇”）100%股权以及京蓝有道创业投资有限公司（以 下简称“京蓝有道”）100%股权。京蓝环宇主要经营领域为信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、电子产品研发销售维护、计算机软硬件及辅助设备销售、网络及电子信息 技术开发应用、软件开发应用服务等；京蓝有道主要经营领域为投资管理、资产管理、 投资咨询和项目投资。
京蓝控股取得上市公司控制权后，上市公司积极推进业务转型，不断开拓信息系统 集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。 目前，上市公司已经与四川省广安市人民政府签署了《广安市智慧城市与大数据平台建 设合作框架协议》，双方将组建项目公司，负责“广安市智慧城市与大数据平台”项目 的顶层设计、建设、运营。但是，新业务的拓展及布局尚需一定时间。
2014 年，上市公司实现营业收入 6,874.93 万元，其中物业租赁收入 6,036.90 万元， 占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年 1-6 月，上市公司实现 营业收入 4,423.86 万元，其中物业租赁收入 3,265.26 万元，占比 73.81%，电子设备等 销售收入 1,111.49 万元，占比 25.12%。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
根据上市公司 2013 年度、2014 年度经审计的财务报告及未经审计的 2015 年 1-6 月
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关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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财务报告，上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 71,444.11 | 122,959.81 | 109,640.05 |
| 负债总额 | 97,167.85 | 91,126.36 | 70,405.83 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -27,651.13 | 25,387.67 | 32,541.10 |
（二）利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 4,423.86 | 6,874.93 | 6,320.73 |
| 利润总额 | -57,321.93 | -7,039.55 | -2,784.68 |
| 净利润 | -57,557.35 | -7,462.88 | -2,946.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -53,038.97 | -7,203.11 | -2,743.72 |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
2013 年度/ 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | -1.60 | 1.58 | 2.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.30 | -0.45 | -0.17 |
| 资产负债率 | 136.01% | 74.11% | 64.22% |
| 销售毛利率 | 51.39% | 60.55% | 67.00% |
七、最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年一期没有发生过重大资产重组。
八、上市公司合法经营情况
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最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
（一）海口启润概况
| 公司名称： | 海口启润实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住所： | 海口市秀英区海盛路229号“海南钢材交易市场”钢材交易区A栋A307号 |
| 法定代表人： | 谢锡明 |
| 注册资本： | 45,000万元 |
| 统一社会信用代码： | 91460100562414889E |
| 税务登记证号码： | 琼国税登字460100562414889 |
| 经营范围： | 建材、日用百货、装饰装修材料的销售，土石方工程，以自有资金投资，实 业投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期： | 2010年10月21日 |
（二）历史沿革
1 、 2010 年 10 月成立
2010 年 10 月 21 日，周瑞英与郑小琼共同设立海口启润，其中周瑞英出资 50 万元， 郑小琼出资 50 万元，出资方式均为货币出资。
2010 年 11 月 29 日，海南中执信会计师事务所对上述出资出具了《验资报告》（中 执信会验字[2010]3727 号）。截至 2010 年 11 月 27 日，海口启润已收到全体股东缴纳的 注册资本（实收资本），合计人民币 100 万元。
海口启润设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周瑞英 | 50 | 50% |
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==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 郑小琼 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% |
2 、 2010 年 12 月第一次股权转让
2010 年 12 月 20 日，周瑞英、郑小琼与周丽娟签订了《股权转让协议》。根据该协 议，周瑞英将持有的海口启润 50%股权转让给周丽娟，转让后，郑小琼、周丽娟分别持 有海口启润 50%股权。
同日，海口启润全体股东召开股东会议，一致同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，海口启润股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周丽娟 | 50 | 50% |
| 2 | 郑小琼 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% |
3 、 2015 年 2 月第二次股权转让
2014 年 12 月 1 日，海口启润全体股东召开股东会议，一致同意周丽娟、郑小琼将 持有的海口启润 100%股权转让给冯广爱、陈明敏，转让后，冯广爱持有海口启润 90% 股权、陈明敏持有海口启润 10%的股权。
2015 年 1 月 20 日，周丽娟、郑小琼与冯广爱、陈明敏签订了《股权转让协议》。根 据该协议，周丽娟将持有的海口启润 50%股权转让给冯广爱，郑小琼将持有的海口启润 10%股权转让给陈明敏，将持有的海口启润 40%股权转让给冯广爱。转让后，冯广爱持 有海口启润 90%股权、陈明敏持有海口启润 10%的股权。
2015 年 2 月 9 日，海口启润取得了海口市工商局核发的《核准变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，海口启润股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯广爱 | 90 | 90% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈明敏 | 10 | 10% |
| 合计 | 100 | 100% |
4 、 2015 年 6 月第三次股权转让
2015 年 4 月 13 日，冯广爱与陈明敏签订了《股权转让协议书》。根据该协议，陈明 敏将持有的海口启润 10%股权转让给冯广爱，转让后，冯广爱持有海口启润 100%股权。 同日，海口启润全体股东召开股东会议，一致同意上述股权转让。
2015 年 6 月 16 日，海口启润取得了海口市工商局核发的《核准变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，海口启润股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯广爱 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% |
5 、 2015 年 9 月第一次增资
2015 年 9 月 6 日，海口启润召开股东会议，一致同意海口启润注册资本变更为 45,000 万元，其中，冯广爱出资 100 万元，占注册资本 0.22%，天伦控股出资 44,900 万元，占 注册资本 99.78%。出资为货币形式。
2015 年 9 月 22 日，海口启润取得了海口市工商局核发的《营业执照》。
截至本报告书签署之日，天伦控股的 44,900 万元增资尚未到位。
本次增资完成后，海口启润股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯广爱 | 100 | 0.22% |
| 2 | 天伦控股 | 44,900 | 99.78% |
| 合计 | 45,000 | 100% |
（三）产权及控制关系
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海口启润的控股股东为天伦控股，合计持有海口启润 99.78%的股权，实际控制人 为张国明。具体如下：
==> picture [370 x 360] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张国明 蔡兴玲 韩林玲
50% 50%
广州市海高实业有限公司
84.5% 100%
广东利新经济发展有限公司
14.5%
天伦控股有限公司 冯广爱
99.78% 0.22%
海口启润实业有限公司
----- End of picture text -----
（四）主要股东情况
截至本报告书签署之日，海口启润的控股股东为天伦控股。天伦控股具体情况如下：
| 公司名称： | 天伦控股有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住所： | 广州市天河区林和西横路210号 |
| 法定代表人： | 张国明 |
| 注册资本： | 25,000万元 |
| 营业执照注册号： | 440101000039264 |
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==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==
| 税务登记证号： | 粤国税字44010623123447K号 |
|---|---|
| 组织机构代码： | 23123447-K |
| 经营范围： | 房地产开发经营、物业管理、场地租赁（不含仓储）、企业自有资金投资、室 内装饰、设计 |
| 成立日期： | 1995年11月8日 |
（五）下属企业情况
截至本报告书签署之日，海口启润无下属企业。
（六）主营业务发展状况
截至本报告书签署之日，海口启润尚未开展实际经营业务。
（七）最近两年简要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 100 | 100 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 100 | 100 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | - |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | - | - |
注：2013 年、2014 年财务数据均未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书签署之日， 天伦控股持有上市公司 7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件
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的相关规定，交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，海口启润的控股股东天伦控股除推荐赵润涛担任上市公司 董事、副总经理以外，没有向上市公司推荐其他董事、监事及高管人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，海口启润和其控股股东天伦控股及其主要管理人员最近五 年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，海口启润和其控股股东天伦控股及其主要管理人员最近五 年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的事项。
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第四节 标的资产情况
本次交易中拟出售资产为除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的上市公司所持的商 业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括：
1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤 炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其 他应付款；
2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达 100%股权、广州天利 达 100%股权及广州润龙 90%股权；
3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源 100%股权、贵州 天伦能源 100%股权及田阳天伦矿业 55%股权。
一、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与 商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债
（一）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司母公司直接 持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动资产： | ||
| 其他应收款 | 4,620,511.12 | 往来款 |
| 流动资产合计 | 4,620,511.12 | |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 74,113,492.99 | 天誉花园第五层 |
| 非流动资产合计 | 74,113,492.99 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 78,734,004.11 |
除投资性房地产外，上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利， 也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
其中，投资性房地产为上市公司拥有的天誉花园第五层物业。上市公司已经召开董 事会，审议通过以天誉花园对广州天穗达进行增资，具体见本报告书本节“二/（二）/4、 2015 年 6 月，第一次增资”。上市公司于 2015 年 8 月 26 日办理完成了天誉花园第五层 物业过户手续。上市公司已经不再直接持有天誉花园第五层物业。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司母公司直接 持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 294,000,000.00 | 银行借款 |
| 应付利息 | 3,859,388.12 | 应付的银行借款利息 |
| 其他应付款 | 182,072,816.00 | 往来款 |
| 流动负债合计 | 479,932,204.12 | |
| 负债合计 | 479,932,204.12 |
其中，短期借款明细如下：
| 序 号 |
借款银行 | 金额（万 元） |
贷款合同编号 | 借款到期 日 |
抵押/担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平安银行股份有 限公司广州信源 支行 |
6,500 | 平银信源贷字 20140825001第001号 |
2015年8 月25日 |
抵押物：天誉花园第五层； 担保人：吉源煤业；天伦控 股；贵州天伦矿业；张国明 |
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| 2 | 平安银行股份有 限公司广州信源 支行 |
8,300 | 平银信源贷字 20140922001第001号 |
2015年10 月19日 |
综贷（2亿额度内）担保人： 京蓝控股；天伦控股；广州 润龙；贵州天伦矿业；张国 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 平安银行股份有 限公司广州信源 支行 |
5,000 | 平银信源贷字 20140922001第002号 |
2015年9 月21日 |
综贷（2亿额度内）担保人： 京蓝控股；天伦控股；广州 润龙；贵州天伦矿业；张国 明 |
| 4 | 廊坊银行股份有 限公司金光道支 行 |
3,600 | 廊银（金光道）委字 （2014）第003号 |
2015年8 月19日 |
|
| 5 | 廊坊银行股份有 限公司固安支行 |
5,000 | 廊银固安委字2015年 第1号 |
2015年11 月6日 |
|
| 6 | 廊坊银行股份有 限公司固安支行 |
1,000 | 廊银固安委字2015年 第3号 |
2015年12 月11日 |
注：（1）编号为“平银信源贷字 20140922001 第 001 号”的合同贷款金额为 12,300 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，已经偿还 4,000 万元；（2）编号为“廊银（金光道）委字（2014）第 003 号”的合同 贷款金额为 8,600 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，已经偿还 5,000 万元；（3）编号为“平银信源贷字 20140825001 第 001 号”的贷款合同，抵押物为天誉花园第五层，截至本报告书签署日，平安银行 广州信源支行出具了《同意涂销抵押函》，天誉花园第五层已经过户至广州天穗达。
上市公司于 2015 年 8 月 12 日向天伦控股借款 40,000,000 元，用于偿还编号为“廊 银（金光道）委字（2014）第 003 号”的合同项下贷款 36,000,000 元及其应付利息 2,966,785.38 元。
上市公司于 2015 年 9 月 10 日向天伦控股借款 88,000,000 元、于 2015 年 9 月 28 日 向广州润龙借款 116,000,000 元，合计 204,000,000 元，其中 198,000,000 元用于偿还编 号为“平银信源贷字 20140825001 第 001 号”、“平银信源贷字 20140922001 第 001 号”、 “平银信源贷字 20140922001 第 002 号”的合同项下贷款合计 198,000,000 元；6,000,000 元拟用于贵州天伦矿业日常开支。
（二）最近三年业务发展情况
上述资产最近三年主要以位于广州市天河区林和中路的天誉花园第五层从事商业 地产租赁业务。
（三）最近三年交易、增资或评估情况
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2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过对广州天 穗达实施增资，增资后广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元，出资方式为资产出资， 由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产（以下也称“天 誉花园”）作为出资。
广州联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次上市公司以对广州天穗达出资 的天誉花园进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]第 Z0309 号《黑龙江京蓝科 技股份有限公司拟进行实物出资事宜涉及其持有的房地产专项资产评估报告》（以下简 称“《专项资产评估报告》”）。根据《专项资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 5 月 31 日，天誉花园评估值为 10,466.25 万元。
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号）， 在评估基准日 2015 年 6 月 31 日，天誉花园评估值为 10,503.63 万元。
本次交易时评估值较增资时评估值增加 37.38 万元，变动幅度相对较小，且本次交 易对天誉花园的评估值高于增资时评估值，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情 形。
（四）债权债务转移事项
1 、拟转移债权债务基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 债权项目 | 金额 | 债务项目 | 金额 |
| 其他应收款 | 4,620,511.12 | 短期借款 | 294,000,000.00 |
| 应付利息 | 3,859,388.12 | ||
| 其他应付款 | 182,072,816.00 |
上述债权债务具体情况见本报告书本节“一/（一）主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债情况”。
基准日后，上市公司对部分金融债务予以偿还，具体见本报告书本节“一/（一）/2、 主要负债情况”。截至本报告书签署日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 债权项目 | 金额 | 债务项目 | 金额 |
| 其他应收款 | 4,620,511.12 | 短期借款 | 60,000,000.00 |
| 应付利息 | 892,602.74 | ||
| 其他应付款 | 426,072,816.00 |
2 、债权债务转移安排
截至本报告书签署日，就本次交易所涉及的债务转移事项，上市公司已取得全部债 权人对债务（即短期借款 60,000,000.00 元、应付利息 892,602.74 元、其他应付款 426,072,816.00 元）转移事项的同意。
就本次交易所涉及的债权转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过本次交易及相 关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债务人。
（五）人员安置
按照“人随资产和业务”的原则，交易双方同意并在《转让协议书》中约定：与标 的资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员（八名员工）将全部进入交易对方，具 体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手 续，员工在与上市公司的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括 但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及因终止与上 市公司的劳动合同所产生的全部费用均由交易对方承担。
2015 年 8 月 20 日，上市公司召开职工大会，表决通过上述员工安置方案。
二、广州天穗达
（一）基本信息
| 公司名称： | 广州市天穗达投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 广州市越秀区天河路45号之二25楼B室 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
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| 注册资本： | 2,000万元 |
|---|---|
| 营业执照注册号： | 440101000211163 |
| 税务登记证号： | 粤国税字44010005063946X、粤地税字44010405063946X |
| 组织机构代码： | 05063946-X |
| 经营范围： | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务 |
| 成立日期： | 2012年7月25日 |
（二）历史沿革
1 、 2012 年 6 月众达房产成立
2012 年 6 月 14 日，广州天利达与为众物业出资设立广州市众达房地产开发有限公 司（以下简称“众达房产”，广州天穗达曾用名）。其中，广州天利达出资 700 万元，为 众物业出资 300 万元，出资方式均为货币出资。
2012 年 7 月 13 日，广州志信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（志信验字 （2012）第 00060 号），确认截至 2012 年 7 月 13 日止，众达房产已收到全体股东缴纳 的注册资本 1,000 万元，出资方式均为货币出资。
2012 年 7 月 25 日，众达房产取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
众达房产设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州天利达 | 700 | 70% |
| 2 | 为众物业 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2 、 2014 年 5 月第一次股权转让
2014 年 5 月 20 日，广州天利达、为众物业分别与上市公司签订了《股权受让协议》， 广州天利达、为众物业分别将所持有的众达房产的股权全部转让给上市公司。
2014 年 5 月 22 日，众达房产召开股东会，同意广州天利达将占众达房产注册资本 70%共 700 万元的出资转让给上市公司，为众物业将占众达房产注册资本 30%共 300 万
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元的出资转让给上市公司。
本次股权转让系上市公司梳理和完善公司业务体系，便于对公司业务进行专业化管 理，以 1 元/1 元注册资本为作价依据。其中，上市公司直接持有广州天利达 100%股权， 直接和间接持有为众物业 100%股权。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符 合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，众达房产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3 、 2015 年 1 月名称变更
2015 年 1 月 8 日，众达房产召开股东会，同意众达房产名称变更为“广州市天穗达 投资有限公司”。
4 、 2015 年 6 月第一次增资
2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了对广州 天穗达实施增资的议案，增资后广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元，出资方式为 资产出资，由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产作为 出资。截至本报告书签署日，上述房产过户手续已办理完成，并且上述增资事宜已完成 工商变更登记手续。
2015 年 6 月 19 日，信永中和对上述增资事项出具了《验资报告》 （XYZH/2015TJA10042）：除注意到的事项（截至 2015 年 6 月 18 日，京蓝科技用于本 次出资的广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产已办理交接手续，但尚未办理产 权过户手续，该房产存在抵押担保情况）产生的影响外，截至 2015 年 6 月 18 日止，广 州天穗达已收到京蓝科技缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，股东以实物出资。
本次增资金额以天誉花园评估值 10,466.25 万元为基础，1,000 万元计入注册资本， 9,466.25 万元计入资本公积。本次增资系梳理和完善公司业务体系，便于对公司业务进 行专业化管理。
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本次增资完成后，广州天穗达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝科技 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有广州天穗达 100%股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的书面承诺，截至本报告书签署日，广州天穗达为合法成立并有效存续的有限公司， 股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖广州天穗达股权之情形。
（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州天穗达主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,851.03 | 现金及银行存款 |
| 其他应收款 | 5,166,268.09 | 往来款 |
| 流动资产合计 | 5,178,119.12 | |
| 资产总计 | 5,178,119.12 |
上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
上市公司已经召开董事会，审议通过以天誉花园对广州天穗达进行增资，具体见本
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报告书本节“二/（二）/4、2015 年 6 月，第一次增资”。上市公司于 2015 年 8 月 26 日 办理完成了天誉花园第五层物业过户手续。新的投资性房地产产权证书如下：
| 序号 | 所有权人 | 地址 | 房产证号 | 面积（平方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州天穗达 | 天河区林和中路156 号5楼 |
粤房地权证穗字第0950205513号 | 6,229.91 |
2015 年 9 月 7 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了如下决 议：广州润龙获得平安银行人民币 4 亿元的贷款，期限 1 年。京蓝科技为本次贷款提供 连带责任担保，担保额度为 2 亿元；天誉花园提供抵押担保。该事项已经股东大会表决 通过。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州天穗达主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 5,430.00 | 应付的员工工资等 |
| 其他应付款 | 10,000.00 | 往来款 |
| 流动负债合计 | 15,430.00 | |
| 负债合计 | 15,430.00 |
（六）最近三年一期主营业务发展情况
广州天穗达原计划开展房地产开发及商业地产经营业务，后由于房地产行业外部环 境变化，最近三年及一期未开展实际经营业务。
（七）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 517.81 | 871.20 | 994.19 |
| 非流动资产合计 | - | - | 10,001.46 |
| 资产合计 | 517.81 | 871.20 | 10,995.65 |
| 流动负债合计 | 1.54 | 1.01 | 10,006.17 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 1.54 | 1.01 | 10,006.17 |
| 所有者权益合计 | 516.27 | 870.20 | 989.49 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -353.93 | -119.29 | -8.09 |
| 净利润 | -353.93 | -119.29 | -8.09 |
（八）最近三年交易、增资或评估情况
最近三年，广州天穗达不存在交易或评估情况。
广州天穗达最近三年的增资情况如下：
2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过对广州天 穗达实施增资。增资前，广州天穗达注册资本为 1,000 万元，增资后，广州天穗达注册 资本将增加至 2,000 万元，出资方式为资产出资，由上市公司以自有的位于广州市天河 区林和中路 156 号 5 楼整层的房产出资。
广州联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次上市公司以对广州天穗达出资 的天誉花园进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]第 Z0309 号《专项资产评估 报告》。根据《专项资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 5 月 31 日，天誉花园评估值 为 10,466.25 万元。
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截至本报告书签署日，上述房产的过户手续已办理完成，并且上述增资事宜已完成 工商变更登记手续。
三、广州天利达
（一）基本信息
| 公司名称： | 广州天利达实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 广州市天河区林和中路156号六楼D室 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
| 注册资本： | 2,200万元 |
| 营业执照注册号： | 440101000143361 |
| 税务登记证号： | 粤国税字44010677118096X号、粤地税字44010677118096X号 |
| 组织机构代码： | 77118096-X |
| 经营范围： | 企业自有资金投资；建筑用石加工（仅限分支机构经营）；砖瓦及建筑砌块制 造（仅限分支机构经营）；建筑陶瓷制品制造（仅限分支机构经营）；金属建筑 装饰材料制造（仅限分支机构经营）；建筑、家具用金属配件制造（仅限分支 机构经营）；建筑装饰及水暖管道零件制造（仅限分支机构经营）；建筑用金属 制附件及架座制造（仅限分支机构经营）；建筑用木料及木材组件加工（仅限 分支机构经营）；建材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零 售；金属装饰材料零售；玻璃钢材料零售；开关、插座、接线板、电线电缆、 绝缘材料零售；电子产品零售；通讯设备及配套设备批发；室内装饰、装修； 建筑工程后期装饰、装修和清理；电子产品批发；通信设备零售。 |
| 成立日期： | 2005年2月25日 |
（二）历史沿革
1 、 2005 年 2 月成立
2005 年 2 月 18 日，上市公司与陈弄共同设立广州天利达实业有限公司，其中，上 市公司出资 1,980 万元，陈弄出资 220 万元，出资方式均为货币出资。
2005 年 2 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所 验字（2005）第 5201110002 号），确认截至 2005 年 2 月 22 日止，广州天利达已收到全
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体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,200 万元，各股东全部以货币资金出资。
2005 年 2 月 25 日，广州天利达取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
广州天利达设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 1,980 | 90% |
| 2 | 陈弄 | 220 | 10% |
| 合计 | 2,200 | 100% |
2 、 2008 年 8 月股权转让
2008 年 8 月 20 日，陈弄与上市公司签订《股东转让出资合同书》，陈弄将其持有的 广州天利达 10%股权全部转让给上市公司。同日，广州天利达召开股东会议，同意股东 陈弄将其持有的占广州天利达 10%注册资本共 220 万元的出资转让给上市公司。
2008 年 9 月 10 日，广州天利达取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，广州天利达成为上市公司的全资子公司，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 2,200 | 100% |
| 合计 | 2,200 | 100% |
（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有广州天利达 100%股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的承诺，截至本报告书签署日，广州天利达为合法成立并有效存续的有限公司，股 东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖广州天利达股权之情形。
（五）下属公司情况
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截至本报告书签署之日，广州天利达拥有两家子公司广州润龙和天和创展，具体情 况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州润龙 | 8,000万元 | 10% |
| 2 | 天和创展 | 1,000万元 | 72.6% |
1 、广州润龙
广州润龙详细情况请参见本报告书本节“四、广州润龙”。
2 、天和创展
（ 1 ）天和创展概况
| 公司名称： | 天和创展（北京）投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住址： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7297房间 |
| 法定代表人： | 杜杰 |
| 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 110107014513499 |
| 税务登记证号： | 110107587714079 |
| 组织机构代码： | 58771407-9 |
| 经营范围： | 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理。 |
| 成立日期： | 2011年12月21日 |
（ 2 ）天和创展最近两年一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 794.76 | 789.21 | 789.29 |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产合计 | 794.76 | 789.21 | 789.29 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 5.60 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 5.60 | - | - |
| 所有者权益合计 | 789.16 | 789.21 | 789.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 789.16 | 789.21 | 789.29 |
②利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -191.96 | 448.66 | 798.62 |
| 净利润 | -191.96 | 448.66 | 798.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -191.96 | 448.66 | 798.62 |
（六）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州天利达主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 518,223.89 | 现金及银行存款 |
| 其他应收款 | 17,919,021.91 | 往来款 |
| 流动资产合计 | 18,437,245.80 | |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 10,575,934.39 | 持有的广州润龙10%的股权 |
| 非流动资产合计 | 10,575,934.39 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 29,013,180.19 |
上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州天利达主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 9,020.00 | 应付的员工工资等 |
| 其他应付款 | 6,346,000.00 | 往来款 |
| 流动负债合计 | 6,355,020.00 | |
| 负债合计 | 6,355,020.00 |
（七）最近三年一期主营业务发展情况
广州天利达的主要经营业务为商业地产业务，其主要通过所持有广州润龙 10%股权 以及天和创展 72.6%股权开展业务。广州润龙最近三年一期主营业务发展情况详见报告 书“第四节/四/（七）最近三年一期主营业务发展情况”；天和创展由于市场开发不利等 原因，最近三年及一期未开展实际经营业务。
（八）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 1,843.72 | 6,704.25 | 33,384.04 |
| 非流动资产合计 | 1,057.59 | 1,057.59 | 12,111.05 |
| 资产合计 | 2,901.32 | 7,761.84 | 45,495.10 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 635.50 | 5,485.42 | 43,046.05 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 635.50 | 5,485.42 | 43,046.05 |
| 所有者权益合计 | 2,265.82 | 2,276.43 | 2,449.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,049.55 | 2,060.18 | 1,935.97 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -10.61 | 514.08 | -248.29 |
| 净利润 | -10.61 | 514.08 | -248.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10.63 | 514.92 | -193.27 |
（九）最近三年交易、增资或评估情况
最近三年，广州天利达不存在交易、增资或评估情况。
四、广州润龙
（一）基本信息
| 公司名称： | 广州市润龙投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住址： | 广州市天河区林和中路158号6楼C室 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
| 注册资本： | 8,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 440101000143089 |
| 税务登记证号： | 粤国税字440106741868018、粤地税字440106741868018 |
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| 组织机构代码： | 74186801-8 |
|---|---|
| 经营范围： | 企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；房屋租赁； |
| 成立日期： | 2002年08月23日 |
（二）历史沿革
1 、 2002 年 8 月设立
2002 年 8 月 15 日，上市公司与陈惠芳共同设立广州润龙房地产有限公司（广州润 龙曾用名），其中上市公司出资 2,700 万元，陈惠芳出资 300 万元，出资方式均为货币出 资。
2002 年 8 月 19 日，广东启明星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤启验字 （2002）第 0708 号），确认截至 2002 年 8 月 16 日止，广州润龙房地产有限公司已收到 全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元整，各股东全部以货币资金出资。
2002 年 8 月 23 日，广州润龙房地产有限公司取得广州市工商局核发的《企业法人 营业执照》。
广州润龙房地产有限公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙发股份 | 2,700 | 90% |
| 2 | 陈惠芳 | 300 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2 、 2002 年 11 月第一次股权转让并增资
2002 年 11 月 5 日，上市公司、陈惠芳与广州润龙合富置业有限公司（以下简称“润 龙合富”）签订了《股权转让及增资扩股协议书》。根据该协议，陈惠芳将持有的广州润 龙房地产有限公司 10%股权转让给润龙合富；广州润龙房地产有限公司增加 5,000 万元 的出资。
同日，广州润龙房地产有限公司全体股东召开股东会议，一致同意陈惠芳将所持广 州润龙房地产有限公司 10%的股份全部转让给润龙合富；同意增加注册资本 5,000 万元，
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其中上市公司增资 4,500 万元，润龙合富增资 500 万元。
2002 年 11 月 14 日，广州市永正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（永正验 字（2002）第 1248 号），确认截至 2002 年 11 月 13 日止，广州润龙房地产有限公司已 收到上市公司、润龙合富缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元整，各股东全部以 货币资金出资。
2002 年 11 月 25 日，广州市工商行政管理局向广州润龙房地产有限公司核发了变更 后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，广州润龙房地产有限公司股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 龙发股份 | 7,200 | 90% |
| 2 | 润龙合富 | 800 | 10% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
3 、 2005 年 7 月第二次股权转让
2005 年 7 月 15 日，润龙合富与广州天利达签订了《股权受让协议》。根据该协议， 润龙合富将所持有的广州润龙房地产有限公司 10%股权转让给广州天利达。
同日，广州润龙房地产有限公司召开股东会议，一致同意润龙合富将所持广州润龙 房地产有限公司 10%股权转让给广州天利达。
本次股权转让完成后，广州润龙房地产有限公司股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 7,200 | 90% |
| 2 | 广州天利达 | 800 | 10% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
4 、 2014 年 12 月名称变更
2014 年 12 月 12 日，广州润龙房地产有限公司召开股东会议，一致同意公司名称变 更为“广州市润龙投资有限公司”。
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（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有广州润龙 90%股权，广州天利达持有广州润龙 10%的股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的承诺，截至本报告书签署日，广州润龙为合法成立并有效存续的有限公司，股东 已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖广州润龙股权之情形。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署之日，广州润龙拥有一家全资子公司为众物业，具体情况如下：
1 、为众物业概况
| 公司名称： | 广州为众物业管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 广州市天河区林和中路156号5楼B室 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
| 注册资本： | 50万 |
| 营业执照注册号： | 440106000217387 |
| 税务登记证号： | 粤地税字440106793493166号 |
| 组织机构代码： | 79349316-6 |
| 经营范围： | 物业管理；房屋租赁；建筑物自来水系统安装服务；建筑物电力系统安装；室 内装饰、设计；建筑物清洁服务；专业停车场服务（限分支机构）。 |
| 成立日期： | 2006年10月8日 |
2 、为众物业最近两年一期主要财务数据
（ 1 ）资产负债表主要数据
单位：万元
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关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 1,800.40 | 1,608.91 | 6,780.22 |
| 非流动资产合计 | 895.55 | 1,058.16 | 1,717.60 |
| 资产合计 | 2,695.95 | 2,667.06 | 8,497.82 |
| 流动负债合计 | 2,056.17 | 2,023.32 | 1,856.90 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 2,056.17 | 2,023.32 | 1,856.90 |
| 所有者权益合计 | 639.78 | 643.74 | 6,640.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 639.78 | 643.74 | 6,640.92 |
（ 2 ）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,118.31 | 6,007.57 | 5,280.54 |
| 营业成本 | 1,902.47 | 3,449.02 | 3,009.58 |
| 利润总额 | 931.46 | 1,442.52 | 884.31 |
| 净利润 | 696.04 | 1,082.12 | 653.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 696.04 | 1,082.12 | 653.53 |
（六）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州润龙主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,859,157.96 | 现金及银行存款 |
| 应收账款 | 179,857.80 | 应收客户款项 |
| 其他应收款 | 390,845,222.92 | 往来款 |
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关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 393,884,238.68 | |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 204,333,415.73 | 持有的天伦大厦 |
| 固定资产 | 197,415.08 | 办公设备等 |
| 长期待摊费用 | 8,802,216.29 | 天伦大厦装修、改造费用 |
| 递延所得税资产 | 846,931.71 | |
| 非流动资产合计 | 214,179,978.81 | |
| 资产总计 | 608,064,217.49 |
其中，投资性房地产为天伦大厦，天伦大厦的土地证和房产证如下：
①土地使用权情况
| 序号 | 所有权人 | 地址 | 土地证号 | 面积（平 方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州润龙 | 越秀区环市东路、水荫路东、空军大 院南边 |
穗府国用（2004）第51号 | 7,187.00 |
②房屋及建筑物具体情况
| 序号 | 所有权人 | 地址 | 土地证房产证号 | 面积（平 方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州润龙 | 天河路45号之二101 | 粤房地权证穗字第0120040698号 | 284.88 |
| 2 | 广州润龙 | 天河路45号之二103 | 粤房地权证穗字第0120040680号 | 15.65 |
| 3 | 广州润龙 | 天河路45号之三201 | 粤房地权证穗字第0120040679号 | 872.07 |
| 4 | 广州润龙 | 天河路45号之二301 | 粤房地权证穗字第0120040678号 | 1,486.27 |
| 5 | 广州润龙 | 天河路45号之二401 | 粤房地权证穗字第0120040677号 | 1,483.48 |
| 6 | 广州润龙 | 天河路45号之二501 | 粤房地权证穗字第0120040676号 | 1,480.85 |
| 7 | 广州润龙 | 天河路45号之二601 | 粤房地权证穗字第0120040675号 | 1,486.27 |
| 8 | 广州润龙 | 天河路45号之二701 | 粤房地权证穗字第0120040674号 | 1,486.27 |
| 9 | 广州润龙 | 天河路45号之二801 | 粤房地权证穗字第0120040673号 | 1,486.27 |
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| 序号 | 所有权人 | 地址 | 土地证房产证号 | 面积（平 方米） |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 广州润龙 | 天河路45号之二901 | 粤房地权证穗字第0120040697号 | 1,523.65 |
| 11 | 广州润龙 | 天河路45号之二1001 | 粤房地权证穗字第0120040696号 | 1,523.65 |
| 12 | 广州润龙 | 天河路45号之二1101 | 粤房地权证穗字第0120040695号 | 1,523.65 |
| 13 | 广州润龙 | 天河路45号之二1201 | 粤房地权证穗字第0120040694号 | 1,523.65 |
| 14 | 广州润龙 | 天河路45号之二1301 | 粤房地权证穗字第0120040693号 | 1,523.65 |
| 15 | 广州润龙 | 天河路45号之二1401 | 粤房地权证穗字第0120040692号 | 1,523.65 |
| 16 | 广州润龙 | 天河路45号之二1501 | 粤房地权证穗字第0120040691号 | 1,523.65 |
| 17 | 广州润龙 | 天河路45号之二1601 | 粤房地权证穗字第0120040690号 | 1,523.65 |
| 18 | 广州润龙 | 天河路45号之二1701 | 粤房地权证穗字第0120040689号 | 1,372.9 |
| 19 | 广州润龙 | 天河路45号之二1801 | 粤房地权证穗字第0120040688号 | 1,372.9 |
| 20 | 广州润龙 | 天河路45号之二1901 | 粤房地权证穗字第0120040687号 | 1,372.9 |
| 21 | 广州润龙 | 天河路45号之二2001 | 粤房地权证穗字第0120040686号 | 1,372.9 |
| 22 | 广州润龙 | 天河路45号之二2101 | 粤房地权证穗字第0120040685号 | 1,372.9 |
| 23 | 广州润龙 | 天河路45号之二2201 | 粤房地权证穗字第0120040684号 | 1,372.9 |
| 24 | 广州润龙 | 天河路45号之二2301 | 粤房地权证穗字第0120040683号 | 1,372.9 |
| 25 | 广州润龙 | 天河路45号之二2401 | 粤房地权证穗字第0120040682号 | 1,372.9 |
| 26 | 广州润龙 | 天河路45号之二2501 | 粤房地权证穗字第0120040681号 | 1,402.05 |
| 27 | 广州润龙 | 天河路45号之二B101（负一层） | 粤房地权证穗字第0120203283号 | 1,845.5 |
| 28 | 广州润龙 | 天河路45号之二B201（负二层） | 粤房地权证穗字第0120203358号 | 1,921.79 |
| 29 | 广州润龙 | 天河路45号之二B301（负三层） | 粤房地权证穗字第0120203282号 | 2,004.79 |
| 30 | 广州润龙 | 天河路45号之四101 | 粤房地权证穗字第0120040699号 | 473.57 |
广州润龙与平安银行广州信源支行签订了综合授信额度为 17,580 万元的合同，由上 市公司、天伦控股、为众物业及张国明提供保证担保，并以广州润龙所有的“天伦大厦” 整栋物业及地下车库作抵押担保，以为众物业全部租金收入、其他相关收入及广州润龙 的应收账款作质押担保。
广州润龙与平安银行广州信源支行签订了综合授信额度为 35,000 万元的合同，由上
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市公司、天伦控股及为众物业提供保证担保，并以广州润龙所有的“天伦大厦”第一至 第二十五层物业单位作抵押担保，以为众物业全部租金收入作质押担保。
除上述房地产存在抵押情况外，上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他 第三方权利，也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，广州润龙主要负债构成情况如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 81,000,000.00 | 银行借款 |
| 应付账款 | 18,549.98 | 应付材料、工程款 |
| 预收账款 | 2,131,713.82 | 预收租金 |
| 应付职工薪酬 | 162,143.54 | 应付员工的工资等 |
| 应交税费 | 2,752,604.80 | 应交所得税、营业税等 |
| 其他应付款 | 34,852,457.13 | 往来款等 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,500,000.00 | 一年到期的长期借款 |
| 流动负债合计 | 143,417,469.27 | |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 359,000,000.00 | 银行借款 |
| 非流动负债合计 | 359,000,000.00 | |
| 负债合计 | 502,417,469.27 |
其中，短期借款明细如下：
| 序号 | 借款银行 | 金额（万元） | 贷款合同编号 | 借款到期日 | 抵押/担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平安银行 广州信源 支行 |
5,000 | 平银信源委贷字 20141127001第001号 |
2015年11月26日 | 无 |
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| 2 | 平安银行 广州信源 支行 |
1,500 | 平银信源委贷字 20141127001第002号 |
2016年1月16日 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 平安银行 广州信源 支行 |
800 | 平银信源委贷字 20141127001第003号 |
2016年4月9日 | 无 |
| 4 | 平安银行 广州信源 支行 |
800 | 平银信源委贷字 20141127001第004号 |
2016年5月21日 | 无 |
长期借款明细如下：
| 序号 | 借款银行 | 金额（万 元） |
贷款合同编号 | 借款到期日 | 抵押/担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平安银行 广州信源 支行 |
35,000 | 深发穗信源固贷字 第20110307001001 号 |
2021年3月6日 | 抵押物：天伦大厦整栋 质押物：为众物业租金收入 担保人：为众物业、天伦控 股、上市公司 |
| 2 | 平安银行 广州信源 支行 |
17,580 | 平银信源固贷字 20130125001第001 号 |
2023年1月9日 | 抵押物：天伦大厦整栋 质押物：广州润龙收入 担保人：为众物业、天伦控 股、上市公司、张国明 |
注：（1）编号为“深发穗信源固贷字第 20110307001001 号”的合同贷款金额为 35,000 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，已经偿还 13,980 万元；（2）编号为“平银信源固贷字 20130125001 第 001 号” 的合同贷款金额为 17,580 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，已经偿还 2,700 万元。
目前，上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保解除的原则同 意，回复如下：我行拟同意解除黑龙江京蓝科技股份有限公司对广州润龙投资有限公司 在我行担保合同编号为“平银信源额保字 20130125 第 001-1 号”、“平银信源额保字 20110307 第 001 号”项下所提供的担保，目前我行正在履行相应内部程序，具体以最终 授信条件变更批复与我行出具的解除担保通知书为准。上市公司目前正在与平安银行广 州信源支行积极沟通，预计在标的资产交割日前正式解除上市公司对标的资产的担保。
（七）最近三年一期主营业务发展情况
广州润龙自成立以来，一直从事商业地产经营业务，主要通过天伦大厦获得租赁收
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入。
（八）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 39,388.42 | 42,844.04 | 38,448.42 |
| 非流动资产合计 | 21,418.00 | 21,919.39 | 23,309.59 |
| 资产合计 | 60,806.42 | 64,763.43 | 61,758.02 |
| 流动负债合计 | 14,341.75 | 18,726.98 | 5,798.30 |
| 非流动负债 | 35,900.00 | 35,900.00 | 40,300.00 |
| 负债合计 | 50,241.75 | 54,626.98 | 46,098.30 |
| 所有者权益合计 | 10,564.67 | 10,136.45 | 15,659.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,564.67 | 10,136.45 | 14,995.62 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 3,132.37 | 6,036.90 | 5,309.04 |
| 营业成本 | 921.24 | 1,805.47 | 1,287.12 |
| 利润总额 | 663.64 | 419.14 | -501.15 |
| 净利润 | 428.22 | 58.74 | -731.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 428.22 | 58.74 | -797.28 |
（九）最近三年交易、增资或评估情况
最近三年，广州润龙不存在交易、增资或评估情况。
（十）其他事项说明
对于本次重大资产出售事宜，广州润龙已经取得由广州天利达出具的《关于同意股
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权转让和放弃优先受让权的承诺函》，广州天利达承诺：
“1、同意贵公司将所持广州润龙 90%的股权，根据贵公司自身的需要和决定转让 给贵公司签订股权转让协议所约定的受让方，并同意放弃该股权的优先受让权；
2、同意按照贵公司的要求，在贵公司实施股权转让时，签署所需文件，全力配合 贵公司完成前述股权转让涉及的工商变更登记。”
五、前海天伦能源
（一）基本信息
| 公司名称： | 深圳前海天伦能源投资控股有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人： | 刘捷 |
| 注册资本： | 8,000万元 |
| 营业执照注册号： | 440301107590876 |
| 税务登记证号： | 深税登字440300073369466号 |
| 组织机构代码： | 07336946-6 |
| 经营范围： | 矿产资源投资、建设工程项目投资、项目投资管理与咨询。 |
| 成立日期： | 2013年7月8日 |
（二）历史沿革
1 、 2013 年 7 月设立并完成第一期出资
2013 年 7 月，上市公司出资设立前海天伦能源。前海天伦能源的登记注册资本 5,000 万元，由上市公司分 3 期于 2015 年 6 月 30 日前缴足。2013 年 7 月 8 日，上市公司缴付 了第一期出资 1,000 万元。同日，中国建设银行深圳市龙岗支行出具《银行询证函回函》， 确认截至 2013 年 7 月 8 日，前海天伦能源已收到上市公司的第一期出资，合计人民币 1,000 万元。
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2013 年 7 月 8 日，前海天伦能源取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业 执照》。
前海天伦能源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 累计实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 5,000 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 1,000 | 100% |
2 、 2013 年 8 月完成第二期出资
2013 年 8 月，上市公司缴付了第二期出资 1,000 万元。2013 年 8 月 27 日，中国建 设银行深圳市龙岗支行出具《银行询证函回函》，确认截至 2013 年 8 月 27 日，前海天 伦能源已收到上市公司的第二期出资，合计人民币 1,000 万元。
2013 年 8 月 28 日，前海天伦能源办理完毕工商变更登记手续。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 累计实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 5,000 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 2,000 | 100% |
3 、 2013 年 11 月完成第三期出资
2013 年 11 月，上市公司缴付了第三期出资 3,000 万元。2013 年 11 月 15 日，中国 建设银行深圳市龙岗支行出具《银行询证函回函》，确认截至 2013 年 11 月 15 日，前海 天伦能源已收到上市公司的第三期出资，合计人民币 3,000 万元。
2013 年 11 月 19 日，前海天伦能源办理完毕工商变更登记手续。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 累计实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天伦置业 | 5,000 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% |
4 、 2015 年 6 月第一次增资
2015 年 6 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过对全资子公 司前海天伦能源实施债转股方案，上市公司将截至 2015 年 5 月 31 日对前海天伦能源的
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48,473 万元债权转成股权，其中，3,000 万元计入注册资本，45,473 万元计入资本公积。 本次债转股经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次债转股完成后，前 海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元。
本次增资完成后，前海天伦能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 累计实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝科技 | 8,000 | 8,000 | 100% |
| 合计 | 8,000 | 8,000 | 100% |
（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有前海天伦能源 100%股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的承诺，截至本报告书签署日，前海天伦能源为合法成立并有效存续的有限公司， 股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖前海天伦能源股权之情形。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署之日，前海天伦能源拥有两家全资子公司天健投资和贵州天伦矿 业，具体情况如下：
1 、天健投资
（ 1 ）天健投资概况
| 公司名称： | 广州市天健投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住址： | 广州市越秀区天河路45号25楼A室 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
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| 营业执照注册号： | 440101000208436 |
|---|---|
| 税务登记证号： | 粤地税字4401050601787号 |
| 组织机构代码： | 05060178-7 |
| 经营范围： | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
| 成立日期： | 2012年6月28日 |
（ 2 ）天健投资最近两年一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 982.97 | 982.73 | 2,142.53 |
| 非流动资产合计 | - | - | 30,324.00 |
| 资产合计 | 982.97 | 982.73 | 32,466.53 |
| 流动负债合计 | 7.60 | 3.12 | 31,475.40 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 7.60 | 3.12 | 31,475.40 |
| 所有者权益合计 | 975.37 | 979.61 | 990.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 975.37 | 979.61 | 990.29 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -4.24 | -10.68 | -7.05 |
| 净利润 | -4.24 | -10.68 | -7.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4.24 | -10.68 | -7.05 |
2 、贵州天伦矿业
（ 1 ）贵州天伦矿业概况
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关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 公司名称： | 贵州天伦矿业投资控股有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址： | 贵州省六盘水市水城县双水开发区南园路502室 |
| 法定代表人： | 刘平 |
| 注册资本： | 8,000万元 |
| 营业执照注册号： | 520000000110094 |
| 税务登记证号： | 黔国税字520202057098264 |
| 组织机构代码： | 05709826-4 |
| 经营范围： | 矿业项目投资及开发；矿产品销售；煤炭开采及销售（仅限分支机构经营）。（经 营范围涉及前置许可或审批的，凭相关许可证或批准文件从事经营活动）。 |
| 成立日期： | 2012年11月23日 |
（ 2 ）贵州天伦矿业最近两年一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 4,952.12 | 2,655.76 | 29,056.19 |
| 非流动资产合计 | 53,929.34 | 83,198.35 | 65,513.47 |
| 资产合计 | 58,881.46 | 85,854.12 | 94,569.95 |
| 流动负债合计 | 35,802.69 | 82,247.79 | 57,796.58 |
| 非流动负债 | 2,116.00 | - | - |
| 负债合计 | 37,918.69 | 82,247.79 | 57,796.58 |
| 所有者权益合计 | 20,962.77 | 3,606.32 | 36,773.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 18,798.01 | -3,182.78 | 29,811.04 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | 838.03 | 607.22 |
76
关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 营业成本 | - | 831.26 | 518.96 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -32,574.56 | -3,094.94 | -1,349.86 |
| 净利润 | -32,574.56 | -3,157.87 | -1,280.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -27,950.21 | -2,972.50 | -1,187.01 |
（六）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，前海天伦能源主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,898,211.07 | 现金、银行存款、矿山环境治理恢复保证金和 安全生产风险抵押金 |
| 预付款项 | 2,128,609.27 | 应收客户款项 |
| 其他应收款 | 45,733,436.72 | 往来款 |
| 存货 | 930,166.82 | 原材料 |
| 其他流动资产 | 1,469,650.41 | 待抵扣进项税 |
| 流动资产合计 | 63,160,074.29 | |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 51,975,146.99 | 房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备 等 |
| 在建工程 | 54,067,063.50 | 吉源煤矿巷道工程 |
| 工程物资 | 1,894,134.75 | 吉源煤矿巷道工程材料 |
| 无形资产 | 160,470,053.23 | 土地使用权及采矿权 |
| 长期待摊费用 | 1,720,003.00 | 房屋租金 |
| 其他非流动资 产 |
80,123,498.88 | 垭关煤矿及根据贵州省关于煤矿企业兼并重组 精神整合关闭的煤矿 |
| 非流动资产合计 | 350,249,900.35 | |
| 资产总计 | 413,409,974.64 |
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其中，前海天伦能源的无形资产主要为下属 2 个煤矿的采矿权，具体情况如下：
| 下属煤矿名 称 |
证照 | 发证单位 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 小凹子煤矿 | 采矿许可证 | 贵州省国土资源厅 | C5200002011111120121026 | 2014-6至2015-12 |
| 吉源煤矿 | 采矿许可证 | 贵州省国土资源厅 | C5200002013121120132590 | 2013-12至2020-5 |
其他非流动资产中除整合关闭的煤矿外，垭关煤矿采矿许可证情况如下：
| 下属煤矿名 称 |
证照 | 发证单位 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 垭关煤矿 | 采矿许可证 | 贵州省国土资源厅 | C5200002012021120122929 | 2011-12至2021-12 |
除本报告书本节“五/（六）/4、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情 况”披露的情况外，上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也 没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2 、关于煤矿的其他说明
（ 1 ）小凹子煤矿
①小凹子煤矿暂不具备开采条件
小凹子煤矿 1191 采煤工作面位于盘县水塘镇前所村松头山西部，采面距离地表约 50 米，工作面动南部约有 20 多户农户居住。2014 年 3 月，部分农户反应房屋开裂，疑 似受到小凹子煤矿采面开采所致，要求赔偿并暂停采煤工作，导致小凹子煤矿从 2014 年 4 月 20 日起停产，开展农户赔偿和搬迁工作。
经过一年多的协商，公司发现处理老系统农户搬迁工作难度非常大，基本无法实现。 而南翼 1192 工作面被新建面粉厂及附近区域覆盖，无法开采，需要重新开展扩界扩能、 地质勘查、新系统技改前期工作，但是同样面临用户搬迁、整体经济性等系统工作。考 虑到前期经营情况以及后期继续经营的巨大投入及风险，公司决定停止井下所有采掘作 业。
鉴于上述原因，小凹子煤矿主动申请停产停工，并于 2015 年 6 月 29 日得到主管部 门盘县水塘镇安全生产监督管理站的批准。因此，小凹子煤矿暂不具备开采条件。
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②小凹子煤矿采矿权价款缴纳情况
根据贵州省国土资源厅 2011 年公布的《关于贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿矿业权 价款评估（计算）结果公告》（贵州省国土资源厅公告[2011]93 号），贵州省国土资源厅 根据《关于<贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量评审备案 证明》（黔国土资储备字[2011]21 号）及专家评审意见，按照《省人民政府办公厅关于 转发省国土资源厅等部门贵州省深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见的 通知》（黔府办发[2008]4 号）的规定，计算出小凹子煤矿的应缴矿业权价款为 3,835.2 万元。
由于小凹子煤矿投产之后，经济效益较差，资金较为紧张，截至目前，小凹子煤矿 并未支付上述采矿权价款，账上已经对上述应付采矿权价款计提。
③小凹子煤矿涉及的报批事项
小凹子煤矿就报批事项取得的批复如下：
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 小凹子煤矿 | 立项 | 六盘水市煤炭 管理局 |
《关于请对盘县水塘镇水 塘向斜59号（小凹子煤矿 批准立项的请示）》 |
市煤请字 [2004]05号 |
2004年1 月8日 |
| 可研 | 贵州省煤炭管 理局 |
《关于盘县小凹子煤矿可 行性研究报告（代项目建议 书）的批复》 |
黔煤规字 [2004]66号 |
2004年3 月17日 |
|
| 环评批复 | 六盘水市环境 保护局 |
《关于对贵州省盘县小凹 子煤矿环境影响报告表的 批复》 |
市环复 [2004]5号 |
2004年1 月18日 |
|
| 用地 | 盘县国土资源 局 |
《盘县国土资源局关于盘 县水塘小凹子煤矿建设项 目临时用地的批复》 |
盘国土资复 [2015]13号 |
2015年6 月30日 |
（ 2 ）吉源煤矿
①吉源煤矿暂不具备开采条件
吉源煤矿自公司收购以来一直处于在建阶段。由于一采区煤层赋存不稳定，构造复 杂，不能布置正规的工作面回采，煤层间距小，难以布置瓦斯抽放巷。同时，由于地质
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灾害原因，矿群关系紧张，村民堵矿，吉源煤矿目前无法正常建设。
水城县安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 16 日对吉源煤矿出具了《责令整改指令 书》（水安监管责改字[2015]第 gyg-0103 号），要求吉源煤矿对二采区水仓掘进工作面未 编制消突评价报告等八项隐患及意见进行整改。
鉴于上述原因，吉源煤矿暂不具备开采条件。
②吉源煤矿采矿权价款缴纳情况
吉源煤矿已经于 2005 年 3 月 31 日一次性缴纳了采矿权价款合计 967.76 万元。
③吉源煤矿涉及的报批事项
吉源煤矿就报批事项取得的批复如下：
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 吉源煤矿 | 可研 | 贵州省煤炭管 理局 |
《关于贵州六盘水吉源煤 矿可行性研究报告（代项目 建议书）的批复》 |
黔煤规字 [2004]29号 |
2004年2 月6日 |
| 环评 | 贵州省环境工 程评估中心 |
《关于对贵州<六盘水吉源 煤矿建设项目环境影响报 告表及水和固废专项评价> 的评估意见》 |
黔环评故表 [2004]6号 |
2004年1 月29日 |
|
| 建设许可 | 水城县煤炭管 理局 |
《关于对水城县阿戛吉源 煤矿开工报告的批复》 |
水煤批字 [2006]44号 |
2006年6 月15日 |
|
| 用地 | 贵州省国土资 源厅 |
《省国土资源厅关于吉源 煤矿项目建设用地预审申 请的处理意见》 |
黔国土资规 划函 [2006]74号 |
- |
（3）垭关煤矿
①垭关煤矿暂不具备开采条件
垭关煤矿一采区没有进行正规开采，巷道多，通风系统混乱，且地质条件复杂，断 层多，煤层比较薄，顶底板松软，存在较大的安全隐患；二采区建设需待贵州省“兼并 重组方案”批复完成后，根据实际情况再重新进行规划建设。
2015 年 6 月 3 日，贵州煤矿安全监察局毕节监察分局在对垭关煤矿进行检查时，对
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垭关煤矿出具了《现场处理决定书》（黔煤安监毕字[2015]第 S-042 号），暂扣了垭关煤 矿的《安全生产许可证》，责令垭关煤矿立即停止井下挖掘作业，要求垭关煤矿进行整 改，整改复查备案后方可返还《安全生产许可证》。
鉴于上述原因，垭关煤矿暂不具备开采条件。
②垭关煤矿采矿权价款缴纳情况
根据垭关煤矿与贵州省国土资源厅于 2007 年 9 月 20 日签署的《矿业权价款分期缴 付协议》，垭关煤矿应当分六期缴纳矿业权价款合计约 1,141.96 万元，并于 2012 年 4 月 30 日前缴纳完毕。截至 2012 年 2 月 2 日，垭关煤矿已经累计缴纳采矿权价款合计 1,141.96 万元。
③垭关煤矿涉及的报批事项
垭关煤矿就报批事项取得的批复如下：
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 垭关煤矿 | 环评批复 | 贵州省环境保 护厅 |
《关于贵州龙润德矿业有 限责任公司毕节市垭关煤 矿（改扩建）环境影响报告 书的批复》 |
黔环审 [2011]162号 |
2011年9 月4日 |
| 建设许可 | 毕节市煤炭管 理局 |
《毕节市煤炭管理局关于 对垭关煤矿开工建设的批 复》 |
毕市煤字 [2008]148号 |
2008年12 月30日 |
|
| 可研 | 贵州省煤炭管 理局 |
《关于贵州六盘水吉源煤 矿可行性研究报告（代项目 建议书）的批复》 |
黔煤规字 [2004]29号 |
2004年2 月6日 |
3 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，前海天伦能源主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 41,253,878.22 | 应付采矿权价款及材料、设备、工程款 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 预收款项 | 2,093.00 | 预收客户款项 |
| 应付职工薪酬 | 2,710,002.40 | 应付员工的工资等 |
| 应交税费 | 15,343,606.71 | 应交所得税、营业税等 |
| 其他应付款 | 311,016,061.67 | 往来款及应付小凹子煤矿收购价款 |
| 流动负债合计 | 370,325,642.00 | |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 21,160,000.00 | 未决诉讼可能产生的违约金及诉讼费 |
| 非流动负债合计 | 21,160,000.00 | |
| 负债合计 | 391,485,642.00 |
4 、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本报告书签署之日，前海天伦能源子公司天健投资、贵州天伦矿业存在尚未了 结或可预见的重大诉讼和仲裁，具体情况如下：
（ 1 ）涉及诉讼情况
①涉及诉讼情况一
根据天健投资和兰天雷于 2012 年 12 月 25 日签署的《关于盘县水塘小凹子煤矿的 资产转让框架合同》，兰天雷将小凹子煤矿 80%的权益转让给天健投资，作价为 2.8 亿 元，约定价款支付时间及实际价款支付时间如下：
| 时间 | 约定支付价款（万元） | 实际支付价款（万元） |
|---|---|---|
| 合同签订之日起的次日起两个工作日内 | 5,600 | 5,600 |
| 2012年11月30日前 | 6,400 | 7,000 注1 |
| 2013年2月10日前 | 4,000 | 4,000 |
| 2013年4月30日前 | 8,000 | 5,000 |
| 2013年6月30日前 | 3,000 | 3,000 |
| 采矿权过户两个工作日内 | 1,000 | |
| 其他 | 500 注2 |
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| 时间 | 约定支付价款（万元） | 实际支付价款（万元） |
|---|---|---|
| 合计 | 28,000 | 25,100 |
注 1：根据兰天雷的收条及委托付款指令，天健投资代兰天雷支付给第三方 600 万元。
注 2：《关于盘县水塘小凹子煤矿的资产转让框架合同》约定因双方履行合同产生的所有税费由双方 各自承担 50%，天健投资已经缴纳本次交易税费 1,000 万元，由于本次交易产生的营业税、城市建 设税及教育费附加、个人所得税等均应由兰天雷承担，天健投资实际代兰天雷缴纳税费 500 万元。
根据天健投资和兰天雷于 2013 年 8 月 16 日签署的《关于盘县水塘小凹子煤矿的资 产转让框架合同的补充协议》，对于天健投资所欠款项，兰天雷收取违约金，自 2013 年 7 月 1 日起至实际付款日按照每月所欠金额 3%计算。
2015 年 6 月 23 日，兰天雷起诉天健投资和贵州天伦矿业，要求：（1）其支付小凹 子煤矿的煤矿转让费 4,000 万元；（2）2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 15 日期间违约金 及利息 2,820 万元；（3）按银行同期贷款利率的 4 倍支付逾期利息至上述款项还清之日 止；（4）诉讼费由被告承担。截至本报告书签署之日，本案已被贵州省高级人民法院受 理。
根据天健投资聘请的诉讼律师出具的《关于兰天雷诉广州天健投资有限公司采矿权 转让合同纠纷一案的案情分析》，被告方应付兰天雷余款 2,900 万元，违约金 2,088 万元， 承担诉讼费约 28 万元。
②涉及诉讼情况二
贵州天伦矿业曾于 2012 年 12 月 19 日委托兰天雷向自然人赵维俊支付收购小凹子 煤矿相关的成本费用 307.8 万元，并于 2013 年 4 月 1 日通过招商银行向兰天雷偿还 300 万元。
2015 年 8 月 26 日，兰天雷（原告）起诉天贵州天伦矿业（被告）。起诉理由：被告 通过《付款指令》方式要求原告代被告支付赵维俊欠款 307.8 万元，并承诺于 2013 年 6 月 30 日前归还。被告承诺还款到期后，原告要求被告偿还借款，被告以资金紧张为由 要求延期还款，至今未按约定还款。为此，兰天雷向贵州省六盘水市钟山区人民法院提 起诉讼并请求：请求判决被告偿还借款本金 307.8 万元；请求判决被告承担从 2015 年 6 月 24 日至本息全部履行完毕之日止按中国人民银行同期借款利息以年利率 6%的四倍计 算逾期利息；本案的诉讼费由被告承担。
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上市公司认为，贵州天伦矿业 2013 年 4 月 1 日支付给兰天雷的 300 万元即为偿还 该借款，只需支付剩余的 7.8 万元及兰天雷要求的逾期利息即可。考虑到 7.8 万元及其 相应逾期利息金额较小，考虑到重要性原则，待法院判决后，上市公司根据法院判决结 果相应进行会计处理。
（ 2 ）上述诉讼对本次交易的影响
鉴于下述原因，上述诉讼对本次交易不构成实质性障碍：
①本次转让的为前海天伦能源 100%的股权，前海天伦能源为合法成立并有效存续 的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖前海天伦能源股权之情形， 因此，前海天伦能源 100%股权转让不存在实质性障碍。
②贵州天伦矿业已对本次交易可能产生的预计负债做了估计：对于涉讼情况一，按 照预计违约金及诉讼费合计约 2,116 万元计提了预计负债，中联评估在对前海天伦能源 100%股权评估时已充分考虑了上述诉讼及相应会计处理的影响。对于涉讼情况二，上 市公司认为，只需支付剩余的 7.8 万元及兰天雷要求的逾期利息即可。考虑到 7.8 万元 及其相应逾期利息金额较小，考虑到重要性原则，待法院判决后，上市公司根据法院判 决结果相应进行会计处理。
③本次交易完成后，上市公司将其持有前海天伦能源 100%的股权转让给海口启润。 海口启润已出具关于承接资产的承诺函：本次交易交割完成日之前标的资产的既有的事 实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对标的资产涉及的京蓝科技或京蓝科技 下属子公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张的，全部损失和风险由海口启润承接， 海口启润同意不再向京蓝科技及京蓝科技下属子公司主张任何费用和责任。因此，上市 公司不会因为上述诉讼事项产生损失或风险。
（ 3 ）上述诉讼对本次交易定价的影响
对于诉讼情况一：贵州天伦矿业已对本次交易可能产生的预计负债做了充分估计， 按照预计违约金及诉讼费合计约 2,116 万元计提了预计负债，中联评估在对前海天伦能 源 100%股权评估时已充分考虑了上述诉讼及相应会计处理的影响，导致贵州天伦矿业 净资产评估值相应减少 2,116 万元。
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对于诉讼情况二：上市公司认为，只需支付剩余的 7.8 万元及兰天雷要求的逾期利 息即可。考虑到 7.8 万元及其相应逾期利息金额较小，考虑到重要性原则，待法院判决 后，上市公司根据法院判决结果相应进行会计处理。由于上市公司基准日未对其进行会 计处理，中联评估并未考虑该事项的影响。
（八）最近三年一期主营业务发展情况
前海天伦能源为持股型公司，主要通过其全资子公司贵州天伦矿业从事煤炭开采与 销售业务。贵州天伦矿业 2013 年、2014 年原煤产量分别为 20,181.15 吨、21,268.78 吨。 2015 年鉴于安全生产监管的原因及煤炭行业的严峻形势，贵州天伦矿业下属煤矿已经基 本停产。
（九）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 6,316.01 | 2,662.54 | 36,349.03 |
| 非流动资产合计 | 35,024.99 | 83,198.35 | 65,513.47 |
| 资产合计 | 41,341.00 | 85,860.89 | 101,862.51 |
| 流动负债合计 | 37,032.56 | 79,278.31 | 91,170.32 |
| 非流动负债 | 2,116.00 | - | - |
| 负债合计 | 39,148.56 | 79,278.31 | 91,170.32 |
| 所有者权益合计 | 2,192.43 | 6,582.59 | 10,691.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | -104.88 | -206.52 | 3,729.85 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | 838.03 | 607.22 |
| 营业成本 | - | 831.26 | 518.96 |
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| 利润总额 | -51,483.15 | -3,108.49 | -1,357.38 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | -51,483.15 | -3,171.42 | -1,288.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -46,991.36 | -2,986.05 | -1,194.54 |
（十）最近三年交易、增资或评估情况
1 、最近三年前海天伦能源的增资情况
2015 年 6 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过对全资子公 司前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案，具体情 况如下：
1、前海天伦能源注册资本为 5,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，京蓝科技对前海 天伦能源 48,473 万元债权转成股权，其中，3,000 万元计入注册资本，45,473 万元计入 资本公积。本次债转股完成后，前海天伦能源注册资本变更为 8,000 万元，京蓝科技持 有前海天伦能源 100%的股权。
2、贵州天伦矿业注册资本为 2,000 万元，截至 2015 年 5 月 31 日，前海天伦能源对 贵州天伦矿业 51,311 万元债权转成股权，其中，6,000 万元计入注册资本，45,311 万元 计入资本公积，本次债转股完成后，贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000 万元，前海天 伦能源持有贵州天伦矿业 100%的股权。
本次债转股经上市公司第七届董事会第三十次会议、2015 年第一次临时股东大会审 议通过。
2 、最近三年前海天伦能源评估情况
2015 年 8 月 3 日，中联评估受上市公司委托，对前海天伦能源的股东权益进行了评 估，并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持深圳前海天伦能源投资控股有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 901 号），前海天伦能源净资产账 面价值 53,469.65 万元，评估值 134.02 万元，评估减值 53,335.63 万元，减值率 99.75%。
上述对前海天伦能源净资产的评估值与本次交易对前海天伦能源净资产的评估值 无差异。
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六、贵州天伦能源
（一）基本信息
| 公司名称： | 贵州天伦能源投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址： | 贵阳市观山湖区商业金融区G（03）07 地块麒龙中央商务大厦二期B2 栋17 层1、2号 |
| 法定代表人： | 刘平 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 营业执照注册号： | 520190000006641 |
| 税务登记证号： | 52011506579542-2 520115009003219 |
| 组织机构代码： | 06579542-2 |
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定 应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协 议、申请书记载的经营范围：能源开发项目投资。 |
| 成立日期： | 2013年4月18日 |
（二）历史沿革
2013 年 4 月 15 日，上市公司出资 5,000 万元设立贵州天伦能源，出资方式为货币 出资。
2013 年 4 月 16 日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司出具了黔致远兴宏会验字 （2013）第 086 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 15 日止，贵州天伦能源已收到 上市公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，均以货币资金出资。
贵州天伦能源设立至今的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 京蓝科技 | 5,000 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
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（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有贵州天伦能源 100%股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的承诺，截至本报告书签署日，贵州天伦能源为合法成立并有效存续的有限公司， 股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖贵州天伦能源股权之情形。
（五）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，贵州天伦能源主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 7,601.69 | 现金及银行存款 |
| 其他应收款 | 49,769,816.00 | 往来款 |
| 流动资产合计 | 49,777,417.69 | |
| 资产总计 | 49,777,417.69 |
上述资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，贵州天伦能源主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 7,473.86 | 应付员工工资等 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 应交税费 | 26.28 | 应交个人所得税等 |
| 流动负债合计 | 7,500.14 | |
| 负债合计 | 7,500.14 |
（六）最近三年一期主营业务发展情况
贵州天伦能源计划开展煤炭类等资源投资经营业务，但是由于煤炭行业市场变化， 贵州天伦能源最近三年及一期未开展实际经营业务。
（七）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 4,977.74 | 4,980.01 | 6,637.50 |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产合计 | 4,977.74 | 4,980.01 | 6,637.50 |
| 流动负债合计 | 0.75 | 0.90 | 1,651.78 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 0.75 | 0.90 | 1,651.78 |
| 所有者权益合计 | 4,976.99 | 4,979.12 | 4,985.72 |
2 、利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -2.13 | -6.60 | -14.28 |
| 净利润 | -2.13 | -6.60 | -14.28 |
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（八）最近三年交易、增资或评估情况
最近三年，贵州天伦能源不存在交易、增资或评估情况。
七、田阳天伦矿业
（一）基本信息
| 公司名称： | 广西田阳天伦矿业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 公司住址： | 田阳县那坡镇 |
| 法定代表人： | 许环曜 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 营业执照注册号： | 451021200001072 |
| 税务登记证号： | 桂税字45102178212463X号 |
| 组织机构代码： | 78212463-X |
| 经营范围： | 矿山勘探（许可证有效期至2016年1月17日）；矿产品购销（国家有专项规 定的除外）。 |
| 成立日期： | 2004年5月10日 |
（二）历史沿革
1 、 2004 年 5 月成立
2004 年 5 月 10 日，陈琳卡与陈燕共同设立田阳叫曼矿业有限责任公司（为田阳天 伦矿业的曾用名，以下简称“田阳叫曼矿业”），其中陈琳卡出资 400 万元，陈燕出资 100 万元，出资方式均为货币出资。
根据 2004 年 5 月 10 日田阳县工商局核发的《企业法人营业执照》，田阳叫曼矿业 设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈琳卡 | 400 | 80% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈燕 | 100 | 20% |
| 合计 | 500 | 100% |
2 、 2005 年 11 月第一次股权转让
2005 年 11 月 23 日，陈琳卡、陈燕与张锦文、洪应贤签订了《股权转让协议书》。 根据该协议，陈琳卡、陈燕将持有的田阳叫曼矿业 90%股权转让给张锦文、洪应贤，其 中，陈燕在转让后占有公司股份 10%，张锦文占 40%，洪应贤占 50%。
同日，田阳叫曼矿业全体股东召开股东会议，一致同意陈琳卡、陈燕将持有的田阳 叫曼矿业 90%股权转让给张锦文、洪应贤，转让后，陈燕占 10%，张锦文占 40%，洪应 贤占 50%。
本次增资完成后，田阳叫曼矿业股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈燕 | 50 | 10% |
| 2 | 张锦文 | 200 | 40% |
| 3 | 洪应贤 | 250 | 50% |
| 合计 | 500 | 100% |
3 、 2007 年 1 月第二次股权转让
2007 年 1 月 8 日，田阳叫曼矿业召开股东会议，一致同意蓝建明出资 300 万元，出 资方式为货币出资，占注册资本总额比例 60%；陈燕出资 200 万元，出资方式为货币出 资，占注册资本总额比例 40%。本次出资实际为股权转让。
2007 年 1 月 12 日，陈燕、张锦文、洪应贤与蓝建明签订了《股权转让协议》。根据 该协议，张锦文将持有的田阳叫曼矿业 10%股权转让给蓝建明，将持有的田阳叫曼矿业 30%股权转让给陈燕；洪应贤将持有的田阳叫曼矿业 50%股权转让给蓝建明。
本次股权转让完成后，田阳叫曼矿业股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蓝建明 | 300 | 60% |
| 2 | 陈燕 | 200 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% |
4 、 2007 年 8 月第三次股权转让
2007 年 8 月 30 日，陈燕、蓝建明与广西和贵矿业投资有限公司（以下简称“广西 和贵矿业”）签订了《股权转让协议》。根据该协议，陈燕将持有的田阳叫曼矿业 40%股 权转让给广西和贵矿业；蓝建明将持有的田阳叫曼矿业 60%股权转让给广西和贵矿业。
2007 年 8 月 30 日，田阳叫曼矿业召开股东会议，一致同意陈燕将持有的田阳叫曼 矿业 40%股权转让给广西和贵矿业；蓝建明将持有的田阳叫曼矿业 60%股权转让给广西 和贵矿业。
本次股权转让完成后，田阳叫曼矿业股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西和贵矿业 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
5 、 2007 年 10 月第四次股权转让
2007 年 10 月 22 日，上市公司与广西和贵矿业签订了《股权转让协议》。根据该协 议，广西和贵矿业将持有的田阳叫曼矿业 55%股权转让给上市公司，转让价款为 3,800 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，上市公司累计支付广西和贵矿业价款 2,400 万元。
2007 年 10 月 23 日，田阳叫曼矿业召开股东会议，一致同意广西和贵矿业将持有的 田阳叫曼矿业 55%股权转让给上市公司。
鉴于自 2009 年 4 月起田阳叫曼矿业股权陷入纠纷诉讼，2011 年田阳叫曼矿业股权 纠纷诉讼事项作出终审判决（上市公司持有的田阳叫曼矿业 55%股权权属清晰，无纠纷， 具体见上市公司相关公告），田阳叫曼矿业一直没有开展实质经营活动，2013 年 6 月 18 日，上市公司与广西和贵矿业签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，双方同意将 原协议中约定的标的股权的转让价款 3,800 万元调整为 2,400 万元。
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本次股权转让完成后，田阳叫曼矿业股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西和贵矿业 | 225 | 45% |
| 2 | 天伦置业 | 275 | 55% |
| 合计 | 500 | 100% |
6 、 2009 年 3 月更名
2009 年 3 月，田阳叫曼矿业更名为“广西田阳天伦矿业有限公司”。
7 、 2013 年 7 月第五次股权转让
2013 年 6 月 12 日，田阳天伦矿业召开股东会议，一致同意广西和贵矿业将持有的 田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉企业管理咨询有限公司（以下简称“广州伦辉”）。
2013 年 6 月 18 日，广州伦辉与广西和贵矿业签订了《股权转让协议》。根据该协议， 广西和贵矿业将持有的田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉。
本次股权转让的原因是广西和贵矿业主动退出田阳天伦矿业，而将其持有的出资转 让给广州伦辉。本次股权转让未经评估，作价依据为田阳天伦矿业的实缴注册资本金额。
本次股权出让方广西和贵矿业与广州伦辉无关联关系，上市公司出具了《放弃优先 购买权的声明》，本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公 司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，田阳叫曼矿业股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州伦辉 | 225 | 45% |
| 2 | 京蓝科技 | 275 | 55% |
| 合计 | 500 | 100% |
（三）股权结构
截至本报告书签署日，上市公司持有田阳天伦矿业 55%股权，广州伦辉持有田阳天
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伦矿业 45%的股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司 出具的承诺，截至本报告书签署日，田阳天伦矿业为合法成立并有效存续的有限公司， 股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形， 亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖田阳天伦矿业股权之情形。
（五）下属公司情况
截至本报告书签署之日，田阳天伦矿业拥有一家全资子公司凤山天伦，具体情况如
下：
1 、凤山天伦概况
| 公司名称： | 广西凤山天伦矿业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住址： | 凤山县凤城镇凤阳街99号 |
| 法定代表人： | 张雄 |
| 注册资本： | 500万元 |
| 营业执照注册号： | 451223200000494 |
| 税务登记证号： | 桂国税字451223667038146号 |
| 组织机构代码： | 66703814-6 |
| 经营范围： | 矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外） |
| 成立日期： | 2007年11月12日 |
2 、凤山天伦最近两年一期主要财务数据
（ 1 ）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 401.42 | 401.42 | 455.99 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 1.33 | 1.33 | 1.33 |
| 资产合计 | 402.75 | 402.75 | 457.32 |
| 流动负债合计 | - | - | 54.50 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | - | - | 54.50 |
| 所有者权益合计 | 402.75 | 402.75 | 402.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 402.75 | 402.75 | 402.82 |
（ 2 ）利润表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.01 | -0.07 | -0.02 |
| 净利润 | -0.01 | -0.07 | -0.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -0.01 | -0.07 | -0.02 |
（六）主要资产及权属状况、主要负债及对外担保情况
1 、主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，田阳天伦矿业主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 63,786.14 | 现金及银行存款 |
| 其他应收款 | 1,910.22 | 往来款 |
| 流动资产合计 | 65,696.36 | |
| 非流动资产： |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
|---|---|---|
| 固定资产 | 747,786.33 | 房屋建筑物、机器设备及运输设备等 |
| 非流动资产合计 | 747,786.33 | |
| 资产总计 | 813,482.69 |
田阳天伦矿业资产权属清晰，未设有抵押、质押或任何其他第三方权利，也没有涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2 、主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，田阳天伦矿业主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 概况 |
| 流动负债： | ||
| 应付职工薪酬 | 39,145.00 | 应付员工的工资等 |
| 应交税费 | 970.87 | 应交增值税 |
| 其他应付款 | 13,799,534.48 | 往来款 |
| 流动负债合计 | 13,839,650.35 | |
| 负债总计 | 13,839,650.35 |
（七）最近三年一期主营业务发展情况
自上市公司取得田阳天伦矿业 55%股权后，田阳天伦矿业地质勘查工作陷入停顿状 态，出于经济性考虑，也未对地质勘察工作进行投入，因此，田阳天伦矿业一直没有开 展实质经营活动。
（八）最近两年一期主要财务数据
1 、资产负债表主要数据
| 1、资产负债表主要数据 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6.57 | 3.38 | 404.21 |
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| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 74.78 | 87.13 | 105.78 |
| 资产合计 | 81.35 | 90.51 | 509.99 |
| 流动负债合计 | 1,383.97 | 1,333.99 | 1,588.10 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,383.97 | 1,333.99 | 1,588.10 |
| 所有者权益合计 | -1,302.62 | -1,243.49 | -1,078.11 |
2 、利润表主要数据
| 2、利润表主要数据 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | 12.24 | 23.87 | 22.86 |
| 利润总额 | -59.13 | -165.37 | -125.11 |
| 净利润 | -59.13 | -165.37 | -125.11 |
（九）最近三年交易、增资或评估情况
1 、最近三年田阳天伦矿业的交易情况
2013 年 6 月 12 日，田阳天伦矿业召开股东会议，一致同意广西和贵矿业将持有的 田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉。
2013 年 6 月 18 日，广州伦辉与广西和贵矿业签订了《股权转让协议》。根据该协议， 广西和贵矿业将持有的田阳天伦矿业 45%股权转让给广州伦辉。
该次股权转让的原因是广西和贵矿业主动退出田阳天伦矿业，而将其持有的出资转 让给广州伦辉。该次股权转让为协议转让，作价依据为田阳天伦矿业的实缴注册资本金 额，未经评估。由于田阳天伦矿业的经营状况依然没有改善，且本次股权转让依据评估 值作价，该次股权转让与本次田阳天伦矿业股权的交易作价存在差异。
2 、最近三年田阳天伦矿业评估情况
2015 年 8 月 3 日，中联评估受上市公司委托，对田阳天伦矿业的股东权益进行了评
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估，并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持广西田阳天伦矿业有限公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 902 号），田阳天伦矿业净资产账面价值 -1,205.36 万元，评估值-1,293.01 万元，评估减值 87.65 万元，减值率 7.27%。
上述对田阳天伦矿业净资产的评估值与本次交易对田阳天伦矿业净资产的评估值 无差异。
（十）其他事项说明
对于本次重大资产出售事宜，田阳天伦矿业已经取得由广州伦辉出具的《关于同意 股权转让和放弃优先受让权的承诺函》，广州伦辉承诺：
“1、同意贵公司将所持田阳天伦 55%的股权，根据贵公司自身的需要和决定转让 给贵公司签订股权转让协议所约定的受让方，并同意放弃该股权的优先受让权；
2、同意按照贵公司的要求，在贵公司实施股权转让时，签署所需文件，全力配合 贵公司完成前述股权转让涉及的工商变更登记。”
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第五节 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
本次评估对象和范围为京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业 地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债。
依据信永中和出具的标的资产《审计报告》（XYZH/2015TJA10056），截至评估基准 日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 23,406.25 万元，负债账面价值为 47,993.22 万元，净资产账面价值为-24,586.97 万元。
依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），中联评估本 次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。根据资产基础 法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 40,185.31 万元， 评估增值 64,772.28 万元，增值率 263.44%。
本次交易拟出售的资产价格以中联评估确认的评估价值为依据，交易双方据此协商 确定标的资产的交易价格为 40,186 万元。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1 、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。
2 、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。
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3 、持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和 依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大 变化；
-
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
-
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
-
整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
- 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三 种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。鉴于本次交易标的各项资产的价值可根据其具体情况选用适当 的具体评估方法得出，故适于用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估
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思路。由于除广州润龙外的其他标的资产均基本处于停止经营状态，难以对其未来经营 收益及风险做出客观合理的预测，因此本次评估未采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。对于与本次拟出售资产类似 的可比交易案例，难以获取足够量的案例样本，故本次评估未采用市场法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法 一种资产评估方法进行评估，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估。
四、资产基础法重要估值参数及相关依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），在评估基准 日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 23,406.25 万元，负债账面价值为 47,993.22 万元，净资产账面价值为-24,586.97 万元。根据资产基础法评估结果，标的资 产评估值为 40,185.31 万元，评估增值 64,772.28 万元，增值率 263.44%。
（一）流动资产
1 、评估方法
（ 1 ）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面 值为评估值。
（ 2 ）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失， 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿 证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款 项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分 析估计出评估风险损失。
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==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确 定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（ 3 ）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物 等情况，以清查核实后账面值作为评估值。
2 、流动资产评估结果
流动资产评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 462.05 | 462.05 | 0 | 0 |
| 流动资产合计 | 462.05 | 462.05 | 0 | 0 |
（二）长期股权投资
1 、评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值 15,532.85 万元，共 6 项，全部为控股的 子公司。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 子公司 | 注册资本 | 持股比例 | 子公司级别 | 长期股权投资账面值 | 净资产账面值 |
| 田阳天伦矿业 | 500 | 55% | 一级 | 0 | -1,205.30 |
| 贵州天伦能源 | 5,000 | 100% | 一级 | 5,000.00 | 4,976.99 |
| 前海天伦能源 | 8,000 | 100% | 一级 | 134.02 | 158.65 |
| 广州天利达 | 2,200 | 100% | 一级 | 2,198.83 | 2,202.52 |
| 广州润龙 | 8,000 | 90% | 一级 | 7,200.00 | 9,974.89 |
| 广州天穗达 | 2,000 | 100% | 一级 | 1,000.00 | 516.27 |
| 合计 | 15,532.85 | 16,624.02 |
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2 、评估方法
通过对被投资企业进行整体评估，确定被投资企业净资产价值，再根据投资比例计 算确定评估值。
根据本次评估目的和各子公司资产构成、近年经营情况及现状，各子公司采用资产 基础法进行评估。各子公司主要实物及无形资产包括：固定资产、投资性房地产、在建 工程、采矿权等。对上述资产评估方法如下：
（ 1 ）固定资产
①房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评 估。主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地 现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限 和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定 重置单价并计算评估值。
A、重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，结合现场勘察记录及 其各项工程具体情况、原始构建成本，利用核准的建筑面积，建安工程造价根据现场取 得资料情况采用重编预算法、预决算调整法和单方造价类比法。
1）对有预决算资料的建构筑物，采用预决算调整法确定其重置综合造价。即以原 预决算资料改套现行定额，再按评估基准日材料价格对材料差价据实调整，辅材差价据 文件调整后，按相应工程类别取费，即为该建筑物的重置综合造价。
2）对无预决算资料的建筑物
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采用单方造价类比法确定其重置综合造价。即以目前与其结构、形式、规模、装修 状况相类似的类比建筑物的单方综合造价为基础，分析委估建筑物与类比建筑物之间的 差异情况并进行调整后，确定被评建筑物的重置单方综合造价，再乘建筑面积即为该建 筑物的重置综合造价；
采用重编预算法确定其重置综合造价。即根据委估建筑物的竣工图纸或按评估要求 绘制的工程图，在计算工程量的基础上按现行工料和预算价格和费率计算出该建筑物的 重置综合造价；
对井巷工程，因有开采方案及施工图纸，采用重编预算法确定其重置综合造价。 b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而 投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日 中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% B、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况、采矿权预期收益年限 预计建筑物尚可使用年限，对于直接在矿区服务的房屋，在计算房屋的年限成新率时， 房屋的剩余使用年限和矿井的剩余服务年限相比，按孰低原则选取剩余年限。其公式如 下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
②投资性房地产
本次评估的投资性房地产为办公或商业用，而且资产所在地办公和商业用房地产交
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易市场活跃，被评估房地产可比交易案例充分，租赁市场比较活跃，本次采用市场法和 收益法对房地产进行评估。
市场比较法就是将被评估的房地产与市场近期已销售的相类似的房地产相比较，明 确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交 易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产 的评估值。
市场法计算公式：评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 房地产状况修正系数
收益法是指利用市场法或用市场调查提取市场租金，并对该租金未来的租金水平合 理预测，扣除经营费用，得出净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加， 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法评估的基本模型为：
P：项目的预期收益；
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式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
本次评估收益期是指在评估基准日至房屋所有权证记载的终止日期的期间。
③设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点 和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
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A、机器设备及电子设备
a、重置全价的确定
机器设备重置全价由购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组 成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革 若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资 产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号） 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的 有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性设备在计算其重置全价时应扣减设备 购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价=购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成本-购置所发生的增值税 进项税额
评估范围内价值量较小的设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用 较低，参照现行市场购置的价格确定。
1）设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以 市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2015 年机电产品价格信息等资料及网上询 价来确定其购置价；
2）运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基 础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约 定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
3）安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易
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==> picture [59 x 13] intentionally omitted <==
程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
4）其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费
等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
- 5）资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备， 合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利 率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/（1+增值税率）+运 杂费×相应的增值税扣除率
b、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年 限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
c、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B）运输车辆
a、重置全价的确定
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重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
-
1）现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
-
2）车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
-
3）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
b、成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终 成新率，即：
使用年限成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率 相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④在建工程
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细 账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物， 与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度是否按计划 进行的，实物质量是否达到了设计要求，实际支付情况与账面相符程度；对基本反映了 评估基准日的购建成本，在建工程的大部分工程施工日期距基准日较短，资金成本和物 价变化不大，在确认工程预算合理性的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值； 对在建工程的施工日期距基准日较长，不能确认工程预算合理性的前提下，评估以清查 核实后的工程量并根据评估基准日建安造价确定评估值；
⑤无形资产
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采矿权根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其 计算公式为：
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式中： P ——矿业权评估价值；
==> picture [124 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [78 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [77 x 12] intentionally omitted <==
n——评估计算年限。
3 、长期股权投资评估结果
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
| 子公司 | 持股比例 | 长期股权投资账面值 | 长期股权投资评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 田阳天伦矿业 | 55% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 贵州天伦能源 | 100% | 5,000.00 | 4,976.99 | -23.01 | -0.46% |
| 前海天伦能源 | 100% | 134.02 | 134.02 | 0 | 0 |
| 广州天利达 | 100% | 2,198.83 | 8,051.31 | 5,852.48 | 266.16% |
| 广州润龙 | 90% | 7,200.00 | 63,534.25 | 56,334.25 | 782.42% |
| 广州天穗达 | 100% | 1,000.00 | 516.27 | -483.73 | -48.37% |
| 合计 | 15,532.85 | 77,212.85 | 61,680.28 | 397.10% |
长期股权投资评估增值的主要原因为广州润龙持有的天伦大厦增值导致上市公司 持有的广州润龙 90%股权、广州天利达 100%股权增值。
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各子公司评估情况如下：
①广州天穗达
广州天穗达评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 517.81 | 517.81 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | - | - | - | - |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 517.81 | 517.81 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 1.54 | 1.54 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1.54 | 1.54 | 0 | 0 |
| 净资产 | 516.27 | 516.27 | 0 | 0 |
②广州天利达
广州天利达评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,591.33 | 1,591.33 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 1,783.59 | 7,632.38 | 5,848.79 | 327.92% |
| 其中：长期股权投资 | 1,783.59 | 7,632.38 | 5,848.79 | 327.92% |
| 固定资产 | - | - | - |
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| 无形资产 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3,374.92 | 9,223.71 | 5,848.79 | 173.30% |
| 流动负债 | 1,172.40 | 1,172.40 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 1,172.40 | 1,172.40 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,202.52 | 8,051.31 | 5,848.79 | 265.55% |
广州天利达净资产增值原因主要为：持有的广州润龙 10%股权增值。
③广州润龙
广州润龙评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 38,459.00 | 38,459.00 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 20,572.45 | 81,191.17 | 60,618.72 | 294.66% |
| 其中：长期股权投资 | 50.00 | 639.78 | 589.78 | 1,179.56% |
| 投资性房地产 | 20,433.34 | 80,460.10 | 60,026.76 | 293.77% |
| 固定资产 | 4.42 | 6.60 | 2.18 | 49.32% |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 59,031.45 | 119,650.17 | 60,618.72 | 102.69% |
| 流动负债 | 13,156.56 | 13,156.56 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 35,900.00 | 35,900.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 49,056.56 | 49,056.56 | 0 | 0 |
| 净资产 | 9,974.89 | 70,593.61 | 60,618.72 | 607.71% |
广州润龙净资产增值原因主要为：为众物业租金收入较高导致持有的为众物业 100%股权增值，房地产市场价格上升较快导致持有的天伦大厦增值。
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本次采用了市场法、收益法两种方法对天伦大厦进行了评估。根据市场法，投资性 房地产评估值 825,404,400.00 元。根据收益法，办公、商业和车库的评估值分别为 746,714,386.75 元、10,944,886.99 元和 15,736,592.31 元，合计 773,395,900.00 元。两种 方法评估结果差异不大。天伦大厦所在区域房地产市场较为活跃，市场法评估结果具有 一定的可信度，而收益法则能通过对预期收益的折现来反映委估房产的现实价值，本次 评估目的为出售转让，赋予市场比较法权重值 0.6，赋予收益法权重值 0.4，按权重计算 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 。 投 资 性 房 地 产 评 估 值 =825,404,400.00×0.6+773,395,900.00×0.4=804,601,000.00 元。
④前海天伦能源
前海天伦能源评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 0.92 | 0.92 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 1,000.00 | 975.37 | -24.63 | -2.46% |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 975.37 | -24.63 | -2.46% |
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 1,000.92 | 976.29 | -24.63 | -2.46% |
| 流动负债 | 842.27 | 842.27 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 842.27 | 842.27 | 0 | 0 |
| 净资产 | 158.65 | 134.02 | -24.63 | -15.52% |
⑤贵州天伦能源
贵州天伦能源评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,977.74 | 4,977.74 | 0 | 0 |
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| 非流动资产 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 4,977.74 | 4,977.74 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 0.75 | 0.75 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债总计 | 0.75 | 0.75 | 0 | 0 |
| 净资产 | 4,976.99 | 4,976.99 | 0 | 0 |
⑥田阳天伦矿业
田阳天伦矿业评估情况如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 6.53 | 6.53 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 573.45 | 485.80 | -87.65 | -15.28% |
| 其中：长期股权投资 | 500.00 | 408.38 | -91.62 | -18.32% |
| 固定资产 | 73.45 | 77.42 | 3.97 | 5.41% |
| 无形资产 | ||||
| 资产总计 | 579.98 | 492.33 | -87.65 | -15.11% |
| 流动负债 | 1,785.34 | 1,785.34 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 1,785.34 | 1,785.34 | 0 | 0 |
| 净资产 | -1,205.36 | -1,293.01 | -87.65 | -7.27% |
（三）投资性房地产
1 、评估方法
投资性房地产评估方法见本报告书本节“四/（四）/（二）/2、评估方法”相关内
容。
2 、投资性房地产评估结果
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本次评估采用了市场比较法、收益法两种方法对投资性房地产进行评估，市场法评 估结果为 105,036,300.00 元，收益法评估结果为 75,397,500.00 元。两种方法测算结果差 异较大，考虑到该项投资性房地产近几年一直未对外出租，实际未形成收益，同时本次 的评估目的为出售资产，确定市场法的测算结果做为评估结果。
投资性房地产评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 7,411.35 | 10,503.63 | 3,092.28 | 41.72% |
评估增值的原因是该项投资性房地产系摊销后的账面价值，低于基准日市场价值。
（四）负债
1 、评估方法
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付利息、 其他应付款。
本次评估检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的 实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2 、负债评估结果
负债评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 29,400.00 | 29,400.00 | 0 | 0 |
| 应付利息 | 385.94 | 385.94 | 0 | 0 |
| 其他应付款 | 18,207.28 | 18,207.28 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 47,993.22 | 47,993.22 | 0 | 0 |
（五）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值 23,406.25 万元，评 估值 88,178.53 万元，评估增值 64,772.28 万元，增值率 276.73%；标的资产的负债账面
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价值 47,993.22 万元，评估值 47,993.22 万元，无评估增减值变化；标的资产净资产账面 值-24,586.97 万元，净资产评估值为 40,185.31 万元，评估增值 64,772.28 万元，增值率 263.44%。具体如下：
| 项目 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 462.05 | 462.05 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 22,944.20 | 87,716.48 | 64,772.28 | 282.30% |
| 其中：长期股权投资 | 15,532.85 | 77,212.85 | 61,680.00 | 397.09% |
| 投资性房地产 | 7,411.35 | 10,503.63 | 3,092.28 | 41.72% |
| 固定资产 | - | - | - | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 23,406.25 | 88,178.53 | 64,772.28 | 276.73% |
| 流动负债 | 47,993.22 | 47,993.22 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 47,993.22 | 47,993.22 | 0 | 0 |
| 净 资 产（所有者权益） | -24,586.97 | 40,185.31 | 64,772.28 | 263.44% |
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业 鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
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（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结
果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，上市公司拟出售资产未发生重大变化，对估 值结果不构成重大影响。
（四）评估对象下属企业估值情况
评估对象下属企业估值情况见本报告书本节“四/（二）长期股权投资”。
六、评估报告特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1 、纳入本次评估范围的土地及房屋建筑物产权瑕疵情况
| 公司名称 | 土地使用权证 | 房屋所有权证 | 产权瑕疵事项 |
|---|---|---|---|
| 吉源煤矿 | 无 | 无 | 无证 |
| 小凹子煤矿 | 无 | 无 | 无证 |
| 垭关煤矿 | 无 | 无 | 无证 |
| 田阳天伦矿业 | 无 | 无证 |
2 、纳入本次评估范围的车辆产权瑕疵情况
| 公司名称 | 车牌号 | 车辆型号 | 产权瑕疵事项 |
|---|---|---|---|
| 吉源煤矿 | 贵L13823 | 丰田牌SCT6491 | 产权人为：田阳天伦矿业 |
未发现其他产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估报告出具日，涉及未决事项及法律纠纷等事项：
-
1、2014 年 7 月 7 日，众达房产向贵州省威宁彝族回族自治县人民法院递交民事诉
-
状，请求法院判令被告立即返还原告为其垫付的工人工资本金人民币 500 万元、判令被
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告赔偿原告损失人民币 60 万元（自 2012 年 10 月 1 日起计算至 2014 年 6 月 30 日止， 共 21 个月，按人民银行同期贷款利率 6.4%/年计算），如被告逾期仍未返还垫付的工人 工资本金，则按同一标准计算至垫付的工人工资本金实际返还之日为止。
2014 年 7 月 25 日，众达房产收到贵州省威宁彝族回族自治县人民法院（2014）黔 威民初字第 2353 号受理案件通知书，该院决定立案受理众达房产诉贵州天泰能源开发 有限公司合同纠纷一案。
2015 年 4 月 16 日，根据贵州省威宁彝族回族自治县人民法院民事判决书（2014） 黔威民初字第 2353 号，驳回了原告广州天穗达的诉讼请求。
该案原告代理人贵州润澜律师事务所出具了对该案二审的案情分析，分析指出在无 新证据提供和其他特殊事项（如贵州天泰能源开发有限公司认可借款）出现的情况下， 不能有效排除二审法院继续维持一审判决的可能性。
截止评估报告出具日，该案仍在审理中。
广州天穗达已对贵州天泰能源开发有限公司其他应收款项 450.00 万元全额计提了 坏账准备，评估时基于一审判决结果和律师对二审的案情分析，对贵州天泰能源开发有 限公司其他应收款项 450.00 万元的评估风险损失为 450.00 万元，评估值为零。
2、贵州天伦矿业诉讼事项见本报告书第四节“五/（六）/4、涉及的重大诉讼、仲 裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”相关内容。
3、田阳天伦矿业称前股东（广西和贵矿业）曾与当地村民签订出让协议并付款， 约占地 20 亩左右，现原始凭证均早已丢失，具体情况已不详；由于缺乏相关依据，评 估时未对土地进行评估。
本次评估未发现其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）抵押担保事项
上市公司及其下属公司截至评估基准日借款及担保情况如下：
| 序号 | 借款 银行 |
借款人 | 借款合同 号 |
借款合 同金额 （万元） |
利率 | 账面金 额（万 元） |
期限 | 担保形式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 借款 银行 |
借款人 | 借款合同 号 |
借款合 同金额 （万元） |
利率 | 账面金 额（万 元） |
期限 | 担保形式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
京蓝科 技 |
信源综字 20140825 第001号 |
6,500 | 基准贷 款利率 上浮 30% |
6,500 | 2014.8. 28-201 5.8.27 |
抵押物担保：天誉花园 5楼； 担保人：吉源煤矿，天 伦控股，贵州天伦矿 业，张国明 |
| 2 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
京蓝科 技 |
平银信源 贷字 20140922 第001号 002号 |
5,000 | 基准贷 款利率 上浮 40% |
5,000 | 2014.1 0.20-2 015.10. 19 |
综贷（2亿额度内）担 保人：京蓝控股，天伦 控股，广州润龙，贵州 天伦矿业，张国明 |
| 3 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
京蓝科 技 |
平银信源 贷字 20140922 第001号 001号 |
12,300 | 基准贷 款利率 上浮 30% |
8,300 | 2014.9. 22-201 5.9.21 |
综贷（2亿额度内）担 保人：京蓝控股；天伦 控股，广州润龙，贵州 天伦矿业，张国明 |
| 4 | 廊坊 银行 固安 支行 |
京蓝科 技 |
廊银固安 委字2015 第1号 |
5,000 | 0% | 5,000 | 2015.5. 7-2015 .11.6 |
委托贷款 委托人：固安县裕民土 地整理服务有限公司 |
| 5 | 廊坊 银行 固安 支行 |
京蓝科 技 |
廊银固安 委字2015 第3号 |
1,000 | 12% | 1,000 | 2015.6. 11-201 5.12.11 |
委托贷款 委托人：固安县裕民土 地整理服务有限公司 |
| 6 | 廊坊 银行 金光 道支 行 |
京蓝科 技 |
廊银（金 光道）委 字2014第 003号 |
8,600 | 7% | 3,600 | 2014.8. 19-201 5.8.19 |
委托贷款 委托人：天伦控股 |
| 7 | 天伦 控股 |
京蓝科 技 |
借款协议 | 3,000 | 同期银 行贷款 利率 |
3,000 | 2014.6. 29 |
信用贷款 |
| 8 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
广州润 龙 |
深发穗信 源固贷字 第 20110307 001001号 |
35,000 | 基准贷 款利率 上浮 10% |
21,020 | 2011.3. 7-2021 .3.6 |
抵押物担保：天伦大厦 整栋； 质押物：为众物业租金 收入； |
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| 序号 | 借款 银行 |
借款人 | 借款合同 号 |
借款合 同金额 （万元） |
利率 | 账面金 额（万 元） |
期限 | 担保形式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人：为众物业，天 伦控股，京蓝科技 |
||||||||
| 9 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
广州润 龙 |
平银信源 固贷字 20130125 001第001 号 |
17,580 | 基准贷 款利率 上浮 20% |
14,880 | 2013.1. 10-202 3.1.9 |
抵押物：天伦大厦整 栋； 质押物：广州润龙收 入； 担保人：为众物业，天 伦控股，京蓝科技，张 国明 |
| 10 | 平安 银行 广州 信源 支行 |
广州润 龙 |
平银信源 综字 20141125 第001号 |
12,000 | 7% | 8,100 | 2014.1 1.27-20 15.11.26 |
综合信贷 |
（四）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1、2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过对广 州天穗达实施增资，增资后广州天穗达注册资本将增加至 2,000 万元，出资方式为资产 出资，由上市公司以自有的位于广州市天河区林和中路 156 号 5 楼整层的房产作为出资。 上市公司于 2015 年 8 月 26 日办理完成了天誉花园第五层物业过户手续。新的投资性房 地产产权证书如下：
| 序号 | 所有权人 | 地址 | 房产证号 | 面积（平方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州天穗达 | 天河区林和中路156 号5楼 |
粤房地权证穗字第0950205513号 | 6,229.91 |
2015 年 8 月 4 日，平安银行股份有限公司广州信源支行同意对借款金额为 6,500 万 元贷款抵押担保的以天誉花园 5 楼解押。
2、中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，金融机构一年期贷款基准利率下 调 0.25 个百分点至 4.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%；其他各档
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次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，仍参照 2015 年 6 月 28 日基准利率进行评估。
3、根据 2015 年 9 月 7 日上市公司第七届董事会第三十三次会议决议：
（1）为满足公司日常经营的资金需求，公司向第一大股东京蓝控股申请免息借款 额度 5,000 万元人民币，借款期限 6 个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。
（2）为满足公司日常经营的资金需求，公司向第二大股东天伦控股申请免息借款 额度 15,000 万元人民币，借款期限 6 个月，借贷双方同意后，可以提前还款或延期。该 事项已经股东大会表决通过。
（3）公司控股子公司——广州润龙获得平安银行人民币 4 亿元的贷款，期限 1 年。 公司为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为 2 亿元；天誉花园提供抵押担保。该事 项已经股东大会表决通过。
未发现其他重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专 业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估 工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及 会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、2014 年 3 月 6 日广西壮族自治区国土资源厅《关于探矿权过期自行废止的公告》 及名单：
2011 年-2012 年部分有效期届满的勘查许可证名单
| 序 号 |
申请序号 | 许可证号 | 项目名称 | 申请人 | 有效期止 |
|---|---|---|---|---|---|
| 384 | 09450811 | T45120090402027072 | 广西凤山县黄家湾铜矿、方解石 矿普查 |
广西田阳天伦矿业有限 公司 |
2011-3-24 |
| 385 | 09450813 | T45120090402027073 | 广西凤山县金双铜矿、方解石矿 普查 |
广西田阳天伦矿业有限 公司 |
2011-3-24 |
120
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| 394 | 09450815 | T45120090402027074 | 广西凤山县下洞铜矿、方解石矿 普查 |
广西田阳天伦矿业有限 公司 |
2011-3-27 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
3、探矿权许可证号为 T45120090402027071 的广西田阳县叫曼金矿、方解石矿详查 虽在有效期内，但企业称由于不看好该矿前景，近年一直未对其进行投入，广西国土资 源厅已于 2015 年 7 月 23 日受理该探矿权注销审批事项，办件名称为：矿产资源勘查审 批-探矿权注销审批-广西田阳县叫曼金矿、方解石矿详查；2015 年 7 月 30 日，根据广 西国土资源厅矿业权注销通知书（[2015]第 016 号），核准了该探矿权注销审批事项。
4、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理房产证，企业承诺该部分资产属 于其所有，对于因资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积 是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以 企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估 结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
5、本次评估时，评估人员视察了被评建（构）筑物的外貌，在可能的情况下勘察 了其内部，并获得了估价所需的资料，但未作结构测试和设施检验；对隐蔽工程，由于 资产的特殊性，评估人员仅可能通过向被评估单位工作人员了解其使用情况及第三方证 据等替代程序进行勘察，评估时所依据的数据资料由委托方提供，其真实性由委托方负 责，评估人员没有也无法对上述资产进行丈量。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及 被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及 被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以 下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。
七、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的资产为上市公司持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地 产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。资产评估的基准日 为 2015 年 6 月 30 日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础确 定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
3、本次评估的评估方法选择资产基础法。
本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最 终评估结果。但是，中联评估对上市公司拥有的天誉花园采用市场法评估，对广州润龙 拥有的天伦大厦采用市场法和收益法评估、对前海天伦能源拥有的采矿权采用收益法评 估。
由于除广州润龙外，标的资产中其他资产基本处于停止经营状态，对于未来经营的 收益及风险无法做出客观合理的预测，不具备采用收益法评估的条件；同时由于难以找 到足够的可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件。
上市公司商业地产和煤炭/矿业板块业务的各项资产、负债资料齐全，同时可以在市 场上取得类似资产的构建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估整 体上对标的资产采用资产基础法进行评估。
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4、标的资产评估增值情况
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产评估价值 为 40,185.31 万元，评估增值 64,772.28 万元，增值率 263.44%。评估增值的主要原因为 上市公司和广州润龙的投资性房地产增值、广州润龙对为众物业的长期股权投资增值共 同影响所致。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意 见：
1 、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联 方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通 行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3 、评估方法与评估目的的相关性
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国 家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评 估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4 、评估定价的公允性
本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为 基础确定，标的资产定价公允。
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综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（四）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政 策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的 变化情况所影响。
（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生 产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联 方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通 行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）本次评估定价公允
本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为 基础确定，标的资产定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易 定价公允。
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第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《转让协议书》
（一）合同主体、签署时间
2015 年 9 月 29 日，上市公司与海口启润签署了《转让协议书》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
协议项下的标的资产为京蓝科技拟向海口启润出售的广州天穗达 100%股权、广州 天利达 100%股权、广州润龙 90%股权、前海天伦能源 100%股权、贵州天伦能源 100% 股权、田阳天伦矿业 55%股权，以及截至 2015 年 6 月 30 日京蓝科技的部分资产和负债， 具体详见交易标的清单。
标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告确定的评估值为基础确定（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）。根据中联评估出具的 《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），截至基准日标的资产的评估值为 40,185.30 万元，交易双方参考前述评估值同意并确认标的资产的交易价格为 40,186 万 元。
（三）支付方式
海口启润以现金形式向京蓝科技支付标的资产交易价款。
交易双方同意，海口启润应在本协议生效之日起 20 个工作日内向京蓝科技支付交 易标的的交易价款的 51%（即 20,494.86 万元），并于 2016 年 6 月 30 日之前向京蓝科技 付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自本协议生效后第 20 个 工作日起算，就海口启润未支付的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利 息费用。
（四）资产交付及过户的时间安排
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，交易标的的交割将于海口启润向京蓝科技
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支付完毕交易标的的交易价款的 51%,并且京蓝科技办理完毕京蓝科技对交易标的提供 的全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担 保）的解除手续之日起进行。
京蓝科技应按照法律法规或其他规范性文件规定，办理交易标的交付、过户与变更 登记至海口启润名下的手续，完成交易标的的交割。
双方同意，最终转移的交易标的为京蓝科技于交割日拥有的除尚未支付的贵州天伦 矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业 板块的全部资产和负债。如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务 存在差异，交易标的交易作价不变。
上述交易标的交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对交易标的清单进行签 署确认。若交易双方对全部交易标的完成交割并无异议的，应签署交接确认书。交割日 后，交易标的的收益、风险、负担等均由海口启润享有和承担。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产所产生的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失等 亦由海口启润承担。
（六）与资产相关的人员安排
与交易标的相关、并与京蓝科技签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具 体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手 续，员工在与京蓝科技的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括 但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及其他全部费 用均由海口启润承担。
本次交易完成后，广州天利达、广州天穗达、广州润龙、前海天伦能源、贵州天伦 能源投资将成为海口启润 100%控制的子公司，田阳天伦矿业将成为海口启润持股 55% 的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事 项。
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（七）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的 税费。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给 独立财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自 行支付。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）京蓝科技就本次交易取得董事会、股东大会批准；
（2）海口启润就本次交易取得其内部决策机构的批准；
（3）本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
2、在前述所列全部条件成就之前，如根据届时修改的相关法律、法规、规章等规 范性文件规定，本次交易的审核机构、方式、程序发生变化的，以新的法律、法规、规 章等规范性文件为准，并同时需要满足前述条件。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次交 易的永久禁令、法规、规章、规则或命令，各方均有权以书面形式通知对方终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要 求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补 救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议终止的法律后果
如果本协议根据前款第（1）、（2）项的规定终止，任何一方无需承担任何违约责任。
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（九）违约责任条款
协议一方违反协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部 损失。
二、《保证合同》
（一）合同主体、签署时间
2015 年 9 月 29 日，上市公司与海口启润、天伦控股签署了《保证合同》。
（二）被担保主债权
1、交易价格
根据《转让协议书》的约定，标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产 评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础确定（评估基准日为 2015 年 6 月 30 日）。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号）， 截至基准日标的资产的评估值为 40,185.31 万元，交易双方参考前述评估值同意并确认 标的资产的交易价格为 40,186 万元。
2、支付方式
根据《转让协议书》的约定，海口启润以现金形式向京蓝科技支付标的资产交易价 款。
交易双方同意，海口启润应自《转让协议书》生效之日起 20 个工作日内向京蓝科 技支付相应标的资产交易价款的 51%，并于 2016 年 6 月 30 日之前向京蓝科技付清其余 全部交易价及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第 20 个工 作日起，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应 的利息费用。
3、海口启润保证将按照《转让协议书》的约定，及时向京蓝科技支付全部交易价 款。
天伦控股在此不可撤销地承诺，就海口启润依照《转让协议书》的约定应向京蓝科
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技支付的全部交易价款向京蓝科技承担连带保证责任。如截至第一笔交易价款的付款期 限届满，即截至《转让协议书》生效之日起第 20 个工作日止，海口启润未向京蓝科技 支付相应标的资产交易价款的 51%，则京蓝科技有权要求海口启润在限定的时间内实际 履行，也可以要求天伦控股在其保证范围内承担保证责任。如截至 2016 年 6 月 30 日止， 海口启润未按约将标的资产的第二笔交易价款支付至京蓝科技，则京蓝科技有权要求海 口启润在限定的时间内实际履行，也可以要求天伦控股在其保证范围内承担保证责任。
4、天伦控股承诺，在保证期间内，若京蓝科技向天伦控股发出付款通知，天伦控 股将在收到该通知之日起 5 个工作日内，按照通知中列明的金额全部支付至京蓝科技指 定账户。
（三）保证担保范围
本合同项下天伦控股承担连带保证责任的担保范围包括：海口启润应向京蓝科技支 付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、 京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、 评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用。 其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第 20 个工作日起，就海口启润未支付的标 的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
（四）保证期间
本合同项下天伦控股承担连带保证责任的保证期间按海口启润各期应支付的交易 价款分别计算，自每期交易价款应支付期限届满之日（即《转让协议书》生效之日起 20 个工作日止）起，计算至最后一期交易价款支付之日（即 2016 年 6 月 30 日）后两年止。
（五）违约责任
若本合同生效后，天伦控股不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反其在本合 同中作出的陈述、保证，京蓝科技有权直接要求其履行相应义务或/及立即采取必要的措 施确保符合本合同陈述或保证的约定，并要求天伦控股赔偿因此而给京蓝科技造成的全 部损失。
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（六）合同的生效、变更和解除
本合同在以下条件全部满足后生效：
-
1、《转让协议书》生效；
-
2、本合同经京蓝科技、海口启润及天伦控股三方法定代表人或其授权代表签字并
-
加盖公章。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报 告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
-
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担
-
的责任；
-
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
-
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司剥离商业地产业务和煤炭业务，上市公司将集中资源， 发展优势产业，推进业务转型。
本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的相关规定。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市 公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估， 中联评估及其经办评估师与公司、拟出售资产及交易对方均没有现时及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次 交易的标的资产交易作价参照中联评估出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。
上市公司独立董事均对本次交易审议的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程 序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避 表决。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产依照具有证券期货业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，标的资产定价公允； 同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
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本次交易的拟出售资产为除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司全部商业地 产板块和煤炭/矿业板块资产和负债，标的资产不存在抵押、质押等担保情况或其他权利 受到限制的情况。
截至本报告书签署日，就本次交易所涉及的债务转移事项，上市公司已取得全部债 权人对债务（即短期借款 60,000,000.00 元、应付利息 892,602.74 元、其他应付款 426,072,816.00 元）转移事项的同意。
就本次交易所涉及的债权转移事项，上市公司拟在股东大会审议通过本次交易及相 关议案后，按照有关法律法规的规定，通知相关债务人。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国内外经济形势、商业地产以及煤炭/矿业开采行业自身发展形势的影响，商业地 产、煤炭/矿业板块盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的持续经营能力产生较大不利 影响，不利于回报广大投资者。本次交易完成后，公司剥离商业地产、煤炭/矿业板块资 产，能够有效降低公司经营负担。
本次交易完成后，上市公司仍持有京蓝环宇 100%股权以及京蓝有道 100%股权，京 蓝环宇主要经营领域为信息系统集成服务、信息技术咨询服务、电子产品研发销售维护、 计算机软硬件及辅助设备销售、网络及电子信息技术开发应用、软件开发应用服务等； 京蓝有道的主要经营领域为投资管理、资产管理、投资咨询和项目投资。京蓝控股取得 上市公司控股权后，上市公司积极推进业务转型，不断开拓信息系统集成服务、计算机 软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。2015 年 1-6 月，上 市公司实现营业收入 4,423.86 万元，其中电子设备等销售收入 1,111.49 万元，占比 25.12%。此外，上市公司已经与四川省广安市人民政府签署了《广安市智慧城市与大数
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据平台建设合作框架协议》，双方将组建项目公司，负责“广安市智慧城市与大数据平 台”项目的顶层设计、建设、运营。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定
本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为梁辉女士。本 次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等 组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董 事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司的运作和管理符合相关法律法规的 要求。
本次交易完成后，京蓝控股仍为公司的控股股东，不会改变公司目前法人治理结构，
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公司将继续依据相关法律法规的要求规范公司行为，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构， 本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规 定。
三、本次交易不构成借壳上市
2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议 受让的方式受让天伦控股持有的上市公司 18.65%的股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理 完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁 辉。
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售其持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以 外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买 资产，因此，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 拟出售资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 除尚未支付的吉源煤矿收购款以外， 上市公司直接持有的与商业地产板 块和煤炭/矿业板块相关的资产和负 债 |
-40,119.82 | -37,027.54 | 7.71% |
| 广州天穗达100%的股权 | 1,000.00 | 516.27 | -48.37% |
| 广州天利达100%的股权 | 2,198.83 | 8,051.31 | 266.16% |
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| 广州润龙90%的股权 | 7,200.00 | 63,534.25 | 782.42% |
|---|---|---|---|
| 前海天伦能源100%的股权 | 134.02 | 134.02 | 0 |
| 贵州天伦能源100%的股权 | 5,000.00 | 4,976.99 | -0.46% |
| 田阳天伦矿业55%的股权 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -24,586.97 | 40,185.30 | 263.44% |
在中联评估出具的资产评估报告基础上，经交易各方友好协商，标的资产交易作价 为 40,186 万元。
（二）交易标的定价的公允性分析
- 1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。
2、交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础确 定，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
- 3、本次评估的评估方法选择资产基础法。
本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最 终评估结果。但是，中联评估对上市公司拥有的天誉花园、广州润龙拥有的天伦大厦采 用市场法和收益法评估、对前海天伦能源拥有的采矿权采用收益法评估。
由于除广州润龙外，标的资产中其他资产基本处于停止经营状态，对于未来经营的 收益及风险无法做出客观合理的预测，不具备采用收益法评估的条件；同时由于难以找 到足够的可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件。
上市公司商业地产和煤炭/矿业板块业务的各项资产、负债资料齐全，同时可以在市 场上取得类似资产的构建市场价格，满足采用资产基础法评估的要求，因此本次评估整 体上对标的资产采用资产基础法进行评估。
4、标的资产评估增值情况
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产评估价值 为 40,185.31 万元，评估增值 64,772.28 万元，增值率 263.44%。评估增值的主要原因为 上市公司和广州润龙的投资性房地产增值、广州润龙对为众物业的长期股权投资增值共
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同影响所致。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的意 见
（一）评估方法选择的适当性分析
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三 种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。鉴于本次交易标的各项资产的价值可根据其具体情况选用适当 的具体评估方法得出，故适于用资产基础法进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。由于除广州润龙外的其他标的资产均基本处于停止经营状态，难以对其未来经营 收益及风险做出客观合理的预测，因此本次评估未采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。对于与本次拟出售资产类似 的可比交易案例，难以获取足够量的案例样本，故本次评估未采用市场法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法 一种资产评估方法进行评估，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的 评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映标的资产的整体价值，在评估方法 选取上具备适用性。
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（二）评估假设前提的合理性分析
中联评估对本次交易标的资产进行评估的假设包括：
1 、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和 依据。
2 、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重 大变化；
-
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
-
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
-
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
-
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
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完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，独立财务顾问认为：评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假 设具备合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告书“第五节/四、资产基础法重要估值 参数及相关依据”。评估参数的取值具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适 当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价 格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数取值依托市场数据，具备合 理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次对交 易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映标的资产的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对 象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备 合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将不再经营商业地产业务和煤炭/矿业业务，因此，交易 完成后，相关资产将不再纳入上市公司合并财务报表范围。
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
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分析
1 、改善财务状况，提升公司资产质量
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为 136.01%，远高 于行业平均水平，面临较大的财务费用负担和偿债压力。本次交易完成后，上市公司将 剥离商业地产、煤炭/矿业板块全部资产和负债，并能够有效回笼资金以缓解公司的偿债 风险，降低公司的财务费用。因此，本次交易有利于改善公司的资产负债结构，提升公 司的资产质量，增强持续经营能力。
2 、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
本次交易前上市公司主要业务为商业地产租赁和煤炭的开采及销售，本次交易完成 后，上市公司主要业务为绿色智慧城市的规划建设和投资运营。
随着节能环保要求的日益趋严和智能技术的发展，绿色智慧城市相关行业前景广 阔、处于历史发展机遇期。国家的“十二五”规划中明确要求大力发展节能环保、新一 代信息技术等战略性新兴产业，不断推出政策以促进节能环保和智慧城市等战略新兴行 业的进一步发展。而与此同时，当前商业地产和煤炭行业下行风险不断凸显，可持续盈 利能力不强、未来发展不确定性逐步增大。因此，本次交易有利于公司规避商业地产行 业和煤炭行业的下行风险，推动业务转型，集中资源培育和拓展绿色智慧城市业务，提 升公司持续经营能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将剥离除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产和 煤炭/矿业板块的全部资产和负债，亏损资产得以剥离，同时获取较大金额货币资金，财 务状况得到极大改善，上市公司得以集中资源发展绿色智慧城市的规划建设和投资运营 业务。随着节能环保要求的日益趋严和智能技术的发展，绿色智慧城市相关行业前景广 阔、处于历史发展机遇期。
上市公司未来经营中的劣势在于，新业务的拓展及布局尚需一定时间，短期内可能 对上市公司经营业绩造成一定程度的压力。
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（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1 、本次交易完成后资产负债情况分析
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日资产、负债和偿债能力情况如下：
（ 1 ）资产比较分析
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增幅 | 交易前 | 交易后 | 增幅 | |
| 流动资产合计 | 7,121.91 | 41,353.97 | 480.66% | 6,813.83 | 43,086.30 | 532.34% |
| 非流动资产合计 | 64,322.20 | 393.08 | -99.39% | 116,145.97 | 376.99 | -99.68% |
| 资产合计 | 71,444.11 | 41,747.05 | -41.57% | 122,959.81 | 43,463.29 | -64.65% |
交易完成后，上市公司商业地产及煤炭/矿业类资产将不再纳入合并报表范围，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司备考资产总额为 41,747.05 万元，与交易前相比减少 41.57%。 其中，流动资产与交易前相比增加 480.66%，非流动资产与交易前相比减少 99.39%。
交易完成后，上市公司流动资产占资产总额的比例为 99.13%，非流动资产占资产 总额的比例为 0.87%。与交易前相比，流动资产占比大幅提高，主要原因为本次交易全 部以现金结算导致交易完成后上市公司货币资金大量增加，以及上市公司拟出售的资产 主要为非流动资产。
（ 2 ）负债比较分析
单位：万元
| 项目 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 增幅 | 交易前 | 交易后 | 增幅 | |
| 流动负债合计 | 59,151.85 | 7,915.83 | -86.62% | 55,226.36 | 7,626.38 | -86.19% |
| 非流动负债合计 | 38,016.00 | 0.00 | -100.00% | 35,900.00 | 0.00 | -100.00% |
| 负债合计 | 97,167.85 | 7,915.83 | -91.85% | 91,126.36 | 7,626.38 | -91.63% |
交易完成后，上市公司商业地产及煤炭/矿业类资产将不再纳入合并报表范围，截至
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2015 年 6 月 30 日，上市公司备考负债总额为 7,915.83 万元，与交易前相比减少 91.85%。 其中，流动负债与交易前相比减少 86.62%，非流动负债与交易前相比减少 100%。
交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比例为 100%，与交易前相比，流动 负债占比提高较大。交易前，上市公司的非流动负债由广州润龙持有的长期借款和前海 天伦能源的预计负债构成，交易完成后，广州润龙和前海天伦能源不再纳入上市公司合 并报表范围，上市公司的非流动负债金额减少至 0。
（ 3 ）偿债能力比较分析
| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | /2015 年1 至6 月 | /2014 年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 136.01% | 18.96% | 74.11% | 17.55% |
| 流动比率 | 0.12 | 5.22 | 0.12 | 5.65 |
| 速动比率 | 0.12 | 5.22 | 0.12 | 5.65 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司流动比率、速动比率均由交易 前的 0.12 上升至 5.22，资产负债率由交易前的 136.01%下降至 18.96%。上市公司债务 负担减轻，短期及长期偿债能力增强，资本结构和财务状况明显改善。
2 、本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月的收入、 利润构成情况见下表：
（ 1 ）收入、利润构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 项目 | /2015 年1 至6 月 | /2014 年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
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| 2015 年6 月30 日 | 2015 年6 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | /2015 年1 至6 月 | /2014 年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 4,423.86 | 1,111.49 | 6,874.93 | - |
| 利润总额 | -57,321.93 | -2,005.85 | -7,039.55 | -2,085.28 |
| 净利润 | -57,557.35 | -2,005.85 | -7,462.88 | -2,085.28 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -53,038.97 | -2,005.85 | -7,203.11 | -2,085.28 |
本次交易完成后，商业地产以及煤炭/矿业板块将整体剥离出上市公司，上市公司的 备考营业收入和营业成本均大幅减少。与交易前相比，2014 年上市公司归属于母公司股 东的净利润增加 5,117.83 万元，2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润增加 51,033.12 万元，本次交易能够有效降低上市公司经营负担，有利于优化上市公司业务结构，改善 公司业绩亏损局面。
（ 2 ）盈利能力分析
| 项目 | 2015 年1 至6 月 | 2015 年1 至6 月 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -3.3 | -0.13 | -0.45 | -0.13 |
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月的每股收益与交易前相比有较大提升， 交易后上市公司盈利能力增强，股东回报能力提升。
同时，上市公司将集中资源积极推进业务转型，发展绿色智慧城市的规划建设及投 资运营，并通过资本运作和产业并购，做大业务规模，提升上市公司盈利能力。
3 、上市公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 18.96%、 流动比率及速动比率均为 5.22，公司的偿债能力和抗风险能力增强。同时通过本次交易， 公司获得较大金额的货币资金，不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量与盈利均得到提升，财务杠杆 水平下降，财务安全性得到提高，综合融资能力亦得到加强。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易能够有效降低上市公司经营负担，有利于上 市公司集中优势资源，发展优势产业，推进业务转型，有利于上市公司的持续发展，不 存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义
本次交易完成后，公司将不再经营商业地产经营业务和煤炭业务。本次重大资产出 售暨关联交易将有效降低公司经营负担，提升公司的盈利水平，有利于上市公司集中优 势资源，发展优势产业，推进业务转型。
本次重大资产出售暨关联交易是上市公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要 举措，是实施公司优化业务结构发展战略的重要步骤。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
1 、本次交易完成后上市公司的治理结构
（ 1 ）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特 别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自 己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、 召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
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（ 2 ）公司与控股股东
上市公司控股股东为京蓝控股，实际控制人为梁辉。公司控股股东及实际控制人严 格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己 的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决 策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。
（ 3 ）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉相关法律法规，了 解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务， 认真审议各项议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责， 不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（ 4 ）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加 相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职责，本着对公司 和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
（ 5 ）关于经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履 行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。从上市公司设立以来，管理层的聘任均保持公 开、透明、程序规范。管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队 稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
（ 6 ）关于信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理， 履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
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有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、 准确、完整的披露公司信息。
2 、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、实际控制 人相互独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，业务体系完整。
（ 1 ）业务独立
公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业 务。上市公司的采购、生产、销售等重要职能完全由上市公司承担或控制，与股东不存 在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应 商与产品销售对象与公司股东无关联关系。
（ 2 ）资产独立
上市公司资产完全独立于公司股东，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。截至本报告书签署之日，上市公司 不存在为股东提供担保的情况。
（ 3 ）人员独立
上市公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司 章程》的有关规定产生；公司的人事及劳资管理与股东严格分离；上市公司总经理、副 总经理、董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员均在上市公司领薪，均未在 其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（ 4 ）机构独立
公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况； 所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公 司机构设置的情况。
（ 5 ）财务独立
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公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法 规的会计制度和财务管理制度，建立了符合上市公司管理要求的核算体系及预决算管理 办法。公司独立开设银行账号，依法独立纳税。
本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性，保持 公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、 经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治 理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效，发表明确意见
根据上市公司与海口启润签署的《转让协议书》，本次重大资产重组涉及的资产交 付安排如下：
在遵守协议各项条款和条件的前提下，交易标的的交割将于海口启润向京蓝科技支 付完毕交易标的的交易价款的 51%,并且京蓝科技办理完毕京蓝科技对交易标的提供的 全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保） 的解除手续之日起进行。
京蓝科技应按照法律法规或其他规范性文件规定，办理交易标的交付、过户与变更 登记至海口启润名下的手续，完成交易标的的交割。
双方同意，最终转移的交易标的为京蓝科技于交割日拥有的除尚未支付的贵州天伦 矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业 板块的全部资产和负债。如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务 存在差异，交易标的交易作价不变。
上述交易标的交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对交易标的清单进行签 署确认。若交易双方对全部交易标的完成交割并无异议的，应签署资产交接确认书。交 割日后，交易标的的收益、风险、负担等均由海口启润享有和承担。”
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根据上市公司与海口启润签署的《转让协议书》，本次重大资产重组的相关对价支 付安排如下：
海口启润以现金形式向京蓝科技支付交易标的交易价款。
交易双方同意，海口启润应自本协议生效之日起 20 个工作日内向京蓝科技支付相 应交易标的交易价款的 51%，并于并于 2016 年 6 月 30 日之前之前向京蓝科技付清其余 全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自本协议生效后第 20 个工作日起， 就海口启润未支付的交易标的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费 用。
根据上市公司与海口启润签署的《转让协议书》，本次重大资产重组涉及的相关责 任安排如下：
协议一方违反协议的任何约定构成违约的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部 损失。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出 售资产不能及时获得现金对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股 东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见
本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书签署之日， 天伦控股持有上市公司 7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件 的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
受国内外经济形势、商业地产以及煤炭行业自身发展规律的影响，商业地产租赁、 煤炭/矿业业务板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的盈利能力和 持续经营能力产生较大不利影响，公司存在较大的被暂停上市的风险，不利于回报广大 投资者。
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通过本次交易，上市公司将剥离商业地产、煤炭/矿业板块资产和负债，有效降低公 司经营负担，有利于减轻上市公司被实施暂停上市的风险。同时，上市公司将获得较多 现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就 上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关 联股东将回避表决。
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价 依据，交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定，交易定价合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，履行了必要的审议程序。本 次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力，符合上市公司及全体股东利益， 本次交易不会损害上市公司和非关联股东利益。
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第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文 件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易完成不构成借壳上市；
-
4、本次交易的标的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
-
5、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善，有利于上市公 司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治 理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情 况下，不存在上市公司出售资产不能及时获得现金对价的情形。本次标的资产交割后， 占交易作价 49%的尾款尚未支付，根据协议交易对方将在 2016 年 6 月 30 日前支付，截 至本报告书签署之日，交易对方账面暂无相关资金，但其股东已对应支付的全部交易价 款提供了连带责任保证，相关风险已经在重组报告书中进行风险提示；
9、本次交易的交易对方为海口启润，为上市公司股东天伦控股的子公司，根据《股 票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。关联董事已经在董事会 审议本次交易时回避表决，关联股东将在股东大会回避表决，本次交易不存在损害上市 公司及非关联股东利益的情况。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行 业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合 证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务 内核管理办法》，本项目适用书面内核程序，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部 初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，由风险管理部发送给并购重组内核小组委员审核， 由内核委员以书面形式提出审核意见，同时风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员综合内核委员意 见后向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组委员 审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，华泰联合证 券召开并购重组业务 2015 年第 32 次内核评审会议，内核结果如下：
“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的小组 成员共 3 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为京蓝科技本次重大资产出售暨关联交易出具独立 财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人： 滕建华 投行业务负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 孔祥熙 王志宏 项目协办人： 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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