Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2012

黑龙江天伦置业股份有限公司 2011 年内部控制自我评估报告

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、 监事会和管理层，同时成立了董事会下设战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会，并制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《董事会下设委员会实 施细则》对议事程序进行了规范。明确了各机构在决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。目前， 公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定召开“三会”， 并按相关规定进行公告披露，“三会”决议的实际执行情况良好。

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；

• 2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立和监督公司内部控 制体系，负责建立和完善内部控制的政策和方案，负责监督内部控制 的执行，董事会秘书负责处理董事会日常事务。

• 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责 并报告工作。

• 4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

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会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议； 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活 动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进 行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及 方案。

5、公司管理层负责内部控制制度的制订和有效执行，通过指 挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权， 保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公 司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常 事务。

(二)企业文化

公司积极倡导“追求以人为本、持续发展、实现员工与企业共同 成长”的企业价值观，坚持“务实、正派、勤奋、公平、高效”的企 业作风，重视企业文化建设。目前，公司已形成积极向上的企业文化 环境以及从理念到行为均比较完善的企业文化体系，企业文化已得到 员工的高度认同，并成为指导公司发展和员工行为的有效力量。

（三）人力资源管理

公司围绕企业和员工发展需要，建立了完善的人力资源政策和相 关制度，包括：

1、员工的招聘、解聘管理制度

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• 2、按照劳动合同法的要求，建立了劳动合同管理制度

• 3、员工培训管理制度

• 4、员工的薪酬、考核制度

• 5、建立了员工的假期管理制度

• 6、关键岗位、关键员工管理制度，关键员工与一般员工绩效管 理制度等。

• （四）公司内部控制制度建立健全情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根 据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制 制度：

1、公司方面：制订了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、 《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人 登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报 告制度》、《内部保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关 联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》。

2、三会方面：制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员 会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《股东大会 议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独 立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。

• 3、财务和审计方面：制订了《企业财务制度》、《会计制度》、

• 《筹资内部控制制度》、《内部审计制度》。

• 4、其他：《劳动人事管理制度》、《证券投资内部控制制度》。

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同时，为进一步发挥公司内部控制的积极作用，加强公司内部监 控力度，公司在原来审计部的基础上，按照公司未来的经营目标和展 望，对内审人员和部门设置做了适当的扩展和调配。其中主要是将审 计部更名为审计中心，中心配备专职人员。首先从组织形式上强调和 提高了内部审计工作的重要性。其次是确定了审计工作的指导思想 是：围绕公司发展战略和经济活动实际，建立健全内部控制和风险防 范的长效机制，为公司健康发展提供重要保障。

2011 年公司继续完善内控制度，继续加强和规范企业内部控制， 进一步提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发 展。同时，从年底开始，公司积极启动《企业内部控制基本规范》全 面实施的准备工作。工作重点围绕着以《企业内部控制配套指引》为 基础，制定了内控制度工作的初步计划，目前各项准备工作正有序的 开展。2012 年将会依据监管要求及实际情况，及时调整内控工作计 划及实施方案。

（五）法律事务管理

公司在内部设立有专职的法律事务部，法务部主要承担公司的合 同管理、工商登记、知识产权管理、维权诉讼管理等职能，在公司坚 持主业经营，规范运作，不断创新发展的理念指导下，为全公司提供 法律支撑服务。

二、风险评估

公司建立了较为全面的风险管理体系，对公司内部风险和外部风 险因素进行识别，相关部门建立系统的风险收集、识别、预防、控制 和处理的防范机制，能够有效规避风险发生。针对可能发生的重大风 险和突发事件，明确责任部门和工作程序，把相关风险管控到企业可

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接受的水平，避免给公司经营带来重大的损失。

三、控制活动

（一）不相容职务分离控制

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞 弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位 职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽 核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。 （二）授权审批控制

公司为规范授权审批控制，建立了完善的审批程序。《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》等制度，规定了股东大 会、董事会、监事会及经理办公会在经营方针及重大的资产购置及出 售、募集资金使用、关联交易、利润分配、对外投资等公司重要事务 的审批权限，对于日常经营管理发生的业务执行逐级授权审批的制 度。

（三）会计系统控制

公司为规范会计系统控制，制定了一系列的会计核算制度，包括 《会计制度》、《企业财务制度》、《内部审计制度》等，规定了企 业生产经营活动的会计核算政策、方法和流程，保证会计资料真实完 整。

（四）财产保护控制

为规范公司资产管理，建立并完善了下列资产管理制度。《固定 资产管理制度》、《存货核算管理制度》、《无形资产管理制度》、 《现金管理制度》、《应收票据管理制度》、《财务印鉴使用管理办

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法》、《债权债务管理制度》等，规定了财产记录、实物保管、定期 盘点、账实核对、年终清查等措施，严格限制未经授权的人员接触和 处置财产，确保财产安全完整。

• （五）预算控制

为确保公司年度经营目标的实现和生产经营的良性运转，公司建 立起了以全面预算管理为核心的经营预警及定期制度，范围包括采 购、生产、销售及费用控制等各个方面。经过几年的完善落实，正在 形成一套系统的管理体系，成为公司战略目标分解及落地的工具，在 推进公司经营目标达成中发挥重要作用。

四、重点控制活动

（一）对控股子公司的管控

• 1、对子公司高级管理人员管理控制

建立完善了公司对子公司的管理制度及其对子公司管理人员、公 司派驻子公司管理人员相关的一系列管理规定，并根据公司流程体系 的要求，建立与公司衔接的较为完善的内部控制，特别是在财务制度 及流程方面，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中 对突出风险点的掌控。

2、建立财务信息网络系统，实行预算控制，加强资金授权使用 管理，实行限额控制，委派财务总监全面实现日常财务监控。对子公 司、分公司重点岗位总公司委派制度，结合公司财务管理制度，信息 管理制度，对控股子公司实施“制度、人员、资金、机构、核算”五 个统一，强化了对控股子公司的管理，规避了决策分散带来的风险； （二）关联交易的内部控制

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公司建立了《关联交易决策制度》，该制度规定了关联交易及关 联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关 联交易的披露等。

对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。

报告期内，公司无关联交易发生。

（三）募集资金使用的内部控制

公司建立了《筹资内部控制制度》，结合公司实际情况，制定了 公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变 更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决 议使用资金，对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）重大投资的内部控制

《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和 相应的审议程序。对于重大投资项目，公司均指定了专门人员或机构 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

（五）对外担保的内部控制

《公司章程》和《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事 会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外 担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了《对

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外担保管理制度》，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨 慎判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项， 若出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持 续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项， 一旦发现风险，立即采取有效对策，实施有效控制。

报告期内，公司无对外担保业务发生。

（六）信息披露的内部控制

公司建立了一套行之有效的严格的《重大信息内部报告制度》、 《内部保密工作程序》和《信息披露事务管理制度》等管理制度，加 强信息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、 监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，以保证公司披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。

五、总体评价

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规和 证券监管部门的要求，内部控制制度具有科学性、合理性和适用性。 公司内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节， 具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅 地得以贯彻执行，能有效地控制公司内外部风险，保证了公司的规范 运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，适应公

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司管理的要求和发展的需要。总体上内部控制制度符合中国证监会、 深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺 陷。2012年公司董事会将以维护公司全体股东利益为核心，按照《内 部控制制度指引》的要求，结合公司实际情况进一步完善公司内控制 度, 有效防范经营风险，严格履行信息披露义务，加强内幕信息管控， 勤勉尽责，努力达成重组各项承诺目标，进一步实现产业布局规划， 谋求公司持续、健康发展，创造更好的业绩回报广大投资者。

由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规 持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及 时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性， 以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。促进公司健康、可 持续发展。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

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