Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 27, 2009

黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年内部控制自我评估报告

一、综述

(一)公司内部控制的组织架构

1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权 利;

2、公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立 和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执 行;董事会秘书负责处理董事会日常事务;

3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,向股东大会负责 并报告工作;

4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议; 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通,对公司的各项业务活 动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进 行检查评价;薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人 员的考核标准,进行考核并提出建议,同时负责制订、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案;战略委员会主要负责对公司中、 长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及 方案;

5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责,通过指 挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权, 保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公 司股东大会、董事会的各项决策,完成生产经营任务,管理公司日常 事务。

(二)公司内部控制制度建立健全情况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,根 据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制 制度,

1、公司方面:制订了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、 《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内 部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、 《总经理工作细则》。

2、三会方面:制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规 则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事 工作制度》。

3、财务、审计方面:制订了《财务会计管理制度》、《内部审 计制度》。

4、其他:《劳动人事管理制度》。

其中已审议通过的制度如下:

(1)、公司2006 年6 月23日召开的2005年度股东大会审议通过 了《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规 则》、《公司监事会议事规则》。

(2)、公司2007 年4月9日召开的五届董事会第三次会议审议通 过了《公司信息披露事务管理制度》。

(3)、公司2007 年6 月28 日召开的五届董事会第四次会议审 议通过了《关联交易决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管 理办法》、修订《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《内 部信息保密制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《内部审计制度》、《财务会计管理制度》。

(4)、公司2007 年10月22 日召开的五届董事会第六次会议审 议通过了《经营绩效考核办法》。

(5)、公司2008年4月10日召开的第五届董事会第七次会议审议 通过了《独立董事年报工作制度》。

(三)公司内部审计部门的设立及主要工作情况

为进一步加强公司内部控制,根据中国证监会相关要求,公司设 立了内部审计部门并配备了审计人员,负责对公司及控股、参股公司 的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部审计人员具备会 计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业知识,适应 内部审计工作的需要,保证了公司内部审计工作的有效运行。

公司内部审计部门独立于公司其他组织机构,直接受公司董事会 领导,在公司董事会的监督与指导下,采取定期不定期相结合的方式 对各职能部门及分公司、子公司及其他业务进行审计和例行检查,有 效监控公司整体经营风险。

(四)2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

1、公司治理专项活动开展情况

根据中国证监会证监公司《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》的要求和黑龙江监管局与深圳证券交易所的具体 部署,从2007年起,公司开展了包括自查、接受公众投资者评议、整 改提高以及黑龙江监管局检查评议几个阶段的治理专项活动,整改报 告已于2007年10月24日在巨潮资讯网上披露。

2008年,公司根据中国证监会黑龙江监管局的有关要求,结合 公司实际情况,进一步深入开展了公司治理专项活动,对公司治理专 项活动的落实情况以及整改效果进行了核查。经核查,整改报告中所 列问题已全部整改完毕,整改完成情况说明已于2008年7月18日在巨 潮资讯网上披露。

2、继续建立和完善了部分内控制度

报告期内,公司继续加强和规范企业内部控制,提高企业经营管 理水平和风险防范能力,促进企业可持续发展。内部环境方面,公司 根据有关法律法规和公司章程,进一步规范和完善公司治理结构和议 事规则,组织和指导各部门及子公司相关人员学习有关公司制度,明 确决策、执行、监督等方面的职责权限,为制度的落实制定进一步的 操作细则和规范。

(五)总体评价

公司通过不断的健全和执行各项内控制度,结合开展公司治理 专项活动,使公司的内控制度逐渐覆盖公司运营的各环节,形成了较 为规范的管理体系,对预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现 的风险,起到了较为有效的作用。 保证了会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性。企业内部控制得到切实加强,企业经营能遵 守法律、法规、规章及其他相关规定。

二、重点控制活动

(一)对控股子公司的管控

1、对子公司高级管理人员管理控制

已建立或正在建立健全子公司重要高级管理人员管理制度及其 薪酬管理规定,并根据公司流程体系的管理要求,建立了与公司衔接 的较为完善的内部控制流程和制度,明确各自的目标、职责、权限、 分工,实现经营过程中关键环节的控制。

2、建立财务信息网络系统,实行预算控制;加强资金授权使用 管理,实行限额控制;委派财务总监,全面实现日常财务监控。对子 公司、分公司重点岗位总公司委派制度,结合公司财务管理制度,信 息管理制度,对控股子公司实施"制度、人员、资金、机构、核算" 五个统一,强化了对控股子公司的管理,规避了决策分散带来的风险;

(二)、关联交易的内部控制

公司建立了《关联交易决策制度》,该制度规定了关联交易及关 联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关 联交易的披露等。

对照中国证监会、深交所的有关规定,公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效,不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。

(三)募集资金使用的内部控制

公司建立了《募集资金管理办法》,结合公司实际情况,制定了 公司的募集资金管理制度,对公司募集资金的存储、审批、使用、变 更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决 议使用资金,对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。

报告期内,公司无募集资金使用情况。

(四)重大投资的内部控制

《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和 相应的审议程序。对于重大投资项目,公司均指定了专门人员或机构 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行 专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展。

(五)对外担保的内部控制

《公司章程》和《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事 会对于对外担保事项的审批权限和审议程序,虽然目前公司没有对外 担保的业务发生,但从风险控制管理角度出发,公司特别制定了《对 外担保管理制度》,要求董事会对对外担保事项保持审慎态度,以谨 慎判断和严格控制担保风险,并要求董事会指定专人管理担保事项, 若出现对外担保情况,则令其妥善管理担保合同及相关原始资料,持 续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项, 一旦发现风险,立即采取有效对策,实施有效控制。

(六)信息披露的内部控制

公司建立了一套行之有效的严格的《重大信息内部报告制度》、 《内部保密工作程序》和《信息披露事务管理制度》等管理制度,加 强信息事务的管理,确保信息保密,防止披露前被泄露,促使董事、 监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,以保证公司披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平。

对照中国证监会、深交所的有关规定,公司对信息披露的内部控

制严格、充分、有效,不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。

三、存在的问题及改进计划

本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善:

(一)在内部控制制度建设方面:目前公司的制度体系日趋健全, 但因公司业务和规模在不断扩大,内部控制制度方面还需不断完善和 提高,个别管理制度制订不够细化,可操作性有待加强。因此,公司 计划进一步参照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业 内部控制应用指引》及《企业内部控制基本规范》等文件的要求,强 化内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、 信息沟通、检查督促等控制系统建设,进一步提高内部控制的层次性、 系统性和有效性

(二)在内部控制制度执行方面:公司需不断加强内部控制教育 和培训,进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。加强公司 员工依法运作意识,提高内部控制的法律效力。

(三)进一步充实内部审计机构的力量,发挥审计部门对各项业 务的控制与监督作用。加强内部控制制度的执行力。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2008 年 3 月 6 日