Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Feb 26, 2006

广东君信律师事务所

关于黑龙江天伦置业股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致：黑龙江天伦置业股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江天伦置业股份有限公 司（以下简称“天伦置业”）的委托，指派高向阳、钟欣律师（以下简称“本律 师”）担任专项法律顾问，就天伦置业股权分置改革有关事宜（以下简称“本次 股改”）出具法律意见。

本律师仅依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实发表法律意见。 本律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本律师同意将本《法律意见书》作为本次股改的必备文件，随其他申请材料 一起上报。除此，不得用作其他用途。

天伦置业已向本律师保证，其已向本律师提供了出具法律意见所必需的真实 的、完整的、合法有效的原始书面材料的副本或复印件。

本律师按照律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天伦置 业提供的材料以及与本次股改有关的文件进行了核查和验证，并根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具如下法律意见：

一、天伦置业实施本次股改的主体资格

本律师核查后认为，天伦置业是依法设立并有效存续的上市公司，具备实 施本次股改的主体资格。

1

(一)天伦置业原名“黑龙江龙发股份有限公司”，是经黑龙江省经济体制改 革委员会于 1993 年 3 月 25 日以《关于同意组建黑龙江龙发股份有限公司的批复》 （黑体改复 [1993]303 号文）批准，由当时的黑龙江省房屋建设综合开发公司 ( 现 名称为黑龙江省建设开发实业总公司，以下简称“建设开发总公司” ) 、黑龙江 惠扬房地产开发有限公司（以下简称“惠扬公司”）、哈尔滨龙江非标工具公司（以 下简称“非标公司”）、黑河经济合作区房地产开发公司（以下简称“黑河公司”）、 黑龙江省城乡建设开发公司（以下简称“城乡建设公司”）五家企业作为发起人， 以定向募集方式组建的股份有限公司。1993 年 3 月 31 日，天伦置业在黑龙江省 工商行政管理局依法办理了注册登记，正式成立。

(二)经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 1997 年 3 20 月 日以《关于黑龙江龙发股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发 字 [1997]95 号文）批准，天伦置业获准向社会公开发行了每股面值为人民币 1 元 的人民币普通股股票 1464 万股，原内部职工股 720 万股占用额度上市。根据深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 1997 年 4 月 9 日向天伦置业发出的《上 市通知书》（深证发[1997]126 号文），上述股份于 1997 年 4 月 11 日获准在深 交所挂牌交易。天伦置业由此成为深交所上市公司，当时的证券简称为“龙发股 份”，证券编码为“0711”（现为“000711”）。

(三)2003 年 5 月 24 日，天伦置业 2002 年年度股东大会审议通过了《变更 公司注册名称议案》。经黑龙江省工商行政管理局核准，天伦置业变更企业名称 为“黑龙江天伦置业股份有限公司”，并领取了新的企业法人营业执照。经深交 所核准，天伦置业证券简称亦自 2003 年 6 月 13 日起由 “ 龙发股份 ” 变更为“天伦 置业”，证券编码仍为“000711”。

(四)目前，天伦置业合法持有黑龙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》（注册号为 2300001100930），其注册资本为人民币 107,265,600 元， 经营范围包括：房地产开发与经营（三级），网络与电子信息技术开发应用，软 件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋 租赁；销售建材、化工原料（不含危险品及监控化学品）、电子产品。

经核查，天伦置业业已取得从事上述业务应当取得的全部许可和批准，最近 三年均已通过工商年检，依法可继续在经核准登记的经营范围内从事经营活动。

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( 五 ) 根据天伦置业《章程》规定，天伦置业为永久存续的股份有限公司。截 止本《法律意见书》出具日，本律师未发现天伦置业最近三年有重大违法行为， 也未发现其在最近十二个月内有被中国证监会通报批评或深交所公开谴责的情 形。目前，天伦置业依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及其《章 程》规定需要终止的情形。

二、天伦置业的股本结构及其变动情况

经核查，本律师认为，天伦置业的股本结构及其历次变动均符合法律、法规 和规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

(一)天伦置业成立时经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复 [1993]303 号 文批准的总股本为 3600 万股，其中：建设开发总公司持有国有法人股 1,260 万 股，占总股本的 35%；黑河公司持有国有法人股 100.8 万股，占总股本的 2.8%； 城乡建设公司持有国有法人股 43.2 万股，占总股本的 1.2%；非标公司持有法人 股 576 万股，占总股本的 16%；惠扬公司持有法人股 900 万股，占总股本的 25%； 内部职工股 720 万股，占总股本的 20%。

(二)经中国证监会于 1997 年 3 月 20 日以证监发字[1997]95 号文批准，天 伦置业完成了向社会公开发行人民币普通股股票 1,464 万股和上市的工作，其总 股本变更为 5,064 万股，其中：建设开发总公司、黑河公司、城乡建设公司、非 标公司、惠扬公司（以下统称“发起人股东”）的持股数额未变，持股比例分别 变更为 24.88%、1.99%、0.85%、11.38%、17.77%；流通股股东合计持有股份总 数为 2,184 万股（含原内部职工股 720 万股占用额度上市部分），占总股本的 43.13%。

(三)1997 年 6 月 30 日，天伦置业 1996 年度股东大会审议通过了《1996 年 度利润分配方案》，以总股本 5064 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 3 股红 股。上述分红方案实施后，天伦置业总股本变更为 65,832,000 股，其中：发起 人股东持股总数变更为 3744 万股，合计持股比例未变；流通股股东持股总数变 更为 2839.2 万股，合计持股比例未变。

(四)1999 年 5 月 12 日，天伦置业 1998 年度股东大会审议通过了 1998 年度 分红方案，向全体股东每 10 股送 3 股红股，同时以资本公积金向全体股东每 10

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股转增 2 股。上述分红方案实施后，天伦置业总股本变更为 98,748,000 股，其 中：发起人股东持股总数变更为 5616 万股，合计持股比例未变；流通股股东持 股总数变更为 4258.8 万股，合计持股比例未变。

(五)经中国证监会于 1999 年 8 月 12 日以《关于黑龙江龙发股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字[1999]83 号文）核准，天伦置业向社会公众股股 东配售了 851.76 万股普通股。上述配股完成后，天伦置业总股本变更为 107,265,600 股，其中：发起人股东持股总数未变，合计持股比例变更为 52.36%； 流通股股东持股总数变更为 51,105,600 股，合计持股比例变更为 47.64%。 (六)2000 年 5 月 5 日，建设开发总公司与南都集团控股有限公司（以下简 称“南都集团”）签订了股权转让协议，将其所持有的占天伦置业总股本 9.975% 的国有法人股 1,070 万股转让给南都集团。

(七)2000 年 5 月 25 日，惠扬公司与温州财团有限责任公司（以下简称“温 州财团”）签订了股权转让协议，将其所持有的占天伦置业总股本 12%的股份 1287 万股转让给温州财团。

(八)2000 年 9 月 30 日，非标公司与上海沪通信息技术有限公司（以下简称 “上海沪通”）签订了股权转让协议，将其所持有的占天伦置业总股本 4.661% 的股份 500 万股转让给上海沪通。

(九)2000 年 12 月 18 日，温州财团与上海沪通签订了股权转让协议，将其 所持有的占天伦置业总股本 9.854%的股份 1057 万股转让给上海沪通。

(十)2000 年 12 月 21 日，温州财团与南都集团签订了股权转让协议，将其 所持有的占天伦置业总股本 2.144%的股份 230 万股转让给南都集团。

(十一)2001 年 4 月，非标公司将其所持有的天伦置业股份 100 万股转让给上 海沪通。同时，上海沪通分别向上海国欣科技发展公司（以下简称“国欣科技”）、 上海众人安居房产销售有限公司（以下简称“众人安居”）、上海文辉企业咨询有 限公司（以下简称“文辉咨询”）、上海超友科技服务有限公司（以下简称“超友 科技”）、上海凯航酒店设备有限公司（以下简称“凯航公司”）出让天伦置业股 份 220 万股、83.2 万股、50 万股、40 万股和 30 万股。

(十二)2001 年 4 月，非标公司将其所持天伦置业股份 523.2 万股转让给了上 海衡润投资管理有限公司（以下简称“上海衡润”）。2001 年 5 月，上海衡润将其

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所持天伦置业股份 323.2 万股转让给上海沪通。上述股份转让完成后，上海沪通 持有天伦置业股份总额变更为 1557 万股，占天伦置业总股本的 14.515％。

(十三)2001 年 6 月，上海衡润将其所持有的天伦置业股份 200 万股转让给了 上海卓成资产管理有限公司（以下简称“上海卓成”）。

(十四)2002 年 3 月，南都集团和上海沪通分别将其所持天伦置业股份 1,300 万股和 1,557 万股转让给当时的广州天伦集团控股有限公司（现名称为“天伦控 股有限公司”，以下简称“天伦控股”）。上述股份转让完成后，天伦控股共计 持有天伦置业股份 2,857 万股，占天伦置业总股本的 26.635%，成为天伦置业第 一大股东。

(十五)2002 年 6 月，建设开发总公司将其所持有的天伦置业股份 1,700 万 股转让给南都集团。上述股权转让完成后，南都集团持有天伦置业股份 1,700 万 股，占天伦置业总股本的 15.849%。建设开发总公司不再持有天伦置业法人股。

(十六)2003 年 9 月，惠扬公司所持有的天伦置业股份 155 万股被依法裁定 转让给南都集团。南都集团持有天伦置业股份总额变更为 1,855 万股，占天伦置 业总股本的 17.293%。惠扬公司不再持有天伦置业股份。

(十七)2003 年 10 月，城乡建设公司所持有的天伦置业股份 84.24 万股被依 法裁定转让给哈尔滨市商业银行股份有限公司（以下简称“商业银行”）。商业 银行由此成为天伦置业股东，持股比例为 0.785%。城乡建设公司不再持有天伦 置业股份，

(十八)2004 年 4 月 29 日，南都集团与深圳市禾海投资发展有限公司（以下 简称“禾海投资”）签订了股份转让协议，将所持有的占天伦置业总股本 17.293% 的股份 1,855 万股转让给禾海投资。禾海投资由此成为天伦置业第二大股东。

(十九)2004 年 8 月，黑河公司所持有的天伦置业法人股 196.56 万股被依法 裁定转让给南都集团。黑河公司不再持有天伦置业股份。

(二十)经核查，天伦置业已就上述股本及其结构变动事项，依法办理了审批 手续，并进行了工商变更登记。经过上述变动后，天伦置业目前的总股本为 107,265,600 股，其中：非流通股股东持股总数为 5616 万股，合计持股比例为 52.36%；流通股股东持股总数为 51,105,600 股，合计持股比例为 47.64%。

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三、天伦置业的非流通股股东

本律师核查后认为，天伦控股、禾海投资、南都集团、商业银行、上海卓 成、众人安居、文辉咨询和凯航公司均为天伦置业登记在册的非流通股股东， 具备参与本次股改的主体资格。

( 一 ) 经核查，天伦置业现有非流通股股东十名，分别是天伦控股、禾海投资、 南都集团、商业银行、国欣科技、上海卓成、众人安居、超友科技、文辉咨询、 凯航公司。目前，除国欣科技和超友科技外，其余八家非流通股股东均已承诺参 与本次股改，其基本情况如下：

1 、天伦控股是成立于 1995 年 11 月 8 日的有限责任公司，原名广州天伦集 2.5 团控股有限公司，注册资本为 亿元，依法持有广州市工商行政管理局核发的 4401011102065 《企业法人营业执照》（注册号为 ），经营范围为：以自有资金投 资。房地产开发经营（二级）。物业管理。实业投资开发。场地出租。室内装饰 2004 及设计。目前，天伦控股已通过了 年度工商年检，依法有效存续，具备参 与本次股改的主体资格。

2 2003 11 12 7000 、禾海投资是成立于 年 月 日的有限责任公司，注册资本为 万元，经营范围为：投资兴办实业；国内商业，物资供销业；经营进出口业务。 2004 目前，禾海投资已通过 年度工商年检，依法有效存续，具备参与本次股改 的主体资格。

3 、经核查，同意参与本次股改的天伦置业其余六名非流通股股东上海卓成、 南都集团、商业银行、众人安居、文辉咨询和凯航公司均为依法设立的企业法 2004 人。目前，上述股东均已通过 年度工商年检，依法有效存续，具备参与本 次股改的主体资格。

( 二 ) 天伦置业非流通股股东持股情况

• 1 2857 26.63% 、天伦控股持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 ，为天伦

• 置业第一大股东。

• 2 、禾海投资持有天伦置业法人股 1855 万股，占总股本的 17.29% ，为天伦

• 置业第二大股东。

• 3 220 2.05% 、国欣科技持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 。

• 4 200 1.86% 、上海卓成持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 。

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• 5 、南都集团持有天伦置业法人股 1965600 股，占总股本的 1.83% 。

• 6 、商业银行持有天伦置业国有法人股 842400 股，占总股本的 0.79% 。

• 7 832000 0.78% 、众人安居持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 。

• 8 50 0.47% 、文辉咨询持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 。

• 9 、超友科技持有天伦置业法人股 40 万股，占总股本的 0.37% 。

• 10 30 0.28% 、凯航公司持有天伦置业法人股 万股，占总股本的 。

( 三 ) 天伦置业非流通股股东之间的关联关系

根据本律师所知悉的公开信息及天伦置业非流通股股东所作声明，前述承诺 参与本次股改的八名非流通股股东之间不存在关联关系。

( 四 ) 天伦置业非流通股股东所持股份的限制情况

1 、根据本律师所作核查，天伦控股所持天伦置业股份已全部质押给华夏银 300 行股份有限公司广州分行，禾海投资所持天伦置业股份中的 万股已质押给兴 业银行广州天河支行。

2 、根据本律师所作核查及相关非流通股股东所作声明，上海卓成、南都集 团、商业银行、众人安居、文辉咨询和凯航公司等非流通股股东所持天伦置业股 份不存在质押和司法冻结的情形。

3 、鉴于国欣科技、超友科技尚未明确表示同意参与本次股改，而天伦控股 所持天伦置业股份又已全部被质押，为使本次股改得以顺利进行，禾海投资同意 由其对天伦控股、国欣科技、超友科技的执行对价安排先行代为垫付。

4 、根据天伦置业制订的本次股改方案，非流通股股东共计拟向流通股股东 送出股份 12,776,400 股作为对价。由于禾海投资持有的未设置质押的天伦置业股 1555 份有 万股，足以向全体流通股股东支付上述对价。因此，天伦置业部分非 流通股股东所持股份被质押，不会构成本次股改的法律障碍。

(五)天伦置业非流通股股东持有、买卖天伦置业流通股股份的情况

根据本律师所作核查及相关非流通股股东所作声明，天伦置业非流通股股 东均不持有天伦置业流通股，且在此前六个月内未参与买卖天伦置业流通股。

四、本次股改方案

本律师核查后认为，天伦置业本次股改方案符合法律、法规和规范性文件

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的规定，是合法、有效的。

( 一 ) 本次股改方案的主要内容

1、非流通股股东按每10 股流通股获送2.5股的水平向流通股股东支付对 1277.64 价，非流通股股东合计向流通股股东支付的股份总数为 万股，其中：禾 1131.13 45.5 44.7174 海投资支付 万股，上海卓成支付 万股，南都集团支付 万股， 商业银行支付 19.1646 万股，众人安居支付 18.928 万股，文辉咨询支付 11.375 万股， 6.825 凯航公司支付 万股。

• 2 、完成本次股改后，天伦置业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持

• 不变。

(二) 非流通股股东在本次股改中的附加承诺

• 1 、同意参与本次股改的天伦置业八名非流通股股东，已经承诺依法履行法

• 定最低承诺。

• 2 、除法定最低承诺外，禾海投资还作出了如下特别承诺：

为使本次股改顺利进行，禾海投资同意对所持天伦置业股份已被质押的天伦 控股，以及未明确表示同意参与本次股改的国欣科技和超友科技执行对价安排先 行代为垫付。代为垫付后，天伦控股、国欣科技、超友科技所持股份如上市流通， 应当向禾海投资偿还代为垫付的股票，或者取得禾海投资的同意。

3、除天伦控股有限公司外，同意参与本次股改的天伦置业七名非流通股股 东保证所持无权利限制的股份，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质 押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做 出其他类似安排。

• 4 、同意参加本次股改的天伦置业八名非流通股股东还承诺可以通过有关交

• 易所、登记公司的技术手段保证其承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。 (三)本次股改中对流通股股东合法权益的保护措施

• 1 、在公告本次股改方案后，天伦置业将为流通股股东主张权利、表达意见

• 提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

2 、天伦置业拟为表决本次股改方案召开相关股东会议，并将在公告通知中 明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；在相关股东会 议召开前，天伦置业将两次公告召开相关股东会议的催告通知。

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3、天伦置业董事会将向流通股股东就表决本次股改方案征集投票权，并为 股东参加表决提供网络投票系统。

• 4 、相关股东会议就本次股改方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表

• 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

(四)本次股改方案实施前后的股本结构

• 1 、截至本《法律意见书》出具日，天伦置业的股本结构为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
天伦控股有限公司	28,570,000	26.63%	法人股
深圳市禾海投资发展有限公司	18,550,000	17.29%	法人股
上海国欣科技发展公司	2,200,000	2.05%	法人股
上海卓成资产管理有限公司	2,000,000	1.86%	法人股
南都集团控股有限公司	1,965,600	1.83%	法人股
哈尔滨市商业银行股份有限公司	842,400	0.79%	国有法人股
上海众人安居房产销售有限公司	832,000	0.78%	法人股
上海文辉企业咨询有限公司	500,000	0.47%	法人股
上海超友科技服务有限公司	400,000	0.37%	法人股
上海凯航酒店设备有限公司	300,000	0.28%	法人股
流通股股份	51,105,600	47.64%	社会公众股
合计	107,265,600	100%

• 2 、本次股改方案实施后，天伦置业的股本结构将变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
天伦控股有限公司	28,570,000	26.63%	有限售条件的流通股
深圳市禾海投资发展有限公司	7,238,700	6.75%	有限售条件的流通股
上海国欣科技发展公司	2,200,000	2.05%	有限售条件的流通股
上海卓成资产管理有限公司	1,545,000	1.44%	有限售条件的流通股
南都集团控股有限公司	1,518,426	1.42%	有限售条件的流通股
哈尔滨市商业银行股份有限公司	650,754	0.61%	有限售条件的流通股
上海众人安居房产销售有限公司	642,720	0.60%	有限售条件的流通股
上海文辉企业咨询有限公司	386,250	0.36%	有限售条件的流通股
上海超友科技服务有限公司	400,000	0.37%	有限售条件的流通股
上海凯航酒店设备有限公司	231,750	0.22%	有限售条件的流通股
流通股股份	63,882,000	59.55%	无限售条件的流通股
合计	107,265,600	100%

五、本次股改的授权、审批和实施程序

经核查，本律师认为，天伦置业已就本次股改合法取得必要的授权和批准。 但本次股改方案需经天伦置业相关股东会议审议通过后，方可按股权分置改革

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有关法律、法规和规范性文件规定的程序付诸实施。

(一)天伦控股、禾海投资已共同提出了本次股改的动议，并授权天伦置业董 事会制订具体的股权分置改革方案。除国欣科技、超友科技以外的其余非流通股 股东也均已同意参与本次股改。上述同意天伦置业进行本次股改的非流通股股东 合计持有天伦置业非流通股股份总额为 5,356 万股，占天伦置业非流通股股份总 数的 95.37% ，超过全体非流通股股份总额的三分之二，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》的要求。

(二)天伦置业已与本次股改有关中介机构签订《保密协议》。

(三)海通证券有限责任公司受聘担任天伦置业本次股改的保荐机构，已对本 次股改方案出具了保荐意见。

(四)本所受聘担任本次股改的专项法律顾问，已对相关事宜的合法性、合规 性进行验证，并依法出具本《法律意见书》。

(五)天伦置业独立董事已就天伦置业本次股改发表了独立意见。

(六)黑龙江省财政厅已于2006年2月20日作出《省财政厅关于同意哈尔滨市 商业银行国有法人股参与黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革的批复》 （黑财际金[2006]2号文），同意商业银行参与本次股改。

(七)本次股改方案尚需提交天伦置业相关股东会议进行表决。

六、结论意见

本律师认为，天伦置业及其八名同意参与本次股改的非流通股股东均具备 本次股改的主体资格；天伦置业本次股改方案符合有关股权分置改革法律、法 规和规范性文件的规定；天伦置业已就本次股改取得必要的授权和批准；本次 股改方案在经天伦置业相关股东会议审议通过后，可以依法实施。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本六份，副本六份。

广东君信律师事务所 经办律师：高向阳 负 责 人：曾亦军 中国 广州 钟 欣 2006 2 24 年 月 日

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