Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-189

京蓝科技股份有限公司

关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次股东大会审议的《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》须经出席股 东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或“京蓝科技”) 第八届董事会第六十四次会议审议通过，公司董事会定于 2018 年 12 月 13 日下午 14：30 时在公司会议室召开 2018 年第七次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018 年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司 2018 年第七次临时股东 大会的议案》已经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，本次股东大会会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有 限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年 12 月 13 日下午 14 时 30 分

（2）网络投票时间：2018 年 12 月 12 日至 2018 年 12 月 13 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 13 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 12 月 12 日 15：00 至 2018 年 12 月 13 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、股权登记日：2018 年 12 月 7 日

7、出席对象：

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(1) 截至 2018 年 12 月 7 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公 司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同 一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

2016 年公司完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”） 100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司实际募集资金总 额为人民币 1,569,999,956.00 元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元，募集资 金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。其中拟使用 10,659.34 万元募集资金用于高 效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用 5,920.71 万元募集资金用于年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用 10,232 万元募集资金用于京蓝智慧生 态云平台项目。

1、高效节水配套新材料研发与中试生产项目在建设过程中，厂房建设周期 较长。为应对快速增长的市场需求、及时应对市场变化对产品带来的影响，保证 项目的顺利实施，公司通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置 部分新设备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的生产能力大幅提高，节水灌溉新 产品得到升级换代。同时，乌丹厂区现已完全具备承接研发中心的全部中试、生 产能力，已达到本次募投项目预期的实施结果。基于此，公司对此项目予以结项。

基于公司管理层对本项目的妥善经营，使本项目建设和运营成本大幅降低， 并且募集资金存放期间产生了一定的利息收益，因此产生结余募集资金 4,296.29 万元（包含截至 2018 年 11 月 26 日的利息收益 122.69 万元）。

2、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目实施主体为京蓝沐禾，于 2018 年 11 月建设完毕。项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定， 本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集资金，在保障质量和 项目进度的前提下，对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，合 理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益，最 终形成了资金结余。截至 2018 年 11 月 26 日，本项目结余募集资金 84.45 万元 （含利息收益 28.39 万元）。

3、京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有 云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司把握科技发展带来的机 遇，在保障本项目能够顺利实施的前提下，积极在公有云进行部署。公司通过与 阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云 计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，进

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一步加快了本项目的研发速度，缩短研发周期，大幅降低了成本费用，使得智慧 生态云平台完成 1.0 版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公 司对此项目予以结项。截至 2018 年 11 月 26 日，该项目结余募集资金为 5,269.44 万元（含利息收益 242.14 万元），账户余额 154.68 万元，原因系该账户部分资 金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审 议通过。

上述结余募集资金总额为 9,650.18 万元，为更合理地使用募集资金，提高募 集资金使用效率，为公司日常经营和业务的开展提供资金支持，公司拟将结余募 集资金 9,650.18 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永 久性补充流动资金。

（二）《关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案》

为提高公司决策效率，满足经营发展需要，在符合相关法律法规要求的前提 下，公司董事会拟授权经营管理层部分决策权限，并对《公司章程》做出相应的 修订，具体如下：

修订，具体如下：
原公司章程条款	修订后公司章程条款
第一百一十条董事会享有下列决 策权限： （一）交易涉及的资产总额(同时存 在帐面值和评估值，以较高者为准)不超 过公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易的成交金额(包括承担的 债务和费用)不超过公司最近一期经审计 净资产的50%； （三）交易产生的利润不超过公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%； （四）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入不超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%； （五）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%； （六）单笔担保金额不超过公司最近 一期经审计净资产的10%，连续十二个 月内累积担保金额不超过公司最近一期 经审计总资产的50%，以及本《章程》 第四十一条规定以外的提供担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 前款所称交易包括：购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、	第一百一十条董事会享有下列决 策权限： （一）董事会决策事项 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐 面值和评估值，以较高者为准)不超过公 司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)不超过公司最近一期经审计净资 产的50%； 3、交易产生的利润不超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%； 4、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入不超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%； 5、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润不超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%； 6、单笔担保金额不超过公司最近一 期经审计净资产的10%，连续十二个月 内累积担保金额不超过公司最近一期经 审计总资产的50%，以及本《章程》第 四十一条规定以外的提供担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 前款所称交易包括：对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资

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对子公司投资等）、提供财务资助、提供 担保、租入或租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议等。 本条款所称“不超过”、“以下”含本 数，“低于”不含本数。 公司董事会决策权限未尽事宜或相 关条款与法律法规和规范性文件不一致 时，按照相关法律法规和规范性文件执 行。

助、提供担保、租入或租出资产、签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议等。 （二）董事会决策的其他事项 1、对外投资（对子公司投资、对外 投资）交易事项 （1）交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值，以较高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的15%（含）至 50%（含）； （2）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的15%（含） 至50%（含）； （3）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的15%（含）至 50%（含）。 2、资产购买或处置（处置包括出售、 坏账核销等）交易事项 单笔资产购买或处置（处置包括出 售、坏账核销等）交易金额大于500万 元或该资产相关同类交易在每一会计年 度内累计交易金额不超过3,000万元，且 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 （三）董事会授权公司经营层对以 下事项进行决策 1、对外投资（对子公司投资、对外 投资）交易事项 （1）交易涉及的资产总额(同时存在 帐面值和评估值，以较高者为准)低于公 司最近一期经审计总资产的15%； （2）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的15%； （3）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的15%。 2、资产购买或处置（处置包括出售、 坏账核销等）交易事项 单笔资产购买或处置（处置包括出

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售、坏账核销等）交易金额不超过 500 万元且该资产相关同类交易在每一会计 年度内累计交易金额不超过 3,000 万元。 “ ” “ ” 本条款所称 不超过 、 以下 含本 数，“低于”不含本数。 公司董事会决策权限未尽事宜或相 关条款与法律法规和规范性文件不一致 时，按照相关法律法规和规范性文件执 行。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于募投项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018 年 12

• 月 12 日下午 5 点 00 分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018 年 12 月 12 日上午 9：00 至 11：30，下午 2：00 至 5：

00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证 等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E）楼公司会议室

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邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062 联系人：吴丹

• 6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

• 7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通 过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第六十四次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十九日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

• 3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于募投项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	√

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2018 年 12 月 13 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

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1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 12 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018 年 12 月 13 日（现场股东大会结束当日） 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 13 日 召开的贵公司 2018 年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：	法人签章	受托人签名：
委托人身份证号：		受托人身份证号：
委托人持股的数量和性质：		委托人股东账户号：

授权委托书签发日期：2018 年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投 票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单 选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于募投项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金的议案》	√
2.00	《关于修订<公司章程>部分条款的 议案》	√

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