Indium Target Advanced Materials(Harbin)Co., Ltd. — AGM Information 2018

Nov 1, 2018

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-157

京蓝科技股份有限公司

关于 2018 年第五次临时股东大会增加临时提案

暨召开 2018 年第五次临时股东大会的补充通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 公司关联股东高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和天津北控工程 管理咨询有限公司需对本次股东大会审议的《关于下属公司对外投资暨关联交 易的议案（一）》、《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》进行 回避表决。

● 本次股东大会审议的《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨 担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保 的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”) 第八届董事会第五十九次会议决议，公司将于 2018 年 11 月 14 日下午 14：30 时在公司会议室召开 2018 年第五次临时股东大会。具体内容详见 2018 年 10 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公 告编号：2018-153）。

为提高会议效率，减少会议召开成本，公司控股股东北京杨树蓝天投资中心 （有限合伙）（持有公司股份 170,763,781 股，占公司总股本的 19.48%）（以下 简称“杨树蓝天”）以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司 2018 年第 五次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司将《关于公司向建信信托有限 责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态 科技有限公司提供担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司 2018 年第 五次临时股东大会审议。

2018 年 10 月 31 日，公司召开了第八届董事会第六十次会议，审议通过了 《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于 公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》两项议案，独立董事 对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露在公司指定 信息媒体的《第八届董事会第六十次会议决议公告》（公告编号：2018-155）、 《独立董事关于第八届董事会第六十次会议相关议案的独立意见》。

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根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的 有关规定：单独或合计持有 3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人，经核查，公司董事会认为杨树蓝天具备提出 临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题 和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述两项临时提 案提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

除增加上述两项临时提案外，《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通 知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的 2018 年第五次临时股 东大会补充通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018 年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东 大会的议案》已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，本次股东大会会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有 限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年 11 月 14 日下午 14 时 30 分

（2）网络投票时间：2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 14 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 11 月 14 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 11 月 13 日 15：00 至 2018 年 11 月 14 日 15：00 期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

6、股权登记日：2018 年 11 月 9 日

7、出席对象：

(1) 截至 2018 年 11 月 9 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公 司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）公司会议室

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9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同 一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》

公司下属公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与 天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）组成的联合体为 “汤阴县汤河河道治理与生态修复工程项目”（项目编号：汤财招标采购【2018】 20 号）的中标社会资本方。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要， 设立项目公司汤阴京蓝建设有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册 资本为人民币 13,500 万元，股东及出资情况分别为：京蓝园林以自有资金出资 人民币 12,690 万元，持股比例为 94%；汤阴汤和国家湿地公园管理委员会出资 金额为人民币 675 万元，持股比例为 5%；北方市政出资金额为人民币 135 万元， 持股比例为 1%。

北方市政股权结构为：自然人高学刚先生持有其 99%股权，自然人周辉持有 其 1%股权。公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，因 此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

（二）《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》

公司下属公司京蓝园林与北方市政组成的联合体为“西华县经济技术开发区 五路建设项目”（周交政[2017]690 号）的中标社会资本方。基于相关各方签署 的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司西华京蓝北方建设工程有限公司 （以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币 18,132.3 万元，股东及 出资情况分别为：京蓝园林以自有资金出资人民币 9,791.44 万元，持股比例为 54%；西华县城镇建设投资有限公司出资金额为人民币 1,813.23 万元，持股比例 为 10%；北方市政出资金额为人民币 6,527.63 万元，持股比例为 36%。

北方市政股权结构为：自然人高学刚先生持有其 99%股权，自然人周辉持有 其 1%股权。公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，因 此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

（三）《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议

案》

公司拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《有限合伙 份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集 合资金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合伙企业”）有限合伙份额 30.29%（对应认缴出资额为 7,300 万元）（以 下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来 1 年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。 为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以 下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限

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公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务 履行期限届满之后两年止。

该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以 下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园 林 40%股权与公司此前向建信信托申请 9,102 万元贷款事项，将京蓝园林 40%股 权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。

本次担保前，公司持有中科鼎实 21%股权；公司持有京蓝园林 92.76%股权。 （2018 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所 持京蓝园林 90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工 商过户手续尚未办理完成。2018 年 8 月 22 日，经公司第八届董事会第五十四次 会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林 92.76% 股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）

（四）《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》

根据公司全资子公司京蓝生态科技有限公司经营发展的需要，公司拟为其向 银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、 连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），担保期限不超过 5 年（含 5 年），以银行或其他机构最终批复为准。 本次担保不存在反担保，亦未签署相关协议。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》	√
2.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》	√
3.00	《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额 暨担保事项的议案》	√
4.00	《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提 供担保的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续；

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• (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018 年 11

• 月 13 日下午 5 点 30 分前送达或传真至公司）。

• 2、登记时间：2018 年 11 月 13 日上午 9：00 至 11：30，下午 2：00 至 5：

• 30

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E）楼公司会议室

• 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证 等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062

联系人：吴丹

• 6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

• 7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通 过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第五十九、六十次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：360711；

• 2、投票简称：京蓝投票；

• 3、议案设置及意见表决：

• （1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》	√
2.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》	√
3.00	《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担 保事项的议案》	√
4.00	《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担 保的议案》	√

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2018 年 11 月 14 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11 月 13 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018 年 11 月 14 日（现场股东大会结束当日） 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 11 月 14 日 召开的贵公司 2018 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：	法人签章	受托人签名：
委托人身份证号：		受托人身份证号：
委托人持股的数量和性质：		委托人股东账户号：

授权委托书签发日期：2018 年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？ □是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单 选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的 议案（一）》	√
2.00	《关于下属公司对外投资暨关联交易的 议案（二）》	√
3.00	《关于公司向建信信托有限责任公司回 购合伙份额暨担保事项的议案》	√
4.00	《关于公司为全资子公司京蓝生态科技 有限公司提供担保的议案》	√

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