INDEXO

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 21, 2025

IPAS INDEXO

Reģ.Nr.: 40203042988, Rīga, Roberta Hirša iela 1, LV-1045, e-pasts: info@indexo.lv

Valdes ziņojums

par Sabiedrības akcionāru pirmtiesību atcelšanas nepieciešamību un jaunās emisijas akciju pārdošanas cenas noteikšanu

Kam:

IPAS "Indexo" ārkārtas akcionāru sapulcei

IPAS "Indexo" (turpmāk – Sabiedrība) valde sagatavojusi šo ziņojumu, lai, atbilstoši Komerclikuma 253.panta 2.daļai, sniegtu akcionāru sapulcei pamatojumu:

• 1) akcionāru pirmtiesību atcelšanas nepieciešamībai.
• 2) jaunu emisiju akciju pārdošanas cenas noteikšanai, kā arī,
• 3) lai sniegtu precizējošo informāciju par akcionāru sapulces darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem.

Akcionāru sapulces darba kārtībā ir iekļauti lēmumprojekti par Sabiedrības jaunām akciju emisijām. Īstenojot AS DelfinGroup (turpmāk – DelfinGroup) akciju atpirkšanas darījumu, DelfinGroup akcionāriem tiks nodrošināta iespēja veikt tiem piederošo akciju apmaiņu pret Sabiedrības akcijām vai atsavināt tiem piederošās akcijas. Lai nodrošinātu akciju apmaiņu pret Sabiedrības akcijām, akcionāru sapulcei ir nepieciešams apstiprināt Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu ar mantisko ieguldījumu, lai nodrošinātu akciju maiņas darījuma norēķinu veikšanu brīvprātīgajā akciju atpirkšanas piedāvājumā un, nepieciešamības gadījumā, obligātajā akciju atpirkšanas piedāvājumā.

Savukārt DelfinGroup akcionāru tiesību realizēšanai, kas paredz iespēju atsavināt akcijas par atlīdzību naudā, kā arī AS INDEXO Banka darbības finansēšanai, Sabiedrība īstenos akciju emisijas kapitāla piesaistei, kopumā visās emisijās, kur Sabiedrības akcijas ir apmaksājamas naudā, nepārsniedzot 6 905 719 Sabiedrības akciju apjomu.

Tā kā tikai akcionāru sapulcei ir tiesības apstiprināt pamatkapitāla palielināšanu ar mantisko ieguldījumu, šajā sapulcē ir iekļauts arī jautājums par Sabiedrības akciju emisiju IPAS VAIRO darījuma realizācijai.

I. Akciju emisija saistībā ar brīvprātīgo akciju atpirkšanas piedāvājumu par AS "DelfinGroup" akciju iegādi, ar mērķi realizēt akciju maiņas darījumu

Sabiedrība plāno izteikt brīvprātīgo akciju atpirkšanas piedāvājumu par 45 428 611 DelfinGroup akciju iegādi, sagatavojot brīvprātīgā atpirkšanas piedāvājuma prospektu, kas pēc tā apstiprināšanas Latvijas Bankā tiks publicēts INDEXO tīmekļvietnē (www.indexo.lv/investoriem) un Nasdaq Riga tīmekļvietnē. Darījums paredz iespēju DelfinGroup akcionāriem piedalīties akciju maiņas darījumā, kura ietvaros akcionāri var apmainīt savas DelfinGroup akcijas pret Sabiedrības jaunās emisijas akcijām. Lai nodrošinātu šī darījuma izpildi, Sabiedrība plāno emitēt līdz 6 223 097 jaunām akcijām, kuras tiks apmaksātas ar DelfinGroup akcijām kā mantisko ieguldījumu.

Sabiedrības jaunā akcijas cena tiks noteikta saskaņā ar šādu formulu:

DelfinGroup vienas akcijas vidējā svērtā cena regulētajā tirgū sešu mēnešu periodā pirms mantiskā ieguldījuma novērtējuma datuma × Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas noteikumos noteiktais akciju apmaiņas koeficients.

Ņemot vērā to, ka plānotā Sabiedrības akciju emisija tiks veikta akciju atpirkšanas piedāvājuma ietvaros un jaunas akcijas ir paredzētas maiņas darījuma veikšanai, apmanot tās pret DelfinGroup akcionāriem piederošajām DelfinGroup akcijām, esošo Sabiedrības akcionāru pirmpirkuma tiesību izmantošana šajā darījumā nav iespējama, šādas tiesības būtu nesavienojamas ar darījuma struktūru.

II. Akciju emisija saistībā ar obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu par AS "DelfinGroup" akciju iegādi, ar mērķi realizēt akciju maiņas darījumu.

Likumā noteiktajos gadījumos Sabiedrībai var iestāties pienākums izteikt obligāto atpirkšanas piedāvājumu un sagatavot obligātā atpirkšanas piedāvājuma prospektu, kas pēc tā apstiprināšanas

Latvijas Bankā tiks publicēts INDEXO tīmekļvietnē (www.indexo.lv/investoriem) un Nasdaq Riga tīmekļvietnē. Lai nodrošinātu iespēju Sabiedrībai obligātajā atpirkšanas piedāvājumā piedāvāt atlikušajiem DelfinGroup akcionāriem iespēju veikt akciju maiņas darījumu (kā alternatīvu akciju pārdošanai), Sabiedrībai ir nepieciešams akcionāru sapulces pilnvarojums veikt akciju emisiju, emitējot jaunas akcijas norēķiniem obligātā atpirkšanas piedāvājuma ietvaros. Ņemot vērā to, ka brīvprātīgajā akciju atpirkšanas piedāvājumā Sabiedrība plāno iegūt vismaz 50% no DelfinGroup akcijām, maksimālais Sabiedrības akciju skaits, kas var tikt piedāvāts apmaiņai obligātā atpirkšanas piedāvājuma ietvaros, ir 3 111 548. Lai nodrošinātu akciju apmaiņu obligātā atpirkšanas piedāvājuma ietvaros, Sabiedrība plāno emitēt līdz 3 111 548 jaunām akcijām, kuras tiks apmaksātas ar DelfinGroup akcijām kā mantisko ieguldījumu.

Sabiedrības jaunā akcijas cena tiks noteikta saskaņā ar šādu formulu:

DelfinGroup vienas akcijas vidējā svērtā cena regulētajā tirgū sešu mēnešu periodā pirms mantiskā ieguldījuma novērtējuma datuma × Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas noteikumos noteiktais akciju apmaiņas koeficients.

Ņemot vērā, ka plānotā Sabiedrības akciju emisija tiek veikta akciju atpirkšanas piedāvājuma ietvaros un jaunas akcijas ir paredzētas apmaiņai pret AS DelfinGroup akcionāriem piederošajām akcijām, esošajiem Sabiedrības akcionāriem piešķirto pirmpirkuma tiesību izmantošana šajā gadījumā nav piemērojama, jo tās nav savienojamas ar darījuma struktūru.

III. Akciju emisija ar mērķi finansēt akciju pārdošanas darījumu brīvprātīgajā akciju atpirkšanas piedāvājumā par AS "DelfinGroup" akciju iegādi, kā arī saistībā ar AS INDEXO Banka darbības finansēšanu.

Lai finansētu brīvprātīgo akciju atpirkšanas piedāvājumu par DelfinGroup akcijām, kā arī lai nodrošinātu AS INDEXO Banka darbības finansēšanu, Sabiedrība plāno veikt akciju emisiju, palielinot Sabiedrības pamatkapitālu par 6 905 719 EUR, emitējot apjomā līdz 6 905 719 jaunām dematerializētajām akcijām ar vienas jaunās emisijas akcijas pārdošanas cenu robežās no 5 EUR līdz 30 EUR, ieskaitot akcijas nominālvērtību 1 EUR apmērā un akciju emisijas uzcenojumu robežās no 4 EUR līdz 29 EUR.

Lai samazinātu Sabiedrības izmaksas, kas saistītas ar akciju emisijas veikšanu, kā arī, lai samazinātu laiku, kas ir nepieciešams kapitāla palielināšanai, Sabiedrības valde piedāvā akcionāriem atcelt Sabiedrības akcionāru pirmtiesības attiecībā uz Sabiedrības jaunās emisijas akcijām.

IV. Akciju emisija ar mērķi finansēt akciju pārdošanas obligātajā akciju atpirkšanas piedāvājumā par AS "DelfinGroup" akciju iegādi.

Sabiedrība neizslēdz, ka obligātā atpirkšanas piedāvājuma izteikšanai Sabiedrībai var rasties nepieciešamība piesaistīt papildu kapitālu DelfiGroup akciju iegādes finansēšanai. Lai finansētu obligāto atpirkšanas piedāvājumu par DelfinGroup akcijām, Sabiedrība var veikt papildu akciju emisiju, palielinot Sabiedrības pamatkapitālu par 5 905 719 EUR EUR, emitējot apjomā līdz 5 905 719 EUR jaunām dematerializētajām akcijām ar vienas jaunās emisijas akcijas pārdošanas cenu robežās no 5 EUR līdz 30 EUR, ieskaitot akcijas nominālvērtību 1 EUR apmērā un akciju emisijas uzcenojumu robežās no 4 EUR līdz 29 EUR.

Lai samazinātu Sabiedrības izmaksas, kas saistītas ar akciju emisijas veikšanu, kā arī, lai samazinātu laiku, kas ir nepieciešams kapitāla palielināšanai, Sabiedrības valde piedāvā akcionāriem atcelt Sabiedrības akcionāru pirmtiesības attiecībā uz Sabiedrības jaunās emisijas akcijām.

V. IPAS VAIRO darījums

Sabiedrība 2025. gada 10. jūlijā noslēdza akciju pirkuma līgumu ar IPAS VAIRO (turpmāk – VAIRO) par 100% VAIRO akciju iegādi. Saskaņā ar līguma noteikumiem Sabiedrība veiks jaunu akciju emisiju, kuru VAIRO akcionāri apmaksās ar mantisko ieguldījumu - VAIRO akcijām.

Lai īstenotu šo maiņas darījumu, Sabiedrība plāno palielināt pamatkapitālu, emitējot 85 714 jaunas akcijas, kuras tiks apmaksātas ar mantisko ieguldījumu – 1 850 000 VAIRO akcijām. Jaunās emisijas akcijas cena ir noteikta saskaņā ar Līguma noteikumiem un ir 10,15 EUR par vienu Sabiedrības akciju, kas atbilst Sabiedrības akciju cenai pēdējā publiskajā akciju emisijā.

Ņemot vērā to, ka akciju emisija tiks veikta darījuma ietvaros, kurā Sabiedrības akcijas tiek piešķirtas VAIRO akcionāriem apmaiņā pret VAIRO akcijām, esošo Sabiedrības akcionāru pirmpirkuma tiesību izmantošana nav iespējama, šādas tiesības būtu nesavienojamas ar darījuma struktūru.

VI. Statūtu grozījumi – 3.6. punkts

Sabiedrības valde ir ierosinājusi veikt statūtu grozījumus, piešķirot valdei tiesības nākamo piecu gadu laikā, saskaņā ar Komerclikuma 249. panta ceturto daļu, palielināt Sabiedrības pamatkapitālu, emitējot līdz 1 518 367 akcijām, kas tiks atsavinātas par cenu, kas ir robežās no 5 EUR līdz 30 EUR par vienu akciju.

Šāds pilnvarojums valdei ir nepieciešams, lai:

• nodrošinātu finansējuma elastību DelfinGroup akciju brīvprātīgā un obligātā atpirkšanas piedāvājuma ietvaros, kā arī reaģētu uz tirgus un finanšu situācijas izmaiņām, nepieciešamības gadījumā veicot papildu akciju emisiju;
• ietaupītu laiku un izmaksas, izvairoties no papildu Sabiedrības akcionāru sapulču sasaukšanas.

Lai samazinātu Sabiedrības izmaksas, kas saistītas ar publisko un slēgto emisiju veikšanu, kā arī, lai samazinātu laiku, kas ir nepieciešams kapitāla palielināšanai, Sabiedrības valde piedāvā akcionāriem atcelt Sabiedrības akcionāru pirmtiesības attiecībā uz Sabiedrības jaunu emisiju akcijām, kas tiks emitētas pamatojoties un Sabiedrības statūtu 3.6. punktā noteikto pilnvarojumu valdei.

Pamatojoties uz Komerclikuma 253. panta otro daļu, akcionāru pirmtiesības var tikt atceltas, ja tas ir objektīvi pamatots un Sabiedrības interesēs. Iepriekšminētajos gadījumos pirmtiesību atcelšana ir nepieciešama:

• − emisijās, kur akcijas tiek apmaksātas ar mantisko ieguldījumu (citu uzņēmumu akcijām);
• − publiskajās emisijās un slēgtajās emisijās, kur akcijas tiek apmaksātas naudā, lai atvieglotu emisijas norisi un norēķinu veikšanu.

Emisijās, kur akcijas tiek apmaksātas ar mantisko ieguldījumu (citu uzņēmumu akcijām), esošo akcionāru pirmtiesību realizācija nav iespējama darījuma struktūras dēļ. Plānojot publiskās emisijas, Sabiedrība paredz, ka esošajiem akcionāriem tiks nodrošinātas prioritārās tiesības piedalīties emisijā proporcionāli viņu līdzdalībai Sabiedrībā, balstoties uz emisijas prospektā noteiktajiem akciju alokācijas noteikumiem. Savukārt slēgtajās emisijās nav iespējams nodrošināt iespēju piedalīties visiem esošajiem akcionāriem, jo šādi piedāvājumi ir adresēti konkrētiem investoriem. Visos iepriekšminētajos gadījumos atteikšanās no pirmtiesībām attiecībā uz Sabiedrības jaunu emisiju akcijām palīdzēs Sabiedrībai piesaistīt papildu kapitālu un realizēt plānotos darījumus ar zemākām izmaksām un īsākā laikā.

Tādējādi akcionāru pirmtiesību atcelšana visos augstākminētajos gadījumos ir juridiski attaisnojama un praktiski nepieciešama, lai Sabiedrība varētu veiksmīgi realizēt kapitāla piesaistes un attīstības stratēģiju.

Ar patiesu cieņu

Henriks Karmo Marija Černoštana Valdes priekšsēdētājs Valdes locekle

ŠIS DOKUMENTS IR PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU