Indel B — Remuneration Information 2021

Apr 30, 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Indel B S.p.A. Sito Web: www.indelbgroup.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 aprile 2021

	GLOSSARIO 3
	PREMESSA 5
	SEZIONE I 6
1.	PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 5
2.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 17
4.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT) 14
5.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 17
6.	COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE 17
	SEZIONE II 18
	PARTE 1 18
	PARTE 2 – TABELLE 20

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento, s'intende per:

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla data della Relazione, a cui Indel B ha aderito e che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, inter alia, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. Alla data di approvazione della presente Relazione, sono identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, altri 5 dirigenti.

Gruppo: collettivamente Indel B e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Indicatori economico – finanziari rettificati (adjusted): ci si riferisce ai valori che l'azienda avrebbe conseguito in assenza di componenti straordinarie (non ricorrenti).

Indicatori economico – finanziari di Gruppo a parità di perimetro: ci si riferisce ai valori che l'azienda avrebbe conseguito in assenza di operazioni di M&A avvenute nel corso dell'anno che renderebbero il confronto con l'anno precedente non congruo e che potrebbero falsare il raggiungimento di alcuni obiettivi di MBO.

Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2021 indicata nella Sezione I della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento in materia di emittenti emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Relazione: la presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Indel B redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Società ovvero Indel B: INDEL B S.p.A., con sede legale in Sant'Agata Feltria (RN), Via Sarsinate, 27, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Rimini 02037650419, REA RN - 312757

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modificazioni e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Indel B in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter TUF¹ e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49² , dall'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Coprporate Governance.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2021, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi
• (ii) Membri effettivi del Collegio Sindacale
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione per il 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2020, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2020, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2020.

Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Alla luce delle modifiche apportate all'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2020, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi

¹ L'Art. 123-ter del TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49 prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante".

² A dicembre 2020, Consob ha pubblicato la versione finale del Regolamento Emittenti. Le modifiche regolamentari apportate sono finalizzate ad "adeguare la normativa di rango secondario alla seconda direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholders' Rights Directive 2)" e riguardano: "a) la disciplina di trasparenza in materia di remunerazioni con riguardo alla pubblicità e ai contenuti della relativa relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti; b) gli schemi di disclosure, che vengono affinati alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato; c) la disciplina sulla trasparenza dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, per la quale vengono indicate le modalità e i termini di adempimento."

corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2020, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Si rammenta che in data 2 maggio 2017 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020, secondo quanto previsto dalla normativa vigente ed è consultabile nella sezione Corporate Governance del sito internet della Società www. indelbgroup.com.

* * * *

NOVITA' 2021

Tenuto conto dei cambiamenti della normativa (introdotti dalla pubblicazione della versione aggiornata del Regolamento Emittenti da parte di Consob e del nuovo Codice di Corporate Governance da parte di Borsa Italiana), delle risultanze di voto dell'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2020³ , nonché degli elementi rilevanti che Indel B intende ulteriormente rafforzare nell'ambito di una politica di orientamento alle best practice, di seguito sono sintetizzate le principali novità introdotte nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi 2021:

• sono stati meglio definiti e dettagliati gli elementi della Politica sulla Remunerazione a cui è possibile derogare e le condizioni procedurali;
• con riferimento alla componente variabile di breve termine (MBO Management by Objectives), sono stati integrati gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali performance a favore di Amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, sono stati aggiunti i seguenti parametri economico-finanziari: PFN, Cash Flow rettificati calcolati, per quanto riguarda gli Amministratori esecutivi, a parità di perimetro a livello di Gruppo, e, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base del bilancio di esercizio della Società;
• è stata fornita una accurata descrizione del nuovo piano di incentivazione di medio-lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan) 2021-2023, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2021. Tale piano si caratterizza per le seguenti novità rispetto al precedente LTIP:
  • o eliminazioine del TSR relativo (Total Shareholder Return relativo) causa difficoltà di trovare dei veri comparable. Il peso del TSR relativo sul LTIP, che era comunque minimo, pari al 10% del totale, è stato assegnato a quello che era definito nel precedente LTIP come TSR assoluto, cioè al TSR della Società.
  • o definizione del ROS di riferimento come media pesata degli ultimi 3 esercizi invece del valore puntuale del solo ultimo esercizio

Le suddette novità si inseriscono nel percorso di miglioramento continuo che è parte integrante dell'approccio di Indel B alle remunerazioni.

³ L'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2020 ha espresso un voto favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata nel 2020.

SEZIONE I RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Indel B nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, l'Assemblea dei soci e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Si ricorda che la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società esclude dall'applicazione della predetta procedura (a) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, primo comma, del Codice Civile relative a compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile, (b) le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale della Società. Inoltre dalla stessa Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni (diverse da quelle di cui al punto (a) che precede) in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente a tale politica.

Consiglio di Amministrazione

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione di Indel B attualmente in carica si compone di dieci membri ed è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2020. L'attuale Consiglio di Amministrazione è in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Due amministratori sono qualificati come indipendenti.

Si riepiloga di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:

Nome e cognome	Carica	Amministratore esecutivo
Antonio Berloni	Presidente	
Paolo Berloni	Vice Presidente	
Luca Bora	Amministratore Delegato e Direttore Generale	
Claudia Amadori	Amministratore	-
Annalisa Berloni	Amministratore	-
Monique Camilli	Amministratore	-
Mirco Manganello	Amministratore	
Oscardo Severi	Amministratore	
Fernanda Pelati	Amministratore indipendente	-
Graziano Verdi	Amministratore indipendente	-

Funzioni attribuite

Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;
• definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

Comitato per la Remunerazione

Composizione

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2020 (a seguito della nomina da parte dell'assemblea ordinaria in data 27 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo), ed è composto interamente da Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti e con specifiche competenze in materia finanziaria.

Nome e cognome	Carica
Fernanda Pelati	Presidente Amministratore indipendente
Graziano Verdi Claudia Amadori	Amministratore indipendente Amministratore non esecutivo

Funzioni attribuite

Il Comitato per la Remunerazione svolge i compiti, di natura propositiva e consultiva, di seguito indicati:

• a. formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione e all'eventuale revisione della Politica sulla Remunerazione;
• b. valuta periodicamente, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (inclusi eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, piani di incentivazione triennale, etc.), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c. presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):

• le riunioni del Comitato per la Remunerazione si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate;
• nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di

Amministrazione relative alla propria remunerazione;

• alle riunioni del Comitato per la Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato e possono intervenire, ove preventivamente invitati, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società del Gruppo e qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato;
• qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Attività

Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito quattro volte (durata media un'ora circa). Nell'esercizio in corso, il Comitato ha già svolto una riunione dedicata all'analisi della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.indelbgroup.com, Sezione "Governance".

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione hanno di partecipato, su suo invito, il Presidente del collegio sindacale e gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale Luca Bora e i consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

Nel corso del 2020, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

• la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2020;
• la rideterminazione dei compensi fissi a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
• i piani di incentivazione a breve termine (MBO) a favore di Luca Bora, sia quali Amministratore esecutivo sia quali Dirigente con Responsabilità Strategiche, e a favore dei Dirigenti con Responsabilità strategiche.

Assemblea dei soci

I compiti dell'Assemblea dei soci ai sensi di legge e dello Statuto, limitatamente ai temi di interesse dellea presente Relazione, sono:

• (i) l'Assemblea determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 14 dello Statuto;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea delibera, con voto vincolante, in merito alla sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea delibera, con voto non vincolante, in merito alla sezione II della Relazione;

(iv) l'Assemblea delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Indel B verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della Relazione.

1.2.Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica sulla Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione della Politica.

2. PROCEDURA DEROGATORIA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019 e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti aggiornato nel 2020, Indel B può derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alle proprie politiche in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione, può derogare temporaneamente la politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate, limitatamente ai seguenti elementi riportati al capitolo 3 della Sezione I del presente documento:

• Componente fissa della remunerazione
• Componente variabile di breve termine (MBO)
• Componente variabile di lungo termine (LTIP)
• Benefici non monetari

-

• Indennità di fine rapporto
• Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1.FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. Tale politica ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari, e si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del top management della Società a quelli degli azionisti, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a medio-lungo termine nonché alla sostenibilità della Società.

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• i. prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• ii. prevedere limiti massimi per le componenti variabili legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo;
• iii. creare un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
• iv. prevedere livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e mediolungo periodo.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 21 maggio 2021 di approvare il presente documento.

3.2. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che da ultimo in data 26 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• (i) amministratori, e in particolare:
  • (a) amministratori non esecutivi; e
  • (b ) amministratori esecutivi;
• (ii) Collegio Sindacale
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 27 maggio 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un compenso lordo complessivo pari a euro 498.000,00 per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, anche in relazione alla particolare carica eventualmente assunta da ciascun consigliere, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri che saranno eventualmente investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., anche legati al raggiungimento di obiettivi di crescita

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 giugno 2020 , ha stabilito di ripartire il predetto compenso come segue:

• ad Antonio Berloni (Presidente) un compenso annuo lordo di euro 210.000,00;
• ad Oscardo Severi un compenso annuo lordo di euro 13.000,00;
• a Monique Camilli un compenso annuo lordo di euro 20.000,00;
• a Claudia Amadori un compenso annuo lordo di euro 20.000,00;
• a Paolo Berloni (Vice Presidente) un compenso annuo lordo di euro 50.000,00;
• ad Annalisa Berloni un compenso annuo lordo di euro 20.000,00;
• a Luca Bora (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di euro 120.000,00;
• a Mirco Manganello un compenso annuo lordo di euro 15.000,00;
• a Fernanda Pelati un compenso annuo lordo di euro 15.000,00;
• a Graziano Verdi un compenso annuo lordo di euro 15.000,00.

Il Consiglio di Amministrazione in data 4 giugno 2020 ha deliberato, inoltre, di assegnare ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Per la Remunerazione, Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate) un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 (spese escluse) per la partecipazione a ciascuna seduta.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale; solo in casi eccezionali e a fronte di performance particolarmente meritevoli che abbiano prodotto risultati tangibili dal punto di vista economico per la Società, è possibile, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e approvazione del Consiglio, l'attribuzione di premi una tantum.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva per gli Amministratori esecutivi si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo anche a livello internazionale e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo, tenendo conto anche delle prassi di mercato per società comparabili;
• una componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono tipicamente parametri economico-finanziari rettificati calcolati a parità di perimetro quali EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN e Cash Flow a livello di Gruppo ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, considerando, oltre alle società controllate facenti parte del Gruppo, anche alcune delle società partecipate da Indel B, con particolare riferimento a quelle partecipate al 50%.
• una componente variabile di medio-lungo termine (c.d. LTIP Long Term Incentive Plan): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi

ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporale pluriennale.

fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Si segnala che l'Amministratore esecutivo nella posizione di Amministratore Delegato, riveste altresì la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Si segnala altresì che per l'esercizio 2021 non è prevista la partecipazione ai piani di incentivazione variabili per il Presidente e il Vice Presidente. Il Consiglio ritiene inoltre che non debba essere deliberato un compenso variabile di breve e di medio-lungo termine per il consigliere delegato a supervisionare le funzioni di cui al D.lgs. 9.4.2008 n. 81 in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali, in ragione delle sue funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti), per amministratori esecutivi, l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici con le modalità di legge e di regolamento. Alla data del presente documento, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di medio-lungo periodo si rinvia al Paragrafo 3.3.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 27 maggio 2020, in relazione alla definizione dei compensi spettanti al Collegio Sindacale, ha deliberato di attribuire al Collegio Sindacale che rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un compenso annuo pari a complessivi Euro 50.000,00 oltre IVA e CNDC, da suddividersi come segue: Euro 21.400,00 (oltre IVA ed oneri se ed in quanto applicabili) per il Presidente ed Euro 14.300,00 (oltre IVA ed oneri se ed in quanto applicabili) per ciascuno dei sindaci effettivi.

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare maggiormente il management sui risultati aziendali e sulla creazione del valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità

ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo anche a livello internazionale e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo, tenendo conto anche delle migliori prassi di mercato per posizioni comparabili;

• una componente variabile di breve termine (MBO): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto concerne il Direttore Generale:

gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono tipicamente parametri economico-finanziari rettificati calcolati a parità di perimetro quali EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN e Cash Flow (calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società) (Achievement Scale).

Per quanto concerne gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono tipicamente parametri economico-finanziari rettificati calcolati a parità di perimetro quali EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN e Cash Flow (calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società) (Achievement Scale). A ciascun Dirigente vengono inoltre assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle singole aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico-finanziaria ovvero di natura operativa allo scopo di valutare l'effettiva incidenza dell'operato del singolo dirigente nella propria area di responsabilità ovvero in aree di responsabilità condivise con altri Dirigenti (Performance individuale). Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risultati aziendali e di risultati individuali per la definizione di un livello complessivo di performance individuale raggiunto.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale; solo in casi eccezionali e a fronte di performance particolarmente meritevoli che abbiano prodotto risultati tangibili dal punto di vista economico per la Società, è possibile, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e approvazione del Consiglio, l'attribuzione di premi una tantum.

• una componente variabile di medio-lungo termine (LTIP): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare i loro interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali.
• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli azionisti), per il management, l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici con le modalità di legge e di regolamento. Alla data del presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di medio-lungo periodo si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Indel B prevede una componente variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (LTIP).

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

A ciascun destinatario è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Tale soglia minima sarà definita annualmente in sede di Consiglio di Amministrazione.

Il sistema incentivante di breve termine prevede una clausola di claw-back, così come richiesto dalla Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (o di trattenere componenti oggetto di differimento), la cui assegnazione è stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o dovuti a casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave dei destinatari.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Indel B (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Indel B; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

Amministratori esecutivi

Per gli Amministratori esecutivi il premio variabile è stabilito su base annuale in misura compresa tra il 50% e il 100% della componente fissa (come Amministratore) per l'Amministratore Delegato e, tra il 20% ed il 100% della componente fissa (come Amministratore), per altri Amministratori esecutivi, da determinarsi in fase di budget, a condizione del pieno raggiungimento degli obiettivi target prefissati e fino a un massimo del 150% della componente fissa nel caso di superamento degli obiettivi stessi.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori: l'EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN e Cash Flow rettificati calcolati a parità di perimetro a livello di Gruppo ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, considerando, oltre alle società controllate facenti parte del Gruppo, anche alcune delle società partecipate da Indel B, con particolare riferimento a quelle partecipate al 50%. Per questi parametri gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. In presenza di obiettivi target particolarmente sfidanti può essere introdotto un moltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente variabile di breve termine è articolata secondo principi differenti in relazione alle diverse figure qualificabili come Dirigenti con riferimento alle aree di responsabilità e al raggiungimento dell'obiettivo target ed è compresa tra una percentuale minima e massima della componente fissa in misura crescente rispetto al ruolo ricoperto e all'ampiezza del perimetro di responsabilità.

In particolare, per il Direttore Generale il premio variabile è stabilito su base annuale in misura compresa tra il 50% e il 130% della componente fissa (remunerazione fissa come Dirigente nella veste di Direttore Generale) a condizione del pieno raggiungimento degli obiettivi target prefissati e fino a un massimo del 160% della componente fissa nel caso di superamento degli obiettivi stessi.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori: l'EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN e Cash Flow rettificati e calcolati a parità di perimetro sulla base del bilancio di esercizio della Società. Per questi parametri gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. In presenza di obiettivi target particolarmente sfidanti può essere introdotto un moltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

Per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa (remunerazione fissa come Dirigente con Responsabilità Strategiche) in caso di raggiungimento degli obiettivi target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi. In particolare, la componente variabile può variare a seconda della diversa fascia dal 20% al 70% della retribuzione fissa lorda. Nel caso di superamento degli obiettivi la componente variabile può arrivare fino a un massimo del 150% della componente variabile stessa (premio variabile target).

Il premio variabile per ciascun Dirigente dipende dal raggiungimento degli obiettivi aziendali prefissati o dal loro superamento e, successivamente, dal raggiungimento o superamento di una serie di eventuali ulteriori obiettivi individuali che sono assegnati con riferimento alla specifica area di responsabilità. Il pieno raggiungimento del massimale (i.e., 150% della componente variabile) è possibile solo in caso di superamento sia degli obiettivi aziendali che di quelli individuali prefissati.

Il diritto a percepire un premio variabile è quindi condizionato in primo luogo dal raggiungimento dei risultati aziendali che stabiliscono l'esatta quota del fondo complessivo a disposizione. Tale obiettivo è fissato all'inizio dell'anno fiscale e la scala di raggiungimento va da un massimo del 130% ad un minimo che può essere modificato di anno in anno in sede di Consiglio di Amministrazione. Si utilizzano quali indicatori di performance aziendale uno dei seguenti indicatori preso sia come valore in Euro sia come valore % rispetto ai ricavi totali di Indel B: EBITDA, EBIT, Utile Netto, PFN, Cash Flow rettificati e calcolati a parità di perimetro sulla base del bilancio di esercizio della Società. Per tale parametro gli obiettivi aziendali sono stati fissati con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece gli obiettivi individuali, a ciascun Dirigente possono venire assegnati ulteriori obiettivi per l'anno in corso specifici della propria area direzionale ai quali, se possibile, sono associati indicatori economico-finanziari ovvero indicatori operativi con riferimento al budget annuale approvato o con riferimento ad obiettivi strategici aziendali. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale. La combinazione delle perfomance aziendali e individuali

danno vita alla remunerazione variabile che potrà arrivare a un massimo del 150% di quella pianificata in fase di budget.

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE

In data 16 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Indel B ha approvato l'istituzione di un piano di incentivazione di lungo termine monetario (LTIP). Il piano, finalizzato a premiare le performance nel periodo 2021-2023 del Gruppo, prevede l'assegnazione a ciascun destinatario di un premio monetario che maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance misurabili sul predetto arco temporale triennale; il premio potrà essere erogato solo alla fine del periodo di tre anni dall'assegnazione.

I destinatari del piano sono gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il LTIP prevede l'erogazione di un incentivo di medio lungo periodo stabilito come percentuale (%) della componente fissa annuale lorda/RAL. Detta percentuale (%) è crescente in funzione del ruolo ricoperto e fissata tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo e, in caso di raggiungimento degli obiettivi target è fissata da un minimo del 20%, come valore minimo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fino ad un massimo del 150% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. Il valore del LTIP sarà determinato dalle performance della Società e/o del Gruppo, sia a livello di Consolidato a Patrimonio Netto (includendo quindi anche le partecipate) sia a livello di Consolidato Integrale (includendo solo le controllate). È previsto un limite all'incentivo massimo conseguibile che deriva dalle soglie massime per i relativi obiettivi.

Il piano prevede il riconoscimento ai destinatari di un premio che, al termine del periodo d'incentivazione triennale 2021-2023, varierà sia in funzione del relativo peso (per l'attuale LTIP i pesi sono paritetici) sia in funzione del raggiungimento degli obiettivi sotto riportati:

• Total Shareholder Return (TSR) con peso del 50%, obiettivo legato alle performance del Gruppo incluse le sue partecipate, tenendo conto sia del prezzo dell'azione che dei dividendi distribuiti;
• Return On Sales (ROS), di Gruppo e/o della singola Società, al termine del triennio di riferimento con peso del 50%.

Total Shareholder Return (TSR):

Il contributo legato al Total Shareholder Return di Gruppo (TSR) sarà dato da:

• Contributo al LTIP=RALx(%definita dal ruolo)x50% xTSR/TSR(obiettivo)
• Valore massimo come contributo è in funzione di un TSR del 90% oltre il quale non si ha più miglioramento del LTIP
• TSR(obiettivo): 50%
• Per valori di TSR negativi o pari a zero il contributo dello stesso TSR al LTIP sarà nullo

Per il valore di TSR si considera il valore % (percentuale) non annualizzato senza il reinvestimento dei dividendi:

Ai fini del calcolo del TSR si considera quanto segue:

• Calcolo: TSR=(P1-P0+Dividendi)/P0
• P1= Prezzo dell'azione a fine periodo
• P0= Prezzo dell'azione a inizio periodo
• Dividendi= Somma di tutti i dividendi del periodo 2021-2023

Per il Prezzo dell'azione, di inizio e fine periodo, il Consiglio di Amministrazione definisce la metodologia e/o il valore da utilizzare. La soluzione adottata dovrà tenere conto della necessità di sterilizzare/normalizzare il valore dell'azione da ogni anomala fluttuazione sia a inizio che a fine periodo.

Return on Sales (ROS):

L'Obiettivo legato al Return on Sales (ROS) si distingue a seconda dei possibili destinatari. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che sono anche Amministratori esecutivi, si tiene in considerazione il ROS di Gruppo, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano al LTIP e non rivestono anche la qualifica di Amministratori esecutivi si può far riferimento, laddove sia deciso in tal senso, al ROS della società in cui operano.

Il riferimento per il ROS del triennio del LTIP è la media pesata della percentuale del ROS consolidato del Gruppo o il ROS della singola Società relativa agli ultimi tre esercizi, assegnando rispettivamente i pesi del 50%, 30% e 20% ai valori degli esercizi precdenti con peso maggiore all'esercizio più recente e a scalare per i due rimanenti. A discrizione del Consiglio di Amministrazione, si potrà considerare un correttivo al fine di stimare quello che sarebbe stato l'impatto su anno intero da parte di eventuali acquisizioni o cessioni avvenute nel corso dell'esercizio o di altri eventi particolari che possano aver inciso sul calcolo del ROS di riferimento o sul calcolo del ROS medio di periodo. Avremo quindi che il contributo del ROS al LTIP è il seguente:

• Contributo al LTIP del ROS=RALx50%x(% definita dal ruolo)x(1+∆ROS(%))
• ∆ROS(%)= (ROSmedio(2021-2023)-ROS riferimento)/ROS riferimento
• Per il contributo derivante dal ROS si ha una soglia minima sotto la quale non si ha contributo a LTIP ed un valore massimo come massima contribuzione al LTIP
  • Soglia minima: peggioramento oltre il 25% del ROS medio nel periodo 2021-2023 rispetto al valore di riferimento (Ros riferimento)
  • Soglia massima oltre la quale il contributo non aumenta: miglioramento percentuale oltre il 60% del ROS medio nel periodo 2021-2023 rispetto al valore di riferimento
• Formula: ROS=((Risultato Operativo)/(Ricavi delle vendite))x100
• Per Risultato Operativo è da intendersi l'EBIT rettificato del Gruppo o della Società, considerando un perimetro che può variare da un anno all'altro
• Per Ricavi delle vendite sono da intendersi i Ricavi delle vendite rettificati del Gruppo o della Società, sempre considerando un perimetro che può variare da un anno all'altro
• A differenza del Ros di riferimento per il calcolo del ROS medio del periodo 2021-2023 si prenderà in considerazione la media aritmetica dei tre anni senza nessun peso

Il piano prevede che, in caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta prima del termine del triennio (salvo per il caso di mancato rinnovo del mandato di amministratore a scadenza dello stesso), il destinatario – compresi gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni - cessi la sua partecipazione al piano LTIP e, di conseguenza, il premio LTIP non venga erogato, neppure pro-quota.

In caso di change of control, il piano prevede un'attribuzione accelerata del premio, con riduzione pro rata temporis e sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi cui è collegata la maturazione del premio riconoscendo nello specifico ai fini della valorizzazione dell'azienda e del valore del TSR il migliore tra il valore di borsa (TSR calcolato attaverso il valore dell'azione quotata) e il prezzo per azione riconosciuto per la transazione che ha generato lo stesso change of control.

Il piano prevede una clausola di claw-back, così come richiesto dalla Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (o di trattenere componenti oggetto di differimento), la cui assegnazione è stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o dovuti a casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave dei destinatari.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Inde B (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Indel B; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la Società.

4. BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT)

Agli amministratori non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per l'uso del telefono cellulare aziendale e la stipula, ad esclusivo carico della Società, di polizze assicurative a copertura della responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica (copertura assicurativa D&O).

Nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, incluso il Direttore Generale, è prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. Nell'ambito dei benefici non monetari sono compresi l'uso del telefono cellulare aziendale, coperture assicurative quali D&O, polizza vita, copertura assicurativa per il rimborso spese mediche e infortuni professionali ed extra professionali e, con riferimento al Direttore Generale, il rimborso casa.

5. INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previsti accordi con amministratori, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche volti a riconoscere trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale di riferimento.

6. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Possono essere stipulati accordi con gli Amministratori e/o con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Possono, inoltre, essere stipulati con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti e accordi di non concorrenza che coinvolgono specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è necessario prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

7. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Cfr. Paragrafo 4

SEZIONE II RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2020

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123-ter del TUF (aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF (così come aggiornato dal D. Lgs. 10 maggio 2019).

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta sostanzialmente in linea con i principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

Le voci di compenso riportate risultano coerenti con la Politica deliberata nel 2020 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2020, ai sensi dell'art. 123- ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

* * * *

PRIMA PARTE

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2020 a favore:

(i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) dei componenti del Collegio Sindacale;

(iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato).

Si ricorda che in data 27 maggio 2020, l'Assemblea dei soci di Indel B ha deliberato un compenso fisso a favore del Consiglio di Amministrazione (Euro 498.000,00 annui) e del Collegio Sindacale (Euro 21.400,00 per il Presidente ed Euro 14.300,00 per ciascun sindaco effettivo) che rimarranno in carica per tre esercizi (ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022).

In data 19 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha quindi stabilito di corrispondere al Vice Presidente un compenso annuo lordo pari a Euro 50.000,00, agli amministratori Monique Camilli, Claudia Amadori e Annalisa Berloni un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00, all'amministratore Oscardo Severi un compenso annuo lordo pari a Euro 13.000,00 e agli amministratori Mirco Manganello, Frenanda Pelati e Graziano Verdi un compenso annuo lordo pari a Euro 15.000,00, mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 210.000,00 e all'Amministratore Delegato Luca Bora un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000 .

In data 4 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito ai compensi dei componenti del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione.

Per l'esercizio 2020, gli amministratori Paolo Berloni e Luca Bora hanno rinunciato incondizionatamente al proprio emolumento in qualità di membri del consiglio di amministrazione della controllata Autoclima S.p.A.

Si segnala altresì che gli amministratori Paolo Berloni, Claudia Amadori, Annalisa Berloni e Massimo Berloni hanno rinunciato al proprio emolumento in qualità di membri del consiglio di amministrazione della controllata Condor B S.r.l.

Si ricorda infine che la Società ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Delegato, altri 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Voci che compongono la remunerazione 2020

Componenti del Consiglio di Amministrazione

• Antonio Berloni (Presidente): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di due società controllate di Indel B; (iii) benefit di natura non monetaria;
• Paolo Berloni (Vice Presidente): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iii) benefit di natura non monetaria;
• Luca Bora (Amministratore Delegato e Direttore Generale): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iii) la retribuzione variabile come dirigente della Società relativa al 2020; (iv) la retribuzione variabile comme amministratore della Società relativa al 2020; (v) benefit di natura non monetaria;
• Oscardo Severi (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) il compenso per la carica di amministratore di una società controllata di Indel B;
• Annalisa Berloni (Consigliere): il compenso "base" come consigliere di Indel B;
• Claudia Amadori (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione; (iii) il compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi;
• Fernanda Pelati (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione; (iii) il compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi; (iv) il compenso come membro del Comitato Parti Correlate;
• Graziano Verdi (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione; (iii) il compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi; (iv) il compenso come membro del Comitato Parti Correlate;
• Mirco Manganello (Consigliere e Dirigente con funzione Strategica): (i) il compenso "base" come consigliere di Indel B; (ii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iii) la retribuzione variabile come dirigente della Società relativa al 2020; (iv) la retribuzione variabile come amministratore della Società relativa al 2020; (v) benefit di natura non monetaria.

Componenti del Collegio Sindacale

• Sergio Marchese (Presidente): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Indel B determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina;
• Emmanuil Perakis (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Indel B determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina; il compenso per la carica di Sindaco effettivo di due società controllate di Indel B;
• Nicole Magnifico (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Indel B determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

N. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di cui 5 dipendenti della Società e 2 dipendenti di società controllate): (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2020; (iii) benefit di natura non monetaria.

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previsti accordi con amministratori, Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche volti a riconoscere trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale di riferimento.

PARTE 2 – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI (O ANCORA DA CORRISPONDERE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE, MA DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2020) (a) AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Consiglio di Amministrazione	Descrizione carica		Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazion e a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi LTIP €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili
Compensi in INDEL B S.p.A.
Antonio Berloni	Presidente	1/1/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	(i) 210.000,00						210.000,00
Paolo Berloni	Vice Presidente	1/1/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	(i) 50.000,00 (ii) 97.938,00				3.104,00		151.042,00
Luca Bora	Amm. Delegato e Direttore Generale	1/1/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	(i) 120.000,00 (ii) 215.444,00		213.000,00 (i) + (ii)		7.757,00	74.762,00	630.963,00
Oscardo Severi	Consigliere	1/1/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	(i) 13.000,00						13.000,00
Massimo Berloni	Consigliere	1/1/2020 - 27/05/2020	Scaduto in data 27/05/2020	(i) 8.055,00						8.055,00

Monique Camilli		27/05/2020	Approvazione
	Consigliere	-	bilancio	(i) 11.965,00				11.965,00
		31/12/2020	31/12/2022
Claudia Amadori	Consigliere	1/1/2020 -	Approvazione bilancio	(i) 20.000,00	(b) 2.000,00			24.000,00
		31/12/2020	31/12/2022		(d) 2.000,00
Annalisa Berloni		1/1/2020	Approvazione
	Consigliere	-	bilancio	(i) 20.000,00				20.000,00
		31/12/2020	31/12/2022
Anna Grazia Bartolini		1/1/2020	Scaduto in
	Consigliere	-	data	(i) 8.055,00				8.055,00
		27/05/2020	27/05/2020
Mirco Manganello
		27/05/2020	Approvazione	(i) 11.965,00		25.553,00	6.367,00	168.082,00
	Consigliere	-	bilancio
		31/12/2020	31/12/2022	(ii) 124.197,00		(i) + (ii)
Salvatore Giordano
		1/1/2020	Scaduto in	(i) 8.055,00	(a) 500,00			9.055,00
	Consigliere	-	data		(d) 500,00
		27/05/2020	27/05/2020
Fernanda Pelati
		27/05/2020	Approvazione	(i) 11.965,00	(a) 1.500,00			14.965,00
	Consigliere	-	bilancio		(d) 1.500,00
		31/12/2020	31/12/2022
Enrico Loccioni
		1/1/2020	Scaduto in	(i) 8.055,00	(c) 500,00			9.055,00
	Consigliere	-	data		(b) 500,00
		27/05/2020	27/05/2020
Graziano Verdi		27/05/2020	Approvazione
	Consigliere	-	bilancio	(i) 11.965,00	(c) 1.500,00			14.965,00
		31/12/2020	31/12/2022		(b) 1.500,00
Compensi in controllate e collegate (**)
Antonio Berloni				110.000,00				110.000,00

Oscardo Severi	4.400,00						4.400,00
Totale
Antonio Berloni	320.000,00						320.000,00
Oscardo Severi	17.400,00						17.400,00

(a) Bonus 2020 stanziati da corrispondere

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(**) Ad eccezione di Antonio Berloni (Autoclima e Condor B) e Oscardo Severi (Condor B), gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione della Società non hanno percepito compensi in società controllate o collegate di Indel B.

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.

(b) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione.

(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi.

(e) Per la carica di membro del Comitato Parti Correlate.

Collegio Sindacale		Descrizione carica		Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €										Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale € (*)	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili
Compensi in INDEL B S.p.A.
Emmanuil Perakis	Presidente	1/1/2020 - 27/05/2020	Scaduto in data 27/05/2020	8.595,00						8.595,00
Ivano Antonioli	Sindaco Effettivo	1/1/2020 - 27/05/2020	Scaduto in data 27/05/2020	5.743,00						5.743,00
Sergio Marchese	Presidente	27/05/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	12.500,00						12.500,00
Emmanuil Perakis	Sindaco Effettivo	27/05/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	8.557,00						8.557,00
Nicole Magnifico	Sindaco Effettivo	1/01/2020 - 31/12/2020	Approvazione bilancio 31/12/2022	14.300,00						14.300,00
Compensi in controllate e collegate (**)
Emmanuil Perakis				18.856,00						18.856,00
Ivano Antonioli			6,700,00						6,700,00
Totale
Emmanuil Perakis				36.008,00						36.008,00

Ivano Antonioli	12.443,00			12.443,00

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(**) Ad eccezione di Emmanuil Perakis e Ivano Antonioli, gli altri componenti del Collegio Sindacale della Società non hanno percepito compensi in società controllate o collegate di Indel B.

Dirigenti con Responsabilità Strategica	Compensi
(A)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi LTPI €	Totale (**) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
			Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili
n. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)	1.023.109,00		330.992,00		21.433,00	114.604	1.490.138,00

(*) In carica al 31 dicembre 2020 vi sono, oltre al Vice Presidente, al Direttore Generale e Amministratore Delegato altri 3 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

(**) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Consiglio di Amministrazione
(A)	(B)	(1)		(2)			(4)
Nome e Cognome	Carica al 31	Piano		Bonus del 2019		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
	dicembre 2019		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
Compensi in INDEL B S.p.A.
Luca Bora	Amm. Delegato e Direttore Generale	Sistema di incentivazione variabile	102.000,00
Mirco Manganello	Consigliere	Sistema di incentivazione variabile	6.375,00

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI (MBO) A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategica
Nome e Cognome	Piano		Bonus del 2019		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati Ancora Differiti
Compensi in INDEL B S.p.A.
N. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)	Sistema di incentivazione variabile	330.992,00

(*) In carica al 31 dicembre 2000 vi sono, oltre al Vice Presidente, al Direttore Generale e Amministratore Delegato altri 3 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Consiglio di Amministrazione	Carica	Società partecipata [Indel B/Società controllata]	N° azioni possedute al 31.12.2019	N° azioni acquistate nel 2020	N° azioni vendute nel 2020	N° azioni possedute al 31.12.2020
Antonio Berloni	Presidente
Paolo Berloni	Vice Presidente
Luca Bora	Amm. Delegato e Direttore Generale	Indel B		500		500
Oscardo Severi	Consigliere
Camilli Monique	Consigliere
Claudia Amadori	Consigliere
Annalisa Berloni	Consigliere
Mirco Manganello	Consigliere
Graziano Verdi	Consigliere
Fernanda Pelati	Consigliere

Collegio Sindacale	Carica	Società partecipata [Indel B/Società controllata]	N° azioni possedute al 31.12.2019	N° azioni acquistate nel 2020	N° azioni vendute nel 2020	N° azioni possedute al 31.12.2020
Sergio Marchese	Presidente
Emmanuil Perakis	Sindaco Effettivo
Nicole Magnifico	Sindaco Effettivo

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata [Indel B/Società controllata]	N° azioni possedute al 31.12.2019	N° azioni acquistate nel 2020	N° azioni vendute nel 2020	N° azioni possedute al 31.12.2020
N. 7 Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)	Indel B		1.000		1.000

(*) In carica al 31 dicembre 2000 vi sono, oltre al Vice Presidente, al Direttore Generale e Amministratore Delegato altri 3 Dirigenti con Responsabilità Strategica dipendenti della Società e 2 dirigenti con responsabilità strategiche di società controllate.