Indel B

Regulatory Filings • Dec 2, 2025

INDEL B S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 1 DICEMBRE 2025

Oggi 1 dicembre 2025, alle ore 10.30, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, si è riunita, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di INDEL B S.p.A. (la "Società" o "Indel B") per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

A norma dell'art. 13 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'Assemblea il dott. Luca Bora nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società, collegato mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente, dopo aver chiamato a svolgere le funzioni di segretario il Consigliere dott. Mirco Manganello, comunica, constata e dà atto di quanto segue:

• ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e in conformità all'art. 12.6 dello statuto della Società, la riunione si svolge con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza e il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex articoli 135-undecies e 135-novies del TUF;
• tutti i partecipanti di cui è stata già preventivamente accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea - intervengono mediante mezzi di telecomunicazione;
• considerate le modalità di tenuta della presente Assemblea con mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente e il segretario non saranno presenti nello stesso luogo, ciò non inficiando il corretto svolgimento della presente Assemblea;
• oltre a sé medesimo, del Consiglio di Amministrazione sono intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione i Consiglieri Claudia Amadori, Annalisa Berloni, Monique Camilli, Mirco Manganello e Giovanni Diana; sono assenti giustificati i Consiglieri Francesco Pedini Amati e Fernanda Pelati, il Presidente Antonio Berloni e il Vice Presidente Paolo Berloni.
• per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Emmanuil Perakis e Nicole Magnifico; assente giustificato il Presidente Sergio Marchese;
• è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• l'Assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi 1 dicembre 2025 alle ore 10:30 in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 29 ottobre 2025 sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio " STORAGE", nonché, per estratto, sul quotidiano Milano Finanza in data 29 ottobre 2025;
• non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF;
• con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, alla data odierna non risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di alcun patto parasociale, ricordando che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli azionisti che

avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al citato articolo 122, primo comma, nelle modalità previste dall'articolo 127 del Regolamento Consob n. 11971/1999;

• come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF e in conformità all'art. 12.6 dello statuto della Società, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Conseguentemente, la Società ha designato Computershare S.p.A., nella persona del dott. Leo Savino, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del TUF ("Rappresentante Designato");
• Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Computershare ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto:
• il capitale sociale ammonta a Euro 5.842.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.842.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• la Società, alla data della presente Assemblea, detiene complessive n. 602.131 azioni proprie, pari al 10,31% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato n. 1 delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 3.992.000 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto, nonché n. 7 deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 215.750 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto;
• prima di ogni votazione, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante;
• ai sensi del comma 3 dell'articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
• sono pertanto presenti per delega numero 8 soggetti legittimati al voto, rappresentanti numero 4.207.750 azioni ordinarie sul complessivo numero di 5.842.000 azioni che compongono il capitale sociale, pari al 72,025847%, ed è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale della Società.
• Il Presidente dichiara quindi che l'Assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

• Il Presidente medesimo prosegue informando che:

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del TUF;

• secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120
  TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società, sono i sequenti:
• o AMP Fin S.r.I., per n. 3.992.000 azioni, pari al 68,33% del capitale sociale;
• o Praude asset management limited e Hermes Linder fund sicav, per n. 302.349 azioni totali, pari al 5,18% del capitale sociale al 14 luglio 2025;
• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui ai commi 2 e 4-bis dell'art. 120 del TUF.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, ricevendo risposta negativa.

Ancora il Presidente informa e dà atto che:

• il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e delle Autorità competenti; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibile sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio " STORAGE" nei termini di legge i seguenti documenti:
• ✓ la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
• allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti alla presente assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
• ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.

Il Presidente comunica, altresì, in tema di diritto di porre domande prima dell'Assemblea previsto dall'articolo 127-ter del TUF, che non sono pervenute domande dagli aventi diritto nel termine previsto dall'avviso di convocazione.

Infine, il Presidente comunica che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Proposta di conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente informa l'Assemblea che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 scadrà il mandato di revisione legale con la società PWC. Si rende dunque necessaria avendo la Società Indel B le proprie azioni quotate al mercato Euronext ed essendo un "Ente di interesse pubblico", ai sensi dell'articolo 16, comma 1, lettera (a) del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016 e, in quanto tale, la revisione legale dei conti della Società dovrà essere effettuata ai sensi degli artt. 14 e 16 del sopra richiamato decreto legislativo. Per tale ragione ha dunque provveduto in data 2 luglio 2025 ad avviare la procedura di selezione del nuovo revisore unico per il novennio 2026-2034 (ex art. 2409 bis del D.lgs. 39/2010 e del Regolamento UE 537/2014) invitando alla selezione le seguenti società con proposta da ricevere entro il 5 settembre 2025:

• KPMG S.p.A.
• Deloitte & Touche S.p.A.
• RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Ebbene le proposte (aventi a oggetto l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi degli articoli 14, e 16 del sopra richiamato decreto legislativo, dei bilanci individuali della Società e dei bilanci consolidati del gruppo Indel B per gli esercizi dal 2026 al 2034, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato del gruppo Indel B al 30 giugno per gli esercizi dal 2026 al 2034, come raccomandato da Consob con comunicazione n. 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d.) delle tre società di revisione contabile sono state ricevute entro la data richiesta e, le società che hanno inviato le due proposte ritenute più congrue (Kpmg e Deloitte & Touche) sono state invitate per una presentazione ed un confronto con L'Amministratore Delegato Luca Bora, il Presidente del Collegio Sindacale Sergio Marchese e il CFO Mirco Manganello nella giornata del 18 settembre 2025. Successivamente, il Collegio Sindacale ha redatto una proposta circa la scelta del revisore indicando un ordine di preferenza che vede la Società Deloitte & Touche preferita alla Kpmg.

Al termine dell'esposizione, il Presidente, preso atto che nessuno dei presenti ha chiesto ulteriormente la parola, invita l'Assemblea a deliberare in merito al primo punto all'ordine del giorno, preso atto della proposta motivata dell'organo di controllo.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminata la Raccomandazione del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, della Società per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014;

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Indel B, per gli esercizi 2026-2034, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione di cui alla proposta motivata contenente la Raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;
• 1. in via subordinata nella specie, qualora all'esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui al precedente punto 1. non dovesse risultare approvato di conferire alla società KPMG S.p.A., l'incarico per lo svolgimento delle attività di revisione

legale per il novennio 2026-2034, alle condizioni ed al corrispettivo di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione di cui alla proposta motivata contenente la Raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;

1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - per singoli atti o categorie di atti, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato - ove quest'ultimo non debba riferire eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 8 aventi diritto rappresentanti numero 4.207.750 azioni ordinarie pari al 72,025847% delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato, il seguente risultato:

• azioni favorevoli n. 4.142.506, pari al 98,449433% del capitale partecipante al voto;
• azioni contrarie n. 65.244, pari al 1,550567% del capitale partecipante al voto;

Viene quindi chiesto al Rappresentante Designato ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati da lui espressi voti in difformità delle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza la proposta relativa al conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti alla società Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

* * *

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 10,53.

IL PRESIDENTE

IL SEGRETARIO

Luca Bora

Mirco Manganello