# **ASSEMBLEA ORDINARIA**
# **1 DICEMBRE 2025 – IN UNICA CONVOCAZIONE**
# **RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE**
**SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO**
(*ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)*
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "**Relazione**") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Indel B S.p.A. ("**Indel B**" o la "**Società**") ai sensi dell'articolo 125*-ter* del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "**TUF**"), e dell'articolo 84-*ter* del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "**Regolamento Emittenti**"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 1 dicembre 2025, in unica convocazione.
In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:
1. Proposta di conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
**\*\*\* \*\*\* \*\*\***
#### **Proposta sul primo e unico argomento all'ordine del giorno**
**1. Proposta di conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti.**
Signori Azionisti,
con riferimento al primo e unico argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito alla proposta di conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034.
A tal proposito, si segnala che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 verrà a scadenza l'incarico per la revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea tenutasi in data 7 marzo 2017 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2017-2025. Ne consegue che, a tale data, l'incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. non sarà ulteriormente rinnovabile e si renderà, pertanto, necessario provvedere al conferimento ad una diversa società dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2026-2034.
Sulla base della normativa vigente, ed in particolare ai sensi del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014 (il "**Regolamento (UE)**") e del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 (il "**D. Lgs. n. 39/2010**"), tale mandato non può essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti di Indel B su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento (UE).
A tal riguardo, nel corso del 2025, in vista della scadenza per decorrenza dei termini dell'incarico conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare – anticipatamente, come da prassi ormai diffusa tra le società quotate – la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 da svolgersi secondo i tempi, le modalità e i criteri di selezione stabiliti ai sensi della normativa applicabile per gli enti di interesse pubblico, al fine di: *(i)* assicurare il rispetto dei limiti introdotti dal Regolamento (UE) a garanzia dell'indipendenza del revisore legale entrante (c.d. periodo di *cooling-in* previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE), ai sensi del quale il revisore deve astenersi dal prestare taluni servizi, diversi dalla revisione legale dei conti, nel corso dell'esercizio immediatamente precedente il primo anno di revisione) e *(ii)* consentire un processo di transizione efficiente tra il revisore uscente ed il nuovo incaricato (c.d. *handover*).
Pertanto, l'efficacia della nuova nomina decorrerà dalla cessazione dell'attuale incarico di revisione legale dei conti, e precisamente dall'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.
Il Collegio Sindacale di Indel B ha, pertanto, svolto una formale procedura di selezione tra le principali società di revisione in conformità all'art. 16 del Regolamento (UE). Si precisa che, in data 2 luglio 2025, le società di revisione partecipanti alla procedura di selezione sono state invitate a presentare un'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale del gruppo Indel B entro il 5 settembre 2025; l'offerta ha riguardato, pertanto, anche gli incarichi di revisione legale dei conti delle società controllate dalla Società, nella prospettiva di ottimizzare l'intervento del revisore sull'intero gruppo Indel B.
Alla procedura di selezione hanno preso parte le più qualificate società di revisione e, per ciascuna
offerta presentata, è stata svolta una valutazione dei più significativi parametri di natura sia qualitativa che economico-quantitativa.
Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) (la "**Raccomandazione**"), che viene allegata alla presente relazione e alla quale integralmente si rimanda per un maggior dettaglio in merito ai criteri, alla procedura, alla valutazione e al punteggio assegnati alle società offerenti nonché, in generale, alla procedura di selezione.
In particolare, valutate le offerte ricevute, il Collegio Sindacale ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Indel B per il novennio 2026-2034, formulate dalle società KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società Deloitte & Touche S.p.A. che, anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto, delle competenze professionali offerte e delle esperienze maturate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritenuta dal Collegio Sindacale maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico. Con riferimento ai corrispettivi si rimanda alla Raccomandazione del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 23 ottobre 2025, ha preso atto dei risultati della procedura di selezione e della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale.
Alla luce di quanto sopra, e in particolare della complessiva Raccomandazione del Collegio Sindacale riportata in allegato, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 alla società Deloitte & Touche S.p.A., alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e secondo la Raccomandazione del Collegio Sindacale e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società KPMG S.p.A., alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione nei termini indicati nella proposta del Collegio Sindacale.
Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:
## **- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –**
*"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,*
- − *esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;*
- − *esaminata la Raccomandazione del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, della Società per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014;*
## *delibera*
*1. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Indel B, per gli esercizi 2026-2034, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., alle condizioni e nei termini di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione di cui alla proposta motivata contenente la*
*Raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;*
- *2. in via subordinata – nella specie, qualora all'esito delle votazioni il conferimento di incarico di cui al precedente punto 1. non dovesse risultare approvato – di conferire alla società KPMG S.p.A., l'incarico per lo svolgimento delle attività di revisione legale per il novennio 2026-2034, alle condizioni ed al corrispettivo di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione di cui alla proposta motivata contenente la Raccomandazione del Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile;*
- *3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - per singoli atti o categorie di atti, per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."*
\*\*\*
**Allegato 1**: Proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di Indel B contenente la Raccomandazione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026- 2034 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento (UE).
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Sant'Agata Feltria, 29 ottobre 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Cav. Antonio Berloni
#### **ALLEGATO 1**
#### INDEL B S.p.A.
# RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI INDEL B S.p.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL NOVENNIO 2026/2034
#### 1. INTRODUZIONE
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti di INDEL B S.p.A. ("INDEL B" o "Società") alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC").
Pertanto all'Assemblea degli Azionisti dì INDEL B sarà richiesto di deliberare – su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ("Decreto Legislativo"), che, per gli Enti di Interesse Pubblico ("EIP"), richiama l'articolo 16 del Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento UE") – sulla scelta del nuovo revisore della Società e sulla determinazione del relativo compenso e dei criteri di adeguamento del medesimo.
Il Decreto Legislativo dispone altresì che, nel caso degli EIP, l'incarico di revisione:
- per le società di revisione ha durata di nove esercizi (articolo 17, comma 1);
- deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, di cui è responsabile il Collegio Sindacale nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (articolo 19, comma 1, lettera f).
Alla luce di quanto sopra, INDEL B ha avviato nel luglio 2025 la procedura per la selezione della nuova società di revisione, alla quale affidare l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026/2034.
La struttura interna di INDEL B ha partecipato al processo di selezione, dando supporto al Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), nello svolgimento dell'istruttoria funzionale all'individuazione della nuova società di revisione.
Il Collegio Sindacale di INDEL B, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile – a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nei paragrafi seguenti – ha predisposto la presente raccomandazione.
#### 2. QUADRO NORMATIVO
Il quadro legislativo in materia di revisione legale è costituito dalle seguenti disposizioni:
- la Direttiva 2006/43/CE ("Direttiva"), come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita nell'ordinamento italiano mediante il Decreto Legislativo;
- il Regolamento UE, relativo agli EIP ed all'attività di revisione sui medesimi
e, in particolare, gli articoli 16 (conferimento dell'incarico di revisione) e 17
(durata dell'incarico di revisione) di tale Regolamento.
Come noto INDEL B, in quanto società con azioni negoziate nel mercato regolamentato di Borsa Italiana Euronext Milan, rientra nella categoria degli EIP di cui all'articolo 16, comma I, lettera a) del Decreto Legislativo.
La finalità del Regolamento UE è armonizzare le norme introdotte dalla Direttiva per:
- consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti;
- meglio definire l'indipendenza ed obiettività di tali soggetti nello svolgimento dei loro compiti.
L'articolo 16, comma 2, del Regolamento UE ha, quindi, rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile – identificato, per le società che adottano il sistema di amministrazione tradizionale, nel Collegio Sindacale – nella scelta della nuova società di revisione legale dei conti, attribuendogli il compito di presentare all'Organo Amministrativo una raccomandazione motivata, al fine di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.
In particolare, in base all'articolo 16 del Regolamento UE, l'Assemblea degli Azionisti dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC, che, come già ricordato, nel caso di INDEL B si identifica con il Collegio Sindacale.
Tale raccomandazione – ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE – è predisposta dal CCIRC dopo il completamento di una procedura di selezione disposta dall'EIP sottoposto a revisione ed attuata in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte formulate dai possibili candidati sono valutate sulla base di criteri di selezione trasparenti e non discriminatori.
Nella raccomandazione il CCIRC esprime quanto meno due possibili alternative di
conferimento ed una preferenza debitamente giustificata per una delle due.
Il CCIRC è responsabile della procedura di selezione del revisore.
#### 3. OGGETTO DELLA PROCEDURA DI SELEZIONE
L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di INDEL B S.p.A., quale società le cui azioni sono negoziate nel mercato regolamentato di Borsa Italiana Euronext Milan.
La procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi:
- a) revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo INDEL B, redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, per il novennio 2026-2034 (inclusi);
- b) revisione legale del bilancio separato di INDEL B, redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, per il novennio 2026-2034 (inclusi);
- c) revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo INDEL B per il novennio 2026-2034 (inclusi);
- d) ai fini della revisione legale del bilancio consolidato di cui alla precedente lettera a) e della revisione limitata del bilancio consolidato semestrale di cui alla precedente lettera d), revisione limitata delle modulistiche di consolidamento IFRS delle seguenti società controllate, direttamente o indirettamente, da INDEL B:
| Denominazione sociale | Paese | Audit Scope 31/12/2024 |
|--------------------------------------|----------|----------------------------|
| Autoclima S.p.A. | Italia | Full audit |
| Condor B S.r.l. | Italia | Full audit |
| Lindel S.r.l. | Italia | Desk review |
| Indel B North America Inc. | Usa | Specified audit procedures |
| Indel B Germany GMBH | Germania | Desk review |
| Indel B Group Iberica SL | Spagna | Desk review |
| Indel B Poland SP Zoo | Polonia | Desk review |
| Indel B France Sas | Francia | Full audit |
| Autoclima Russ Llc | Russia | Specified audit procedures |
| Indel Marine S.r.l. | Italia | Full audit |
| Indel B Usa Inc. | Usa | Desk review |
| Elber Indústria de Refrigeração Ltda | Brasile | Full audit |
e) giudizio sulla conformità al Regolamento delegato (UE) 2019/815 del bilancio consolidato (verifica marcatura XBRL) e del file formato XHTML della Relazione Finanziaria Annuale, che comprende la relazione sulla gestione, il
bilancio consolidato, la relazione di corporate governance ed il bilancio separato della capogruppo INDEL B e la rendicontazione di sostenibilità.
- f) verifiche trimestrali della tenuta regolare della contabilità di INDEL B S.p.A.;
- g) attività relativa al Modello Unico.
Il Collegio Sindacale – al fine di assicurare la piena tracciabilità della procedura di selezione – ha vigilato sull'intera procedura di selezione delle società di revisione posta in essere da INDEL B, con riferimento:
- alla scelta delle società di revisione da invitare;
- alla struttura della richiesta d'offerta;
- all'individuazione dei criteri di valutazione e dei relativi pesi;
- alle fasi della procedura;
- alla realizzazione della griglia di valutazione nel rispetto del sistema di scoring adottato.
# 4. INDIVIDUAZIONE DELLE SOCIETÀ DI REVISIONE INVITATE A PARTECIPARE ALLA PROCEDURA DI SELEZIONE
Con riferimento all'individuazione delle società di revisione da invitare nella procedura di selezione, l'articolo 16 del Regolamento UE prevede che l'EIP è libero di invitare qualsiasi revisore legale a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione, da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da Enti di Interesse Pubblico nello Stato membro di riferimento".
Al riguardo, il CCIRC ha condiviso con le strutture di INDEL B di invitare a manifestare il loro interesse tre società di revisione:
Deloitte S.p.A.
KPMG S.p.A.
RSM S.p.A.
Nella fase di programmazione del processo di selezione – in conformità a quanto disposto dalla Norma di Comportamento Q8 del Collegio Sindacale di società quotate versione del dicembre 2024 – il Collegio Sindacale ha vigilato e verificato che:
la Società ha predisposto con criteri trasparenti e non discriminatori la
procedura scritta di selezione delle società di revisione;
- la procedura ha individuato criteri di valutazione oggettivi che danno la priorità alle caratteristiche tecniche;
- la Società ha predisposto apposita documentazione che ha consentito di comprendere l'attività da essa svolta e l'estensione e la tipologia dei servizi di revisione legale da effettuare;
- l'organizzazione della procedura di selezione è stata predisposta con criteri non discriminatori fornendo uguali possibilità di ottenere l'incarico a tutte le società coinvolte.
#### 5. CRITERI DI SELEZIONE ADOTTATI PER LA VALUTAZIONE DELLE OFFERTE
Come anticipato, ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento UE, le proposte ricevute nell'ambito della procedura di selezione devono essere valutate applicando criteri di selezione trasparenti e non discriminatori.
Pertanto il CCIRC ha definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare il corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecno-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte.
Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale ed alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dello svolgimento, nel tempo, di tale attività.
#### In particolare:
- sono stati identificati sette criteri di valutazione;
- ciascuno di tali criteri di valutazione è stato declinato in specifiche voci di dettaglio;
- a ciascuno dei criteri di valutazione è stato attribuito un peso relativo, come di seguito riportato, distinguendo tra i criteri tecnico-qualitativi e quelli economico-quantitativi.
Si riportano di seguito i criteri di valutazione identificati ed il peso loro attribuito ai fini della procedura di selezione.
#### 5.1 Criteri di valutazione tecnico-qualitativi (peso 70%)
<u>Caratteristiche dell'offerente</u>: profilo della società di revisione in termini di ricavi annui e di numero di dipendenti nella linea di servizio relativa all'Audit; struttura del network e presenza diretta nei principali Paesi esteri in cui il Gruppo INDEL B ha sedi produttive; reputazione e numero di eventuali sanzioni comminate da Consob o da enti regolatori internazionali negli ultimi 5 anni; presenza e disponibilità di accesso a centri di eccellenza del network su tematiche particolari (peso 10%).
- Incarichi di revisione in società quotate e conoscenza del settore in cui opera il Gruppo INDEL B: esperienze dell'offerente nella revisione di società quotate in Italia (numero incarichi attuali); esperienze in società italiane appartenenti al settore in cui opera il Gruppo INDEL B (peso 15%).
- <u>Indipendenza</u>: verifica dell'assenza o, in caso di presenza, della significatività degli incarichi di consulenza e degli altri servizi svolti per il Gruppo INDEL B negli ultimi 5 anni (peso 10%).
- Metodologia proposta: tempistiche e adeguatezza della strategia e del piano di revisione; utilizzo di piattaforme tecnologiche, data analytics ed artificial intelligence per lo svolgimento dell'attività di revisione; interazione con la funzione Internal Audit ed integrazione con le verifiche sui sistemi e processi ex Legge n. 262/2005 per la Società e le controllate (peso 10%);
- Qualità professionale del team incaricato: esperienza nella revisione di società quotate del team di revisione; esperienza del team di revisione nella revisione di società italiane appartenenti al settore in cui opera il Gruppo INDEL B; (peso 15%);
- Ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del mix di figure professionali coinvolte per attività: numero ore totali per anno a budget per ciascuna attività; numero delle ore previste per le figure del team di revisione con maggiore seniority professionale ed incidenza percentuale di tali ore rispetto al totale delle ore a budget (peso 10%).
#### 5.2 Criterio di valutazione economico-quantitativo (peso 30%)
Ragionevolezza dei corrispettivi richiesti: con riguardo alla valutazione dell'offerta economica (peso 30%), la procedura di selezione prevede che all'offerta caratterizzata dal prezzo più basso sia attribuito il punteggio massimo (pari a 30) ed alle altre offerte sia attribuito un punteggio proporzionalmente inferiore, calcolato applicando la seguente formula: punteggio = 30 x prezzo più basso / prezzo dell'offerta.
La decisione di attribuire un peso relativamente ridotto a criteri di valutazione economico-quantitativi è finalizzata ad evitare che la scelta del nuovo revisore risulti eccessivamente influenzata dai profili economici delle proposte ricevute, in coerenza con l'obiettivo primario della procedura di selezione, consistente
nell'ottenere un elevato standard qualitativo del servizio di audit.
#### 6. SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA DI SELEZIONE
Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:
#### 6.1 Invio e contenuto della Richiesta di Offerta
INDEL B ha inviato a Deloitte S.p.A., KPMG S.p.A. ed RSM S.p.A., in data 5 luglio 2025, una lettera di invito per la formulazione di una offerta tecnico-economica per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per INDEL B ed alcune società da essa controllate ("Richiesta di Offerta").
Tale lettera di invito, previamente condivisa con il Collegio Sindacale, contiene:
- · l'elenco delle attività di revisione oggetto dell'incarico,
- i termini e le modalità di presentazione dell'offerta;
- la struttura ed il contenuto minimo da riportare nell'offerta.
Nei termini stabiliti dalla procedura, sono regolarmente pervenute alla Società le offerte formulate da Deloitte S.p.A., KPMG S.p.A. ed RSM S.p.A. ("Offerte").
Poiché tutte le società che hanno presentato offerta hanno dichiarato di possedere i requisiti richiesti per la partecipazione alla procedura di selezione, incluso il requisito di indipendenza richiesto per l'assunzione dell'incarico – requisito la cui sussistenza è stato oggetto di specifica verifica da parte del Collegio Sindacale, senza rilevare elementi ostativi al riguardo – esse sono state tutte ammesse alla successiva fase di valutazione delle Offerte.
#### 6.2 Valutazione delle Offerte
Coerentemente con i criteri di valutazione previamente identificati le Offerte sono state valutate sia dal punto di vista tecnico-qualitativo sia dal punto di vista economico-quantitativo.
Il Collegio ha, inoltre, verificato che il numero di ore di lavoro complessivamente stimate nelle Offerte per l'espletamento dell'incarico dì revisione, posto in relazione al mix di figure professionali dei team di revisione proposti, fosse adeguato rispetto alla dimensione e alla complessità dell'incarico.
#### 6.3 Risultati della selezione
Ad esito della fase di valutazione delle Offerte e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta è stata redatta la seguente graduatoria:
- 1. Deloitte S.p.A.
- 2. KPMG S.p.A.
- 3. RSM S.p.A.
Si evidenziano nel seguito alcuni fattori che hanno contribuito in modo particolare alla determinazione dei punteggi.
Nella fase di valutazione basata sull'applicazione dei criteri tecnico-qualitativi:
- Deloitte S.p.A. e KPMG S.p.A. si sono contraddistinte per una sostanzialmente analoga esperienza posseduta dai team di revisione nella revisione di società quotate e di società operanti nel medesimo settore; sotto entrambi i profili RSM S.p.A. presenta una esperienza significativamente inferiore;
- l'offerta di Deloitte S.p.A. è caratterizzata da un numero di ore complessive superiore di circa il 10% al numero di ore complessive caratterizzante l'offerta di KPMG S.p.A. e superiore di circa il 20% al numero di ore complessive caratterizzante l'offerta di RSM S.p.A.;
- Deloitte S.p.A. presenta, rispetto a KPMG S.p.A. ed a RSM S.p.A. una conoscenza del Gruppo INDEL B significativamente superiore per effetto dell'attività di revisione svolta sui bilanci delle società Autoclima S.p.A, Indel Marine s.r.l. e Condor B s.r.l. a decorrere dall'esercizio 2023.
Nella fase di valutazione basata sull'applicazione del criterio economicoquantitativo: le tariffe orarie offerte da Deloitte S.p.A. e KPMG S.p.A. sono risultate più competitive rispetto alle tariffe orarie offerte da RSM S.p.A., il che si è riflesso sulla quantificazione dei compensi annui complessivamente richiesti.
Pertanto, sulla base dell'esito delle fasi di valutazione, il Collegio Sindacale, nella sua funzione di CCIRC, ha deciso di raccomandare come primo candidato per la nomina come revisore legale dei conti di INDEL B la società di revisione Deloitte S.p.A., ritenendola in grado di assicurare qualità nello svolgimento dell'audit secondo i migliori standard oggi disponibili sul mercato.
#### 7. RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
Posto quanto sopra, il Collegio Sindacale della Società, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo interno e Revisione Contabile
#### **PREMESSO CHE:**
con l'approvazione del bilancio di INDEL B relativo all'esercizio che si
- chiuderà il 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico novennale conferito dall'Assemblea degli Azionisti alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
- per la nomina del nuovo revisore il Collegio Sindacale ha condotto, con l'ausilio della Società, una procedura di selezione alla quale sono state invitate a partecipare tre società di revisione, individuate sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori;
- le Offerte ricevute sono state valutate dal Collegio Sindacale assieme alle funzioni preposte della Società, nell'ambito della menzionata procedura di selezione – mediante l'applicazione di criteri di valutazione oggettivi e trasparenti, che hanno attribuito adeguato peso ai profili tecnico-qualitativi delle Offerte, oltre che alle condizioni economiche caratterizzanti le medesime:
- ad esito delle valutazioni svolte è stata formata una graduatoria delle società partecipanti al processo di selezione che tiene conto dei punteggi attribuiti alle Offerte sulla base dei criteri di valutazione sopra sinteticamente descritti;
- la normativa vigente dispone che la nomina del nuovo revisore deve essere deliberata dall'Assemblea sulla base di una raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, nel suo ruolo di CCIRC, contenente almeno due possibili alternative, con espressione di una preferenza, debitamente giustificata, per una delle due;
#### **RACCOMANDA**
all'Assemblea degli Azionisti di INDEL B S.p.A. – ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento UE nonché dell'articolo 13 del Decreto Legislativo – di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2026-2034 (inclusi) ad una delle seguenti società di revisione: Deloitte S.p.A. o KPMG S.p.A.
#### **ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA**
per la società di revisione Deloitte S.p.A. in quanto essa ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione (tecnico-qualitativa ed economico-quantitativa) svolta.
#### **DICHIARA**
ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento UE, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'articolo 16, paragrafo 6, del medesimo Regolamento UE.
Sergio Marchese
**Emmanuil Perakis**
Nicole Magnifico