Indel B — AGM Information 2021

Apr 30, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA

21 MAGGIO 2021 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Indel B S.p.A. ("Indel B" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 21 maggio 2021, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2021. L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con una perdita di esercizio di Euro 912.435.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2021, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.indelbgroup.com e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato , unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• − esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Indel B S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e la Relazione sulla Gestione;
• − preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020;
• 2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020 e della relativa documentazione accessoria;
• 3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Antonio Berloni, al Vice-Presidente, Paolo Berloni, e all'Amministratore Delegato, Luca Bora, in via singola e disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

* * *

2. Destinazione dell'utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2020 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita di esercizio di Euro 912.435.

Relativamente alla destinazione perdita di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di coprirla utilizzando le riserve.

Propone inoltre di distribuire un dividendo per Euro 3.037.840 mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,52 per azione, con data di stacco cedola il 26 maggio 2021, come data di legittimazione (record date) il 27 maggio 2021 e come data di pagamento il 28 maggio 2021.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di coprire la perdita dell'esercizio 2020, pari a Euro 912.435 utilizzando le riserve;
• 2. di distribuire un dividendo per Euro 3.037.840 mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,52 per azione, con data di stacco cedola il 31 maggio 2021, come data di legittimazione (record date) il 1 giugno 2021 e come data di pagamento il 2 giugno 2021.

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• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
  • 3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
  • 3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. n. 58/1998, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 16 aprile 2021, come segue:

• − al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• − al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

3.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

3.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999."

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4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 27 maggio 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il sesto punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che l'Assemblea dei Soci in data 27 maggio 2020 aveva autorizzato Indel B S.p.A. all'acquisto di azioni proprie per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

La predetta delega è stata quasi del tutto utilizzata.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto quindi di convocare l'Assemblea affinché proceda ad una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, previa revoca della corrispondente delibera assunta dall'autorizzazione deliberata dalla predetta Assemblea del 27 maggio 2020, per la parte non eseguita, per un periodo di 18 mesi a far data dalla deliberazione assembleare, con l'obiettivo di disporre (senza soluzione di continuità) di un utile strumento societario per le finalità che seguono.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

(i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare);

(ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, con l'obiettivo principale di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di altri impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale o strategico per la Società, con l'obiettivo di perfezionare operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici, scambi di partecipazioni ovvero anche a servizio della conclusione di accordi di carattere commerciale e/o professionale ritenuti appunto strategici per Indel B;

(iii) (ove possibile) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società; nonché

(iv) (sempre ove possibile e previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi ovvero, più in generale, a sostegno della liquidità del titolo e dell'efficienza del mercato.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del regolamento Consob n. 11971/1999, del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Al riguardo si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte ed anche per tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, ovvero per un controvalore massimo complessivo di Euro 3 milioni o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

A tale riguardo, si rinvia al progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 (disponibile nella apposita sezione del sito internet), assumendo l'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione. Tale progetto di bilancio evidenzia riserve disponibili per Euro 74.807 mila.

Ulteriori Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del Codice Civile

Alla data della presente relazione il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.842.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, per un valore complessivo di Euro 5.842.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 129.000 azioni proprie.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione - fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione - e comunque nei limiti del numero massimo tempo per tempo detenibile dalla Società secondo quanto sopra illustrato, nonché nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

• − non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• − in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Indel B e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato ed in conformità alle prassi di mercato ammesse (ove applicabili).

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

Si ricorda che – ai sensi della normativa applicabile in tema di offerta pubblica di acquisto – le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998 consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" (c.d. "whitewash").

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998.

Resta in ogni caso fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999, ai sensi del quale non sono escluse (e quindi sono computate) dal capitale sociale, su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 TUF, le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compensi approvati dall'Assemblea.

* * *

Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Indel B S.p.A.,

• 1. esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 73 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta;
• 2. viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144-bis del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, nonché ogni altra disposizione applicabile,

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 27 maggio 2020, con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di Indel B S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  • − il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Indel B di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere

un valore nominale complessivo superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del codice civile o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente ovvero per un controvalore massimo complessivo di Euro 3,3 milioni o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;

• − gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:
  • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
  • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Indel B nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
• − gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
  • − le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
  • − le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o

utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti;

5. di dare espressamente atto che, in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998."

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Sant'Agata Feltria, 16 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Cav. Antonio Berloni