İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Jul 24, 2025

İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLE ASF EMLAK GAYRİMENKUL A.Ş.'NİN DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .23./.................................................................................................................... onaylanmıştır.

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin ASF Emlak Gayrimenkul AŞ ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin çıkarılmış sermayesi 750.000.000 TL olup, İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ, ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin paylarının ve oy haklarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan, birleş edyamanın Aşılının ve oy haklarının "% I00 ilində
ve Ticaret AS'nin çıkarılmış sedeniyle İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanay ve Ticaret AŞ'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın www.index.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda www.kap.org.tr adresli internet sitesi ile
vavımlanmıştır yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak dayuru —(inları -32 nel - niaqdes) - birleşme
imzalanan tüzel kişiler bu balanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya bul belgeler kendi adına
kaynaklanan zararlardan mütacalaike kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1.VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermaye ve oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu ASF Emlay Gayrimenkul A.Ş.'ni tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleyib ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korumması Hakkında Kanun'un "Birleşiimesine" Devralma" başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu" birleşme Ve İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devrelmelar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No:2010)'in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu kolaylaştırılmış birleşme birleşme işleminin "Koniy" (1) değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu day metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uyguna olduğunu ve duğunuz kısımlarda bulunan bilgilerim analarını değiştirecek pitelikte bir eksiklik bulunmaması için ber birgilerin alışanın gösterini a olduğunu beyan ederiz.

İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SAN. VE TİC. A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Imza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Nevres Erol BİLECİK Salih BAS Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi 25/06/2025 25/06/2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

	Devralan Şirket	Devrolunan Şirket ASF Emlak Gayrimenkul AŞ
	Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ
Ticaret Sicili	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü	Gebze Ticaret Sici Mu ru agu
Sicil Numarası	256376	36833
	2 0:236376
	Doğrulama,Kody: ac8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama	yasbey VD 086146

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

	Devralan Sirket	Devrolunan Sirket
	Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayı ve Ticaret AS (*)	ASF Emlak Gayrimenkul AŞ
Kurulus Tarihi	10/07/1989	14/04/2022
Süresi	Süresiz	Süresiz

(*)Şirket 10.07.1989 tarihinde limited şirket olarak kurulmuş olup 17.04.2000 tarihinde anonim şirkete dönüştürülmüştür.

4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

DEVRALAN ŞİRKET	Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul AŞ'de ışlem gören halka açık anonım şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili	Ayazağa Mahallesi Mimar Sinan Sokak No:21 Seba
Yönetim Merkezinin Adresi	Office Boulevard D Blok Kat:1 Sarıyer/ISTANBUL
Internet Adresi	www.index.com.tr
Telefon Numarası	(0212) 331 21 21
Fax Numarası	(0212) 332 09 29

DEVROLUNAN ŞIRKET	ASF Emlak Gayrimenkul A.Ş.
Hukuki Statüsü	Halka kapalı anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ulke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili	Pelitli Mahallesi Pelitli Yolu Caddesi No:133
Yönetim Merkezinin Adresi	Gebze/KOCAELI
Internet Adresi
Telefon Numarası
Fax Numarası

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket :

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

a. Kayıtlı Sermaye Tavanı : 7.500.000.000 TL

b. Çıkarılmış Sermayesi : 750.000.000 TL

YAR SIS

Şirket'in 7.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış ysermayesen >
750.000.000 TL'dir. Bu sermayenin 4.261,34 TL'lik kısmı her biri 1 (Bir) TL nonlinal değer
4.261,34 adet (A) grubu nama yazılı, geriye kalan 749.995.738,66 TL 'lik kısmı Her birif(' Tlar) '
nominal değerli 749.995.738,66 adet (B) grubu hamiline yazılı hisseye bölünmüştür. جاربيّح

3

Doğrulama,Kody: ac8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
The Societtps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

itli Mal

Ilyasbi

c. Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi:

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Nevres Erol Bilecik	A	4.261,34	0,00057%
Nevres Erol Bilecik	B	231.983.536.15	30,93114%
Desbil Teknolojik Urünler Ticaret A.Ş.	B	68.742.504.76	9.16567%
Diğer	B	449.269.697.75	59.90262%
Toplam		750.000.000,00	100,00000%

Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 750.000.000 TL olan sermayesi 4.261,34 TL tutarındaki A grubu nama yazılı ve 749.995.738,66 TL tutarındaki B grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır. A grubu hisse senedi sahiplerine yönetim kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasını belirleme ve birinci tertip yasal yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan kardan %5 oranında pay alma hakkı verilmiştir.

Devrolunan Şirket:

ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Odenmiş Sermaye: 8.888.000 TL

ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin ödenniş sermayesi 8.888.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerinde toplam 8.888.000 adet hisseye ayrılmıştır. ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin sermayesinin tamamına (%100) İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. sahiptir.

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 7.500.000.000 TL

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ

Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da INDES kodu ile işlem görmektedir Şirket'in 24.06.2025 tarihi itibarıyla sermayesinin %61,23'ü fiili dolaşımda bulunmakş

4

ittps://spk.gc8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
ittps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu bulumamaktadı

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket:

Faaliyet Konusu: Esas sözleşmenin "Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3. maddesi uyarınca ana faaliyet konusu; her türlü bilgisayar alım, satımı, teknik ve yazılı desteği ve satışını, bilgisayar malzemesi alım ve satımı, bilgisayar aksesuar, sarf malzemeleri ve aksamları, onerstürkü bilgisayarlı telekomünikasyon sistemlerinin ve bu sistemlerde kullanılan alet ve aksmlı unun alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmaktır. Şirket bilişim sektöründe her türlü bilişim ürünlerini yurtiçi ve yurtdışından tedarik etmek suretiyle toptan ticaret yapmaktadır. Şirket'in merkezi İstanbul'dur. Hizmet sektöründe yer almakta olup üretim tesiri bulunmamaktadır. 1989 yılında bilgisayar sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulma bil olan Şirket yaklaşık 200 dünya markasının dağıtımını gerçekleştirmekte 7.500'den fazla iş ortağına sahiptir. Bir holding yapısında faaliyet gösteren Şirket'in her biri farklı teknoloji ürünleri alanlarında faaliyet gösteren 2'si halka açık 10 adet iştirak ve bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Faaliyet Konusu: Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinde belirtilen Şirket'in ana faaliyet konusu, emlak, inşaat taahhüt, müteahhitlik işleri yapmak, resmi ve özel inşaatlar yapmak ve bu kapsamda bilumum inşaat faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket fiili olarak da ana sözleşmesindeki konularda faaliyet göstermektedir. Şirket'in şubesi bulunmamaktadır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Görev Süresi / Kalan	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Nevres Erol Bilecik	Yön. Kur. Bşk.	Yön. Kur. Bsk.	3 Yıl /1 Yıl	231.987.797,49	30,931
Salih Baş	Yön. Kur. Bsk. Yrd.	Yön. Kur. Üyesi	3 Yıl /1 Yıl	6.349,55	0,0008
Attila Kayalıoğlu	Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /1 Yıl	6.349,55	0.00085
Ayşe İnci Bilecik	Yön. Kur. Üyesi	Yön. Kur. Üyesi	3 Yıl /1 Yıl	17.753.010,88	2,3671
Kaan Bilecik	Yön. Kur. Üyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /1 Yıl	4.323.213,91	0,5764
Banu Sürek	Yön. Kur. Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür	3 Yıl /1 Yıl	-
Ufuk Esin	Bağ. Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /1 Yıl	4 77
Kübra Erman Karaca	Bağ. Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /1 Yıl	13.
Pinar Efendioğlu	Bağ. Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Üyesi	3 Yıl /1 Yıl

Devralan Şirket:

a.Kody: ac8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f
https://spk.gov.tr/aokuman-dogrulama Doğrulama Kody:

5

Devrolunan Şirket

Adı Görevi Soyadı		Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi /	Sermaye Payl
		Üstlendiği Görevler	Kalan Görev Süresi	(TL)	(%)
Nevres Erol Bilecik	Yön. Kur. Bşk.	Yön. Kur. Bşk.	3 Yıl /2 Yıl
Salih Baş	Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /2 Yıl
Attila Kayalıoğlu	Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Üyesi	3 Yıl /2 Yıl
Halil Duman	Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Üyesi	3 Yıl /2 Yıl
Kaan Bilecik	Yön. Kur. Uyesi	Yön. Kur. Uyesi	3 Yıl /2 Yıl
Nevres Erol Bilecik	Yön. Kur. Bsk.	Yön. Kur. Bşk.	3 Yıl /2 Yıl

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Duyuru Metni Tarihi Itibariyle		Son Genel Kurul Tarihi Itibariyle (25.06.2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Nevres Erol Bilecik (A)	4.261.34	0.001	4.261.34	0.001
Nevres Erol Bilecik (B)	231.983.536,15	30,931	237.563.536,15	31,675
Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret A.S.	68.742.504.76	9.166	63.162.504.77	8,422
Diğer	449.269.697,75	59.902	449.269.697.74	59.902
TOPLAM	750.000.000	100,00	750.000.000	1 SU UU

Doğrulama,Kody: ac8f0cqa-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

6

Ilyasbey VD 0861

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Duyuru Metni Tarihi Itibariyle		Son Genel Kurul Tarihi Itibariyle (23.09.2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Nevres Erol Bilecik	5.366.182	99.999	5.366.182	99.999
Diğer	50	0.001	50	0.001
TOPLAM	5.366.232	100,000	5.366.232	100,000

Desbil Teknolojik Ürünler Ticaret AŞ'nin pay sahipliğine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Duyuru Metni Tarihi Itibariyle		Son Genel Kurul Tarihi Itibariyle (26.07.2024)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	8.888.000	100	8.888.000	100
TOPLAM	8.888.000	100	8.888.000	100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ sermayesine sahip olan nihai gerçek kişi ortak Nevres Erol Bilecik %40,10 (Doğrudan %30,93, dolaylı %9,17) oranında pay sahibidir.

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

Şirket in tek pay sahibi İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ olması sebebiyle Şirket sermayesine sahip olan nihai gerçek kişi ortak Nevres Erol Bilecik %40,10 oranında pay sahibidir.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ

Doğrulama,Kody: ac8f0cça-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

7

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Pay Adedi	Toplam TL	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim kuru u seçiminde aday gösterme ve kârda imtiyazı mevcuttur.		4.261,34	4.261,34	0,00057
B	Hamiline	Yoktur		749.995.738.66	749.995.738.66	99.99943
TOPLAM				750.000.000	750.000.000	100

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ

	Nama/ Grubu Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Pay Adedi Toplam TL		Sermayeye Oranı (%)
	Hamiline Yoktur				8.888.000 8.888.000	100
TOPLAM				8.888.000 8.888.000	100

7. BIRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi

Birleşme işleminde birleşmeye taraf şirketlerin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket: İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 22/05/2025 tarih ve 2025/07 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır. İlgili yönetim kurulu kararı 22.05.2025 tarihinde KAP'ta kamuoyuna duyurulmuştur.

Devrolunan Şirket: ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin 22/05/2025 tarih ve 2025/01 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ, ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına(% 100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin 22/05/2025 tarih ve 2025/07 sayılı yönetim kurulu kararı ve ASF Emlak Gayrimenkul A.Ş.'nin 22/05/2025 tarih ve 2025/01 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155/1-a ve 156/1. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde ASF Emlak Gayrimenkul A.Ş.'nin İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Doğrulama,Kody: ac8f0cça-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

8

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,

b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13.maddesi çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,

e. Türk Ticaret Kanunu'nun 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,

d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca,

II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,

e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5.maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,

f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,

g. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın gerçekleştirilecektir.

Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için genel kurulun onayına sunulmaksızın, yönetim kurulu kararı alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Ongörülen aşamalar

İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ, ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına(%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155- 156. maddelerinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

a. Birleşmeye taraf İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve ASF Emlak Gayrimenkul A.Ş. tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

b. Birleşme işlemi tarafları arasında 22/05/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır.

c. Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni onayı talebiyle 30/05/2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.

d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8.maddesinin ikinci fikrasında sayıla belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirk kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.

Te min EMLAK GAYRIN h. Pelitli Yo 9 Gebze/JA INDERS Ilvasbev VD ıra Doğrulama Kody: aç8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
11ttps://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

f. Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.

g. Türk Ticaret Kanunu'nun 157. Maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7 şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve www.index.com.tr adresli internet sitesine konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ bünyesinde birleşmesiyle, şirket sayısının azaltılması ve tek bir şirkette toplanarak sinerji oluşturulması amaçlanmaktadır. Böylelikle, şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantai elde edilmesine imkân sağlayacaktır. Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda özellikle finansal tablo hazırlanması ve bunların denetimleri ile müşavirlik, danışmanlık, genel kurul gibi süreçlerde iş yükünün ve maliyetlerin de azaltılması sağlanacaktır.

Ayrıca mevcut durumda da İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ, ASF Emlak Gayrimenkul A.Ş.'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve www.index.com.tr adresli internet sitesinde yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin tek pay sahibinin İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve Şirket'in İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle semay artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacak olup bu hususta yır yonetim kurulu kararı da alınmamıştır.

10

Gebz

Doğrulama,Kody: ac8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5ff
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

a. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20.maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.

b. Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket' in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157.maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca www.index.com.tr internet sitesine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

e. Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

d. Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

ASF Emlak Gayrimenkul AŞ'nin tek pay sahibinin İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ oluşu ve her iki Şirketin Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca Kolaylaştırılmış Usulde İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret AŞ, çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştığınalı hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (Ek-1)

11 Gebzeris Ilyasbey VD 08614 Doğrulama Kody: aç8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
11 pm .gov.gov.gov.tr/dokuman-dogrulama

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu (Ek-2)

Birleşme sonrası İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli İndeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosu Ek-1'de sunulmuştur.

DEVRALAN ŞİRKET

İNDEKS BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ MÜHENDİSLİK SAN. VE TİC. AŞ

Nevres Erol BİLECİK Salih BAŞ Yönetim Kurulu Başkanı Yonetim Kurulu Üyesi

DEVROLUNAN ȘIRKET

ASF EMLAK GAYRİMENKUL AŞ

Kaan BİLECİK Yönetim Kurulu Üyesi

Attila KAYALIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi

K GAYRIM h. Pelitli Yoluk Gebze/Kocaeli Ilyasbey VD 0861460031

Doğrulama,Kody: ac8f0c6a-0e63-4020-b164-fba52f0f7f5f
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama