Incross Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 인크로스(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 16일
회 사 명 :	인크로스 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층
	(전 화) 02-3475-2800
	(홈페이지) http://www.incross.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 권 이 영
	(전 화) 02-3475-2800

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제21조 및 제23조에 의하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시: 2023년 3월 31일(금) 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 관악구 관악로1, 연구공원 본관 1층, 서울대학교 연구공원 웨딩홀

(※ 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용바랍니다.)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 ① 감사보고 ② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 제16기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 현금배당 : 보통주 1주당 389원

제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 기타비상무이사 구자성 선임의 건 제2-2호 의안: 사외이사 김현철 선임의 건 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 장재호 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원 김현철 선임의 건

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com) 에도 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 시: 신분증

- 대리행사 시: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

2023년 3월 16일

인크로스 주식회사

대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유승안 (출석률78%)	윤성로 (출석률78%)	김현철 (출석률78%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
22-01	2022-02-04	1) 제15기(2021년도) 재무제표 승인의 건2) 제15기(2021년도) 영업보고서 승인의 건3) 제6차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건4) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	불참불참찬성-
22-02	2022-03-04	1) 인크로스 제15기(2021년도) 정기주주총회 소집의 건2) 주식매수선택권 부여의 건3) 2022년 경영계획 보고4) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건5) 전자투표 제도 도입 승인의 건	찬성찬성--찬성	찬성찬성--찬성	찬성찬성--찬성
22-03	2022-03-25	1) 대표이사 선임의 건2) 이사회 의장 선임의 건	찬성찬성	찬성찬성	불참
22-04	2022-04-20	1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건2) 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건	불참	찬성찬성	찬성찬성
22-05	2022-06-07	1) 준비금 자본 전입 (무상증자)의 건	불참	찬성	찬성
22-06	2022-07-06	1) 카카오 하반기 담보 추가제공 및 연장의 건2) 타법인(주식회사 솔루티온) 주식 양수의 건3) 자기주식 처분의 건4) 자회사 마인드노크㈜ 유상증자 참여의 건	찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성
22-07	2022-10-18	1) 우리은행 차입한도 약정의 건2) 내부회계관리규정 개정의 건3) 주식매수선택권 부여의 건4) 제7차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건	찬성찬성찬성찬성	불참	불참찬성찬성찬성
22-08	2022-11-28	1) IBK기업은행 차입 한도 약정 연장의 건	찬성	찬성	찬성
22-09	2022-12-21	1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 기간 연장의 건2) 현금배당 지급의 건	찬성찬성	불참찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	유승안윤성로김현철	2022-02-04	1) 제15기(2021년도) 재무제표 보고의 건2) 제15기(2021년도) 영업보고서 보고의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-
감사위원회	유승안윤성로김현철	2022-03-04	1) 제15기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건2) 정기주주총회 감사보고서의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	-
감사위원회	유승안윤성로김현철	2022-05-31	1) 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
감사위원회	유승안윤성로김현철	2022-12-27	1) 외부감사인 선정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	72	24	-

1) 지급기간 : 2022.01.01~2022.12.312) 상기 인원 수는 2022년 말 기준 사외이사 인원수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
T deal 운영 대행	SK텔레콤㈜(기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	41.9	8.5%
운영용역매출	SK텔레콤㈜(기타특수관계자)	2022.08.22~2022.12.31	6.6	1.3%
운영용역매출	SK텔레콤㈜(기타특수관계자)	2022.06.28~2022.12.31	6.3	1.3%
광고매출 및 매입	(주)에스엠컬처앤콘텐츠(기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	5.0	1.0%
유상증자	마인드노크㈜(종속회사)	2022.07.08	20.0	4.0%
종속기업 신규 취득	박희영(특수관계자)	2022.07.08	15.3	3.1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SK텔레콤(주)(기타특수관계자)	광고매출 및 매입, 운영용역매출 등	2022.1.1~2022.12.31	130.5	26.4%
(주)에스엠컬처앤콘텐츠(기타특수관계자)	광고매출 및 매입	2022.1.1~2022.12.31	65.2	13.2%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2023년 1월 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발표한 ‘2022년 방송통신광고비 조사 보고서’에 따르면 2022년 국내 광고시장은 전년(15조 5,174억원) 대비 1.6% 성장한 15조 7,678억 원으로 집계되었습니다. 경기 침체 등 부정적인 경제상황과 맞물려 광고시장 성장이 둔화된 가운데 2022년 디지털 광고비는 전년(8조 36억 원) 대비 0.2% 성장한 8조 227억 원을 기록했습니다. 그러나 디지털 광고 점유율은 50.9%로, 여전히 전체 광고 시장의 절반을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 최근 경기 침체 우려가 지속되고 있는 가운데, 디지털 광고업계에서는 다양한 마케팅 기법을 활용하여 광고비 대비 효과를 극대화하는 퍼포먼스 광고가 업계의 화두로 부상하고 있습니다. 따라서 2023년 디지털 광고시장 규모는 8조 8,377억 원으로 전년 대비 10.2% 증가하고, 그 비중 역시 52.3%까지 확대될 것으로 전망됩니다.

일반적으로 광고시장은 경기변동 및 계절적 요인과 밀접한 관계를 맺고 있으나, 당사가 영위하고 있는 디지털 광고 미디어렙과 동영상 광고 플랫폼 '다윈' 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 전통 매체에 비해 낮은 편입니다. 광고주 입장에서 디지털 광고는 TV 광고 등에 비해 저렴한 예산으로 집행이 가능하고, 경기 변동 상황에 따라 변화하는 광고주의 니즈에 맞춰 전략적인 광고 집행이 가능하기 때문입니다. 디지털 디스플레이 광고는 기본적으로 상호작용이 가능한 매체이기 때문에 직접적인 효과를 즉각적으로 나타낼 수 있을 뿐만 아니라, 광고 효과도 데이터에 근거하여 리포팅되기에 광고 예산의 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 광고주 및 광고대행사와 매체사 사이에서 광고상품을 유통하고 운영하는 디지털 미디어렙 사업과 동영상 광고 플랫폼 '다윈(Dawin)' 사업을 영위하고 있습니다.국내 미디어렙 시장은 한국온라인광고협회 내 렙/플랫폼분과에 등록된 미디어렙사를 중심으로 형성되어 있으며, 이 중에서도 3~4개의 상위 미디어렙사가 시장 점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 디지털 매체 환경이 다변화됨에 따라 광고주들은 다양한 디지털 매체와의 폭넓은 네트워크를 보유한 미디어렙사를 선호하는 편입니다. 당사의 동영상 광고 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'은 국내 최초 출시 이래, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 국내 최대 사업자로서의 입지를 굳히고 있습니다. 모바일 동영상 소비가 늘면서 동영상 광고를 집행하고자 하는 광고주들의 니즈 역시 점점 증가하고 있으며, 이에 따라 동영상 플랫폼 사업자들은 다양한 형태의 동영상 콘텐츠 및 광고상품을 지속적으로 개발하고 있습니다.최근 디지털 광고 집행에 있어 정확성과 효율성을 제고하는 것이 중요해지면서 이와 관련된 광고 솔루션이나 기술력의 보유가 광고시장에서의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소로 자리매김하고 있습니다. 따라서 광고에 기술을 접목한 '애드 테크(AD Tech)' 기반의 광고 솔루션을 개발하려는 움직임이 업계 전반에서 활발히 일어나고 있으며, 이러한 기술을 보유한 기업들을 중심으로 광고 시장이 재편될 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 사업내용
디지털 광고 미디어렙	디스플레이 광고(PC, 모바일), IPTV 광고 등
애드 네트워크	동영상 애드 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'
티딜 운영 사업	SK텔레콤'티딜(T deal)' 운영 사업
서비스 운영사업 등	광고용역 및 '원스토어' 운영대행, 검색광고 등

(2) 시장점유율

국내 미디어렙사의 시장 점유율은 당사를 포함하여 3~4개의 상위 업체가 전체 취급고의 상당부분을 차지한다고 볼 수 있으나, 전체 미디어렙 시장의 규모가 정확히 파악되지 않았기 때문에 당사의 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다.동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 '다윈(Dawin)'은 국내 최대 규모의 사업자이나, 이 역시 미디어렙 시장과 마찬가지로 경쟁업체의 정확한 매출액을 알 수가 없으므로 정확한 점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 광고 미디어렙 사업 및 다윈 사업을 영위함에 있어 당사의 주요 목표 시장은 디지털 광고 시장입니다. 그 중에서도 검색광고를 제외한 디스플레이 광고 시장이라고 할 수 있습니다. 디스플레이 광고 시장은 플랫폼에 따라 온라인, 모바일, 동영상, IPTV 광고로 나누어볼 수 있습니다. 당사는 국내 대형 포털(네이버, 다음, 네이트)은 물론 각종 언론사 등 국내 대부분의 웹사이트를 대상으로 하는 온라인 매체 제휴력을 보유하고 있습니다.당사에서 주력으로 판매하는 상품은 국내 대형 포털사이트의 배너 광고입니다. 포털사이트의 배너 광고상품은 광범위한 도달범위를 가지고 있어 대형 광고주들이 선호하는 광고상품입니다. 이외에도 국내에 존재하는 모든 디지털 매체들의 광고 인벤토리를 판매하고 있습니다.당사는 또한 다양한 모바일 애드 네트워크의 매체 제휴 영업 및 광고판매를 진행하고 있습니다. 2010년 10월 최초로 구글의 모바일 애드 네트워크인 '애드몹'을 집행하여 다양한 성공사례를 발굴하였습니다. 이외에도 '인모비', '카울리', '탭조이'와 같은 애드 네트워크를 통해 광고 영업을 하고 있으며, 국내 전체 모바일 매체에 광고를 집행할 수 있습니다. 소셜 네트워크(SNS) 플랫폼을 통한 모바일 광고상품도 판매하고 있습니다. 페이스북, 카카오톡, 인스타그램을 통한 광고는 소비자와 즉각적인 커뮤니케이션이 가능하다는 점에서 광고주들로부터 주목받고 있습니다. 당사는 모바일 기반의 광고 미디어는 물론 뉴 미디어를 아우르는 통합 모바일 광고 서비스를 제공하고 있으며, 새로운 매체의 발굴 및 자체 광고상품 개발에도 주력하고 있기 때문에 당사의 모바일 매체 네트워크는 점점 강화될 예정입니다. 당사는 국내 주요 온라인/모바일 동영상 매체의 제휴 영업 및 광고 판매를 진행하고 있습니다. 대표적인 영업 매체로는 구글의 '유튜브', '아프리카TV', '웨이브', '트위치' 등이 있습니다. 이외에도 당사가 자체 보유한 '다윈'을 비롯하여 스마트미디어렙(SMR)', '프리즘' 등의 동영상 애드 네트워크를 통해 다양한 매체의 광고 판매를 진행하고 있으며, 국내 전체 동영상 매체에 광고 집행이 가능합니다.IPTV 광고는 크게 노출형 광고와 양방향 광고로 분류됩니다. 노출형 광고는 프로그램 시작 전 동영상 광고물이 송출되는 'pre-play' 기법의 광고물이 대부분이며 이는 다시 광고가 노출되는 서비스에 따라 VOD 광고와 채널 광고로 재분류됩니다. 양방향 광고는 프로그램을 보다가 화면 속 배너 또는 아이콘을 클릭하여 제품에 대한 상세한 정보를 얻거나, 광고주의 이벤트에 참여할 수 있도록 하는 광고로서 인터랙티브(Interactive) 기능이 추가된 광고입니다. 양방향 광고는 프로그램이 송출되는 중간에도 노출시킬 수 있어 노출 시간대가 노출형 광고보다는 훨씬 유동적입니다. 당사는 노출형 광고와 양방향 광고를 모두 판매하고 있으며, SK브로드밴드의 'B TV', KT의 '지니TV', LG U+의 모든 IPTV 광고상품을 취급하고 있습니다.기존 광고시장에서는 TV가 주된 매체였으며 핵심 수요자 역시 TV에 광고를 집행할 여력을 갖춘 대형 광고주들이 대부분이었으나 디지털 기기 보급이 확산되고 소비자들이 이용하는 매체가 다양화되면서 대형 광고주들이 광고 예산을 디지털 매체에 집행하는 비율이 폭발적으로 늘고 있는 추세입니다. 또한 전통매체에 비해 저렴한 예산으로 효과적인 광고를 집행할 수 있는 특성으로 인해 디지털 광고에 대부분의 예산을 투입하는 중소형 광고주들 역시 디지털 광고의 주된 수요층입니다.일반적으로 광고시장은 경기변동에 민감한 편입니다. 하지만 디지털 광고는 광고주의 목적에 맞는 예산 집행과 정확한 타겟팅이 가능하다는 특성 때문에 경기 침체시에도 광고주들이 마케팅 및 매출 향상을 위한 수단으로 활발하게 이용하고 있습니다. 이는 지난 몇 년간 전체 광고시장의 성장이 정체되었음에도 불구하고 디지털 광고비는 가파르게 증가하고 있는 현상과도 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 데이터 유통 역량 강화최근 디지털 광고시장에서는 빅데이터를 접목하여 정확하고 효율적으로 광고를 집행하는 기법이 크게 주목받고 있습니다. 따라서 추후에는 광고에 활용할 수 있는 양질의 데이터를 확보하고, 이를 적재적소에 활용할 수 있는 사업자가 시장에서 우위를 점할 것으로 전망됩니다.당사는 자체적으로 보유하고 있는 동영상 애드 네트워크 '다윈'에 DMP(Data Management Platform)을 연동한 신규 광고 상품을 출시한 바 있습니다. 빅데이터를 애드 네트워크에 접목시키면 보다 정교한 타겟팅 광고 기법을 구현할 수 있습니다. 당사는 SK텔레콤을 비롯한 관계사들과의 밀접한 협업을 통해 디지털 광고 지면과 데이터를 함께 유통하여 디지털 광고의 가치를 극대화해 나갈 예정입니다.

(나) 통합 동영상 광고 플랫폼 사업

온라인, 모바일을 중심으로 수많은 디지털 매체들이 생겨나기 시작하면서 디지털 광고 시장에서는 다양한 디바이스와 플랫폼에서 광고 효과를 정확하게 측정하고 효율적으로 광고를 집행하기 위한 기술인 '애드 테크(AD Tech)'가 주목받고 있습니다. 디지털 광고와 관련된 다양한 기술과 플랫폼들이 새롭게 등장하고 있는 가운데, 국내에서는 다수의 디지털 매체 지면을 하나의 네트워크로 묶어 광고주에게 판매하는 애드 네트워크(AD Network) 시장이 크게 성장하고 있습니다.

당사는 2013년 국내 최초로 동영상 애드 네트워크 '다윈(dawin)'을 출시한 이후 국내 동영상 애드 네트워크 1위 사업자로 자리매김해왔습니다. 당사는 리타겟팅 기술, 오디언스 타겟팅 기술 등 다양한 광고 기법들을 다윈에 적용하면서 플랫폼을 고도화해 왔습니다. 다윈은 최근 광고시장에서 가장 각광받고 있는 동영상 분야의 플랫폼으로서 무궁무진한 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 당사는 국내 동영상 매체와의 전략적인 제휴를 통해 향후 다윈을 통합 동영상 광고 플랫폼으로 진화시킬 계획입니다.

(다) 사업 포트폴리오 강화

최근 비대면 쇼핑과 디지털 콘텐츠 소비가 일상에 깊이 침투하면서 디지털 환경에서 마케팅 성과를 극대화하려는 광고주들을 중심으로 퍼포먼스 광고가 각광받고 있습니다. 퍼포먼스 광고란 고객이 상품을 구매하기까지의 다양한 여정을 분석하고, ICT 기술과 빅데이터를 활용해 성과를 극대화하는 마케팅 기법을 의미합니다.

디지털 광고시장에서 전반적으로 증가하고 있는 퍼포먼스 마케팅 및 검색광고에 대한 수요를 충족하기 위해서는 전문 인력 보유와 관련 솔루션의 개발이 관건입니다. 당사는 미디어렙 사업의 포트폴리오를 강화하기 위해 2021년 퍼포먼스 마케팅 전담 조직을 신설하였으며, 풍부한 경험과 노하우를 가진 전문가들이 퍼포먼스 마케팅에 필요한 전 과정을 원스톱(One-Stop)으로 제공하고 있습니다.2022년 7월에는 퍼포먼스 광고 사업을 본격화하기 위해 애드테크 기업인 솔루티온을 인수하여 디지털 마케팅에 특화된 솔루션과 기술을 확보했습니다. 이를 활용해 자회사 마인드노크를 퍼포먼스 및 검색 광고 전문 기업으로 육성할 계획입니다. 앞으로 인크로스는 디스플레이 광고-퍼포먼스 광고-검색 광고에 이르는 통합 디지털 광고 서비스를 제공할 계획입니다.

당사는 디지털 마케팅 시장의 흐름과 변화에 발빠르게 대응하고, 광고주들의 니즈에 부합하는 디지털 광고 서비스를 올인원(All-in-one)으로 제공하기 위해 향후에도 지속적으로 광고 사업의 포트폴리오를 개발해 나가겠습니다.

(5) 조직도

사업총괄 조직도.jpg 사업총괄 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. (제출일 : 2023. 3. 9),

1) 연결 재무재표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결 재무상태표
제 16 기 2022.12.31 현재
제 15 기 2021.12.31 현재
제 14 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	221,175,603,229	210,764,843,111	165,667,219,953
현금및현금성자산	24,319,335,478	24,476,804,785	26,545,136,437
매출채권	10,569,412,839	8,833,178,181	5,948,452,832
기타유동금융자산	173,853,929,836	163,616,614,422	123,288,847,644
재고자산	42,352,363
기타유동자산	1,368,478,450	2,457,423,611	54,158,887
유동계약자산	11,022,094,263	11,380,822,112	9,830,624,153
비유동자산	15,722,048,451	19,600,418,340	13,640,470,979
당기손익-공정가치금융자산	2,297,599,754	4,976,978,808	1,830,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,400,602,310	2,396,593,785	1,807,456,320
기타비유동금융자산	1,911,841,181	4,768,584,957	1,076,668,254
유형자산	2,869,683,371	2,346,032,749	2,393,498,411
사용권자산	2,040,069,968	2,792,185,411	3,567,812,463
무형자산	3,214,380,947	1,532,367,037	1,693,184,783
관계기업에 대한 투자자산	97,077,573	72,400,571	69,457,716
이연법인세자산	890,793,347	715,275,022	1,202,393,032
자산총계	236,897,651,680	230,365,261,451	179,307,690,932
부채
유동부채	128,217,454,777	133,235,477,100	101,064,941,113
매입채무	4,847,832,882	4,745,438,387	3,870,400,244
기타유동금융부채	115,437,689,458	121,593,627,047	89,993,701,794
기타유동부채	3,755,757,310	2,894,137,938	4,356,646,958
유동계약부채	770,106,321	134,571,665	857,983,869
당기법인세부채	3,406,068,806	3,867,702,063	1,986,208,248
비유동부채	2,723,571,784	4,120,400,470	3,712,596,661
순확정급여부채	832,633,838	1,653,331,930	794,527,066
장기종업원급여부채	407,720,647	330,442,877
기타비유동금융부채	1,244,922,341	1,986,269,972	2,684,526,356
기타비유동부채	152,002,934	150,355,691	233,543,239
이연법인세부채	86,292,024
부채총계	130,941,026,561	137,355,877,570	104,777,537,774
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	105,956,625,119	93,009,383,881	74,530,153,158
자본금	6,421,611,000	4,028,388,500	4,028,388,500
주식발행초과금	31,126,014,615	33,519,237,115	33,519,237,115
기타자본구성요소	(10,430,037,473)	(12,255,521,265)	(9,676,686,304)
기타포괄손익누계액	(702,340,515)	(695,700,103)	(1,155,227,326)
이익잉여금(결손금)	79,541,377,492	68,412,979,634	47,814,441,173
비지배지분
자본총계	105,956,625,119	93,009,383,881	74,530,153,158
자본과부채총계	236,897,651,680	230,365,261,451	179,307,690,932

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
수익(매출액)	53,308,042,480	51,801,203,742	39,440,174,261
매출원가	24,914,856,759	23,303,016,045	18,523,843,780
매출총이익	28,393,185,721	28,498,187,697	20,916,330,481
판매비와관리비	8,760,808,216	7,095,597,584	6,069,131,945
영업이익(손실)	19,632,377,505	21,402,590,113	14,847,198,536
기타이익	432,921,897	442,189,516	352,369,389
기타손실	266,225,192	132,206,893	701,366,618
금융수익	3,002,481,052	5,474,328,973	382,338,433
금융원가	3,186,940,889	131,573,097	136,180,741
관계기업에 대한 지분법손익	24,677,002	2,942,855	19,020,377
법인세비용차감전순이익(손실)	19,639,291,375	27,058,271,467	14,763,379,376
법인세비용	4,230,643,938	5,943,549,125	2,456,299,372
당기순이익(손실)	15,408,647,437	21,114,722,342	12,307,080,004
기타포괄손익	928,145,611	(56,656,658)	(162,085,714)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	928,145,611	(56,656,658)	(162,085,714)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	934,786,023	(516,183,881)	(82,578,563)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(6,640,412)	459,527,223	(79,507,151)
총포괄손익	16,336,793,048	21,058,065,684	12,144,994,290
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,281	1,753	1,701
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,278	1,742	1,694

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(6,317,352,985)	(1,075,720,175)	35,589,939,732	65,744,492,187	0	65,744,492,187
당기순이익(손실)	0	0	0	0	12,307,080,004	12,307,080,004	0	12,307,080,004
환율변동	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(79,507,151)	0	(79,507,151)	0	(79,507,151)
순확정급여부채의　재측정요소	0	0	0	0	(82,578,563)	(82,578,563)	0	(82,578,563)
주식선택권	0	0	269,712,949	0	0	269,712,949	0	269,712,949
주식선택권행사	0	0	187,007,232	0	0	187,007,232	0	187,007,232
임직원 포상	0	0	0	0	0	0	0	0
자기주식 취득	0	0	(3,660,053,500)	0	0	(3,660,053,500)	0	(3,660,053,500)
자기주식 처분
동일지배 사업결합	0	0	(156,000,000)	0	0	(156,000,000)	0	(156,000,000)
무상증자
연차배당
2020.12.31 (기말자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(9,676,686,304)	(1,155,227,326)	47,814,441,173	74,530,153,158	0	74,530,153,158
2021.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(9,676,686,304)	(1,155,227,326)	47,814,441,173	74,530,153,158	0	74,530,153,158
당기순이익(손실)	0	0	0	0	21,114,722,342	21,114,722,342	0	21,114,722,342
환율변동	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	459,527,223	0	459,527,223	0	459,527,223
순확정급여부채의　재측정요소	0	0	0	0	(516,183,881)	(516,183,881)	0	(516,183,881)
주식선택권	0	0	364,566,369	0	0	364,566,369	0	364,566,369
주식선택권행사	0	0	728,569,052	0	0	728,569,052	0	728,569,052
임직원 포상	0	0	318,583,668	0	0	318,583,668	0	318,583,668
자기주식 취득	0	0	(3,990,554,050)	0	0	(3,990,554,050)	0	(3,990,554,050)
자기주식 처분
동일지배 사업결합	0	0	0	0	0	0	0	0
무상증자
연차배당
2021.12.31 (기말자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(12,255,521,265)	(695,700,103)	68,412,979,634	93,009,383,881	0	93,009,383,881
2022.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(12,255,521,265)	(695,700,103)	68,412,979,634	93,009,383,881	0	93,009,383,881
당기순이익(손실)					15,408,647,437	15,408,647,437		15,408,647,437
환율변동
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				(6,640,412)		(6,640,412)		(6,640,412)
순확정급여부채의　재측정요소					934,786,023	934,786,023		934,786,023
주식선택권			420,994,881			420,994,881		420,994,881
주식선택권행사			114,425,798			114,425,798		114,425,798
임직원 포상			602,982,900			602,982,900		602,982,900
자기주식 취득			(72,916,703)			(72,916,703)		(72,916,703)
자기주식 처분			759,996,916			759,996,916		759,996,916
동일지배 사업결합
무상증자	2,393,222,500	(2,393,222,500)
연차배당					(5,215,035,602)	(5,215,035,602)		(5,215,035,602)
2022.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(10,430,037,473)	(702,340,515)	79,541,377,492	105,956,625,119		105,956,625,119

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
영업활동현금흐름	11,422,946,094	10,182,699,706	24,629,441,626
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	14,526,790,883	12,211,001,442	26,729,809,559
이자수취(영업)	848,596,143	344,830,536	332,654,772
이자지급(영업)	1,373,879,679	0	(1,224)
배당금수취(영업)	(99,753)	1,146,443,775	0
법인세납부(환급)	(5,326,220,858)	(3,519,576,047)	(2,433,021,481)
투자활동현금흐름	(5,593,583,264)	(8,166,553,418)	(2,284,249,146)
단기금융상품의 처분	6,788,475,000	1,421,000,000	4,528,420,313
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	150,000,000	780,000,000	70,000,000
유형자산의 처분	3,150,000	0	0
무형자산의 처분	0	153,000,000	0
대여금의 감소	784,812,880	774,499,726	580,997,560
임차보증금의 감소	0	0	146,727,320
기타보증금의 감소	0	0	0
종속기업 연결범위 추가에 따른 현금의 증가	0	0	0
단기금융상품의 취득	(10,313,600,000)	(5,959,775,000)	(5,313,000,000)
장기금융상품의 취득	0	(3,300,000,000)	0
당기손익-공정가치금융자산의 취득	0	0	0
유형자산의 취득	(860,294,666)	(279,410,954)	(1,109,323,000)
무형자산의 취득	(391,950,000)	(59,450,000)	(179,961,309)
종속기업및관계회사투자주식의 취득	(618,851,598)
대여금의 증가	(1,134,116,880)	(1,542,325,190)	(439,000,000)
임차보증금의 증가	0	(113,415,000)	(318,310,030)
기타보증금의 증가	(1,208,000)	(40,677,000)	(50,800,000)
동일지배 사업결합으로 인한 현금유출	0	0	(200,000,000)
재무활동현금흐름	(5,986,832,137)	(4,084,477,940)	(4,277,882,108)
주식선택권의 행사	111,507,000	744,280,300	155,922,250
기타재무활동 현금유입	79,565,000	0	0
리스부채의 상환	(889,951,832)	(838,204,190)	(773,750,858)
배당금지급	(5,215,035,602)	0	0
자기주식의 취득	(72,916,703)	(3,990,554,050)	(3,660,053,500)
현금및현금성자산의 순증가	(157,469,307)	(2,068,331,652)	18,067,310,372
기초현금및현금성자산	24,476,804,785	26,545,136,437	8,477,826,065
기말현금및현금성자산	24,319,335,478	24,476,804,785	26,545,136,437

2) 별도 재무재표

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표
제 16 기 2022.12.31 현재
제 15 기 2021.12.31 현재
제 14 기 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	217,204,908,701	209,005,682,232	164,129,125,846
현금및현금성자산	21,684,512,096	23,727,748,062	25,728,639,115
매출채권	10,121,338,840	8,531,491,728	5,635,915,030
기타유동금융자산	172,984,316,149	162,914,415,897	122,887,251,676
재고자산	42,352,363
기타유동자산	1,350,294,990	2,451,204,433	46,695,872
유동계약자산	11,022,094,263	11,380,822,112	9,830,624,153
비유동자산	17,876,707,627	19,674,230,544	13,564,565,077
당기손익-공정가치금융자산	2,297,599,754	4,976,978,808	1,830,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,400,602,310	2,396,593,785	1,807,456,320
기타비유동금융자산	1,703,255,669	4,597,324,265	912,431,949
유형자산	2,783,446,625	2,283,412,735	2,320,246,062
사용권자산	1,541,618,734	2,246,640,171	2,873,861,638
무형자산	1,840,739,253	1,532,367,037	1,693,184,783
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	4,463,630,539	933,630,539	933,630,539
이연법인세자산	845,814,743	707,283,204	1,193,753,786
자산총계	235,081,616,328	228,679,912,776	177,693,690,923
부채
유동부채	127,545,390,602	132,774,698,885	100,674,495,788
매입채무	4,768,670,900	4,696,786,264	3,839,623,598
기타유동금융부채	115,001,765,178	121,272,527,979	89,635,933,359
기타유동부채	3,630,263,277	2,814,763,954	4,356,646,958
유동계약부채	770,106,321	134,571,665	857,983,869
당기법인세부채	3,374,584,926	3,856,049,023	1,984,308,004
비유동부채	2,255,571,399	3,702,791,850	3,167,070,972
순확정급여부채	765,007,493	1,653,331,930	794,527,066
장기종업원급여부채	407,720,647	330,442,877	0
기타비유동금융부채	959,303,732	1,596,816,304	2,166,850,506
기타비유동부채	123,539,527	122,200,739	205,693,400
부채총계	129,800,962,001	136,477,490,735	103,841,566,760
자본
자본금	6,421,611,000	4,028,388,500	4,028,388,500
주식발행초과금	31,126,014,615	33,519,237,115	33,519,237,115
기타자본구성요소	(11,986,364,396)	(13,811,848,188)	(11,233,013,227)
기타포괄손익누계액	(702,340,515)	(695,700,103)	(1,155,227,326)
이익잉여금(결손금)	80,421,733,623	69,162,344,717	48,692,739,101
자본총계	105,280,654,327	92,202,422,041	73,852,124,163
자본과부채총계	235,081,616,328	228,679,912,776	177,693,690,923

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
수익(매출액)	49,444,346,501	48,418,622,632	36,181,292,382
매출원가	21,514,915,839	20,301,408,927	15,639,583,423
매출총이익	27,929,430,662	28,117,213,705	20,541,708,959
판매비와관리비	8,087,398,750	6,864,253,568	5,739,086,765
영업이익(손실)	19,842,031,912	21,252,960,137	14,802,622,194
기타이익	394,737,063	441,976,220	344,646,990
기타손실	263,075,192	132,206,890	478,593,973
금융수익	2,948,519,072	5,458,410,331	368,575,654
금융원가	3,159,106,073	99,490,166	115,768,238
종속기업 및 관계기업투자 관련 손익		(9,364,351)	(156,773,930)
법인세비용차감전순이익(손실)	19,763,106,782	26,912,285,281	14,764,708,697
법인세비용	4,224,830,239	5,926,495,784	2,455,721,985
당기순이익(손실)	15,538,276,543	20,985,789,497	12,308,986,712
기타포괄손익	929,507,553	(56,656,658)	(162,085,714)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	929,507,553	(56,656,658)	(162,085,714)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	936,147,965	(516,183,881)	(82,578,563)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(6,640,412)	459,527,223	(79,507,151)
총포괄손익	16,467,784,096	20,929,132,839	12,146,900,998
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,292	1,742	1,695
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,289	1,731	1,688

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
인크로스 주식회사	(단위 : 천원)

(단위: 천원)
구 분	당 기		전기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		79,858,674		69,120,789
전기이월미처분이익잉여금	63,384,250		48,651,183
확정급여제도의 재측정요소	936,147		(516,183)
당기순이익	15,538,277		20,985,789
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(5,157,110)		(5,736,539)
이익준비금	(468,828)		(521,504)
현금배당	(4,688,282)		(5,215,035)
Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금		74,701,564		63,384,250

- 별도 자본변동표

자본변동표
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(3,541,633,158)	(1,075,720,175)	36,466,330,952	69,396,603,234
당기순이익(손실)	0	0	0	0	12,308,986,712	12,308,986,712
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	(79,507,151)	0	(79,507,151)
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(82,578,563)	(82,578,563)
주식선택권	0	0	269,712,949	0	0	269,712,949
주식선택권행사	0	0	187,007,232	0	0	187,007,232
임직원 포상	0	0	0	0	0	0
자기주식 취득	0	0	(7,992,100,250)	0	0	(7,992,100,250)
동일지배 사업결합	0	0	(156,000,000)	0	0	(156,000,000)
연차배당
무상증자
자기주식 처분
2020.12.31 (기말자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(11,233,013,227)	(1,155,227,326)	48,692,739,101	73,852,124,163
2021.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(11,233,013,227)	(1,155,227,326)	48,692,739,101	73,852,124,163
당기순이익(손실)	0	0	0	0	20,985,789,497	20,985,789,497
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	0	0	0	459,527,223	0	459,527,223
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(516,183,881)	(516,183,881)
주식선택권	0	0	364,566,369	0	0	364,566,369
주식선택권행사	0	0	728,569,052	0	0	728,569,052
임직원 포상	0	0	318,583,668	0	0	318,583,668
자기주식 취득	0	0	(3,990,554,050)	0	0	(3,990,554,050)
동일지배 사업결합	0	0	0	0	0	0
연차배당
무상증자
자기주식 처분
2021.12.31 (기말자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(13,811,848,188)	(695,700,103)	69,162,344,717	92,202,422,041
2022.01.01 (기초자본)	4,028,388,500	33,519,237,115	(13,811,848,188)	(695,700,103)	69,162,344,717	92,202,422,041
당기순이익(손실)					15,538,276,543	15,538,276,543
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				(6,640,412)		(6,640,412)
순확정급여부채의 재측정요소					936,147,965	936,147,965
주식선택권			420,994,881			420,994,881
주식선택권행사			114,425,798			114,425,798
임직원 포상			602,982,900			602,982,900
자기주식 취득			(72,916,703)			(72,916,703)
동일지배 사업결합
연차배당					(5,215,035,602)	(5,215,035,602)
무상증자	2,393,222,500	(2,393,222,500)
자기주식 처분			759,996,916			759,996,916
2022.12.31 (기말자본)	6,421,611,000	31,126,014,615	(11,986,364,396)	(702,340,515)	80,421,733,623	105,280,654,327

- 별도 현금흐름표

현금흐름표
제 16 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 15 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 14 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 16 기	제 15 기	제 14 기
영업활동현금흐름	11,264,492,539	9,789,049,656	24,462,103,845
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	14,390,366,553	11,819,105,533	26,558,206,299
이자수취(영업)	800,929,781	336,423,278	328,355,246
배당금수취(영업)	1,373,879,679	1,146,443,775	0
이자지급(영업)	(99,753)	0	0
법인세납부(환급)	(5,300,583,721)	(3,512,922,930)	(2,424,457,700)
투자활동현금흐름	(7,518,086,559)	(11,856,016,819)	(5,898,173,800)
단기금융상품의 처분	6,788,475,000	1,421,000,000	748,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	150,000,000	780,000,000	70,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 처분	0	81,599	33,805,799
무형자산의 처분	0	153,000,000	0
대여금의 감소	784,812,880	774,499,726	580,997,560
임차보증금의 감소	0	0	8,715,600
기타보증금의 감소	0	0	0
단기금융상품의 취득	(10,113,600,000)	(5,659,775,000)	(5,313,000,000)
장기금융상품의 취득	0	(3,300,000,000)	0
당기손익-공정가치금융자산의 취득	0	0	0
종속기업및관계회사투자주식의 취득	(2,770,003,084)	(4,000,000,000)	0
유형자산의 취득	(839,496,475)	(268,955,954)	(1,040,123,000)
무형자산의 취득	(382,950,000)	(59,450,000)	(179,961,309)
대여금의 증가	(1,134,116,880)	(1,542,325,190)	(439,000,000)
임차보증금의 증가	0	(113,415,000)	(116,808,450)
기타보증금의 증가	(1,208,000)	(40,677,000)	(50,800,000)
동일지배 사업결합으로 인한 현금유출	0	0	(200,000,000)
재무활동현금흐름	(5,789,641,946)	66,076,110	(490,048,994)
주식선택권의 행사	111,507,000	744,280,300	155,922,250
기타재무활동 현금유입	79,565,000	0	0
리스부채의 상환	(692,761,641)	(678,204,190)	(645,971,244)
자기주식의 취득	(72,916,703)	0	0
배당금지급	(5,215,035,602)	0	0
현금및현금성자산의 순증가	(2,043,235,966)	(2,000,891,053)	18,073,881,051
기초현금및현금성자산	23,727,748,062	25,728,639,115	7,654,758,064
기말현금및현금성자산	21,684,512,096	23,727,748,062	25,728,639,115

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구자성	1975. 08. 13	-	-	임직원	이사회
김현철	1969. 06. 30	사외이사	-	-	이사회
장재호	1972. 01. 06	사외이사	분리선출	-	이사회
총 3명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구자성	(현)SK스퀘어 전략담당 겸 MD	2021.11 ~ 현재2018.01 ~ 2021.112013.08 ~ 2017.12	SK스퀘어 전략담당 겸 MDSK텔레콤 포트폴리오혁신담당 PLSK플래닛 경영전략그룹 Manager	-
김현철	(현)법무법인 공존 변호사	2017.10 ~ 현재2016.05 ~ 2017.092014.05 ~ 2016.042011.01 ~ 2014.05	법무법인 공존 변호사법무법인 유담 변호사법무법인 상현 변호사법무법인 세민 변호사	-
장재호	(현)정진세림회계법인 파트너 회계사	2016.05 ~ 현재2009.09 ~ 2016.032005.10 ~ 2009.08	정진세림회계법인 회계사이현회계법인 상무이사삼일회계법인 S. Manager	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구자성	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현철	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장재호	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 김현철 후보자

본 후보자는 지난 3년간 인크로스의 사외이사 및 감사위원으로서 경영감독, 회계감독 등의 직무를 성실히 수행하였습니다. 회사 사업 및 경영활동에 대한 이해를 바탕으로 인크로스가 주주 및 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있도록 사외이사 및 감사위원 업무를 신의성실하게 수행할 예정입니다. 또한 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제에 대한 관리 및 감독 업무를 충실히 이행하기 위해 노력할 것입니다.

- 장재호 후보자

본 후보자는 회계 재무 관련 충분한 전문성을 바탕으로 다양한 현안에 대한 의사결정에 참여하여 독립적으로 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것이며, 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 구자성 기타비상무이사 후보자

구자성 기타비상무이사 후보자는 SK플래닛에서 경영전략그룹 Manager를 거쳐 SK텔레콤에서 포트폴리오혁신담당 PL 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 전략담당 겸 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 실무 경험을 토대로 향후 SK 그룹과의 시너지 창출과 관련된 의견 제시 등 회사의 성장과 발전에 지대한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

- 김현철 사외이사 후보자

김현철 사외이사 후보자는 10여년 이상의 변호사 경력과 수많은 회사들의 자문역할을 한 경험과 지식을 토대로 당사의 경영 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 객관적인 시각과 전문 지식을 바탕으로 자문 및 감독 역할을 수행하고 당사의 기업 경영에 많은 기여를 할 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 장재호 사외이사 후보자

장재호 사외이사 후보자는 오랜 기간 회계법인에서 근무한 전문성과 경험 등을 바탕으로당사 이사회의 전문성, 독립성, 투명성에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_구자성 기타비상무이사.jpg 확인서_구자성 기타비상무이사 확인서_김현철 사외이사.jpg 확인서_김현철 사외이사 확인서_장재호_사외이사.jpg 확인서_장재호_사외이사

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장재호	1072. 01. 06	사외이사	분리선출	-	이사회
김현철	1969. 06. 30	사외이사	-	-	이사회
총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장재호	(현)정진세림회계법인 파트너 회계사	2016.05 ~ 현재2009.09 ~ 2016.032005.10 ~ 2009.08	정진세림회계법인 회계사이현회계법인 상무이사삼일회계법인 S. Manager	-
김현철	(현)법무법인 공존 변호사	2017.10 ~ 현재2016.05 ~ 2017.092014.05 ~ 2016.042011.01 ~ 2014.05	법무법인 공존 변호사법무법인 유담 변호사법무법인 상현 변호사법무법인 세민 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장재호	없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현철	없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 장재호 감사위원 후보자

장재호 감사위원 후보자는 현재 정진세림회계법인 파트너 회계사로 재직하고 있으며 회계감사, 경영컨설팅, 세무조사, 조세불복, 조세전략수립 업무 등을 담당하고 있습니다. 회계 전문가로서의 경력을 토대로 전문성을 발휘하여 감사위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사위원으로서 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천합니다.

- 김현철 감사위원 후보자

김현철 감사위원 후보자는 현재 법무법인 공존 변호사로 재직하고 있으며 지난 3년간 당사 감사위원회에 적극 참여하면서 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔으므로 감사위원회의 전문성 강화 및 안정적 운영에 도움이 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 감사위원 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_장재호_감사위원.jpg 확인서_장재호_감사위원 확인서_김현철 감사위원.jpg 확인서_김현철 감사위원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과를 향상하고 임직원의 적극적인 참여를 유도하기 위하여 신규 실장 및 팀장 보직자를 대상으로 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권에 대하여, 부여일 이후로 최초로 소집되는 본 제16기 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명① 2022년 10월 18일 이사회에서 부여된 13차 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김보민	과장	팀장	보통주	5,260주
최성근	부장	팀장	보통주	5,260주
이민기	차장	팀장	보통주	5,260주
총 3명	-	-	-	총 15,780주

② 2023년 3월 16일 이사회에서 부여된 14차 주식매수선택권

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박성순	부장	실장	보통주	5,221주
유소정	과장	팀장	보통주	5,260주
진용학	과장	팀장	보통주	5,260주
총 3명	-	-	-	총 15,741주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요① 2022년 10월 18일 이사회에서 부여된 13차 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 15,780주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 13,798원 행사기간 2025년 10월 18일 ~ 2028년 10월 17일	-
기타 조건의 개요	-	-

② 2023년 3월 16일 이사회에서 부여된 14차 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 15,741주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 18,544원 행사기간 2026년 3월 16일 ~ 2029년 3월 15일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
12,843,222	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	1,284,322주	1,058,532주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.03.05	6명	보통주	31,520주	-	10,520주	21,000주
2021년	2021.10.20	1명	보통주	5,260주	-	-	5,260주
2022년	2022.03.04	10명	보통주	52,560주	-	5,260주	47,300주
2022년	2022.10.18	3명	보통주	15,780주	-	-	15,780주
2023년	2023.03.16	3명	보통주	15,741주	-	-	15,741주
계		23명	-	120,861주	-	15,780주	105,081주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	3억 4천 6백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 2023년 3월 9일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ IR Center ▷ 전자공고)에도 게재하였습니다.2. 또한 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ IR Center ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 정기주주총회(2023. 3. 31) 이전 보고서로 주주총회 이후 변경사항 발생 시 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시를 진행할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2023년 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 보다 많은 주주들이 주주총회 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.