INCON Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 10, 2020

참고서류 3.4 주식회사 인콘 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 08 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 08 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 인콘&cr주 소: 경기도 안양시 동안구 귀인로1, 4층(호계동)&cr전화번호: 031-455-8600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 인콘	기명식 보통주	1,515,182	1.75%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
주식회사&cr골드퍼시픽	최대주주	기명식&cr보통주	16,659,999	19.22	최대주주	-
계		-	16,659,999	19.22	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
전승구	기명식 보통주	10	직원	-
오택경	기명식 보통주	10	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 07월 28일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 08월 13일, &cr (종료일) - 2020년 08월 27일 &cr 제21기 임시주주총회 개시 전까지

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 &cr전자위임장에 관한 사항"을 안내예정임

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주) 씨씨케이	원활한 주주총회를 위한 &cr의결권 확보 대행업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 08월 27 일 오전 9시 &cr (장소) 서울특별시 구로구 디지털로30길28&cr 마리오타워 7층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 장현수&cr (부서 및 직위) 재무팀 부장&cr (연락처) 031-455-8600 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~27. (현행과 같음) <신설> 28. 각호와 관련된 부대사업	제 2 조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~27. (생략) 28. 의류ㆍ잡화 도소매업 29. 각호와 관련된 부대사업	사업 목적 추가
제 6 조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 200원&cr 으로 한다.	제 6 조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원&cr 으로 한다.	주식 (액면) 병합
제 9 조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 &cr 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행&cr 할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 &cr 45,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 &cr 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 3% 이상으로 하여 &cr 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한&cr 다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식&cr 에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔&cr 여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 &cr 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 &cr 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 &cr 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 &cr 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 &cr 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 &cr 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 &cr 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 &cr 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이&cr 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로&cr 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 &cr 발행하는 주식 1주로 한다. ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 &cr 관하여는 제13조를 준용한다.	제9조의2 (이익배당우선주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위&cr 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식&cr 을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 &cr 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율&cr 에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 &cr 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인&cr 것으로 할 수 있다. ④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 &cr 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 &cr 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적&cr 적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시&cr 하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상&cr 증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 &cr 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수&cr 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로&cr 한다. ⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로&cr 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를&cr 정할 수 있다. ⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우&cr 에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것&cr 으로 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 &cr 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 &cr 발행 시 이사회 결의로 정한다. <삭제>	조문&cr수정
<신설>	제9조의3(의결권배제주식) ① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위&cr 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제&cr 되는 주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시&cr 하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상&cr 증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 &cr 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수&cr 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로&cr 한다. ③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식&cr 으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 &cr 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우&cr 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을&cr 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 &cr 것으로 정할 수 있다.	조문&cr신설
<신설>	제9조의4(전환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 &cr 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 &cr 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 &cr 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 &cr 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 &cr 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행&cr 할 수 있다. ④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시&cr 하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 &cr 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류&cr 의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 &cr 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간&cr 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수&cr 있다. ⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 &cr 전환할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 &cr 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 &cr 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의&cr 조정사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 &cr 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 &cr 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. 4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환&cr 할 수 있다. 가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련&cr 된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 &cr 전환을 청구할 수 있다. 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 &cr 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회&cr 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정&cr 사유를 정할 수 있다. 2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내&cr 의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 &cr 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다. ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 &cr 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 &cr 이사회의 결의로 정한다.	조문&cr신설
<신설>	제9조의5(상환주식) ① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 &cr 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 &cr 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시&cr 하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 &cr 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 &cr 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 &cr 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 &cr 한다. ③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환&cr 할 수 있다 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 &cr 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산&cr 금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행&cr 에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 &cr 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발&cr 행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할&cr 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정&cr 하여야 한다. 2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기&cr 타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30&cr 년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단,&cr 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 &cr 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 &cr 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실&cr 을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 &cr 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 &cr 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 &cr 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산&cr 금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행&cr 에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 &cr 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 &cr 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정&cr 할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을&cr 정하여야 한다. 2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장&cr 상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려&cr 하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정&cr 한다. 3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해&cr 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당&cr 시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하&cr 기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방&cr 법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 &cr 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 &cr 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(&cr 다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할&cr 수 있다.	조문&cr신설
제 18 조(전환사채의 발행) ① 당 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지&cr 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우에&cr 는 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. &cr 1. ~3. (현행과 같음) 4. 경영상 필요하거나 긴급한 자금조달 및 기술의&cr 도입이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관에게&cr 전환사채를 발행하는 경우 5. ~6. (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조&cr 　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 &cr 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액&cr 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영&cr 정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, &cr 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액&cr 조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다. ⑤ (현행과 같음) ⑥ (현행과 같음)	제 18 조(전환사채의 발행) ① 당 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지&cr 않는 범위 내에서 다음 각호의 1에 해당하는 경우&cr 에는 이사회 결의로 주주 또는 주주 이외의 자 에게&cr 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~3. (생략) 4. 경영상 필요하거나 긴급한 자금조달 및 기술의&cr 도입이전을 위하여 국내외 법인, 금융기관, &cr 일반투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 5. ~6. (생략) ② (생략) ③ (생략) ④ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조&cr 　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 &cr 전환가액을 조정할 수 있다. 단, 사채발행 액면총액&cr 중 900억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영&cr 정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, &cr 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액&cr 조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다. ⑤ (생략) ⑥ (생략)	조문 수정
<신설>	부 칙 이 정관은 2020년 08월 27일부터 시행한다. 단, 제6조는 효력발생일(2020년 09월 11일)부터 시행한다.