INCLUSIVE Inc.

Registration Form • Dec 9, 2021

 有価証券届出書（組込）_20211209161238

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月９日

【会社名】

INCLUSIVE株式会社

【英訳名】

INCLUSIVE Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　藤田　誠

【本店の所在の場所】

東京都港区南青山五丁目10番２号

【電話番号】

03-6427-2020　（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章

【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目10番２号

【電話番号】

03-6427-2020　（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 51,592,320円 |

（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35341-000 2021-12-09 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20211209161238

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	19,080株	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）については、2021年12月９日（木）開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本第三者割当増資に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	19,080株	51,592,320円	25,796,160円
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	19,080株	51,592,320円	25,796,160円

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 

（２）【募集の条件】

発行価格	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
2,704円	1,352円	１株	2022年１月５日（水）	－	2022年１月５日（水）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
INCLUSIVE株式会社　本社	東京都港区南青山五丁目10番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店	東京都渋谷区宇田川町23番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
51,592,320	2,500,000	49,092,320

（注）１．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用及びその他の書類の作成費用等の合計額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 

（２）【手取金の使途】

具体的な使途	金額（円）	支出予定時期
新規事業領域における事業展開の為のＳａａＳシステム開発	24,592,320	2022年１月～2022年３月
人材採用・研修費	9,000,000	2022年１月～2023年３月
運転資金等	15,500,000	2022年１月～2023年３月

下記「第３. 第三者割当の場合の特記事項」「１．割当予定先の状況」「（３）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、今後もゴルフテック領域及び電子コミック領域において、システム開発を積極的に実施していく方針です。ゴルフテック領域においては、独自のアルゴリズムを基盤とし、ゴルフクラブフィッティングの最適化を支援するSaaSシステムの開発を子会社に発注し、グループ内で行っていくことを想定しております。また、当社グループ間のシナジーを強化していくために、関連会社間の事業を連携させ、推進する人材も強化する必要があります。そこで、当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、上記の内訳に沿ってゴルフテック領域におけるSaaSシステム開発の強化、買収・出資先とのPMIプロジェクトを推進する人材採用及び研修並びに運転資金等の資金として充当する予定です。なお、SaaSシステム開発につきましては今回の手取金を超える支出を想定しておりますが、残額については自己資金を活用することを想定しています。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　新規発行新株予約権証券について

当社は、本有価証券届出書による本第三者割当増資の発行と同時に、2021年12月９日開催の本取締役会において、次の①及び②の各事項について決議しております。

①　マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として、新株予約権証券(第９回新株予約権証券。以下「第９回新株予約権」といいます。)を発行すること

②　マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として新株予約権証券(第10回新株予約権証券。以下「第10回新株予約権」といいます。)を発行すること

第９回新株予約権及び第10回新株予約権の内容は、下記のとおりです。

なお、上記①及び②に関連して、当社は、本有価証券届出書提出日付で、第９回新株予約権及び第10回新株予約権についても関東財務局長に対して有価証券届出書を提出しております。詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。

①　第９回新株予約権証券

発行数	5,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	6,350,400円 （有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に5,400を乗じた金額とします。）
発行価格	第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第９回新株予約権の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から2021年12月15日までの期間のいずれかの日において、算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込期間	2021年12月30日（木）
申込取扱場所	INCLUSIVE株式会社　管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号
払込期日	2021年12月30日（木）
割当日	2021年12月30日（木）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

②　第10回新株予約権証券

発行数	2,300個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,796,300円 （有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,300を乗じた金額とします。）
発行価格	第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円）としますが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で第10回新株予約権の最終的な発行価額を決定する日として当社取締役会が定める2021年12月14日から2021年12月15日までの期間のいずれかの日において、算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込期間	2021年12月30日（木）
申込取扱場所	INCLUSIVE株式会社　管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号
払込期日	2021年12月30日（木）
割当日	2021年12月30日（木）
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷中央支店

２　ロックアップについて

本第三者割当増資に関し、割当予定先は、当社に対して、2021年12月９日付募集株式総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）の締結日以降３年を経過する日までの間は、事前に当社の書面による承諾がある場合を除き、株式の全部または一部の譲渡、担保設定その他一切の移転または処分を直接または間接に行わないこととしています。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要

①　本株式

ａ　市川　雄一郎

氏名	市川　雄一郎
住所	東京都町田市
職業	会社役員

ｂ　小林　琢磨

氏名	小林　琢磨
住所	東京都目黒区
職業	会社役員

ｃ　荒井　健太郎

氏名	荒井　健太郎
住所	神奈川県川崎市高津区
職業	会社役員

ｄ　小禄　卓也

氏名	小禄　卓也
住所	東京都渋谷区
職業	会社役員

(2）提出者と割当予定先との間の関係

ａ　市川　雄一郎

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		当社子会社の株式会社ＯＧＳの代表取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		2021年９月27日付で、市川雄一郎氏との間で株式会社ＯＧＳの全株式である20株の株式譲渡契約を締結しており、当該契約に基づき、2021年10月18日に株式譲渡代金の支払が割当予定先に支払われています。

（注）　提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。

ｂ　小林　琢磨

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの代表取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。

ｃ　荒井　健太郎

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。

ｄ　小禄　卓也

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		当社子会社となる予定の株式会社ナンバーナインの取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の出資関係は、2021年９月30日現在の株主名簿によるものであります。

(3）割当予定先の選定理由

当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter　Asia株式会社。以下「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。かかるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンラインサロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。

今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得することにより当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービスを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。

このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」といいます。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。

また、当社は、№９社の子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、事業の成長に対するコミットメントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。なお、当社は、2021年10月に株式会社OGSを子会社化しましたが、同社の代表取締役である市川雄一郎氏（以下「市川氏」といいます。）とも新規事業となるゴルフテック領域でのSaaSシステムの共同開発も含め、事業成長に対するコミットメントを得るための方策について同様の議論を行っております。その結果、市川氏の事業へのコミットメントを高めるためには市川氏への当社普通株式の割当が望ましいとの結論に至ったことから、本第三者割当増資を行うことにより、市川氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。

№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域（注）へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。

当社は、今後もコア事業領域の強化・獲得及び共創領域への投資を積極的に推し進める方針であり、本第三者割当増資による払込金額を、財務基盤の強化を図るとともに、新規事業領域における事業展開の為のシステム開発、人材採用・研修費等に充当いたします。

（注）NFTとは、Non Fungible Tokenの略で、デジタル上のデータ管理にブロックチェーンを活用することで、改ざんが困難となるようにした仕組みの事です。

(4）割り当てようとする株式の数

市川氏　　11,094株

小林氏　　 3,698株

荒井氏　　 2,144株

小禄氏　　 2,144株

(5）株券等の保有方針

当社は、割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏から、本第三者割当増資により取得する株式について、書面にて中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。当社が市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏との間で本日付で締結した募集株式総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）において、当社との事前協議及び書面による承諾なくして、第三者に対する譲渡、担保設定、その他一切の移転又は処分が出来ないことについて合意しております。

また、当社は割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。

(6）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である市川氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写し、小林氏を名義とする2021年12月７日時点の預金通帳残高の写し、荒井氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写し及び小禄氏を名義とする2021年11月30日時点の預金通帳残高の写しを受領し、通帳残高が払込金額を上回っていることを確認することにより、市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏は払込みに要する資金を確保しているものと判断いたしました。なお、小禄氏においては、本株式発行に係る払込みに要する資金の一部を、親族から借入れていると、口頭ならびに金銭消費貸借契約書にて確認しておりますが、小禄氏は、当該借入れについて、小禄氏の所有する№９社株式を当社に売却することにより取得する売却代金をもって2022年1月前半に返済を行う予定であることを確認しております。

(7）割当予定先の実態

割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏より、反社会的勢力と一切関係がないことについての口頭説明を得るとともに、当社の社内規程に基づき官報情報の確認、新聞記事の検索、裁判記事の閲覧、インターネット検索等を行った結果、市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏が反社会的勢力とは関係が無いことを確認しております。また、割当予定先である市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏その他同人らの関係企業、関係企業役員、関係人物等が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、市川氏、小林氏、荒井氏及び小禄氏については、2021年11月18日付及び2021年11月30日付調査報告書を受領しました。その結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。以上から、当社は、割当予定先について、反社会的勢力と関係がないことを確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。  

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。なお、当社は、本引受契約において、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意しております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」に記載のとおりであります。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠

発行価格につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,704円といたしました。これは、2021年12月９日開催の当社取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況であることから、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。なお、本第三者割当がなされるのと同時に、業績予測の修正並びに第９回及び第10回新株予約権の発行が行われますが、第９回及び第10回新株予約権についていえば、割当予定先が当該新株予約権を行使して取得した株式を市場売却し、当社株価が下落する可能性があり、かかる可能性を踏まえ、第９回及び第10回新株予約権の発行決議後に当社株価が下落する可能性が見込まれます。そのため、当社は、本第三者割当について、第９回及び第10回新株予約権の発行決議との同日開示により、本第三者割当の発行決議時点における発行価格と本第三者割当の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じたとしても、また、業績予測の修正による株式価値の変動を踏まえたとしても、当該乖離は、既存株主の利益を害するものではなく、割当予定先に対して特に有利な金額にて本株式を割り当てるものではないと考えております。

なお、当該発行価格2,704円は、取締役会決議日の前営業日である2021年12月８日の直前１ヶ月間（2021年11月９日から2021年12月８日）における当社株式の終値の平均2,294円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は17.87％、同直前３ヶ月間（2021年９月９日から2021年12月８日）における当社株式の終値の平均1,624円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は66.50％、同直前６ヶ月間（2021年６月９日から2021年12月８日）における当社株式の終値の平均1,354円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は99.70％となります。

当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づくものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。

また、当社は上記発行価格の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。

なお、当社監査役全員（３名、うち３名が社外監査役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。

②　発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方

本第三者割当による本株式発行19,080株（議決権数188個）、2021年12月９日に開示のとおり、第９回及び第10回新株予約権が行使された場合に発行される株式数は770,000株（議決権数は7,700個）、2021年８月10日付で田端信太郎氏（以下「田端氏」という。）に割り当てた当社の普通株式数15,355株（議決権数は153個）は、2021年９月末時点の当社発行済株式総数7,815,054株（2021年８月10日付で田端氏に割り当てた当社の普通株式の数15,355株を減算）に対して、10.29％（2021年９月30日時点の総議決権数78,132個（2021年８月10日付で田端氏に割り当てた当社の普通株式の議決権数153個を減算）に対する議決権数の割合は10.29％）であります。

また、割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。なお、田端氏に対して割り当てた当社普通株式については、田端氏から中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して割り当てる予定である第９回新株予約権証券及び第10回新株予約権証券については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。

今回予定している割当予定先との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範囲であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
藤田　誠	東京都港区	4,610,900	58.90	4,610,900	58.76
堀江　貴文	北海道広尾郡大樹町	545,454	6.97	545,454	6.95
安達　真	東京都港区	218,400	2.79	218,400	2.78
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	189,000	2.41	189,000	2.41
アーキタイプ株式会社	東京都港区麻布十番二丁目８番10号	180,000	2.30	180,000	2.29
株式会社カヤック	神奈川県鎌倉市御成町11番８号	98,100	1.25	98,100	1.25
瀬賀　雅弥	東京都港区	95,000	1.21	95,000	1.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	73,300	0.94	73,300	0.93
大向　一輝	東京都目黒区	53,100	0.68	53,100	0.68
後藤　健太郎	東京都中央区	45,500	0.58	45,500	0.58
計	－	6,108,754	78.03	6,108,754	77.74

（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2021年９月30日現在の株主名簿を基準としております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の総議決権数（78,285個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数(188個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、その判断に変更はなく、また新たに記載する事業等のリスクに関する事項もありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第14期）の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2021年７月２日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2021年６月29日開催の当社第14回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役５名選任の件

取締役として、藤田誠、後藤健太郎、安達真、中嶋淳、柳澤大輔の５氏を選任する。

第２号議案　定款一部変更の件

(1）現行定款第２条（目的）に事業目的を追加する。

(2）現行定款第９条（単元未満株式についての権利）に文言の変更を行う。

第３号議案　取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額及び内容の件

取締役（社外取締役を除く）に対して、年額200,000千円以内の範囲内でストック・オプションを付与する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成数 （個）	反対数 （個）	棄権数 （個）	賛成割合 （％）	決議結果
第１号議案
藤田　誠	18,220	7	0	99.96	可決
後藤　健太郎	18,220	7	0	99.96	可決
安達　真	18,220	7	0	99.96	可決
中嶋　淳	18,220	7	0	99.96	可決
柳澤　大輔	18,220	7	0	99.96	可決
第２号議案	18,224	3	0	99.98	可決
第３号議案	18,214	13	0	99.93	可決

（注）　各議案が可決される要件は以下の通りです。

①　第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

②　第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。

③　第３号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び当日出席の株主のうち議案の賛否等に関して確認できた議決権の集計のみにより決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したためです。

（2021年12月９日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」という。）の普通株式を取得し、№９社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。

また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2021年12月９日現在）

商号	株式会社ナンバーナイン
本店の所在地	東京都品川区西五反田7-22-17　ＴＯＣビル９階28
代表者の氏名	代表取締役　　小林　琢磨
資本金の額	50百万円
純資産の額	46百万円
総資産の額	263百万円
事業の内容	デジタル配信事業、確定申告代行事業　等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2019年８月期	2020年８月期	2021年８月期
売上高	101,250千円	274,664千円	419,486千円
営業利益又は営業損失（▲）	▲63,879千円	281千円	▲8,419千円
経常利益又は経常損失（▲）	▲63,910千円	11,503千円	▲5,223千円
当期純利益又は当期純損失（▲）	▲74,973千円	8,409千円	▲5,809千円

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter　Asia株式会社。以下「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。かかるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンラインサロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。

今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得することにより当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービスを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。

このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」といいます。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。

№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

№９社の普通株式	574百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	1百万円
合計（概算額）	576百万円

２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

名称	株式会社ナンバーナイン
住所	東京都品川区西五反田7-22-17　ＴＯＣビル９階28
代表者の氏名	代表取締役　　小林　琢磨
資本金の額	50百万円
事業の内容	デジタル配信事業、確定申告代行事業　等
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	－個
異動後	2,356個
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－％
異動後	76.0％

(2）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社が№９社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2021年１月１日（予定） 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第14期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月29日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第15期第２四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。