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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20211214150641
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年12月９日
【会社名】
INCLUSIVE株式会社
【英訳名】
INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】
東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】
03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【最寄りの連絡場所】
東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】
03-6427-2020 （代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員ＣＦＯ 本間 紀章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第９回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 6,350,400円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,466,510,400円 |
| （第10回新株予約権証券） | |
| その他の者に対する割当 | 1,796,300円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,151,796,300円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100N18E true false E35341-000 2021-12-09 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20211214150641
| 発行数 | 5,400個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 6,350,400円 |
| 発行価格 | 第９回新株予約権１個当たり1,176円（第９回新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年12月30日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
| 払込期日 | 2021年12月30日（木） |
| 割当日 | 2021年12月30日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第９回新株予約権証券（以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権証券（「２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券） (1）募集の条件」の注記において定義します。）と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日及び2021年12月14日の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、及び株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川区西五反田７丁目22番17号 TOCビル９階28、代表取締役：小林琢磨）の株式取得（以下「本株式取得」といいます。下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ①株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資」に記載しておりますが、詳細は、2021年12月９日付の「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）、並びに当社業績予測の修正も公表されるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における本新株予約権の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は（注）７に記載のとおりです。）。そこで、2021年12月９日に一回目の本新株予約権の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日（下記（注）７．に定義されます。）として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株予約権の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同時に公表するものであります。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価格算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2021年12月９日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円という金額です。
しかしながら、かかる算定結果には、上記のとおり、上記公表による2021年12月９日（発行決議日）以降の株価への影響が考慮されておりません。そこで、2021年12月14日（以下「条件決定日」といいます。）時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、2021年12月９日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれの発行価額といたします。他方、2021年12月９日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第９回新株予約権につき1,176円、第10回新株予約権につき781円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第９回新株予約権１個につき1,176円、第10回新株予約権１個につき781円に据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。従って、本新株予約権１個当たりの発行価額は、第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円を下回って決定されることはありません。
８．下限行使価額の決定方法
下限行使価額は、第９回新株予約権については2021年12月９日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に当たる1,352円といたしました。第９回新株予約権の下限行使価額は、過去の当社普通株式の株価推移を踏まえ、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しております。また、＜第９回新株予約権の概要＞に記載のとおり、一定程度の資金調達の蓋然性の確保をその設定理由に挙げている中、当社の普通株式の株価は昨今ボラティリティが高い傾向にあることを踏まえ、条件決定日における再決定は行わないこととしております。第10回新株予約権については、当初行使価額である5,000円は、将来の株価上昇を見込んで当社が定めたターゲット株価であり、当該水準以上の株価水準における資金調達を企図していることから、下限行使価額を当初行使価額と同額の5,000円といたしました。第10回新株予約権の下限行使価額についても、2021年12月９日以降の当社株価動向に関わらず、当社が本新株予約権の行使に伴う希薄化を許容する下限水準として設定しているため、条件決定日における再決定はありません。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第９回新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（以下、修正条項適用後の第10回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」という。）以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、各修正日の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 当初1,352円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） | |
| ５．第９回新株予約権の上限 | |
| 第９回新株予約権の目的となる株式の総数は540,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は6.90％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第９回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 736,430,400円（但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議により第９回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．第９回新株予約権の目的である株式の総数は540,000株(第９回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「第９回新株予約権割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、第９回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第９回新株予約権者」といい、個別に又は第10回新株予約権者（「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」において定義します。）と総称して「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．行使価額は、当初2,704円とする。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第９回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第９回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第９回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第９回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,466,510,400円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却した場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格 |
| 第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第９回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年１月４日から2024年１月４日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第９回新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第９回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第９回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。第９回新株予約権の発行要項（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「本要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による第９回新株予約権者に対する第９回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して第９回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による第９回新株予約権者に対する第９回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して第９回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、別記「新株予約権の行使期間」に定める第９回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、第９回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、第９回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、「必要なヒトに、必要なコトを。」を企業ビジョンとして、メディア企業、事業会社や個人発信のデジタルフォーメーションと収益化を支援する事業を展開しております。当社グループは、インターネットを通じた情報発信やサービスの展開支援を行っており、主にはメディア企業や事業会社に対するコンサルティングサービスの提供のほか、コンテンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェア、あるいはアドネットワークの運営や、個人の発信者によるコンテンツ課金成果額からのレベニューシェアにより収益を創出しています。また、地方テレビ局との連携、情報サイトの企画・運営をはじめ、多数の地域創生メディア支援・運営の実績を有しており、地方におけるコミュニケーション及び経済の活性化支援に係るサービスを展開しています。
当社グループがそれぞれのサービスを展開する各市場は、引き続き拡大傾向にあります。まず、コンテンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェアにより収益を創出する事業が属するインターネット広告市場は、株式会社電通（本店所在地：東京都港区東新橋１丁目８番１号、代表取締役：五十嵐博）が公表している「2020年 日本の広告費」によれば、2014年度から2020年にかけて年間平均成長率は13.3％と継続して成長を続けており、今後も同様の成長が見込まれます。デジタル上での対消費者コミュニケーションが求められる領域全般、あるいは事業会社におけるプロモーション活動等のデジタル化ニーズの拡大に伴い、当社グループのサービス提供機会も今後拡大していくことが想定されます。
また、当社グループが中期的な経営戦略として現在展開を強化している個人の発信者によるコンテンツ課金成果額からのレベニューシェアにより収益を創出する事業や、インターネット上のコンテンツの閲覧に伴う課金成果額からのレベニューシェアにより収益を創出する事業に代表される個人課金領域については、スマートフォンを通したインターネットへのアクセスが普及し、またインターネット上での個人の情報発信コストが低減したことで、インターネット上でのコンテンツ流通市場は継続的に拡大しております。2020年２月に経済産業省が取りまとめた「コンテンツの世界市場・日本市場の概要」によると、インターネット上における電子書籍、雑誌等をはじめとしたコンテンツ出版市場は、2020年には5,850億円程度と想定されており、今後３年間で6,400億円を超える規模へと成長が見込まれております（出典：商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」）。特に、当社グループが株式会社ナンバーナインの子会社化により新規に参入を行うこととした、コンテンツ流通市場のうち、電子コミック市場については、2020年時点で3,420億円規模の市場となっており、過去６年間にわたり年平均成長率が24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、今後もマンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待でき、それに伴い、インターネット上のコンテンツの閲覧に伴う課金成果額も増加が見込まれることから、コンテンツの閲覧に伴うレベニューシェアも増加することが予想されます。
更に、当社は、今後の成長領域として宇宙ソリューション領域への投資に着手しております。2021年11月には、社内で新規事業の実行可能性、採算性などに関する調査を開始し、宇宙データの利活用余地について検討を行うチームを立ち上げました。経済産業省が推進する、政府衛星データープラットフォーム「Tellus」との連携や、経済産業省が実施する「SERVISプロジェクト」における地域課題解決のための提案の募集に、北海道大樹町と共同で応募するなど、衛星データ利活用事業を開始しています。同事業領域は、文部科学省「革新的将来宇宙輸送システム実現に向けたロードマップ検討会（第４回）」が参照しているデータによると、現在40兆円程度の宇宙産業の規模は、2040年には波及効果も含め160兆円規模の市場となることが想定されています。宇宙空間の活用が進むことによって、観測データの取得や情報通信環境の向上のほか、宇宙空間を活用した事業機会の更なる拡大が期待されます。当社グループは、今後宇宙市場にも積極的に投資を展開し、宇宙関連領域で事業を展開する各社との連携関係を構築し当社独自の人工衛星の打ち上げや運用ソリューションを企画及び展開していく方針です。
加えて、当社が着手する地方におけるコミュニケーション及び経済の活性化支援に係るサービスを展開する地域事業領域については、これまで潤沢な先行投資を行えない地域メディアにおいても、ウェブサイトの立ち上げ、広告による収益化をスムーズに行うことができるデジタルコミュニケーション基盤の展開を推進していくことで、地域メディアにおける広告による収益の増加を見込んでおります。
各市場の成長が引き続き見込まれる中、今期当社グループでは新規事業領域への出資やアライアンスを積極的に実施しています。
まず、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社（本店所在地：石川県金沢市森山一丁目２番１号、代表取締役：河村征治、後藤健太郎）を合弁会社として設立し、メディアECソリューションの研究開発を実施してまいります。また、当社は、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサービス等を展開するHRテック企業である株式会社manebi（本店所在地：東京都千代田区一ツ橋二丁目４番３号 光文恒産ビル10階、代表取締役：田島智也）に出資し、デジタル上の情報発信の支援やメディア運営に係るノウハウの提供、ウェブマーケティングに係る教育コンテンツの制作を行っていくことで、メディア領域のリテラシー向上に貢献してまいります。さらに、事業会社のデジタルフォーメーションと収益化支援の一環として、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGS（本社所在地：東京都世田谷区桜３丁目24番１号、代表取締役：市川雄一）の全株式を取得し、ゴルフ関連のデジタルフォーメーションの推進支援を行っていく方針です。
個人課金ビジネス領域については、2021年７月にNewsletter Asia株式会社（本店所在地：東京都港区南青山５丁目10番２号 第２九曜ビル３F、代表取締役：藤田誠）がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受け、当社グループが今期注力していく同領域を強化していくための施策の一つとして、「クリエイターエコノミー構想」のもと、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまいります。また、同領域において、既存のメルマガ事業の展開に加え、独自ニュースレタープラットフォームである『WISS』や『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。
更に、北海道スペースポートの運営の担うSPACE COTAN株式会社（本店所在地：北海道広尾郡大樹町字芽武183番地１、代表取締役：小田切義憲）への出資や、インターステラテクノロジズ株式会社（本店所在地：北海道広尾郡大樹町字芽武690番地４、代表取締役：稲川貴大）との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に対する投資も強化しています。
加えて、地域事業領域についても、2021年７月に北海道放送株式会社（本店所在地：札幌市中央区北１条西５丁目２、代表取締役：勝田直樹）の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援や、2021年９月にはスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社スポーツネーション（本店所在地：東京都豊島区南大塚２丁目25番15号 South新大塚ビル12F、代表取締役：三木智弘）に出資し、地域企業との連携を強化するなど、引き続き地域事業領域に係るサービスを展開してまいります。
今年度下期については、中期経営計画の実現に向け、市場拡大が見込まれ、かつ、当社のノウハウや事業資産とのシナジーが期待できる領域として、電子コミック領域に対する投資と宇宙関連領域に対する投資を強化しております。その中で、電子コミック領域においては、既に市場が確立されつつある状況にあることから、既存プレイヤーとの資本関係を構築することで、スピード感を持った参入が必要であると考えました。そして、潜在的な買収機会を精査する中で、株式会社ナンバーナインの株式取得と子会社化の機会を検討するにいたりました。また、宇宙関連領域においては、市場形成の黎明期にあることから、実行可能性のある様々な事業について機動的に展開していくことが求められます。この観点から、宇宙関連領域における事業の展開方法については、自社のみで行うだけでなく、同領域で事業を展開する他社に対し投資を行い、他社と連携するなど、幅広い手法を活用することが重要となります。
これらの検討に基づき、今後とも成長領域における事業展開を継続して実施し、また、更に加速化していくためには、投資資金を確保するだけでなく、自己資本を拡充し財務健全性の確保を行っていくことが当社のニーズに合致していると判断いたしました。その中で、最低限必要な資本をある程度株価水準に影響されず確保できる一方で、急激な希薄化を抑制し、既存株主の利益に配慮しつつ資金調達を行うことと、将来的な株価上昇時には、機動的に資金調達を行い更なる投資への準備資金を確保することができる、本新株予約権による資金調達を実施することといたしました。今回調達する資金に関しては、上記のとおりの検討に基づき、株式会社ナンバーナインの株式取得や宇宙関連事業への投資資金として充当するとともに、将来的な買収・資本提携の準備資金として充当する予定です。資金使途の詳細につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。
(2）資金調達の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途及び各支出予定時期を鑑み、資金調達の蓋然性及び当社が希薄化を許容する株価水準を踏まえて、商品性が異なる２種類の新株予約権を発行することといたしました。第９回新株予約権は現時点の当社株価水準の50％にあたる1,352円とし、当初から行使価額修正条項が適用されるスキームとすることで、第10回新株予約権対比で資金調達の蓋然性を高めた商品性となっております。第10回新株予約権については現時点の当社株価水準より高い水準に設定した当初行使価額を上回って株価が推移しない限り希薄化が発生しない、行使価額上方修正型の新株予約権となっており、ターゲット株価として設定した5,000円以上での資金調達を企図しております。当社は、現時点の当社事業計画に沿った当社の中長期的な事業成長及びそれに伴う企業価値と株主価値の向上を目指すとともに、当該企業価値と株主価値の向上に伴い新株予約権が行使された結果として調達した資金により、更なる成長を実現することを企図しております。
＜第９回新株予約権の概要＞
第９回新株予約権については、当社があらかじめ設定した下限行使価額である1,352円よりも低い水準における希薄化を防ぎつつ、当該水準よりも高い株価水準においては速やかに行使が行われることにより、一定程度の資金調達の蓋然性を確保することを企図した設計としております。第９回新株予約権は当初より行使価額修正条項が適用され、行使価額が行使請求の都度変動する一方で、下限行使価額が2021年12月８日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％にあたる1,352円に設定されており、当該水準よりも低い水準で第９回新株予約権が行使されることはありません。
＜第10回新株予約権の概要＞
第10回新株予約権については、将来の株価上昇を見込んでターゲット株価を定め、現時点の当社株価よりも84.9％高い5,000円を行使価額に設定しております。第10回新株予約権の行使価額は、当初固定ですが、株価上昇に伴う調達資金増額及び当初行使価額より高い株価で調達を行うことによる希薄化の縮小の余地を確保することを目的として、行使価額修正選択権を付帯しております。当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、第10回新株予約権の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用されることとなります。行使価額が修正される場合の下限行使価額は、当初行使価額と同水準の5,000円に設定しているため、当該当初行使価額よりも低い株価で第10回新株予約権が行使されることはありません。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、第10回新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 希薄化を許容しない株価水準の明確な設定
第９回新株予約権の下限行使価額は1,352円、第10回新株予約権の下限行使価額は5,000円に設定されており、それぞれ設定された下限行使価額よりも低い株価で希薄化が生じる可能性を排除することができます。
② 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、第10回新株予約権は当社のターゲット株価を設定した新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
③ 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される770,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
④ 取得条項
本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
⑤ 不行使期間
本新株予約権について、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先との間で締結する本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計２回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。各不行使期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、上記④の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑦ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
第９回新株予約権は当初より行使価額修正条項の適用を受けるため、株価上昇時には当社の調達資金は当該上昇に応じて増額されることとなります。第10回新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地を確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。第９回新株予約権の下限行使価額は1,352円、第10回新株予約権の下限行使価額は5,000円に設定されており、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年12月８日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（1,352円）を下回った場合、
（ⅱ）いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年12月８日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の本株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高の30％（461,556株）を下回った場合、又は
（ⅲ）取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また、当社は、割当予定先に対して、インセンティブを付与することを目的として本新株予約権を割り当てるものではなく、割当予定先は、純投資目的で当社普通株式を保有するものであることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権
第10回新株予約権は、当初行使価額は5,000円に固定されておりますが、行使価額修正選択権を付帯しており、当社取締役会決議により行使価額修正条項を適用することが可能となります。行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達や、当初行使価額より高い株価で調達を行うことによる希薄化の縮小を見込むことはできません。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 社債又は借入による資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
第９回新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が第９回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 発行数 | 2,300個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,796,300円 |
| 発行価格 | 第10回新株予約権１個当たり781円（第10回新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年12月30日（木） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | INCLUSIVE株式会社 管理部 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
| 払込期日 | 2021年12月30日（木） |
| 割当日 | 2021年12月30日（木） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
（注）１．INCLUSIVE株式会社第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権証券と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2021年12月９日及び2021年12月14日の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）６．本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおりです。
７．本新株予約権の発行価額の決定方法
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）７．本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおりです。
８．下限行使価額の決定方法
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (1）募集の条件 （注）８．下限行使価額の決定方法」に記載のとおりです。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 第10回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができる（以下「行使価額修正選択権」といいます。）。かかる決定がなされた場合、第10回新株予約権の発行要項第10項に基づく行使価額の修正が適用されることとなる。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第10回新株予約権者」といい、個別に又は第９回新株予約権者と総称して「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。（行使価額修正選択権を付帯した意図については、「＜第10回新株予約権の概要＞」をご参照。） | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 当初5,000円（（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。） | |
| ５．第10回新株予約権の上限 | |
| 第10回新株予約権の目的となる株式の総数は230,000株(2021年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数7,830,409株に対する割合は2.94％（小数点以下第三位を四捨五入）)、第10回新株予約権割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| ６．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項記載の行使価額の下限価額行使にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 1,151,796,300円（但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．第10回新株予約権には、当社取締役会の決議により第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．第10回新株予約権の目的である株式の総数は230,000株(第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「第10回新株予約権割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 |
| ２．当社が当社普通株式の株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．第10回新株予約権の行使に際して出資される行使価額は、当初5,000円とする。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は5,000円（但し、第４項の規定に準じて調整を受ける。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、第10回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,151,796,300円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格 |
| 第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年１月４日から2024年１月４日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．第10回新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第10回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第10回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。第10回新株予約権の発行要項（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）」において「本要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による第10回新株予約権者に対する第10回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| (2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による第10回新株予約権者に対する第10回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| (3）当社は、別記「新株予約権の行使の条件」に定める第10回新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、第10回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （会社法第236条第１項第６号における）該当事項はありません。但し、本買取契約において、第10回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意します。第10回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 2,618,306,700 | 4,500,000 | 2,613,806,700 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,146,700円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,610,160,000円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。
上記差引手取概算額2,613百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資 | 674 | 2022年１月～2022年３月 |
| ② ファンド設立を含む宇宙関連領域への事業投資、出資資金 | 450 | 2022年１月～2022年12月 |
| ③ 将来的な買収、資本提携機会に向けた待機資金 | 1,489 | 2022年１月～2023年12月 |
| 合計 | 2,613 | － |
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
３．前回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2021年８月10日付で、下記表のとおり第三者割当増資による株式を発行いたしました。下記表にあるように、調達額13,999千円について、2022年３月期に全額を充当予定です。
第三者割当増資による株式の発行
| 払込期日 | 2021年８月10日 |
| 調達資金の額 | 13,999千円（差引手取概算額） |
| 発行価額 | １株につき1,042円 |
| 募集時における発行済株式数 | 7,813,554株 |
| 当該募集による発行株式数 | 15,355株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 7,828,909株 |
| 割当先 | 田端信太郎 |
| 発行時における当初の資金使途 | 財務基盤の拡充及び中長期的な成長戦略の一つとして掲げる新規事業領域における事業展開のための研究開発、人材採用・研修費等として13,999千円 |
| 発行時における支出予定時期 | 2022年３月期 |
| 現時点における充当状況 | 2022年３月期に全額を充当する予定であります。 |
４．前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況
当社は、2021年３月３日付で、下記表のとおり第三者割当増資による株式を発行いたしました。下記表にあるように、調達額194,999千円について、2021年３月期に全額充当済です。
第三者割当増資による株式の発行
| 払込期日 | 2021年３月３日 |
| 調達資金の額 | 194,999千円（差引手取概算額） |
| 発行価額 | １株につき1,100円 |
| 募集時における発行済株式数 | 2,420,400株 |
| 当該募集による発行株式数 | 181,818株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 2,602,218株 |
| 割当先 | 堀江貴文 |
| 発行時における当初の資金使途 | 有価証券の取得として194,999千円 |
| 発行時における支出予定時期 | 2021年３月期 |
| 現時点における充当状況 | 2021年３月期に全額を充当しております。 |
① 株式会社ナンバーナインの株式取得及び増資
当社は、成長戦略の一環として株式会社ナンバーナインの株式を取得することで、電子コミック市場へと参入することを決定いたしました。2021年12月９（同日）日に開示のとおり、株式会社ナンバーナインの発行済株式数の76%にあたる2,356株を、574百万円で取得することに合意しております。また、株式会社ナンバーナインへの出資後に、同社の成長戦略上、新たな資金の調達が必要であることから、100百万円程度の増資を行うことを予定しております。当該増資による資金は、ウェブトゥーン領域での事業展開を加速するための人員強化の資金として充当する予定です。今回の資金調達により、総支出額のうち674百万円を充当する予定であり、これらの資金の支出は2022年１月から３月を予定しています。本新株予約権の行使により資金調達ができない場合、当社は自己資金で株式会社ナンバーナインの株式取得を行います。その後、本新株予約権の行使により得た資金を、減少した自己資金の補填に充当する予定です。
| 名称 | 株式会社ナンバーナイン | ||
| 所在地 | 東京都品川区西五反田7-22-17 ＴＯＣビル９階28 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小林 琢磨 | ||
| 事業内容 | デジタル配信事業、確定申告代行事業他 | ||
| 資本金 | 50,000千円 | ||
| 設立年月日 | 2016年11月29日 | ||
| 大株主及び持株比率 | 小林 琢磨 38.7% フィールズ株式会社 24.2％ その他経営陣３名 9.5% その他投資家９名 27.6％ |
||
| 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 |
| 純資産 | 23,550千円 | 31,959千円 | 46,158千円 |
| 総資産 | 97,626千円 | 157,894千円 | 263,858千円 |
| １株当たり純資産 | 7,803円 | 10,590円 | 14,890円 |
| 売上高 | 101,250千円 | 274,664千円 | 419,486千円 |
| 営業利益 | ▲63,879千円 | 281千円 | ▲8,419千円 |
| 経常利益 | ▲63,910千円 | 11,503千円 | ▲5,223千円 |
| 当期純利益 | ▲74,973千円 | 8,409千円 | ▲5,809千円 |
| １株当たり当期純利益 | ▲24,842円 | 2,786円 | ▲1,874円 |
| １株当たり配当金 | 0.0円 | 0.0円 | 0.0円 |
② ファンド設立を含む宇宙関連領域への事業投資、出資資金
中長期的な成長市場として、当社は宇宙関連領域への投資とソリューションの開発を行ってまいります。当該領域においては、既に開示のとおり宇宙投資ファンドの設立や宇宙関連ベンチャー企業への投資、また、宇宙空間を活用した事業開発と展開を行ってまいります。宇宙関連ソリューションについては、衛星から得られるデータを活用した農林水産業の支援領域から展開することを想定しております。宇宙関連ソリューションの展開戦略の概要につきましては、2021年11月15日に開示を行った、『2022年３月期 第二四半期決算補足資料』22ページをご参照ください。当事業領域については、適切な投資先が見つからないリスクや、先行投資が多くなるリスクなどが想定されますが、前者のリスクについては当社グループの社内外のネットワークや、既存出資先のネットワークを活用した情報収集と投資活動を行うことで、また、後者のリスクについては宇宙関連ソリューションの投資についても他の投資同様、当社内規程に基づき一定以上の投資については取締役会で都度審議を行い決定するなど、当社既存のガバナンスを適用することで対応していく方針です。本領域については、今回の資金調達により、2022年１月より2022年12月の間に宇宙関連領域での専門人材の採用及びチームの立上げ並びに新規の宇宙関連ソリューションの企画及び宇宙衛星から得られるデータの利活用法に関するPoCの実施に50百万円を充当し、宇宙関連企業への投資及びファンドの設立に係る費用として400百万円を充当する予定です。なお、現在具体的に検討している投資対象はございません。
③ 将来的な買収、資本提携機会に向けた待機資金
当社の企業価値向上に向けて、更なる投資を行うことが必要であると当社は考えております。当社は、特に既存事業であるメディアマネジメントサービスや広告・PR領域、あるいは個人課金領域における投資活動を強化しており、これらの領域に対する投資を行うことで既存事業とのシナジー効果を最大化していくことが出来る投資活動を今後とも積極的に展開してまいります。当社は、2022年以降も大型案件も含め、積極的に投資活動を展開することを踏まえると、2021年の投資実績を踏まえた資金を確保しておく必要があります。投資実行に際しては十分な資金・資本余力を維持していることが前提となりますが、その時期の市場環境や当社の株価水準によっては、必要な資金の調達が実施できない状況も想定されます。したがって、将来的な買収、資本提携機会に向けた施策の待機資金として、2022年１月から2023年12月にかけて、1,489百万円を充当する予定です。現時点において具体的な案件はございませんが、当社の2021年実績に基づくと、数千万円から数億円規模の案件を、年間数件程度検討を主に行うことを想定しています。今後投資案件が決定された場合は、適時適切に開示を行ってまいります。
なお、買収や出資交渉の進捗によっては、確保した資金がすべて充当されないことも考えられます。その場合、前出の投資期間終了後も引き続き投資の検討を継続し、事業環境の変化等も考慮しながら未充当額を活用していく予定ですが、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
該当事項はありません。
１ 新規発行新株予約権証券について
当社は、本新株予約権の発行と同時に、2021年12月９日開催の当社取締役会において、次の①から②までの各事項について決議しております。
① 第三者割当による本新株式の発行を行うこと
①に関連して、本第三者割当について本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に対して有価証券届出書を提出しております。詳細については、本有価証券届出書提出日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。
| (1）払込期日 | 2021年１月５日 |
| (2）発行する新株式の種類及び数 | 当社普通株式19,080株 |
| (3）発行価額 | １株につき2,704円 |
| (4）調達資金の額 | 51,592,320円 |
| (5）募集又は割当て方法 | 第三者割当の方法により、以下のとおり当社普通株式を割り当てます。 市川 雄一郎氏：11,094株 小林 琢磨氏：3,698株 荒井 健太郎氏：2,144株 小禄 卓也氏：2,144株 |
| (6）その他 | 本新株式の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。 |
② 株式会社ナンバーナインの株式を取得すること
２ ロックアップについて
本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。）、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。
(1）割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne） CEO S.グリーン（S. Green） |
| 資本金 | 8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2021年10月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号、日本における代表者:渡邊琢二）から提案を受けました。複数の証券会社及び投資家からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力及びこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(4）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、770,000株（第９回新株予約権540,000株及び第10回新株予約権230,000株）です。
(5）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2021年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱UFJ銀行2021年３月31日時点仲値））であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要する資金（8,146,700円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（2,610,160,000円）について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
割当予定先は、当社との間で締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る権利行使等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達の概要及び選択理由募集の概要 ※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株予約権が発行されるのと同時に、本株式取得も公表されており、また、本新株予約権の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、2021年12月９日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と本日（2021年12月14日）を条件決定日とし、本日（条件決定日）時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定することとし、条件決定日において、下記の通りの検討の結果、最終的な本新株予約権１個当たりの発行価額を、第９回新株予約権については652円、第10回新株予約権については412円と決定いたしました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円と決定いたしました。
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（発行決議日時点：2021年12月８日、条件決定日時点：2021年12月13日）における当社株式の株価（発行決議日時点：2,704円、条件決定日時点：1,478円）、ボラティリティ（発行決議日時点：166％、条件決定日時点：167％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（▲0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点における評価額（第９回新株予約権：1,176円、第10回新株予約権：781円）を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金1,176円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金781円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、本日（条件決定日）時点の評価額は、第９回新株予約権については652円、第10回新株予約権については412円と算定され、当社はこれを参考に、割当予定先との間での協議の上で、本日（条件決定日）時点の本新株予約権の１個の払込金額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金652円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金412円としました。その上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの発行価額を第９回新株予約権については1,176円、第10回新株予約権については781円と決定しました。なお、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とし、第10回新株予約権は、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相当する額である5,000円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。なお、第10回新株予約権の当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において最終的に行い、当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は770,000株（当該株式に係る議決権数は7,700個）、2021年12月９日に開示のとおり、本第三者割当により発行される本新株式の数は19,080株（当該株式に係る議決権数は188個）、2021年８月10日付で田端信太郎氏に割り当てた当社の普通株式の数は15,355株（当該株式に係る議決権数は153個）であり、2021年９月30日現在における当社の発行済株式総数7,815,054株（当該株式に係る議決権数は78,132個）（2021年８月10日付で田端信太郎氏に割り当てた当社の普通株式の数は15,355株（当該株式に係る議決権数は153個）を減算）を分母とする希薄化率は10.29％（議決権数に係る希薄化率は10.29％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数770,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は423,376株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は705,569株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は1,509,205株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は1,571株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.37％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能であり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
該当事項はありません。
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大770,000株(議決権7,700個)ですが、新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 藤田 誠 | 東京都港区 | 4,610,900 | 58.90 | 4,610,900 | 53.62 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia | - | - | 770,000 | 8.96 |
| 堀江 貴文 | 北海道広尾郡大樹町 | 545,454 | 6.97 | 545,454 | 6.34 |
| 安達 真 | 東京都港区 | 218,400 | 2.79 | 218,400 | 2.54 |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 189,000 | 2.41 | 189,000 | 2.20 |
| アーキタイプ株式会社 | 東京都港区麻布十番二丁目８番10号 | 180,000 | 2.30 | 180,000 | 2.09 |
| 株式会社カヤック | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 | 98,100 | 1.25 | 98,100 | 1.14 |
| 瀬賀 雅弥 | 東京都港区 | 95,000 | 1.21 | 95,000 | 1.10 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
73,300 | 0.94 | 73,300 | 0.85 |
| 大向 一輝 | 東京都目黒区 | 53,100 | 0.68 | 53,100 | 0.62 |
| 計 | － | 6,063,254 | 77.45 | 6,833,254 | 79.47 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日時点の総議決権数（78,285個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（7,700個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
５．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月９日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第44期）の提出日（2021年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（［2021年12月９日］）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2021年７月２日提出の臨時報告書）
１．提出理由
2021年６月29日開催の当社第14回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、藤田誠、後藤健太郎、安達真、中嶋淳、柳澤大輔の５氏を選任する。
第２号議案 定款一部変更の件
(1）現行定款第２条（目的）に事業目的を追加する。
(2）現行定款第９条（単元未満株式についての権利）に文言の変更を行う。
第３号議案 取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額及び内容の件
取締役（社外取締役を除く）に対して、年額200,000千円以内の範囲内でストック・オプションを付与する。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
賛成割合 （％） |
決議結果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 藤田 誠 | 18,220 | 7 | 0 | 99.96 | 可決 |
| 後藤 健太郎 | 18,220 | 7 | 0 | 99.96 | 可決 |
| 安達 真 | 18,220 | 7 | 0 | 99.96 | 可決 |
| 中嶋 淳 | 18,220 | 7 | 0 | 99.96 | 可決 |
| 柳澤 大輔 | 18,220 | 7 | 0 | 99.96 | 可決 |
| 第２号議案 | 18,224 | 3 | 0 | 99.98 | 可決 |
| 第３号議案 | 18,214 | 13 | 0 | 99.93 | 可決 |
（注） 各議案が可決される要件は以下のとおりです。
① 第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
② 第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
③ 第３号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
事前行使分及び当日出席の株主のうち議案の賛否等に関して確認できた議決権の集計のみにより決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したためです。
（2021年12月９日提出の臨時報告書）
１．提出理由
当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」という。）の普通株式を取得し、№９社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得対象会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2021年12月９日現在）
| 商号 | 株式会社ナンバーナイン |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田7-22-17 ＴＯＣビル９階28 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 琢磨 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 46百万円 |
| 総資産の額 | 263百万円 |
| 事業の内容 | デジタル配信事業、確定申告代行事業 等 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年８月期 | 2020年８月期 | 2021年８月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 101,250千円 | 274,664千円 | 419,486千円 |
| 営業利益又は営業損失（▲） | ▲63,879千円 | 281千円 | ▲8,419千円 |
| 経常利益又は経常損失（▲） | ▲63,910千円 | 11,503千円 | ▲5,223千円 |
| 当期純利益又は当期純損失（▲） | ▲74,973千円 | 8,409千円 | ▲5,809千円 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するために、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定めております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」の活動及び「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域に進出することを目的として、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter Asia株式会社。以下「ニュースレターアジア」といいます。）の全株式を取得いたしました。2021年５月14日に開示いたしました今期の見通しのとおり、当社は、「２.新規事業領域」である個人課金ビジネス領域については、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進してまいります。かかるクリエイターエコノミー構想の第一弾として、2021年７月１日にSNSと連動したニュースレターサービス「WISS」をローンチし、第二弾として、2021年７月にニュースレターアジアが株式会社田端大学校よりオンラインサロン「田端大学」の事業を譲り受けることにより、オンラインサロン分野へ進出いたしました。
今後は、2021年11月15日に開示したとおり、「クリエイターエコノミー構想」実現のために、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していく方針です。発行済普通株式の76％を取得することにより当社の子会社とすることを予定している株式会社ナンバーナイン（以下「№９社」といいます。）がサービスを展開する電子コミック市場については、2020年時点での市場規模が3,420億円、過去６年間の年平均成長率が24％となり（出典：公益社団法人全国出版協会出版科学研究所『コミック市場長期推移』）、マンガ市場のデジタル化が継続する中で、中長期的に高い成長性が期待できます。これらの領域に対してスピード感をもって展開を実施していくため、非連続成長機会への投資も引き続き積極的に行っていく方針です。
このように、新規領域への展開施策については、当社内で継続的にフィジビリティスタディと投資機会の検討を行っております。その中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある№９社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。No.９社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。本件の検討に際しては、当社から№９社経営陣へコンタクトを取り、2021年９月以降、事業展開に関するディスカッションを行う機会を複数回持ちました。かかるディスカッションを行う中で、当社は、№９社の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下、「荒井氏」といいます。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。
№９社が展開する事業は、№９社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№９社の子会社化後、当社は、№９社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、No.９社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| №９社の普通株式 | 574百万円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 1百万円 |
| 合計（概算額） | 576百万円 |
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 株式会社ナンバーナイン | |
| 住所 | 東京都品川区西五反田7-22-17 ＴＯＣビル９階28 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 琢磨 | |
| 資本金の額 | 50百万円 | |
| 事業の内容 | デジタル配信事業、確定申告代行事業 等 | |
| 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数 | 異動前 | －個 |
| 異動後 | 2,356個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | －％ |
| 異動後 | 76.0％ |
(2）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が№９社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年１月１日（予定）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書及びその添付書類 | 事業年度 （第14期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書及びその添付書類 | 事業年度 （第15期第２四半期） |
自 2021年７月１日 至 2020年９月30日 |
2021年11月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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