INCLUSIVE Inc.

Quarterly Report • Jun 30, 2025

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（2025年６月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月13日
【四半期会計期間】	第17期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長　正田　聡
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部長　正田　聡
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2024-03-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 3 true S100S9VX true false E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2023-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35341-000 2023-07-01 2023-09-30 E35341-000 2022-07-01 2022-09-30 E35341-000 2023-09-30 E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 E35341-000 2022-09-30 E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 E35341-000 2023-03-31 E35341-000 2022-04-01 2023-03-31 E35341-000 2022-03-31 E35341-000 2023-11-13 E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35341-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:MediaAndContentsReportableSegmentsMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:PlanningAndProduceReportableSegmentsMember E35341-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:MealReportableSegmentsMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:MediaAndContentsReportableSegmentsMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:PlanningAndProduceReportableSegmentsMember E35341-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E35341-000:MealReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期

第２四半期連結

累計期間 | 第17期

第２四半期連結

累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自2022年４月１日

至2022年９月30日 | 自2023年４月１日

至2023年９月30日 | 自2022年４月１日

至2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,851,529 | 2,552,238 | 4,804,631 |
| 経常損失（△） | （千円） | △206,364 | △169,364 | △347,259 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △217,787 | △125,881 | △871,220 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △250,623 | △146,809 | △911,915 |
| 純資産額 | （千円） | 3,701,509 | 2,946,683 | 3,071,855 |
| 総資産額 | （千円） | 6,196,037 | 5,299,977 | 5,513,964 |
| １株当たり四半期

（当期）純損失（△） | （円） | △22.70 | △12.61 | △89.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 49.5 | 43.8 | 44.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 9,163 | △126,468 | 48,446 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △763,047 | △25,759 | △579,829 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 1,233,675 | △70,979 | 1,070,823 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,718,443 | 1,557,459 | 1,783,236 |

回次		第16期 第２四半期連結 会計期間	第17期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2022年７月１日 至2022年９月30日	自2023年７月１日 至2023年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△15.31	△8.41

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、また、前第１四半期連結会計期間において株式会社オレンジ及びその子会社の株式を取得し、取得時点では企業結合に係る暫定的な処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間において暫定的な会計処理の確定を行ったことから、前連結会計年度の関連する金額については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、メディア＆コンテンツ事業において、連結子会社である株式会社ナンバーナインが、株式会社Jコミックテラスの株式を取得し、また、企画＆プロデュース事業において、Feu株式会社を新たに設立したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績

① 財政状態の状況

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,498,676千円（前連結会計年度末比128,206千円減）となりました。これは主に、売掛金及び契約資産が157,703千円増加した一方、現金及び預金が224,776千円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は2,801,206千円（前連結会計年度末比85,591千円減）となりました。これは主に、のれんが53,782千円、その他無形固定資産が41,004千円減少したことなどによるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,182,531千円（前連結会計年度末比41,891千円減）となりました。これは主に、短期借入金が15,000千円、１年以内返済予定の長期借入金が40,515千円、未払法人税等が44,435千円減少した一方、買掛金が94,086千円増加したことなどによるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は1,170,762千円（前連結会計年度末比46,923千円減）となりました。これは主に、長期借入金が20,057千円、その他固定負債が24,483千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は2,946,683千円（前連結会計年度末比125,171千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が125,881千円減少したことなどによるものであります。

② 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、コロナの感染収束を受けてサービス消費およびインバウンド消費が回復したことにより、緩やかながら回復基調にあります。一方で、物価高のマイナスの影響や、世界的な金融引締め等が続く中で、海外景気の下振れ懸念がわが国経済を下押しするリスクとなっており不透明な状況が継続しています。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、全体的には過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。

当社グループでは、事業セグメントをメディア＆コンテンツ事業、企画＆プロデュース事業、食関連事業、その他事業の４セグメントとして定め、それぞれのセグメントにおいて積極的な事業展開を行っております。メディア＆コンテンツ事業については、メディア社との連携強化や、オウンドメディア運営支援、クロスメディア展開に重点的に取り組んでまいります。企画＆プロデュース事業については、企業が提供すべきサービスや事業のあり方など、川上のコンサルティング領域からクライアントに関与し、オウンドメディアや企業ブランドのSNS運用支援、デジタルマーケティングにおける内製化支援サービス等、広告・プロモーション領域における施策支援までを一貫して注力すると共に、インバウンド・観光需要にも対応し、新規ホテルプロデュースや既存施設のリブランディング施策等、これまでの実績や新たなテクノロジーをレバレッジし、取組みを加速させて取り組んでいきます。食関連事業については、入国制限の緩和を背景としたインバウンド消費を見越し、リアル店舗での高単価高付加価値サービスの提供を行う一方で、EC領域の商品開発力と販促力の強化と自治体や地域生産者などとの話題性のあるコラボレーション販促施策を推進してまいります。

当連結会計年度からの中期戦略としては、メディア、企画＆プロデュース、食関連に加え、地域ブランディング（地域創生）事業の推進、宇宙関連（衛星データ関連）事業の着実な実績作りを行い、ビジネスモデルやソリューションの検証を行い、多くのニーズが期待される領域で事業を展開する事で、社会全般に価値を還元していける企業となるよう取り組んでまいります。

直近の事例として、メディア＆コンテンツ領域においては、2023年４月より、株式会社京都放送と共に、京都のさらなる地域振興・創生を目指した地域密着型情報プラットフォーム「きょうとくらす」の取り組みを開始いたしました。また、2023年９月、放送と通信を連携した広告事業とデジタル関連事業の開発を主目的として、株式会社CROSS FM社と包括的業務提携契約を締結いたしました。

企画＆プロデュース領域においては、2023年６月、地方創生事業を企画する子会社としてFeu株式会社を設立いたしました。また、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズにおいて、京都芸術大学が2024年春に開設する芸術学士課程「食文化デザインコース（正式名称：通信教育部芸術学部デザイン科食文化デザインコース）」を監修しており、来期以降の収益貢献が期待されます。

食関連領域においては、観光・インバウンド需要を捉えるため、商品の販売経路を強化するとともに、海外旅行者に対しリーチを持つ海外サービスと連携し、予約チャネルを強化いたしました。

新規事業領域においては、2023年６月、ChatGPTをはじめとする生成系AI技術をメディア運営やコンテンツ制作に活用する可能性とビジネス開発を行う社内研究組織として、当社内に「INCLUSIVE AI Lab」を設立すると共に、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズでは、クリエイティブスタッフの企画力向上のための社内ツール「ORANGE-AI」の活用を開始いたしました。宇宙関連（衛星データ関連）事業においては、2023年５月、INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社が昨年度に引き続き経済産業省「令和5年度宇宙産業技術情報基盤整備研究開発事業（SERVISプロジェクト）のうち衛星データ利用環境整備・ソリューション開発支援事業」における衛星データの無料利用事業者に採択され、2023年６月には福島県南相馬市と共同で衛星データを活用した農業行政効率化の実証に着手いたしました。

当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、売上高は2,552,238千円（前年同四半期比37.8％増）、調整後EBITDA(△は損失）は△21,625千円（前年同四半期は△85,391千円）、営業損失は161,641千円（前年同四半期は営業損失228,587千円）、経常損失は169,364千円（前年同四半期は経常損失206,364千円）となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は125,881千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失217,787千円）となりました。

なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（メディア＆コンテンツ事業）

メディア＆コンテンツ事業は、メディア、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。

当第２四半期連結累計期間におけるメディア＆コンテンツ事業における売上高は、前年同四半期比16.0％増の1,023,515千円となりました。これは主に、漫画を取り扱う旧クリエイターエージェンシーサービスのデジタル配信サービスにおける売上高が、配信作品数の増加により好調に推移したことや、WEBTOONの受託案件の獲得があったこと等によるものです。また、セグメント調整後EBITDAは△98,985千円（前年同四半期はセグメント調整後EBITDA△108,890千円）となり、セグメント損失は139,985千円（前年同四半期はセグメント損失200,765千円）となりました。これは主に、メディアマネタイズを支援する旧メディアマネジメントサービスの事業展開が想定よりも進捗しなかった一方で、販管費の圧縮等に取り組んだことや2023年３月期にのれんの減損損失を計上したことに伴いのれん償却費が減少したこと等によるものです。

（企画＆プロデュース事業）

当セグメントにおいては、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供等を行っております。

当第２四半期連結累計期間における企画＆プロデュース事業における売上高は、前年同四半期比31.4％増の845,517千円となりました。これは主に、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーを2022年５月より子会社化したことによるものです。また、セグメント調整後EBITDAは125,723千円（前年同四半期はセグメント調整後EBITDA47,925千円）、セグメント利益は前年同四半期比253.0％増の84,619千円となりました。これは主に、大型案件の納品が完了した影響や、企業ブランディング支援・コンサルティング等のサービス展開が好調に推移したこと等によるものです。

（食関連事業）

当セグメントにおいては、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、現在は食に関連する各種サービスを提供しています。

当第２四半期連結累計期間における食関連事業における売上高は、前年同四半期比109.8％増の683,205千円となりました。これは、株式会社下鴨茶寮を2022年５月より子会社化したことによるものです。また、インバウンド需要を取り込み料亭事業や百貨店事業は好調を維持しているものの、同社の子会社化に伴うのれん償却費が発生したこと等により、セグメント調整後EBITDAは△43,775千円（前年同四半期はセグメント調整後EBITDA△23,027千円）、セグメント損失は101,688千円（前年同四半期はセグメント損失50,392千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,557,459千円となり、前連結会計年度末に比べ225,776千円減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、126,468千円（前年同四半期は9,163千円の獲得）となりました。

これは主に、税金等調整前四半期純損失161,804千円の計上や仕入債務の増加額90,146千円があった一方で、売上債権及び契約資産の増加額133,947千円やのれん償却額53,782千円、減価償却費78,689千円の計上などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、25,759千円（前年同四半期は763,047千円の使用）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が26,987千円あったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、70,979千円（前年同四半期は1,233,675千円の獲得）となりました。

これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入10,998千円、長期借入れによる収入317,174千円があった一方で、長期借入金の返済による支出377,746千円があったことなどによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、10,705千円であります。

また、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動として、主な活動内容としましては、WEBTOON（スマートフォンに特化した縦読みフルカラー漫画）の開発であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。   

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,880,400
計	25,880,400

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2023年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,991,989	9,994,989	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	9,991,989	9,994,989	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。   

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

決議年月日	2023年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役(社外取締役を除く。)及び連結子会社取締役、当社及び連結子会社従業員　　　　　　合計22名
新株予約権の数（個）　※	475（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　47,500　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	987（注）２
新株予約権の行使期間　※	2025年９月14日から2033年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　987 資本組入額　493.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※新株予約権の発行時（2023年９月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割、無償割当てまたは併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行（株式の無償割当てによる株式の発行および 自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日（注）	5,100	9,991,989	994	1,346,502	994	1,496,502

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本

金及び資本準備金がそれぞれ704千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤田 誠	東京都港区	4,294	42.97
株式会社ＳＢI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	635	6.36
堀江 貴文	北海道広尾郡大樹町	545	5.45
インターステラテクノロジズ 株式会社	北海道広尾郡大樹町芽武690番地４	399	3.99
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	279	2.79
デジタル・アドバタイジング・ コンソーシアム株式会社	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	189	1.89
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング	112	1.12
瀬賀 雅弥	東京都港区	95	0.95
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ　ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＯＮＥ ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	85	0.85
鈴木 秀雄	千葉県船橋市	63	0.63
計	－	6,698	67.03

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,987,400	99,874	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,189	－	－
発行済株式総数		9,991,989	－	－
総株主の議決権		－	99,874	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
INCLUSIVE株式会社	東京都港区南青山五丁目10番２号	400	-	400	0.00
計	－	400	-	400	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,784,836	1,560,059
受取手形	17,429	-
売掛金及び契約資産	572,165	729,868
棚卸資産	114,631	113,993
その他	137,820	94,754
流動資産合計	2,626,883	2,498,676
固定資産
有形固定資産	735,997	739,929
無形固定資産
のれん	828,465	774,682
その他	931,936	890,932
無形固定資産合計	1,760,402	1,665,615
投資その他の資産	390,398	395,662
固定資産合計	2,886,798	2,801,206
繰延資産	282	94
資産合計	5,513,964	5,299,977
負債の部
流動負債
買掛金	350,557	444,643
短期借入金	※ 165,000	※ 150,000
１年内返済予定の長期借入金	166,890	126,375
未払法人税等	68,781	24,345
賞与引当金	5,094	4,917
その他	468,099	432,250
流動負債合計	1,224,422	1,182,531
固定負債
長期借入金	652,600	632,543
退職給付に係る負債	10,293	10,406
事業損失引当金	26,769	24,033
資産除去債務	75,451	75,692
その他	452,571	428,087
固定負債合計	1,217,685	1,170,762
負債合計	2,442,108	2,353,293
純資産の部
株主資本
資本金	1,341,003	1,346,502
資本剰余金	1,491,003	1,496,502
利益剰余金	△394,003	△519,885
自己株式	△377	△377
株主資本合計	2,437,626	2,322,743
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△3,794	△3,518
その他の包括利益累計額合計	△3,794	△3,518
新株予約権	26,648	33,734
非支配株主持分	611,374	593,724
純資産合計	3,071,855	2,946,683
負債純資産合計	5,513,964	5,299,977

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	1,851,529	2,552,238
売上原価	1,119,469	1,499,255
売上総利益	732,059	1,052,983
販売費及び一般管理費	※ 960,647	※ 1,214,624
営業損失（△）	△228,587	△161,641
営業外収益
為替差益	11,381	-
助成金収入	13,198	1,762
その他	1,592	2,532
営業外収益合計	26,171	4,295
営業外費用
支払利息	3,170	4,101
持分法による投資損失	288	5,574
その他	490	2,341
営業外費用合計	3,948	12,018
経常損失（△）	△206,364	△169,364
特別利益
事業譲渡益	15,000	-
関係会社株式売却益	-	9,505
特別利益合計	15,000	9,505
特別損失
投資有価証券評価損	52,880	1,945
特別損失合計	52,880	1,945
税金等調整前四半期純損失（△）	△244,245	△161,804
法人税、住民税及び事業税	30,058	15,759
法人税等調整額	△28,366	△30,478
法人税等合計	1,692	△14,718
四半期純損失（△）	△245,937	△147,085
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△28,150	△21,203
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△217,787	△125,881

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
四半期純損失（△）	△245,937	△147,085
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△4,685	276
その他の包括利益合計	△4,685	276
四半期包括利益	△250,623	△146,809
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△222,473	△125,605
非支配株主に係る四半期包括利益	△28,150	△21,203

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△244,245	△161,804
減価償却費	52,417	78,689
のれん償却額	82,750	53,782
株式報酬費用	7,431	7,384
賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,121	△177
投資有価証券評価損益（△は益）	52,880	1,945
為替差損益（△は益）	△11,381	-
支払利息	3,170	4,101
助成金収入	△13,198	△1,762
事業譲渡損益（△は益）	△15,000	-
持分法による投資損益（△は益）	288	5,574
関係会社株式売却損益（△は益）	-	△9,505
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	194,988	△133,947
棚卸資産の増減額（△は増加）	24,579	2,131
仕入債務の増減額（△は減少）	△109,369	90,146
その他の資産・負債の増減額	4,559	△13,743
小計	24,749	△77,184
助成金の受取額	13,198	1,762
利息の支払額	△3,170	△4,101
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△25,614	△46,945
営業活動によるキャッシュ・フロー	9,163	△126,468
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△7,406	△26,987
無形固定資産の取得による支出	-	△14,360
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△771,140	-
関係会社株式の売却による収入	-	5,000
関係会社の清算による収入	-	7,499
事業譲渡による収入	15,000	-
その他	500	3,088
投資活動によるキャッシュ・フロー	△763,047	△25,759
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	150,000	150,000
短期借入金の返済による支出	△237,188	△165,000
長期借入れによる収入	-	317,174
長期借入金の返済による支出	△94,628	△377,746
社債の償還による支出	△8,500	△8,500
株式の発行による収入	223,003	-
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,190,545	10,998
その他	10,443	2,095
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,233,675	△70,979
現金及び現金同等物に係る換算差額	△8,975	△2,569
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	470,815	△225,776
現金及び現金同等物の期首残高	1,247,627	1,783,236
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,718,443	※ 1,557,459

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社ナンバーナインが、株式会社Jコミックテラスの株式を取得し、また、Feu株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

株式会社COP及びSTOKK株式会社は清算し、また、GoodLife＆TravelCompany株式会社は全株式を売却したため、当第２四半期連結会計期間において、持分法適用の範囲から除外しております。 

（会計方針の変更）

第１四半期連結会計期間より、実務対応報告第43号「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」を適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。  

（四半期連結貸借対照表関係）

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
当座貸越極度額	600,000千円	600,000千円
借入実行残高	165,000	150,000
差引額	435,000	450,000

（四半期連結損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 　　至  2022年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2023年４月１日 　　至  2023年９月30日）
給料及び手当	275,151千円	414,045千円
賞与引当金繰入額	1,563千円	3,239千円
退職給付費用	182千円	403千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の

とおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年９月30日）
現金及び預金勘定	1,718,843千円	1,560,059千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	△400	△2,600
現金及び現金同等物	1,718,443	1,557,459

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（株主資本の金額の著しい変動）

当社は、2022年４月18日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,501千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ597,667千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,331,250千円、資本準備金が1,481,250千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（株主資本の金額の著しい変動）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
メディア＆コンテンツ	企画＆ プロデ ュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	882,325	643,604	325,599	1,851,529	-	1,851,529	-	1,851,529
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	882,325	643,604	325,599	1,851,529	-	1,851,529	-	1,851,529
セグメント間の内部売上高 又は振替高	46,414	54,928	690	102,033	-	102,033	△102,033	-
計	928,740	698,533	326,289	1,953,563	-	1,953,563	△102,033	1,851,529
セグメント利益 又は損失（△）	△200,765	23,969	△50,392	△227,188	△1,399	△228,587	-	△228,587

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

す。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
メディア＆コンテンツ	企画＆ プロデ ュース	食関連	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238	0	2,552,238	-	2,552,238
その他の収益	-	-	-	-	-	-	-	-
外部顧客への 売上高	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238	0	2,552,238	-	2,552,238
セグメント間の内部売上高 又は振替高	37,696	3,041	575	41,313	0	41,313	△41,313	-
計	1,061,212	848,558	683,781	2,593,552	0	2,593,552	△41,313	2,552,238
セグメント利益 又は損失（△）	△139,985	84,619	△101,688	△157,054	△4,587	△161,641	-	△161,641

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま

す。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
メディア＆ コンテンツ	企画＆ プロデュース	食関連
一時点で認識される収益	596,422	142,746	324,980	1,064,149
一定の期間にわたり認識される収益	285,902	500,857	619	787,379
顧客との契約から生じる収益	882,325	643,604	325,599	1,851,529
その他の収益	-	-	-	-
外部顧客への売上高	882,325	643,604	325,599	1,851,529

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

(単位：千円)

	報告セグメント			合計
メディア＆ コンテンツ	企画＆ プロデュース	食関連
一時点で認識される収益	777,022	118,457	682,648	1,578,128
一定の期間にわたり認識される収益	246,493	727,060	556	974,110
顧客との契約から生じる収益	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238
その他の収益	-	-	-	-
外部顧客への売上高	1,023,515	845,517	683,205	2,552,238

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
(1) １株当たり四半期純損失（△）（円）	△22.70	△12.61
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△217,787	△125,881
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△217,787	△125,881
普通株式の期中平均株式数（株）	9,593,116	9,984,155
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円）	-	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．前第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、また、前第１四半期連結会計期間において株式会社オレンジ及びその子会社の株式を取得し、取得時点では企業結合に係る暫定的な処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間において暫定的な会計処理の確定を行ったことから、前連結会計年度の関連する金額については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。  

（重要な後発事象）

（子会社株式の一部譲渡）

当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ナンバーナイン（以下「№9」といいます。）の株式の一部を2023年11月14日に譲渡（以下「本件株式譲渡」といいます。）することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本件株式譲渡により、№9 は当社の連結対象から除外されることとなります。

(1) 本件株式譲渡の理由

№9 は、デジタル配信サービス「ナンバーナイン」や確定申告代行サービス「no9tax」、WEBTOON（スマホ特化型の縦読み漫画）の編集企画など、デジタル領域で活躍する漫画家が活動の幅を広げるためにさまざまな事業でサポートを行っており、漫画家のプロデュースから配信、メディアミックス展開まで広範に支援できる強みを持っております。当社は、クリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することを目的として、2022 年１月に№9 を子会社化いたしました。

現在、№9において注力しているWEBTOON領域は成長が見込まれる一方、競争環境も激化しており、競合他社との競争優位性を構築するため、人材獲得・育成やオリジナルIP等への投資を継続的に行う必要があります。他方、当社においては、宇宙領域や地方創生領域に成長機会を求め、リソースを投下していく方針であることから、当社と№9との間で今後の№9の事業展開と資本政策の在り方について検討を実施いたしました。その結果、成長領域であるWEBTOON領域への投資継続のため、№9の資本構成の自由度を高め外部からの資金調達の可能性を容易にしつつ、当社のグループ外の企業として戦略的パートナーとの資本関係を構築することが望ましいとの結論に至りました。

一方、当社といたしましては、№9の株式売却によって得た資金を基に、宇宙領域や地方創生領域への投資を行ってまいります。

(2) 譲渡する相手会社の名称

株式会社サイバーコネクトツー他法人２社及び個人24名

(3) 譲渡の時期

2023年11月14日（予定）

(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

名称　　　　　　　株式会社ナンバーナイン

事業内容　　　　　デジタル配信事業、確定申告代行事業他

当社との取引内容　WEBTOONの共同制作、経営指導料の受取

(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数　　　　2,202株

譲渡価額　　　　　690百万円

譲渡損益　　　　　本件株式譲渡が完了出来次第、関係会社株式売却益（特別利益）

約580百万円を計上する見込みです。

譲渡後の持分比率　16.0％  

２【その他】

該当事項はありません。 

 訂正第２四半期報告書_20250630122607

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。