Quarterly Report • Feb 14, 2022
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） |
| 【会社名】 | INCLUSIVE株式会社 |
| 【英訳名】 | INCLUSIVE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 本間 紀章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山五丁目10番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 本間 紀章 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-12-31 Q3 2022-03-31 2020-04-01 2020-12-31 2021-03-31 1 false false false E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E35341-000 2022-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2022-02-14 E35341-000 2021-12-31 E35341-000 2021-10-01 2021-12-31 E35341-000 2021-04-01 2021-12-31 E35341-000 2020-12-31 E35341-000 2020-10-01 2020-12-31 E35341-000 2020-04-01 2020-12-31 E35341-000 2021-03-31 E35341-000 2020-04-01 2021-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第３四半期報告書_20220214104727
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| 回次 | | 第14期
第３四半期連結
累計期間 | 第15期
第３四半期連結
累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自2020年４月１日
至2020年12月31日 | 自2021年４月１日
至2021年12月31日 | 自2020年４月１日
至2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,012,724 | 1,102,576 | 1,376,613 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 46,626 | △18,407 | 42,504 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 26,413 | △30,657 | 22,829 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 26,413 | △30,657 | 22,829 |
| 純資産額 | （千円） | 1,302,462 | 1,517,063 | 1,499,518 |
| 総資産額 | （千円） | 2,228,501 | 2,451,197 | 2,345,335 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 3.64 | △3.92 | 3.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 3.61 | － | 3.07 |
| 自己資本比率 | （％） | 58.4 | 61.3 | 63.9 |
| 回次 | 第14期 第３四半期連結 会計期間 |
第15期 第３四半期連結 会計期間 |
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|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2020年10月１日 至2020年12月31日 |
自2021年10月１日 至2021年12月31日 |
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| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 5.91 | △0.80 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
３．第15期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、デジタルコミュニケーション事業において、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の全株式を取得したため、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
第３四半期報告書_20220214104727
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,649,896千円（前連結会計年度末比316,488千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が338,014千円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は800,454千円（前連結会計年度末比422,539千円増）となりました。これは主に、のれんが165,000千円、投資有価証券が213,018千円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は593,887千円（前連結会計年度末比88,216千円増）となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が10,000千円減少した一方で、短期借入金が11,974千円、その他が69,744千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は340,246千円（前連結会計年度末比101千円増）となりました。これは主に、社債が12,000千円、長期借入金が18,272千円減少した一方、その他が30,372千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,517,063千円（前連結会計年度末比17,545千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が30,657千円減少した一方、資本金が18,061千円、資本剰余金が18,061千円、新株予約権が12,079千円増加したこと等によるものであります。
② 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去数年にわたり成長基調が継続しておりますが、前期から引き続き足元での一部広告実施や新規デジタル施策の抑制、あるいは予算縮小の動きも見られ、市場成長の鈍化がみられるなど影響を受ける事態が発生しました。
当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。当期につきましては、2021年５月に開示した当期の事業戦略の骨子に従い、事業を展開していく方針です。まず、非連続成長領域への投資につきましては、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社を合弁会社として設立し、メディアECソリューションの研究開発を実施しております。また、2021年７月にはNewsletter Asia株式会社がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受けました。当社グループが当期注力していく領域の一つである、個人課金ビジネス領域を強化していくための施策の一つとして展開してまいります。個人課金ビジネス領域については、「クリエイターエコノミー構想」を掲げ、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまいります。本領域においては、既存のメルマガ事業の展開に加え、独自ニュースレタープラットフォームである『WISS』や『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。さらに、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサービス等を展開するHRテック企業である株式会社manebiに出資するとともに、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGSの全株式を取得いたしました。また、インターステラテクノロジズ株式会社との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に対する投資も強化いたしました。宇宙領域については、宇宙事業開発室を開設し、衛星データ活用プラットフォーム「Tellus」を活用した衛星データ利活用事業の展開を開始しました。直近では、経済産業省「SERVISプロジェクト」における地域課題解決のための提案募集に、北海道大樹町と共同応募を実施しました。
2022年１月には株式会社ナンバーナインを子会社し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始しました。クリエイターエージェンシーサービスにおいては、デジタルプラットフォームでの漫画の配信を支援するだけでなく、メディアミックス展開や確定申告の支援まで、漫画家のビジネスニーズに対してワンストップでサービスを提供することが特徴です。当期についてはニュースレター、サロン、漫画の三軸から、「クリエイターエコノミー構想」の実現に向けて事業展開を強化いたします。
メディアマネジメント領域、地域メディア展開領域については、2021年７月にHBC北海道放送の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援を開始するなど、引続き新規メディア支援先の獲得に注力いたしました。また、2021年９月にはスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社スポーツネーションに出資し、地域企業との連携を強化しています。今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していくとともに、個人の情報発信領域の強化を継続してまいります。これらの活動の結果として、当第３四半期連結累計期間においては、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗しました。メディアマネジメント領域においては、将来的なアップセル機会を獲得する目的で取引先拡大を推進した結果、2021年12月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は73となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,102,576千円（前年同四半期比8.9％増）、売上総利益は541,879千円（前年同四半期比7.5％増）、営業損失は23,268千円（前年同四半期は営業利益36,906千円）、経常損失は18,407千円（前年同四半期は経常利益46,626千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は30,657千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益26,413千円）となりました。
当第３四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
（売上高）
当第３四半期連結累計期間における売上高は1,102,576千円（前年同四半期比8.9％増）となりました。これは主に、広告運用サービスにおける広告単価の減少の影響が継続した一方で、メディアマネジメントサービスにおけるクライアント獲得が順調に推移したこと、また、新規サービスとしてニュースレターサービスを開始したことや株式会社OGSを子会社化したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間における売上原価は560,697千円（前年同四半期比10.2%増）となりました。これは主に、広告運用サービスにおける広告配信費用が減少した一方で、メディアマネジメントサービスにおいて、人員強化に伴う人件費が増加したこと、また、ニュースレターサービスにおける業務委託費が増加したことによるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上総利益は541,879千円（前年同四半期比7.5％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は565,147千円（前年同四半期比21.0%増）となりました。これは主に、採用関連費用やオフィス関連費用等を削減した一方で、企業版ふるさと納税の寄付を実施したこと、新規の株式取得や事業買収に伴うのれん償却費が発生したことによるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の営業損失は23,268千円（前年同四半期は営業利益36,906千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第３四半期連結累計期間における営業外収益は7,935千円となりました。これは主に、助成金収入6,562千円によるものです。当第３四半期連結累計期間における営業外費用は3,075千円となりました。これは主に、支払利息2,175千円によるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の経常損失は18,407千円（前年同四半期は経常利益46,626千円）となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純損失）
当第３四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税9,528千円、法人税等調整額2,721千円を計上した結果、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は30,657千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益26,413千円）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３四半期報告書_20220214104727
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,880,400 |
| 計 | 25,880,400 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年２月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,873,609 | 7,923,389 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,873,609 | 7,923,389 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2021年12月９日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 540,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額 １株につき2,704円 |
| 募集又は割当方法（割当先） ※ | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当の方式 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年１月４日から2024年１月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権の発行時（2021年12月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式540,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 株式分割等の比率 |
(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初2,704円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は1,352円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円（１個当たり1,176円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を1,176円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 2021年12月９日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,300 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 230,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 当初行使価額 １株につき5,000円 |
| 募集又は割当方法（割当先） ※ | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当の方式 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年１月４日から2024年１月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※新株予約権の発行時（2021年12月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式230,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 株式分割等の比率 |
(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初5,000円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は5,000円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円（１個当たり781円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を781円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2021年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相当する額である5,000円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～ 2021年12月31日 （注１） |
43,200 | 7,873,609 | 8,424 | 395,709 | 8,424 | 545,709 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年１月５日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が19,080株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,796千円増加しております。
３．2022年１月１日から2022年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,035千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。
| 2021年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,828,500 | 78,285 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,609 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,830,409 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 78,285 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
| 2021年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| INCLUSIVE株式会社 | 東京都港区南青山五丁目10番２号 | 300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20220214104727
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年10月１日から2021年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,652,735 | 1,314,721 |
| 売掛金 | 223,505 | - |
| 売掛金及び契約資産 | - | 254,040 |
| その他 | 90,144 | 81,133 |
| 流動資産合計 | 1,966,385 | 1,649,896 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 52,795 | 63,394 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 151,509 | 316,510 |
| その他 | 32,765 | 29,297 |
| 無形固定資産合計 | 184,275 | 345,808 |
| 投資その他の資産 | 140,844 | 391,251 |
| 固定資産合計 | 377,914 | 800,454 |
| 繰延資産 | 1,035 | 847 |
| 資産合計 | 2,345,335 | 2,451,197 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 51,916 | 59,509 |
| 短期借入金 | 150,000 | 161,974 |
| １年内償還予定の社債 | 27,000 | 17,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 134,904 | 139,813 |
| 未払法人税等 | 4,895 | 8,890 |
| その他 | 136,955 | 206,700 |
| 流動負債合計 | 505,671 | 593,887 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 50,000 | 38,000 |
| 長期借入金 | 276,880 | 258,608 |
| その他 | 13,265 | 43,638 |
| 固定負債合計 | 340,145 | 340,246 |
| 負債合計 | 845,817 | 934,134 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 377,647 | 395,709 |
| 資本剰余金 | 527,647 | 545,709 |
| 利益剰余金 | 593,121 | 562,463 |
| 自己株式 | △248 | △248 |
| 株主資本合計 | 1,498,167 | 1,503,633 |
| 新株予約権 | 1,350 | 13,429 |
| 純資産合計 | 1,499,518 | 1,517,063 |
| 負債純資産合計 | 2,345,335 | 2,451,197 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,012,724 | 1,102,576 |
| 売上原価 | 508,700 | 560,697 |
| 売上総利益 | 504,024 | 541,879 |
| 販売費及び一般管理費 | 467,117 | 565,147 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 36,906 | △23,268 |
| 営業外収益 | ||
| 助成金収入 | 9,220 | 6,562 |
| その他 | 2,752 | 1,372 |
| 営業外収益合計 | 11,972 | 7,935 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,059 | 2,175 |
| その他 | 193 | 900 |
| 営業外費用合計 | 2,253 | 3,075 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 46,626 | △18,407 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 46,626 | △18,407 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,465 | 9,528 |
| 法人税等調整額 | 5,747 | 2,721 |
| 法人税等合計 | 20,212 | 12,249 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 26,413 | △30,657 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 26,413 | △30,657 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 26,413 | △30,657 |
| 四半期包括利益 | 26,413 | △30,657 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 26,413 | △30,657 |
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より、STOKK株式会社を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当第３四半期連結累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 4,445千円 | 17,778千円 |
| のれんの償却額 | 4,571千円 | 35,107千円 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2021年２月19日に行われたSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に33,354千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は136,171千円から33,354千円減少し、102,816千円となっております。
２．株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OGS及びその子会社１社（OGS PLUS,INC.）
事業の内容 「大蔵ゴルフスタジオ」の運営
② 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも、非連続で成長を創出する投資・買収を強化しており、投資対象領域の一つとして、デジタル化やメディアの活用により大きな事業成長が期待できる領域への投資活動を積極化しています。当該戦略のもと、ゴルフフィッティング領域において広く認知されている株式会社OGSのサービスのデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進することにより、大きな事業の拡大が見込まれることから、同社の株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月１日～2021年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 100百万円
取得原価 100百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 ２百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
172,358千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | |
| デジタルコミュニケーション事業 | |
| メディアマネジメントサービス | 581,662 |
| 広告運用サービス | 181,626 |
| プロモーション企画・PRサービス | 125,062 |
| その他のサービス | 214,224 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,102,576 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,102,576 |
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 3.64 | △3.92 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 26,413 | △30,657 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 26,413 | △30,657 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,261,062 | 7,827,560 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） | 3.61 | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 55,941 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得）
当社は、2021年12月９日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施し、株式会社ナンバーナイン（以下「№9社」といいます。）の株式を取得し子会社化いたしました。
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
| (1)払込期日 | 2022年１月５日 |
| (2)発行新株式数 | 当社普通株式 19,080株 |
| (3)発行価額 | １株につき2,704円 発行価額の総額 51,592千円 |
| (4)資本金組入額 | １株につき1,352円 資本金組入額の総額 25,796千円 |
| (5)調達資金の額 | 49,092千円（差引手取概算額） |
| (6)募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法によります。 （市川 雄一郎） 11,094株 （小林 琢磨） 3,698株 （荒井 健太郎） 2,144株 （小禄 卓也） 2,144株 |
| (7)その他 | 本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的
当社は、中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していくことを検討する中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みを持ち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある№9社を子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益であるとの結論に至りました。№9社は、漫画家のデジタル領域への展開を支援する、デジタルコミックエージェンシーです。具体的には、漫画家や出版社が保有する、紙媒体上の漫画コンテンツをデジタル化し、電子書籍ストア等のプラットフォームに対する配信を支援するデジタル配信サービスや、漫画家の確定申告を支援する確定申告代行サービス、あるいは漫画家の活動支援を提供する作家マネジメントサービス等のサービスをワンストップで提供しております。
当社は、№9の既存株主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、本領域で豊富な経験とノウハウを持つ、同社経営陣である小林琢磨氏（以下「小林氏」といいます。）、荒井健太郎氏（以下「荒井氏」といいます。）及び小禄卓也氏（以下「小禄氏」といいます。）が引き続き同社の経営を担いつつ、当社のクリエイターエコノミー構想の中でマンガの電子書籍配信サービスを展開することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。また、当社は、№９社の子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小林氏、荒井氏及び小禄氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。
また、当社は、2021年10月に株式会社OGSを子会社化しましたが、同社の代表取締役である市川雄一郎氏（以下「市川氏」といいます。）とも新規事業となるゴルフテック領域でのSaaSシステムの共同開発も含め、事業成長に対するコミットメントを得るため、市川氏の事業へのコミットメントを高めるためには市川氏への当社普通株式の割当が望ましいとの結論に至ったことから、本第三者割当増資を行うことにより、市川氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。
№9社が展開する事業は、№9社が電子書籍ストアに対して配信する作品冊数が増加する毎に売上増加が期待できるストック型のビジネスモデルです。更なる成長のための先行投資と組織構築を行っていることから直近では赤字となっていますが、市場が拡大基調にあることと、同社がシェアを獲得することで利益成長を見込んでおります。また、№9社の子会社化後、当社は、№9社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。かかる連携を推進することで、クリエイターエコノミー領域をさらに拡張させていく方針です。また、№9社との間で取引先の相互紹介を実施するなど、メディアマネジメントサービスとの間のシナジーも創出してまいります。
３．調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な用途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| 新規事業領域における事業展開の為のシステム開発 | 24,592 | 2022年1月～2022年3月 |
| 人材採用・研修費 | 9,000 | 2022年1月～2023年3月 |
| 運転資金等 | 15,500 | 2022年1月～2023年3月 |
当社は、今後もゴルフテック領域及び電子コミック領域において、システム開発を積極的に実施していく方針です。ゴルフテック領域においては、独自のアルゴリズムを基盤とし、ゴルフクラブフィッティングの最適化を支援するSaaSシステムの開発を子会社に発注し、グループ内で行っていくことを想定しております。また、当社グループ間のシナジーを強化していくために、関連会社間の事業を連携させ、推進する人材も強化する必要があります。そこで、当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全額を、上記の内訳に沿ってゴルフテック領域におけるSaaSシステム開発の強化、買収・出資先とのPMIプロジェクトを推進する人材採用及び研修並びに運転資金等の資金として充当する予定です。なお、SaaSシステム開発につきましては今回の手取金を超える支出を想定しておりますが、残額については自己資金を活用することを想定しています。
Ⅱ．取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナンバーナイン
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業他
(2) 企業結合を行った主な理由
上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ２．募集の目的」をご参照ください。
(3) 企業結合日
2022年１月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 76.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 574百万円
取得原価 574百万円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 １百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20220214104727
該当事項はありません。
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