INCLUSIVE Inc.

Quarterly Report • Aug 15, 2022

 第１四半期報告書_20220815113249

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月15日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　本間　紀章
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　本間　紀章
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-04-01 2022-06-30 Q1 2023-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2022-03-31 1 false false false E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2022-08-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2022-08-15 E35341-000 2022-06-30 E35341-000 2022-04-01 2022-06-30 E35341-000 2021-06-30 E35341-000 2021-04-01 2021-06-30 E35341-000 2022-03-31 E35341-000 2021-04-01 2022-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20220815113249

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第１四半期連結

累計期間 | 第16期

第１四半期連結

累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自2021年４月１日

至2021年６月30日 | 自2022年４月１日

至2022年６月30日 | 自2021年４月１日

至2022年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 333,060 | 636,372 | 1,743,880 |
| 経常損失（△） | （千円） | △8,901 | △48,475 | △32,440 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △13,484 | △68,357 | △117,117 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △13,484 | △69,815 | △110,529 |
| 純資産額 | （千円） | 1,489,529 | 3,333,464 | 1,919,735 |
| 総資産額 | （千円） | 2,296,284 | 5,654,127 | 3,123,933 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △1.73 | △7.31 | △14.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 64.8 | 52.8 | 59.8 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、デジタルコミュニケーション事業において、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ、株式会社maison Nの株式を取得し、また、INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を新たに設立したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。  

 第１四半期報告書_20220815113249

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。第２四半期より新セグメントにおけるセグメント開示を開始する方針です。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態の状況

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,625,847千円（前連結会計年度末比823,852千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が379,529千円、売掛金及び契約資産が277,177千円、棚卸資産が110,126千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産の残高は3,027,432千円（前連結会計年度末比1,706,342千円増）となりました。これは主に、有形固定資産が455,412千円、のれんが1,186,828千円、投資その他の資産が59,953千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,418,280千円（前連結会計年度末比547,404千円増）となりました。これは主に、買掛金が155,662千円、短期借入金137,500千円、その他の流動負債が143,473千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債の残高は902,382千円（前連結会計年度末比569,059千円増）となりました。これは主に、長期借入金が499,650千円、資産除去債務が59,644千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は3,333,464千円（前連結会計年度末比1,413,729千円増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が68,357千円減少した一方、資本金が593,976千円、資本剰余金が593,976千円、非支配株主持分が298,025千円増加したこと等によるものであります。

② 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、ウクライナ危機等地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、引続き一部広告主による出稿控えなども見られましたが、全体的には過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。

当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。当連結会計年度につきましては、2022年６月に開示した事業戦略の骨子に従い事業を展開し、事業ポートフォリオ間のシナジーの創出に着手してまいります。まず、2022年４月にはクリエイターである小山薫堂氏と軽部政治氏が共同代表を務め、企画・プロデュースサービスや、ブランディングサービスを手掛ける株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）を子会社化しました。当社グループは、これまでウェブメディアの立ち上げや運営を軸として、広告媒体としての展開、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開しており、ユーザーがインターネット上に集う場である媒体を構築、運営し、事業として持続的に成長させるための包括的なノウハウを有しています。オレンジのグループ化により、ウェブメディア展開能力に、トレンドを生み出す企画力を掛け合わせることで、世の中の変革のきっかけとなるコンテクストとコンテンツをゼロからつくり、メディアの力で数多くのユーザーに拡大していくまでの事業開発をグループ内で完結させることが可能となります。

現在はオレンジのPMIを進行しつつ、当社既存事業領域とのシナジー創出に着手しています。直近の事例として、2022年７月には、オレンジと共同で観光事業企画が文化庁事業に採択されました。このように、当社グループがこれまで培ってきた情報発信能力に、オレンジが持つ企画力を掛け合わせることで新たな事業シナジーを創出していくことが可能となります。今後については、オレンジが持つ企画力やプロデュース力を、地域活性化、メディア、漫画、広告企画など、それぞれの領域で活用し、共同プロジェクトを実現していくことで、事業ポートフォリオの中長期的な成長を図っていく方針です。

メディアマネジメントサービスの地域メディア展開については、新規メディアとの取り組みを獲得していくことに注力いたしました。今期については、新規に獲得したそれぞれのメディア社との間で新規事業の共創に着手することで、クライアントとの新規プロジェクト数、ならびに売上高を増加させていくことを計画しています。今後につきましても、このように地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していきます。これらの活動の結果として、当第１四半期連結累計期間においては、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗しました。メディアマネジメント領域においては、将来的なアップセル機会を獲得する目的で取引先拡大を推進した結果、2022年６月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は92となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は636,372千円（前年同四半期比91.1%増）、売上総利益は273,720千円（前年同四半期比73.2%増）、調整後EBITDA（△は損失）は△12,648千円（前年同四半期は5,528千円）、営業損失は56,459千円（前年同四半期は営業損失8,038千円）、経常損失は48,475千円（前年同四半期は経常損失8,901千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は68,357千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失13,484千円）となりました。

当第１四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。

なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。

（売上高）

当第１四半期連結累計期間における売上高は636,372千円（前年同四半期比91.1%増）となりました。これは主に、株式会社OGSを2021年10月に子会社化したこと及び株式ナンバーナインを2022年１月に子会社化したことによる増加、また、プロモーション企画・PRサービスにおいて新規クライアントの獲得が順調に推移したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当第１四半期連結累計期間における売上原価は362,651千円（前年同四半期比107.1%増）となりました。これは主に、株式会社ナンバーナインにおける印税支払い等が増加したこと、また、プロモーション企画・PRサービスにおける外注費用ならびに業務委託費が増加したことによるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上総利益は273,720千円（前年同四半期比73.2%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は330,180千円（前年同四半期比98.9%増）となりました。これは主に、株式会社OGS及び株式ナンバーナインを子会社化したことによる増加、新規の株式取得や事業買収に伴うのれん償却費が発生したことによるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失は56,459千円（前年同四半期は営業損失8,038千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常損失）

当第１四半期連結累計期間における営業外収益は9,091千円となりました。これは主に、助成金収入7,443千円によるものです。当第１四半期連結累計期間における営業外費用は1,107千円となりました。これは主に、支払利息943千円によるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の経常損失は48,475千円（前年同四半期は経常損失8,901千円）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する四半期純損失）

当第１四半期連結累計期間における特別利益は、事業譲渡益を計上した結果、15,000千円となりました。当第１四半期連結累計期間における特別損失は、投資有価証券評価損を計上した結果、19,164千円となりました。また、当第１四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税12,203千円、法人税等調整額2,686千円を計上した結果、当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は68,357千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失13,484千円）となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、12,342千円であります。

また、当第１四半期連結累計期間における研究開発活動として、主にWEBTOON（スマートフォンに特化した縦読みフルカラー漫画）の開発に取り組んでおります。   

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。   

 第１四半期報告書_20220815113249

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,880,400
計	25,880,400

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,635,589	9,681,789	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	9,635,589	9,681,789	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。   

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

決議年月日	2022年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社役員　６ 子会社従業員　３
新株予約権の数（個）　※	225（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　22,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	987（注）２
新株予約権の行使期間　※	2024年４月１日から2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　987 資本組入額　493.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※新株予約権の発行時（2022年４月21日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第11回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日	2022年３月31日
新株予約権の数（個）　※	15,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,500,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	当初行使価額　１株につき1,071円
募集又は割当方法（割当先）　※	マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当の方式
新株予約権の行使期間　※	2022年４月21日から2024年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	（注）６
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※新株予約権の発行時（2022年４月20日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	株式分割等の比率

(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初1,071円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。

４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。

(1) 本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2) 行使価額は595円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり5.86円（１個当たり586円）とする。

(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。

(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を586円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2022年４月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する額である1,071円とした。

(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。

(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：215,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

第11回新株予約権

	第１四半期会計期間 (2022年４月１日から   2022年６月30日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	12,381
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	1,238,100
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	836
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	955,939
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	12,381
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,238,100
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	836
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	955,939

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2022年４月18日 （注）１	184,300	8,392,989	111,501	733,582	111,501	883,582
2022年４月１日～ 2022年６月30日 （注）２	1,242,600	9,635,589	482,474	1,216,057	482,474	1,366,057

（注）１．第三者割当増資

発行価格　　　1,210円

資本組入額　　　605円

割当先　　　　藤田誠、小山薫堂、軽部政治、草野満代、萩尾友樹、横山秀幸、森川修、内田真哉、内田英宏

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,732千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,205,600	82,056	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,789	－	－
発行済株式総数		8,208,689	－	－
総株主の議決権		－	82,056	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
INCLUSIVE株式会社	東京都港区南青山五丁目10番2号	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

 第１四半期報告書_20220815113249

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,248,527	1,628,056
売掛金及び契約資産	450,004	727,181
棚卸資産	19,757	129,883
その他	83,707	140,725
流動資産合計	1,801,995	2,625,847
固定資産
有形固定資産	65,945	521,358
無形固定資産
のれん	795,701	1,982,530
その他	26,988	31,135
無形固定資産合計	822,690	2,013,666
投資その他の資産	432,454	492,407
固定資産合計	1,321,090	3,027,432
繰延資産	847	847
資産合計	3,123,933	5,654,127
負債の部
流動負債
買掛金	251,626	407,289
短期借入金	150,000	287,500
１年内返済予定の長期借入金	168,412	237,575
未払法人税等	17,411	48,803
賞与引当金	-	10,215
その他	283,424	426,897
流動負債合計	870,875	1,418,280
固定負債
長期借入金	263,152	762,802
退職給付に係る負債	-	9,850
資産除去債務	11,616	71,261
その他	58,554	58,469
固定負債合計	333,322	902,382
負債合計	1,204,198	2,320,662
純資産の部
株主資本
資本金	622,080	1,216,057
資本剰余金	772,080	1,366,057
利益剰余金	476,003	407,646
自己株式	△288	△288
株主資本合計	1,869,877	2,989,472
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△580	△2,865
その他の包括利益累計額合計	△580	△2,865
新株予約権	11,788	10,182
非支配株主持分	38,649	336,675
純資産合計	1,919,735	3,333,464
負債純資産合計	3,123,933	5,654,127

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	333,060	636,372
売上原価	175,054	362,651
売上総利益	158,005	273,720
販売費及び一般管理費	166,043	330,180
営業損失（△）	△8,038	△56,459
営業外収益
助成金収入	137	7,443
その他	15	1,647
営業外収益合計	153	9,091
営業外費用
支払利息	795	943
その他	220	163
営業外費用合計	1,016	1,107
経常損失（△）	△8,901	△48,475
特別利益
事業譲渡益	-	15,000
特別利益合計	-	15,000
特別損失
投資有価証券評価損	-	19,164
特別損失合計	-	19,164
税金等調整前四半期純損失（△）	△8,901	△52,640
法人税、住民税及び事業税	1,665	12,203
法人税等調整額	2,917	2,686
法人税等合計	4,583	14,889
四半期純損失（△）	△13,484	△67,530
非支配株主に帰属する四半期純利益	-	827
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△13,484	△68,357

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年６月30日)
四半期純損失（△）	△13,484	△67,530
その他の包括利益
為替換算調整勘定	-	△2,285
その他の包括利益合計	-	△2,285
四半期包括利益	△13,484	△69,815
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△13,484	△70,642
非支配株主に係る四半期包括利益	-	827

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジ、株式会社maison Nの株式を取得し、また、INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、Good Life＆Travel Company株式会社、オレンジタイズ株式会社、株式会社COPの株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。  

（四半期連結貸借対照表関係）

当社及び連結子会社（株式会社オレンジ）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 （2022年６月30日）
当座貸越極度額	150,000千円	287,500千円
借入実行残高	100,684	229,814
差引額	49,315	57,685

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
減価償却費	3,104千円	6,400千円
のれんの償却額	9,726	35,760

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年４月18日を払込期日とする第三者割当増資の払込みにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,501千円増加しております。また、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第１四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ482,474千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,216,057千円、資本準備金が1,366,057千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

１．企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2021年７月30日に行われた株式会社田端大学校との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に3,177千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は27,750千円から3,177千円減少し、24,573千円となっております。また、前連結会計年度末の利益剰余金は1,694千円減少しております。

２．取得による企業結合

（株式会社オレンジの株式取得）

当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社オレンジ

事業の内容　　　　グループ持株会社

② 企業結合を行った主な理由

当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区、代表取締役：小山薫堂）、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区、代表取締役：天野譲滋）などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。

③ 企業結合日

2022年４月21日（株式取得日）

2022年５月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

取得後の議決権比率　58.9％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年５月31日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　1,648,501千円

取得原価　　　　　1,648,501千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　3,650千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,222,589千円

なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

３．事業分離

（重要な事業の譲渡）

当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。

② 分離した事業の内容

ウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）

③ 事業分離を行った主な理由

経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。

④ 事業分離日

2022年６月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

事業譲渡益　15,000千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

資産合計　　　   -千円

負債合計　　     -千円

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

デジタルコミュニケーション事業

(4) 当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　566千円

営業損失　　　1,044千円  

（収益認識関係）

当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	デジタルコミュニケーション事業
メディアマネジメントサービス	186,136
クリエイターエージェンシーサービス	－
プロモーション企画・PRサービス	32,702
広告運用サービス	62,049
その他のサービス	52,170
顧客との契約から生じる収益	333,060
その他の収益	－
外部顧客への売上高	333,060

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	デジタルコミュニケーション事業
メディアマネジメントサービス	188,250
クリエイターエージェンシーサービス	177,699
プロモーション企画・PRサービス	89,224
広告運用サービス	65,634
その他のサービス	115,563
顧客との契約から生じる収益	636,372
その他の収益	－
外部顧客への売上高	636,372

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年６月30日）
(1) １株当たり四半期純損失（△）（円）	△1.73	△7.31
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△13,484	△68,357
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△13,484	△68,357
普通株式の期中平均株式数（株）	7,809,633	9,354,399
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円）	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20220815113249

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。