INCLUSIVE Inc.

Quarterly Report • Nov 15, 2021

 第２四半期報告書_20211115162503

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月15日
【四半期会計期間】	第15期第２四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　本間　紀章
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　本間　紀章
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-04-01 2021-09-30 Q2 2022-03-31 2020-04-01 2020-09-30 2021-03-31 1 false false false E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2021-11-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35341-000 2021-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35341-000 2021-07-01 2021-09-30 E35341-000 2020-07-01 2020-09-30 E35341-000 2021-09-30 E35341-000 2021-04-01 2021-09-30 E35341-000 2020-09-30 E35341-000 2020-04-01 2020-09-30 E35341-000 2021-03-31 E35341-000 2020-04-01 2021-03-31 E35341-000 2020-03-31 E35341-000 2021-11-15 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20211115162503

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期

第２四半期連結

累計期間 | 第15期

第２四半期連結

累計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自2020年４月１日

至2020年９月30日 | 自2021年４月１日

至2021年９月30日 | 自2020年４月１日

至2021年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 613,655 | 693,833 | 1,376,613 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △7,786 | △15,000 | 42,504 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | △16,476 | △24,342 | 22,829 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △16,476 | △24,342 | 22,829 |
| 純資産額 | （千円） | 1,259,032 | 1,496,669 | 1,499,518 |
| 総資産額 | （千円） | 2,211,827 | 2,285,274 | 2,345,335 |
| １株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益 | （円） | △2.27 | △3.11 | 3.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | 3.07 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.9 | 65.3 | 63.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △30,770 | 67,848 | △27,082 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 24,542 | △134,113 | △248,297 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 621,584 | △63,468 | 740,759 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,801,712 | 1,522,002 | 1,651,735 |

回次		第14期 第２四半期連結 会計期間	第15期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年７月１日 至2020年９月30日	自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△0.21	△1.39

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失又は１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第14期第２四半期連結累計期間及び第15期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。  

 第２四半期報告書_20211115162503

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 財政状態及び経営成績

① 財政状態の状況

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,804,682千円（前連結会計年度末比161,702千円減）となりました。これは主に、現金及び預金が130,433千円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は479,744千円（前連結会計年度末比101,829千円増）となりました。これは主に、投資その他の資産が100,542千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は526,038千円（前連結会計年度末比20,367千円増）となりました。これは主に、１年内償還予定の社債が5,000千円減少した一方で、未払法人税等が4,013千円、その他の流動負債が30,753千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は262,566千円（前連結会計年度末比77,579千円減）となりました。これは主に、長期借入金が68,884千円、社債が8,500千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,496,669千円（前連結会計年度末比2,848千円減）となりました。これは主に、資本金が9,637千円、資本剰余金が9,637千円、新株予約権が2,217千円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が24,342千円減少したこと等によるものであります。

② 経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。その一方で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去数年にわたり成長基調が継続しておりますが、当期については足元での一部広告実施を控える動きも見られ、一時的に影響を受けている状況が発生しました。

当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業のデジタルトランスフォーメーションを支援しており、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化支援ならびにインターネットを活用したソリューション領域に対する投資を強化しております。また、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスを提供することで、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。更には、個人課金ビジネスの展開を強化し、テキストメディアだけでなく多様なプラットフォームを通して事業化することで、新たな事業領域を拡大させていく方針です。

当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。今期につきましては、2021年５月に開示した今期の事業戦略の骨子に従い、事業を展開していく方針です。まず、非連続成長領域への投資につきましては、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社を合弁会社として設立し、メディアECソリューションの研究開発を実施してまいります。また、2021年７月にはNewsletter Asia株式会社がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受けました。当社グループが今期注力していく領域の一つである、個人課金ビジネス領域を強化していくための施策の一つとして展開してまいります。個人課金ビジネス領域については、「クリエイターエコノミー構想」を掲げ、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまいります。本領域においては、既存のメルマガ事業の展開に加え、独自ニュースレタープラットフォームである『WISS』や『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。さらに、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサービス等を展開するHRテック企業である株式会社manebiに出資するとともに、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGSの全株式を取得いたしました。また、インターステラテクノロジズ株式会社との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に対する投資も強化してまいります。

メディアマネジメント領域、地域メディア展開領域については、2021年７月にHBC北海道放送の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援を開始するなど、引続き新規メディア支援先の獲得に注力いたしました。また、2021年９月にはスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社スポーツネーションに出資し、地域企業との連携を強化しています。今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していくとともに、個人の情報発信領域の強化を継続してまいります。これらの活動の結果として、当第２四半期連結累計期間においては、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗しました。メディアマネジメント領域においては、将来的なアップセル機会を獲得する目的で取引先拡大を推進した結果、2021年９月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は66となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は693,833千円（前年同四半期比13.1％増）、売上総利益は341,673千円（前年同四半期比15.2％増）、営業損失は16,052千円（前年同四半期は営業損失12,274千円）、経常損失は15,000千円（前年同四半期は経常損失7,786千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は24,342千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失16,476千円）となりました。

当第２四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

当第２四半期連結累計期間における売上高は693,833千円（前年同四半期比13.1％増）となりました。これは主に、広告運用サービスにおける広告単価の減少の影響が継続した一方で、メディアマネジメントサービスにおけるクライアント獲得が順調に推移したこと、また、新規サービスとしてニュースレターサービスを開始したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当第２四半期連結累計期間における売上原価は352,160千円（前年同四半期比11.1％増）となりました。これは主に、広告運用サービスにおける広告配信費用が減少した一方で、メディアマネジメントサービスにおいて、人員強化に伴う人件費が増加したこと、また、ニュースレターサービスにおける業務委託費が増加したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は341,673千円（前年同四半期比15.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は357,725千円（前年同四半期比15.8％増）となりました。これは主に、取締役報酬やオフィス関連費用等を削減した一方で、企業版ふるさと納税の寄付を実施したこと、新規の株式取得や事業買収に伴うのれん償却費が発生したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は16,052千円（前年同四半期は営業損失12,274千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

当第２四半期連結累計期間における営業外収益は3,342千円となりました。これは主に、助成金収入2,182千円、違約金収入878千円によるものです。当第２四半期連結累計期間における営業外費用は2,291千円となりました。これは主に、支払利息1,392千円によるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は15,000千円（前年同四半期は経常損失7,786千円）となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純損失）

当第２四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税4,779千円、法人税等調整額4,562千円を計上した結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は24,342千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失16,476千円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,522,002千円となり、前連結会計年度末に比べ279,710千円減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、67,848千円（前年同四半期は30,770千円の使用）となりました。

これは主に、税金等調整前四半期純損失15,000千円の計上、売上債権の増加額7,431千円及び仕入債務の減少額9,039千円があった一方で、のれん償却額20,378千円の計上や、法人税等の還付額27,562千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、134,113千円（前年同四半期は24,542千円の獲得）となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出81,600千円、関係会社株式の取得による支出10,500千円、事業譲受による支出40,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、63,468千円（前年同四半期は621,584千円の獲得）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出69,244千円、社債の償還による支出13,500千円、株式の発行による収

入15,999千円があったことによるものであります。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はございません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。   

 第２四半期報告書_20211115162503

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,880,400
計	25,880,400

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,830,409	7,830,409	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	7,830,409	7,830,409	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

決議年月日	2021年７月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社役員　３ 当社従業員　26 子会社従業員　５
新株予約権の数（個）　※	510（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　51,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	967（注）２
新株予約権の行使期間　※	2023年７月22日から2031年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　967 資本組入額　483.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※新株予約権の発行時（2021年８月５日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

新株予約権の取得の条件に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年８月10日 （注１）	15,355	7,828,909	7,999	386,992	7,999	536,992
---	---	---	---	---	---	---
2021年７月１日～ 2021年９月30日 （注２）	1,500	7,830,409	292	387,285	292	537,285

（注）１．第三者割当増資

発行価格　  　 1,042円

資本組入額　　　 521円

割当先　　　田端信太郎

２．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2021年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤田 誠	東京都港区	4,610	58.89
堀江 貴文	北海道広尾郡大樹町	545	6.97
安達 真	東京都港区	218	2.79
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号	189	2.41
アーキタイプ株式会社	東京都港区麻布十番二丁目８番10号	180	2.30
株式会社カヤック	神奈川県鎌倉市御成町11番８号	98	1.25
瀬賀 雅弥	東京都港区	95	1.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	73	0.94
大向 一輝	東京都目黒区	53	0.68
後藤 健太郎	東京都中央区	45	0.58
計	－	6,108	78.02

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,828,500	78,285	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,609	－	－
発行済株式総数		7,830,409	－	－
総株主の議決権		－	78,285	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。  

②【自己株式等】

2021年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
INCLUSIVE株式会社	東京都港区南青山五丁目10番２号	300	－	300	0.00
計	－	300	－	300	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

 第２四半期報告書_20211115162503

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,652,735	1,522,302
売掛金	223,505	-
売掛金及び契約資産	-	230,936
その他	90,144	51,443
流動資産合計	1,966,385	1,804,682
固定資産
有形固定資産	52,795	45,635
無形固定資産
のれん	184,110	191,481
その他	165	1,240
無形固定資産合計	184,275	192,722
投資その他の資産	140,844	241,387
固定資産合計	377,914	479,744
繰延資産	1,035	847
資産合計	2,345,335	2,285,274
負債の部
流動負債
買掛金	51,916	42,877
短期借入金	150,000	150,000
１年内償還予定の社債	27,000	22,000
１年内返済予定の長期借入金	134,904	134,544
未払法人税等	4,895	8,908
その他	136,955	167,709
流動負債合計	505,671	526,038
固定負債
社債	50,000	41,500
長期借入金	276,880	207,996
その他	13,265	13,070
固定負債合計	340,145	262,566
負債合計	845,817	788,605
純資産の部
株主資本
資本金	377,647	387,285
資本剰余金	527,647	537,285
利益剰余金	593,121	568,779
自己株式	△248	△248
株主資本合計	1,498,167	1,493,101
新株予約権	1,350	3,568
純資産合計	1,499,518	1,496,669
負債純資産合計	2,345,335	2,285,274

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	613,655	693,833
売上原価	317,061	352,160
売上総利益	296,593	341,673
販売費及び一般管理費	※ 308,867	※ 357,725
営業損失（△）	△12,274	△16,052
営業外収益
助成金収入	3,567	2,182
事業譲渡益	1,600	-
違約金収入	-	878
その他	291	282
営業外収益合計	5,458	3,342
営業外費用
支払利息	796	1,392
その他	174	898
営業外費用合計	971	2,291
経常損失（△）	△7,786	△15,000
税金等調整前四半期純損失（△）	△7,786	△15,000
法人税、住民税及び事業税	5,204	4,779
法人税等調整額	3,484	4,562
法人税等合計	8,689	9,341
四半期純損失（△）	△16,476	△24,342
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△16,476	△24,342

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純損失（△）	△16,476	△24,342
四半期包括利益	△16,476	△24,342
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△16,476	△24,342

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△7,786	△15,000
減価償却費	2,678	8,336
のれん償却額	2,085	20,378
株式報酬費用	-	2,217
事業譲渡損益（△は益）	△1,600	-
支払利息	796	1,392
助成金収入	△3,567	△2,182
売上債権の増減額（△は増加）	13,974	△7,431
仕入債務の増減額（△は減少）	13,114	△9,039
その他の資産・負債の増減額	3,855	40,825
小計	23,551	39,496
助成金の受取額	3,567	2,182
利息の支払額	△784	△1,392
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△57,105	27,562
営業活動によるキャッシュ・フロー	△30,770	67,848
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,861	△1,555
無形固定資産の取得による支出	-	△1,158
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	24,645	-
投資有価証券の取得による支出	-	△81,600
関係会社株式の取得による支出	-	△10,500
事業譲渡による収入	1,600	-
事業譲受による支出	-	△40,000
その他	158	700
投資活動によるキャッシュ・フロー	24,542	△134,113
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	150,000	-
長期借入れによる収入	450,000	-
長期借入金の返済による支出	△19,838	△69,244
社債の発行による収入	50,000	-
社債の償還による支出	△8,500	△13,500
自己株式の取得による支出	△77	-
株式の発行による収入	-	15,999
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	3,276
財務活動によるキャッシュ・フロー	621,584	△63,468
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	615,356	△129,733
現金及び現金同等物の期首残高	1,186,356	1,651,735
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,801,712	※ 1,522,002

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間より、STOKK株式会社を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

これによる当第２四半期連結累計期間の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　令和２年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 　　至  2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 　　至  2021年９月30日）
給料及び手当	93,110千円	107,735千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年９月30日）
現金及び預金勘定	1,802,112千円	1,522,302千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△400	△300
現金及び現金同等物	1,801,712	1,522,002

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

	報告セグメント
	デジタルコミュニケーション事業
メディアマネジメントサービス	386,961
広告運用サービス	118,420
プロモーション企画・PRサービス	76,990
その他のサービス	111,461
顧客との契約から生じる収益	693,833
その他の収益	－
外部顧客への売上高	693,833

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年９月30日）
(1) １株当たり四半期純損失（△）（円）	△2.27	△3.11
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△16,476	△24,342
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△16,476	△24,342
普通株式の期中平均株式数（株）	7,261,074	7,816,801
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円）	-	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社OGS

事業の内容　　　　「大蔵ゴルフスタジオ」の運営

② 企業結合を行った主な理由

当社は現在、成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも、非連続で成長を創出する投資・買収を強化しており、投資対象領域の一つとして、デジタル化やメディアの活用により大きな事業成長が期待できる領域への投資活動を積極化しています。当該戦略のもと、ゴルフフィッティング領域において広く認知されている株式会社OGSのサービスのデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進することにより、大きな事業の拡大が見込まれることから、同社の株式取得を決定いたしました。

③企業結合日

2021年10月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　100百万円

取得原価　　　　　　　　100百万円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　２百万円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20211115162503

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。