INCLUSIVE Inc.

Quarterly Report • Feb 14, 2020

 第３四半期報告書_20200214111149

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月14日
【四半期会計期間】	第13期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山５丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　後藤　健太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山５丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　後藤　健太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E35341-000 2020-02-14 E35341-000 2019-12-31 E35341-000 2019-10-01 2019-12-31 E35341-000 2019-04-01 2019-12-31 E35341-000 2019-03-31 E35341-000 2018-04-01 2019-03-31 E35341-000 2020-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20200214111149

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第13期 第３四半期連結 累計期間	第12期
会計期間		自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（千円）	1,152,156	1,669,188
経常利益	（千円）	234,656	307,678
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益	（千円）	149,847	154,127
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	149,847	154,127
純資産額	（千円）	1,134,294	596,464
総資産額	（千円）	1,440,171	930,642
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	68.77	71.46
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	66.24	－
自己資本比率	（％）	78.8	64.1

回次		第13期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---
会計期間		自2019年10月１日 至2019年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	15.70

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第12期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第12期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、デジタルコミュニケーション事業において、株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立したため、第２四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めております。   

 第３四半期報告書_20200214111149

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、前第３四半期連結累計期間においては、四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。また、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は1,333,865千円（前連結会計年度末比505,510千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が530,918千円増加した一方で、受取手形及び売掛金が33,073千円減少したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は106,281千円（前連結会計年度末比4,609千円増）となりました。これは主に、投資その他の資産が5,673千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は269,616千円（前連結会計年度末比8,921千円減）となりました。これは主に、買掛金が5,853千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が1,547千円、未払法人税等が4,789千円、未払消費税等が12,400千円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は36,260千円（前連結会計年度末比19,379千円減）となりました。これは主に、社債が17,000千円、長期借入金が3,574千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,134,294千円（前連結会計年度末比537,830千円増）となりました。これは主に、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式を発行したことにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ194,120千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が149,847千円増加したこと等によるものであります。

② 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響は一部あったものの、国内消費に対する影響は現在のところ限定的であり、経済環境全般としては前期と大きな変動はありませんでした。当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去数年にわたり成長基調が継続しており、当期についてもその傾向に変化はございませんでした。

当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業のデジタルトランスフォーメーションを支援しており、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化支援に努めております。また、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスなどを提供する事で、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。

特に当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。また、当社グループが中長期的な注力領域とする地域サービスの展開に関しては、12月に福岡放送の新規キュレーションメディアサービスである『ARNE』の立ち上げを支援いたしました。今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大する戦略を継続してまいります。これらの活動の結果として、当第３四半期連結累計期間においては、一部クライアントの取引解消は発生したものの、新規支援先メディアの獲得が順調に進捗した事から、2019年12月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は35となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,152,156千円、売上総利益は652,209千円、営業利益は243,501千円、経常利益は234,656千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は149,847千円となりました。

当第３四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

当第３四半期連結累計期間における売上高は1,152,156千円となりました。これは主に、広告運用サービスにおいては新規案件の受注に一部遅れは発生したものの、メディアマネジメントサービスにおけるクライアント獲得や、既存クライアントの収益化支援が順調に推移した結果によるものです。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期連結累計期間における売上原価は499,946千円となりました。これは主に、メディアマネジメントサービスにおいて、新規サービスの構築に関連してサイト開発費や、サービス支援強化に伴いコンテンツ制作に関連する業務委託費等が発生したことによるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の売上総利益は652,209千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は408,707千円となりました。これは主に、業容拡大に伴い採用を強化したことに伴う採用研修費の増加や、管理体制の強化を目的とした業務委託費の増加が発生したことによるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は243,501千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第３四半期連結累計期間における営業外収益は1,283千円、営業外費用は10,128千円となりました。これは主に、株式公開費用6,526千円、株式交付費2,380千円によるものです。その結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益は234,656千円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

当第３四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税81,312千円、法人税等調整額3,497千円を計上した結果、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は149,847千円となりました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。   

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,626,800
計	8,626,800

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,356,700	2,420,400	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,356,700	2,420,400	－	－

（注）１．当社株式は2019年12月20日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．2019年12月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式数が200,000株増加しております。

３．2020年１月21日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式数が63,700株増加しております。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年12月19日 （注）１	200,000	2,356,700	194,120	215,820	194,120	365,820

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,110円

引受価額　　　　1,941.20円

資本組入額　　　  970.60円

払込金総額　　 388,240千円

２．2020年１月21日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資により、発行済株式総数が63,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ61,827千円増加しております。  

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。  

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,356,700	23,567	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		2,356,700	－	－
総株主の議決権		－	23,567	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。   

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	505,889	1,036,807
受取手形及び売掛金	284,836	251,762
その他	38,740	45,296
貸倒引当金	△1,110	-
流動資産合計	828,355	1,333,865
固定資産
有形固定資産	25,889	25,275
無形固定資産	898	448
投資その他の資産	74,884	80,557
固定資産合計	101,672	106,281
繰延資産	614	24
資産合計	930,642	1,440,171
負債の部
流動負債
買掛金	56,253	62,107
1年内償還予定の社債	17,000	17,000
1年内返済予定の長期借入金	1,547	-
未払法人税等	67,814	63,025
その他	135,922	127,484
流動負債合計	278,537	269,616
固定負債
社債	49,000	32,000
長期借入金	3,574	-
その他	3,066	4,260
固定負債合計	55,640	36,260
負債合計	334,178	305,877
純資産の部
株主資本
資本金	21,700	215,820
資本剰余金	171,700	365,820
利益剰余金	403,064	552,654
株主資本合計	596,464	1,134,294
純資産合計	596,464	1,134,294
負債純資産合計	930,642	1,440,171

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	1,152,156
売上原価	499,946
売上総利益	652,209
販売費及び一般管理費	408,707
営業利益	243,501
営業外収益
助成金収入	1,140
その他	143
営業外収益合計	1,283
営業外費用
株式交付費	2,380
株式公開費用	6,526
その他	1,221
営業外費用合計	10,128
経常利益	234,656
税金等調整前四半期純利益	234,656
法人税、住民税及び事業税	81,312
法人税等調整額	3,497
法人税等合計	84,809
四半期純利益	149,847
親会社株主に帰属する四半期純利益	149,847

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純利益	149,847
四半期包括利益	149,847
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	149,847

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間より、株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立したため、持分法適用の範囲に含めております。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---
減価償却費	2,919千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社は、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2019年12月19日を払込期日とするブックビルディング方式による募集による新株の発行200,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ194,120千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が215,820千円、資本剰余金が365,820千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---
(1) １株当たり四半期純利益（円）	68.77
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	149,847
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	149,847
普通株式の期中平均株式数（株）	2,178,922
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円）	66.24
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	83,113
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

２．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から当第３四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。   

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による新株式の発行）

2019年11月18日及び2019年12月２日開催の取締役会において決議いたしました、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行については、2020年１月21日付で払込を受けております。この結果、資本金は277,647千円、発行済株式総数は2,420,400株となっております。

概要は以下のとおりです。

(1) 発行する株式の種類及び数：普通株式　63,700株

(2) 発行価額　　　　　　　　：１株につき 1,941.20円

(3) 発行価額の総額　　　　　：123,654千円

(4) 増加する資本金の額　　　：61,827千円

(5) 増加する資本準備金の額　：61,827千円

(6) 払込期日　　　　　　　　：2020年１月21日

(7) 割当先　　　　　　　　　：みずほ証券株式会社

(8) 資金の使途　　　　　　　：公募による募集株式発行による手取額と合わせて、オフィス移転及び統合、人材採用及び研修、システム開発に充当する予定であります。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。