INCLUSIVE Inc.

M&A Activity • Jun 20, 2024

 臨時報告書_20240619140754

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【会社名】	INCLUSIVE株式会社
【英訳名】	INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤田　誠
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　正田　聡
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】	03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　正田　聡
【縦覧に供する場所】	株式会社　東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 臨時報告書_20240619140754

１【提出理由】

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、当社の連結子会社であるData Tailor株式会社（以下、「ＤＴ社」といいます。）とNewsletter Asia株式会社（以下、「ＮＡ社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行うことに合意し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

Ⅰ．ＤＴ社

商号　　　　　：Data Tailor株式会社

本店の所在地　：東京都港区南青山五丁目10番２号

代表者の氏名　：代表取締役社長　　藤田　誠

資本金の額　　：1,000千円（2024年３月31日現在）

純資産の額　　：85,537千円（2024年３月31日現在）

総資産の額　　：114,277千円（2024年３月31日現在）

事業の内容　　：アドテクノロジー関連事業

Ⅱ．ＮＡ社

商号　　　　　：Newsletter Asia株式会社

本店の所在地　：東京都港区南青山五丁目10番２号

代表者の氏名　：代表取締役社長　　藤田　誠

資本金の額　　：10,000千円（2024年３月31日現在）

純資産の額　　：210,313千円（2024年３月31日現在）

総資産の額　　：219,280千円（2024年３月31日現在）

事業の内容　　：メールマガジン・オンラインサロンなどの有料課金コンテンツ配信事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

Ⅰ．ＤＴ社

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
営業収益（千円）	254,347	257,350	168,163
営業利益又は営業損失（△）（千円）	17,678	9,223	△830
経常利益又は経常損失（△）（千円）	17,477	9,084	△1,060
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	11,651	5,873	△960

Ⅱ．ＮＡ社

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
営業収益（千円）	136,846	131,308	133,931
営業利益又は営業損失（△）（千円）	△7,576	17,685	21,123
経常利益又は経常損失（△）（千円）	△7,633	17,626	21,124
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）	△15,262	△5,213	6,794

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

Ⅰ．ＤＴ社

INCLUSIVE株式会社	100％

Ⅱ．ＮＡ社

INCLUSIVE株式会社	100％

④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

Ⅰ．ＤＴ社

資本関係	当社はＤＴ社の発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の代表取締役がＤＴ社の代表取締役に就任しております。
取引関係	当社はＤＴ社との間で管理業務の受託等を行っております。

Ⅱ．ＮＡ社

資本関係	当社はＮＡ社の発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の代表取締役がＮＡ社の代表取締役に就任しております。
取引関係	当社はＮＡ社との間で管理業務の受託等を行っております。

(2）当該吸収合併の目的

当社は、創業以来、デジタルメディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することをモットーに、インターネットを通したコミュニケーションを支援するマーケティング・コンサルティングサービス事業を展開してまいりました。

当社グループでは、この事業方針のもと、デジタルメディアにおける表現の多様性の実現及び価値創出につなげるアドテクノロジーサービスの展開を目的として、2012年６月に当社100％子会社のＤＴ社を設立し、また、2021年２月にメールマガジン事業領域の強化の一環である情報発信コンテンツの充実のため、ＮＡ社の全株式を取得（子会社化）いたしました。それぞれの事業領域において、一定した価値提供を行ってまいりましたが、デジタルメディアの多様化やインターネット広告におけるキャリアや端末側からの規制強化など、事業環境は絶えず変化を続けています。

このような環境を見据え、いかなる変化にも対応しうる当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、ひいては事業収益の最大化を図るため、当社を存続会社、ＤＴ社及びＮＡ社を消滅会社とする本合併を行うことといたしました。

これにより、当社グループ全体の企業価値向上にむけ、更なるサービスの充実を図ります。

(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、ＤＴ社及びＮＡ社を消滅会社とする吸収合併方式で、ＤＴ社及びＮＡ社は本合併の効力発生日をもって解散いたします。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であるため、吸収合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行なうものです。

②　当該吸収合併に係る割当ての内容

当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日　　　　　：2024年６月20日

合併契約締結日　　　　　：2024年６月20日

合併期日（効力発生日）　：2024年８月１日（予定）

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　：INCLUSIVE株式会社

②　本店の所在地　：東京都港区南青山五丁目10番２号

③　代表者の氏名　：代表取締役社長　　藤田　誠

④　資本金の額　　：1,350,051千円

⑤　純資産の額　　：2,954,178千円

⑥　総資産の額　　：3,263,968千円

⑦　事業の内容　　：ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等

以　上