Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第19期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
| 【会社名】 | INCLUSIVE Holdings株式会社 2025年10月1日付で商号の登記上の表記を「INCLUSIVE株式会社」から「INCLUSIVE Holdings株式会社」に変更いたしました。 |
| 【英訳名】 | INCLUSIVE Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 正田 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 正田 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35341 70780 INCLUSIVE Holdings株式会社 INCLUSIVE Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2025-04-01 2025-09-30 HY 2026-03-31 2024-04-01 2024-09-30 2025-03-31 1 false false false E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2025-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35341-000 2025-09-30 E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 E35341-000 2024-09-30 E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 E35341-000 2025-03-31 E35341-000 2024-04-01 2025-03-31 E35341-000 2024-03-31 E35341-000 2025-11-14 E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35341-000 2025-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:BrandConsultingReportableSegmentMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:MealReportableSegmentMember E35341-000 2025-04-01 2025-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:SpaceRelatedReportableSegmentMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:BrandConsultingReportableSegmentMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:MealReportableSegmentMember E35341-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-ssr_E35341-000:SpaceRelatedReportableSegmentMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251114155221
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| 回次 | | 第18期
中間連結会計期間 | 第19期
中間連結会計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自2024年４月１日
至2024年９月30日 | 自2025年４月１日
至2025年９月30日 | 自2024年４月１日
至2025年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,239,659 | 1,951,687 | 4,897,245 |
| 経常損失（△） | （千円） | △270,561 | △375,322 | △353,793 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | （千円） | △20,540 | △241,567 | △1,073,835 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △75,650 | △352,305 | △1,341,547 |
| 純資産額 | （千円） | 3,390,430 | 1,727,580 | 2,129,225 |
| 総資産額 | （千円） | 5,110,890 | 3,271,308 | 3,763,104 |
| １株当たり当期純損失（△）又は１株当たり中間純損失（△） | （円） | △2.05 | △24.03 | △106.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益 | （円） | - | - | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.0 | 44.4 | 45.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △44,237 | △271,536 | △102,315 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 63,521 | △13,751 | 80,484 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △4,256 | △109,977 | △16,235 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | （千円） | 2,210,324 | 1,759,514 | 2,152,911 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当中間連結会計期間よりINCLUSIVE株式会社（旧社名：INCLUSIVE分割準備株式会社）を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251114155221
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績
① 財政状態の状況
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産の残高は2,459,353千円（前連結会計年度末比288,616千円減）となりました。これは主に、営業投資有価証券が181,789千円増加した一方、現金及び預金が393,397千円、売掛金及び契約資産が53,435千円減少したことなどによるものであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産の残高は811,954千円（前連結会計年度末比203,179千円減）となりました。これは主に、投資有価証券が183,239千円、顧客関連資産が19,256千円減少したことなどによるものであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債の残高は862,004千円（前連結会計年度末比51,626千円減）となりました。これは主に、買掛金が59,795千円減少したことなどによるものであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債の残高は681,723千円（前連結会計年度末比38,524千円減）となりました。これは主に、長期借入金が28,890千円、繰延税金負債が9,659千円減少したことなどによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の残高は1,727,580千円（前連結会計年度末比401,645千円減）となりました。これは主に、資本剰余金が1,329,191千円、非支配株主持分が164,314千円減少した一方、資本剰余金の欠損補填等により利益剰余金が1,078,119千円増加したことなどによるものであります。
② 経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、エネルギー・原材料価格の高騰は依然として続いており、連続する物価上昇に個人消費への影響が懸念されています。また、ウクライナや中東における地政学的リスクの存在や米国の通商政策の動向、さらには金融資本市場の変動が与える影響など、先行きは不透明な状況が続いております。
このような市場環境の下、当社グループの事業におきましては、メディアから地域創生へ事業領域をシフトし、全国の自治体及び事業会社の需要発掘と営業施策の強化を進めております。主軸となる地域創生領域において、当社グループの注力事業のひとつである食領域のノウハウを活かし、地域の観光コンテンツ創出などに取り組んだ結果、本会計年度の観光庁「地域観光魅力向上事業」において、石川県加賀市と沖縄県宮古島市での事業２件が採択されました。また、宇宙関連領域におきましては、当社子会社LAND INSIGHTの自治体向け農業行政DXサービス「圃場DX」の導入件数および実証事業への参画数が、引き続き増加しております。当領域では農業分野に加え、防災分野のデジタル化に向けた官民共創の取り組みも開始し、各種行政におけるDXサービス支援を推進しております。
当社グループは、これら各事業領域の取り組みを事業拡大に向けた成長戦略上の注力施策として、積極的に推進してまいります。また当社は、経営資源の最適化およびグループ経営の強化、事業領域の拡大などを目的に、2025年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。グループ再編による経営最適化および更なるコスト削減を実現し、業績の改善に努めてまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間における当社グループの経営成績は、売上高は1,951,687千円（前年同期比12.9％減）、調整後EBITDA(△は損失）は△323,689千円（前年同期は△140,534千円）、営業損失は376,550千円（前年同期は営業損失274,100千円）、経常損失は375,322千円（前年同期は経常損失270,561千円）となり、親会社株主に帰属する中間純損失は241,567千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失20,540千円）となりました。
なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標としてモニタリングしております。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
当社の報告セグメントは、前連結会計年度において「メディア＆コンテンツ事業」「企画＆プロデュース事業」「食関連事業」と報告セグメントに含まれない「その他」の４区分としておりましたが、当中間連結会計期間より、事業活動の実態を明確化し適切に開示することを目的として、報告セグメントの区分と名称を変更しております。
新たな報告セグメントは、従来の「メディア＆コンテンツ事業」と「企画＆プロデュース事業」を集約した「ブランドコンサルティング事業」、「食関連事業」、今後の量的及び質的重要性の増加を鑑み「その他」に含まれていた宇宙関連事業を新たに独立させた「宇宙関連事業」と、これらの報告セグメントに含まれない「その他」になります。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（ブランドコンサルティング事業）
ブランドコンサルティング事業は、従来の「メディア＆コンテンツ事業」と「企画＆プロデュース事業」を集約し、地域創生を軸とした地域観光拠点のリブランディングや施設整備をはじめ、地域発のテックベンチャーに対するブランディング支援やデジタルマーケティングの展開など、観光と地域産業の活性化に貢献するプロジェクトやデジタルメディアのマネタイズ案件などを行う事業領域です。
当中間連結会計期間においては、前連結会計年度において株式会社morondoを連結対象から除外したこと及び収益性が低いメディア関連案件を整理したことにより、前年同期と比較して売上が減少いたしました。また、事業のリストラクチャリングを進めている一方で、コストの削減が予定通り進まなかったため、セグメント損失が増加いたしました。
これらの結果、ブランドコンサルティング事業における中間連結会計期間の売上高は、前年同期比17.1％減の1,286,212千円となり、セグメント調整後EBITDAは△164,631千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△42,823千円）、セグメント損失は214,387千円（前年同期はセグメント損失113,028千円）となりました。
（食関連事業）
食関連事業は、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、食に関連する各種サービスを提供しています。当中間連結会計期間においては、これまでに投下したサービス強化関連の投資効果により、EC事業が前年同期比で大幅に伸長いたしました。そのほか、百貨店などの店舗における販売が好調に推移したものの、インバウンド需要の取り込みスピードがやや低下したことにより、前年同期と比較して売上が減少いたしました。一方で、管理体制の強化に伴う人件費およびEC事業の強化のためのデジタル関連費用がやや増加したものの、その他のコスト削減により、前年同期と比較してセグメント損失は減少いたしました。
これらの結果、食関連事業における当中間連結会計期間の売上高は、前年同期比3.4％減の664,462千円となりました。セグメント調整後EBITDAは△145,320千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△90,853千円）、セグメント損失は148,970千円（前年同期はセグメント損失154,224千円）となりました。
（宇宙関連事業）
宇宙関連事業では、当社子会社のLAND INSIGHT株式会社が、地方自治体向けに農業・林業・防災分野などにおける衛星データコンサルティング事業を展開しております。デジタル庁が推進するアナログ規制撤廃の流れを受け、農業行政の現地調査支援サービス「圃場DX」に対する引き合いは引き続き増加しており、当中間連結会計期間末において、累計の実証及び導入を合わせた取り組み自治体数は120を超えております。自治体行政業務における人材不足といった社会的課題を解決するべく、今後は農業のみならず、防災等の新たな分野における衛星データの利活用とサービス拡大を図り、事業を推進してまいります。
これらの結果、宇宙関連事業における中間連結会計期間の売上高は1,012千円となりました。セグメント調整後EBITDAは△13,080千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△6,847千円）、セグメント損失は13,080千円（前年同期はセグメント損失6,847千円）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,759,514千円となり、前連結会計年度末に比べ393,397千円減少いたしました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、271,536千円（前年同期は44,237千円の使用）となりました。
これは主に、税金等調整前中間純損失353,881千円の計上があった一方で、保険金の受取額30,000千円や売上債権及び契約資産の減少額51,795千円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、13,751千円（前年同期は63,521千円の獲得）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出が12,067千円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は、109,977千円（前年同期は4,256千円の使用）となりました。
これは主に、連結の範囲の変動を伴わない子会社株式の取得による支出が63,239千円、長期借入金の返済による支出が40,275千円あったこと等によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オレンジ社（以下「OH」という。）及びOHの完全子会社かつ当社連結子会社である株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ社（以下「OP」という。）が、2025年10月１日を効力発生日として、OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。OH及びOPは2025年７月30日付で合併契約を締結し、2025年10月１日に合併いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2025年６月25日開催の当社定時株主総会の承認可決により、持株会社体制への移行を目的として、2025年10月１日付で、当社を分割会社、当社100％出資のINCLUSIVE株式会社（旧社名：INCLUSIVE分割準備株式会社）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をINCLUSIVE Holdings株式会社に変更しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251114155221
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,880,400 |
| 計 | 25,880,400 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,053,189 | 10,053,189 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,053,189 | 10,053,189 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年７月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を含む）及び連結子会社取締役、並びに当社及び連結子会社の従業員 13名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 830 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 83,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 552 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年７月22日から2035年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 552 資本組入額 276 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年７月22日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年７月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ３名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 540 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 54,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 552 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月１日から2035年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 553.05 資本組入額 276.53 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年７月22日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、105円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）本新株予約権の行使は、次に掲げる事由が生じていることを条件とする。
（a）定時株主総会に報告された2028年３月期までのいずれかの期間における計算書類の当社（連結）業績における営業利益が一度でも黒字であること。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年７月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。） ３名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 540 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 54,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 552 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月１日から2035年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 567.97 資本組入額 283.99 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年７月22日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,597円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）本新株予約権の行使は、次に掲げる事由が生じていることを条件とする。
（a）定時株主総会に報告された2030年３月期までのいずれかの期間における計算書類の当社（連結）業績における営業利益が一度でも黒字であること。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年４月１日～ 2025年９月30日（注） |
1,200 | 10,053,189 | 234 | 14,450 | 234 | 1,506,901 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
| 2025年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤田 誠 | 東京都港区 | 4,149 | 41.28 |
| 堀江 貴文 | 北海道広尾郡大樹町 | 545 | 5.43 |
| インターステラテクノロジズ株式会社 | 北海道広尾郡大樹町字芽武690番地４ | 399 | 3.97 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 390 | 3.88 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 348 | 3.47 |
| 株式会社Ｈａｋｕｈｏｄｏ ＤＹ ＯＮＥ | 港区赤坂５丁目３番１号 | 189 | 1.88 |
| アーキタイプグループ株式会社 | 港区麻布十番２丁目８－１０ | 180 | 1.79 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 134 | 1.34 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ－ＡＣ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ Ｆ ＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） |
126 | 1.26 |
| 鈴木 秀雄 | 千葉県船橋市 | 97 | 0.97 |
| 計 | － | 6,557 | 65.27 |
| 2025年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,042,000 | 100,420 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,689 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,053,189 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 100,420 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
| 2025年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| INCLUSIVE株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 500 | － | 500 | 0.00 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.00 |
該当事項はありません。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251114155221
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。（以下「連結財務諸表規則」という。) に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法の第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年４月１日から2025年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,152,911 | 1,759,514 |
| 売掛金及び契約資産 | 402,356 | 348,921 |
| 棚卸資産 | ※１ 82,969 | ※１ 85,155 |
| 営業投資有価証券 | - | 181,789 |
| その他 | 109,732 | 83,972 |
| 流動資産合計 | 2,747,970 | 2,459,353 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 449,214 | 449,214 |
| その他 | 29,236 | 36,401 |
| 有形固定資産合計 | 478,450 | 485,615 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 17,567 | 7,026 |
| 顧客関連資産 | 188,619 | 169,363 |
| その他 | 16,142 | 15,073 |
| 無形固定資産合計 | 222,329 | 191,463 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 189,121 | 5,882 |
| 繰延税金資産 | 4,314 | 5,313 |
| その他 | 120,918 | 123,680 |
| 投資その他の資産合計 | 314,354 | 134,875 |
| 固定資産合計 | 1,015,133 | 811,954 |
| 資産合計 | 3,763,104 | 3,271,308 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 292,385 | 232,590 |
| 短期借入金 | ※２ 183,000 | ※２ 180,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 72,780 | 61,395 |
| 未払法人税等 | 11,912 | 17,328 |
| 契約負債 | 17,278 | 63,361 |
| 賞与引当金 | 5,397 | 5,397 |
| その他 | 330,877 | 301,931 |
| 流動負債合計 | 913,630 | 862,004 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 434,130 | 405,240 |
| 退職給付に係る負債 | 10,261 | 10,174 |
| 事業損失引当金 | 13,231 | 13,231 |
| 資産除去債務 | 90,381 | 90,493 |
| 繰延税金負債 | 172,243 | 162,584 |
| 固定負債合計 | 720,248 | 681,723 |
| 負債合計 | 1,633,878 | 1,543,728 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 14,216 | 14,450 |
| 資本剰余金 | 2,859,197 | 1,530,005 |
| 利益剰余金 | △1,157,781 | △79,662 |
| 自己株式 | △511 | △511 |
| 株主資本合計 | 1,715,120 | 1,464,282 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △12,046 | △11,919 |
| その他の包括利益累計額合計 | △12,046 | △11,919 |
| 新株予約権 | 73,527 | 86,908 |
| 非支配株主持分 | 352,623 | 188,308 |
| 純資産合計 | 2,129,225 | 1,727,580 |
| 負債純資産合計 | 3,763,104 | 3,271,308 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 売上高 | 2,239,659 | 1,951,687 |
| 売上原価 | 1,427,416 | 1,311,789 |
| 売上総利益 | 812,243 | 639,898 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,086,344 | ※ 1,016,449 |
| 営業損失（△） | △274,100 | △376,550 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 134 | 1,638 |
| 為替差益 | 6,651 | - |
| 違約金収入 | 2,630 | - |
| 受取事務手数料 | - | 2,000 |
| その他 | 1,975 | 1,714 |
| 営業外収益合計 | 11,391 | 5,353 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,455 | 3,265 |
| 持分法による投資損失 | 3,018 | 139 |
| その他 | 1,378 | 719 |
| 営業外費用合計 | 7,851 | 4,125 |
| 経常損失（△） | △270,561 | △375,322 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 8,886 | - |
| 投資有価証券売却益 | 69,760 | - |
| 関係会社株式売却益 | 94,805 | - |
| 受取保険金 | - | 21,420 |
| 新株予約権戻入益 | 669 | 1,473 |
| 特別利益合計 | 174,121 | 22,893 |
| 特別損失 | ||
| 損害賠償金 | - | 1,451 |
| 特別損失合計 | - | 1,451 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △96,439 | △353,881 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,024 | 9,208 |
| 法人税等調整額 | △41,909 | △10,658 |
| 法人税等合計 | △31,885 | △1,450 |
| 中間純損失（△） | △64,554 | △352,431 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △44,013 | △110,864 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △20,540 | △241,567 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 中間純損失（△） | △64,554 | △352,431 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △11,096 | 126 |
| その他の包括利益合計 | △11,096 | 126 |
| 中間包括利益 | △75,650 | △352,305 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △31,636 | △241,440 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △44,013 | △110,864 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △96,439 | △353,881 |
| 減価償却費 | 70,145 | 27,328 |
| のれん償却額 | 48,388 | 10,540 |
| 株式報酬費用 | 14,452 | 13,935 |
| 受取利息 | △134 | △1,638 |
| 新株予約権戻入益 | △669 | △1,473 |
| 支払利息 | 3,455 | 3,265 |
| 受取事務手数料 | - | △2,000 |
| 受取保険金 | - | △21,420 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 3,018 | 139 |
| 事業譲渡損益（△は益） | △8,886 | - |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △69,760 | - |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △94,805 | - |
| 為替差損益（△は益） | △6,651 | 693 |
| 損害賠償金 | - | 1,451 |
| 違約金収入 | △2,630 | - |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 129,496 | 51,795 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △2,601 | △2,318 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 450 | - |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 14,788 | △59,764 |
| その他の資産・負債の増減額 | 25,352 | 54,517 |
| 小計 | 26,968 | △278,828 |
| 利息の受取額 | 134 | 1,638 |
| 受取事務手数料の受取額 | - | 2,000 |
| 保険金の受取額 | - | 30,000 |
| 損害賠償金の支払額 | - | △27,627 |
| 違約金の受取額 | 2,630 | - |
| 利息の支払額 | △3,455 | △3,265 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △70,515 | 4,546 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △44,237 | △271,536 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,053 | △12,067 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,500 | - |
| 投資有価証券の売却による収入 | 79,879 | 1,450 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 44,835 | - |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 15,615 | - |
| その他 | △3,254 | △3,133 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 63,521 | △13,751 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 150,000 | 180,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △150,000 | △183,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △44,246 | △40,275 |
| 社債の償還による支出 | △5,000 | △5,000 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △63,239 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 40,000 | 50 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,890 | 468 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 919 |
| その他 | 100 | 100 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,256 | △109,977 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △13,579 | 1,868 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,448 | △393,397 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,208,876 | 2,152,911 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,210,324 | ※ 1,759,514 |
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間において、新たに設立したINCLUSIVE株式会社（旧社名：INCLUSIVE分割準備株式会社）を連結の範囲に含めております。
（中間連結貸借対照表関係）
前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「商標権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間会計期間より「無形固定資産」の「その他」として一括掲記することとしております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の中間連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「商標権」として独立掲記していた7,969千円は、「無形固定資産」の「その他」として一括掲記しております。
（中間連結損益計算書関係）
前中間連結会計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組み替えを行っております。
前中間連結会計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,779千円は、「営業外収益」の「受取利息」134千円、「その他」1,975千円、「特別利益」の「新株予約権戻入益」669千円に組み替えております。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書）
前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に表示していた24,683千円は、「その他の資産・負債の増減額」25,352千円、「新株予約権戻入益」△669千円に組み替えております。
営業投資有価証券について
当社は、当中間連結会計期間より、投資事業を開始しております。これに伴い、従来、連結貸借対照表上、「固定資産」の「投資有価証券」に計上していた投資育成目的の有価証券を「流動資産」の「営業投資有価証券」に計上しております。これにより、前連結会計年度末の「固定資産」の「投資有価証券」のうち181,789千円を、当中間連結会計期間において「流動資産」の「営業投資有価証券」に振り替えております。
※１ 棚卸資産の内訳は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 （2025年９月30日） |
|
| 商品および製品 | 40,184千円 | 40,873千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 42,785 | 44,282 |
| 合計 | 82,969 | 85,155 |
| 前連結会計年度 （2025年３月31日) |
当中間連結会計期間 （2025年９月30日） |
|
| 当座貸越極度額 | 550,000千円 | 450,000千円 |
| 借入実行残高 | 150,000 | 150,000 |
| 差引額 | 400,000 | 300,000 |
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 339,231千円 | 333,097千円 |
| 賞与引当金繰入額 | -千円 | 5,969千円 |
| 退職給付費用 | 444千円 | 273千円 |
※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の
とおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,210,324千円 | 1,759,514千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,210,324 | 1,759,514 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（株主資本の金額の著しい変動）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年８月２日に無償減資を実施いたしました。この無償減資等の結果、当中間連結会計期間において資本金が1,339,934千円減少し、資本剰余金が1,355,047千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金は10,117千円、資本剰余金は2,855,098千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
（株主資本の金額の著しい変動）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
2025年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で剰余金の処分の効力が発生し、その他資本剰余金1,319,686千円を、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当しております。
これにより、当中間連結会計期間末において資本剰余金が1,530,005千円、利益剰余金が△79,662千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額（注）１ | ||||
| ブランドコンサルティング | 食関連 | 宇宙関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
1,552,072 | 687,586 | - | 2,239,659 | - | 2,239,659 | - | 2,239,659 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への 売上高 |
1,552,072 | 687,586 | - | 2,239,659 | - | 2,239,659 | - | 2,239,659 |
| セグメント間の内部売上高又 は振替高 |
58,622 | 14,516 | - | 73,139 | - | 73,139 | △73,139 | - |
| 計 | 1,610,695 | 702,103 | - | 2,312,799 | - | 2,312,799 | △73,139 | 2,239,659 |
| セグメント損失（△） | △113,028 | △154,224 | △6,847 | △274,100 | - | △274,100 | - | △274,100 |
（注）1．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| ブランドコンサルティング | 食関連 | 宇宙関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
1,286,212 | 664,462 | 1,012 | 1,951,687 | - | 1,951,687 | - | 1,951,687 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への 売上高 |
1,286,212 | 664,462 | 1,012 | 1,951,687 | - | 1,951,687 | - | 1,951,687 |
| セグメント間の内部売上高又 は振替高 |
168,034 | 1,685 | - | 169,720 | - | 169,720 | △169,720 | - |
| 計 | 1,454,247 | 666,147 | 1,012 | 2,121,407 | - | 2,121,407 | △169,720 | 1,951,687 |
| セグメント損失（△） | △214,387 | △148,970 | △13,080 | △376,438 | △112 | △376,550 | - | △376,550 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業等であります。
２．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの変更）
今後の事業展開等を踏まえ当社グループの成長戦略の実行及び進捗を適正に管理・評価する観点から、「メディア＆コンテンツ事業」「企画＆プロデュース事業」の2つの区分を「ブランドコンサルティング事業」に集約し、従来「その他」としていた宇宙関連事業を報告セグメントとして記載することといたしました。
これにより、当中間連結会計期間より、当社グループのセグメント区分は「ブランドコンサルティング事業」、「食関連事業」、「宇宙関連事業」となります。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後のセグメント区分で記載しております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
当中間連結会計期間において、投資事業を開始しております。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当中間連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「ブランドコンサルティング事業」の資産が181,789千円減少し、「その他」において、資産が181,789千円増加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（共通支配下の取引等）
（子会社株式の追加取得）
当社は連結子会社である株式会社オレンジの普通株式を追加取得いたしました。
１．取引の概要
①追加取得企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容 グループ持株会社
②企業結合日
2025年８月31日（みなし取得日）
2025年９月30日（株式取得日）
③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は9.9％であり、当該取引により議決権比率の合計は68.8％となりました。グループ経営体制の強化を目的として、持分比率の引上げを実施いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 63,239千円
取得原価 63,239千円
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
9,738千円
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
前中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブランドコンサルティング | 食関連 | 宇宙関連 | ||
| 一時点で認識される収益 | 245,549 | 685,218 | - | 930,768 |
| 一定の期間にわたり認識される収益 | 1,306,523 | 2,367 | - | 1,308,891 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,552,072 | 687,586 | - | 2,239,659 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,552,072 | 687,586 | - | 2,239,659 |
当中間連結会計期間（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ブランドコンサルティング | 食関連 | 宇宙関連 | ||
| 一時点で認識される収益 | 155,675 | 661,963 | - | 817,639 |
| 一定の期間にわたり認識される収益 | 1,130,537 | 2,498 | 1,012 | 1,134,048 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,286,212 | 664,462 | 1,012 | 1,951,687 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,286,212 | 664,462 | 1,012 | 1,951,687 |
（注）報告セグメントの変更等に関する事項
当中間連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
なお、前中間連結会計期間の各セグメントの収益の分解情報とセグメント情報に記載した「外部顧客への売上高」との関係は、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） |
|
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純損失（△）（円） | △2.05 | △24.03 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円） |
△20,540 | △241,567 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）（千円） |
△20,540 | △241,567 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,024,363 | 10,052,213 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益（円） | - | - |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
(1)連結子会社間の吸収合併
当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、2025年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社オレンジ社（以下「OH」という。)及びOHの完全子会社かつ当社連結子会社である株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ社（以下「OP」という。)は、OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併の決議を行い、2025年７月30日付で合併契約を締結し、2025年10月１日に合併いたしました。
１．取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
事業の内容 ブランドプロデュース、ブランドデザイン
②企業結合日 2025年10月１日
③企業結合の法的形式 OPを存続会社、OHを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
⑤その他の取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるOHの完全子会社であるOPが、オレンジグループにおける主たる事業会社であることから、OHを同グループにおける純粋な持株会社として存続させる意義が消失している現状を踏まえ、本合併により、同グループの経営・人的資源の集約と経費管理費用の圧縮を図り、効率的な業務の推進と収益体質を改善させるためであります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(2)会社分割による持株会社体制への移行について
当社は、2025年６月25日開催の株主総会の承認可決により、2025年10月１日に持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100％出資のINCLUSIVE株式会社（旧社名：INCLUSIVE分割準備株式会社）を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をINCLUSIVE Holdings株式会社に変更しております。
１．会社分割の目的
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える」を企業ビジョンとして、デジタルをはじめ、あらゆるメディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することを第一に、ブランドコンサルティング領域、食領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。それぞれの事業領域において、事業会社や団体向けに多様なビジネスモデルやソリューションを提供し、INCLUSIVEグループ全体で社会変革を実現することをミッションとして掲げておりました。しかしながら、デジタルメディア事業の縮小やインターネット広告ビジネス市場の競争激化、メディアマーケティングの内製化やビジネス構造の変革など、当社グループを取り巻く事業環境は長期的に厳しい状況が継続する見通しであります。
このような中、当社グループにおける収益拡大を最重要課題と掲げるうえで、市場環境の変化に迅速に対応し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断し、同体制へ移行することといたしました。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営機能に特化した持株会社とすることを想定しており、子会社である各事業会社はそれぞれの領域において柔軟かつ迅速な経営判断のもと事業を展開してまいります。
それに伴い、これまでのメディア・コンテンツを主軸とする事業から地域観光資源開発・地域レガシー産業のDXや高付加価値化などの地域創生事業への転換を進め、地域創生を基軸とした新規事業の創出と事業領域の拡大に努め、INCLUSIVEグループ全体の企業価値向上を目指していく所存でございます。
２．会社分割の概要
①会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、当社100％出資のINCLUSIVE株式会社（旧社名：INCLUSIVE分割準備株式会社）を承継会社とする会社分割（吸収分割）によるものであります。
②会社分割の効力発生日
2025年10月１日
③分割する部門の事業内容
デジタルマーケティング事業、地域ブランディング事業、EC事業
３．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(3)メルマガ事業の譲渡
当社は、2025年10月1日開催の取締役会において、当社子会社のINCLUSIVE株式会社がメルマガ事業を譲渡することについて決議し、同日付で譲渡いたしました。
１．譲渡の理由
当社グループは2026年３月期より、創業以来の基軸であったメディア事業から、地域創生を中心とする新たな成長領域へと事業をシフトしております。この戦略的転換の一環として、当該事業を譲渡することで経営資源を集中させ、グループ全体の成長力を一層高めてまいります。なお、本事業の譲渡により得られる資金は、宇宙関連事業や地域創生領域への投資に充当し、持続的な企業価値向上を図ってまいります。
２．譲渡する相手会社の名称
SNSライブラリ株式会社
３．譲渡する事業の内容
①メールマガジンの企画、制作及び発行
②イベント、セミナー、講演会等の企画、立案、運営の支援
４．譲渡の時期
2025年10月１日
５．譲渡した事業が含まれるセグメント
ブランドコンサルティング事業
６．損益に与える影響
本件譲渡が完了出来次第、2026年３月期の連結決算において、現時点の見込として、事業譲渡益149百万円（概算）が特別利益に計上される予定です。
該当事項はありません。
半期報告書（法24条の5第1項の表の第1号又は第2号に基づくもの）_20251114155221
該当事項はありません。
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