AI assistant
Inclusio SA Proxy Solicitation & Information Statement 2025
3965_rns_2025-10-22_df1d8b11-dfb3-4def-9a8a-f5d3567786f8.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Inclusio NV
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Herrmann-Debrouxlaan 40 1160 Oudergem
BTW-nummer: 0840.020.295
RPR : Brussel
UITNODIGING VAN 22 OKTOBER 2025 TOT HET BIJWONEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN INCLUSIO NV OP 4 DECEMBER 2025
De raad van bestuur van de NV INCLUSIO nodigt de aandeelhouders uit tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op donderdag 4 december 2025 om 14:00 uur (of, indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2025, op 08 januari 2026 om 14:00 uur) op de maatschappelijke zetel van Inclusio, Herrmann-Debrouxlaan 40 te 1160 Oudergem.
AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING MET BETREKKING TOT HET TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de vernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de specifieke omstandigheden worden beschreven waarin het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en waarin de doelstellingen in dit verband worden vastgelegd.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, staat er geen voorstel tot besluit op de agenda.
1.2 Onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, voorstel om de bestaande machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te verlengen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen onder de voorwaarden vastgelegd in het bovengenoemde verslag en om artikel 5.2 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") te wijzigen in overeenstemming met het genomen besluit.
Voorstel om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal te verhogen, op data en volgens modaliteiten die door de raad van bestuur worden bepaald, in één of meerdere keren, tot een maximumbedrag van achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00) per jaar voor kapitaalverhogingen:
- a. door inbreng in contanten, waarbij de aandeelhouders van de Vennootschap het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht kunnen uitoefenen;
- b. door inbreng in contanten, zonder dat de aandeelhouders van de Vennootschap hun voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht kunnen uitoefenen;
- c. door inbreng in natura;
- d. in het kader van de uitkering van keuzedividenden
met dien verstande dat, indien de betrokken kapitaalverhoging gepaard gaat met de storting of boeking van een uitgiftepremie, alleen het bedrag dat aan het kapitaal wordt toegevoegd, in mindering wordt gebracht op het resterende beschikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering tot goedkeuring van de voorgestelde machtigingen.
De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders dit voorstel tot besluit goed te keuren. De tekst van artikel 5.2 van de statuten zal dienovereenkomstig worden opgesteld.
2. VERLENGING VAN DE BEVOEGDHEID OM EIGEN AANDELEN TE VERWERVEN, IN PAND TE NEMEN EN TE VERVREEMDEN
2.1 Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, inzake het verwerven, in pand te nemen en vervreemden van eigen aandelen te vervangen door nieuwe machtigingen, verleend aan de raad van bestuur voor een nieuwe periode van respectievelijk drie of vijf jaar, al naargelang het geval, en artikel 5.3 van de statuten dienovereenkomstig als volgt te wijzigen:
« 5.3. Verwerving, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. De raad van bestuur is speciaal gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van donderdag 04 december 2025 of, indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 04 december 2025, op 08 januari 2026, namens de Vennootschap eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, deze inpandneming of deze vervreemding noodzakelijk is om ernstige en onmiddellijke schade voor de Vennootschap te voorkomen.
Bovendien, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van donderdag 04 december 2025 of, indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2025, op 08 januari 2026, mag de raad van bestuur voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen verwerven en in pand nemen (ook buiten de beurs) tegen een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% van de slotkoers van de beurs op de dag voorafgaand aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 120% van de beurskoers met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de bedragen die voor deze verrichtingen zouden worden aangewend.
De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot het verkrijgen en vervreemden van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de aankoop van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen. »
3. BIJZONDERE BEVOEGDHEDEN - COÖRDINATIE VAN STATUTEN
Voorstel om de notaris alle bevoegdheden te verlenen om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van de akte en tot de coördinatie van de statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen.
INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS
A. Toelatingsvoorwaarden voor de buitengewone algemene vergadering
Overeenkomstig met artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de artikelen 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap, worden de aandeelhouders slechts toegelaten en gemachtigd om te stemmen op de GAV als aan beide van de volgende voorwaarden is voldaan:
1) Registratie van de aandelen
INCLUSIO moet het bewijs verkrijgen dat de aandeelhouder op 20 november 2025 om middernacht (de "Registratiedatum") houder is van het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder wenst deel te nemen.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
- De houders van aandelen op naam moeten op 20 november 2025 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van INCLUSIO voor het aantal aandelen waarmee ze wensen deel te nemen.
- De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een registratie attest op 20 november 2025 om middernacht (Belgische tijd) neerleggen voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen. Dit attest wordt uitgegeven door hun erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en certificeert het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen is ingeschreven op de Registratiedatum.
Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de buitengewone algemene vergadering.
2) Deelnamemelding
Overeenkomstig met artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen (WVV), moet INCLUSIO uiterlijk op 28 november 2025 een kennisgeving van deelname ontvangen.
- De houders van aandelen op naam hun intentie om deel te nemen melden aan de Vennootschap per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail ([email protected]).
- De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hu intentie om deel te nemen melden aan de Vennootschap per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail ([email protected]), door het onder punt A.1 vermelde certificaat bij te voegen.
B. Deename
1) Stemming door fysieke aanwezigheid
Aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen zullen de procedure beschreven onder punt A hierboven moeten volgen.
2) Stemming per brief
De aandeelhouders kunnen per brief stemmen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde stemformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) of op eenvoudig verzoek per e-mail ([email protected]).
Aandeelhouders die per brief willen stemmen, dienen te voldoen aan de registratieprocedure zoals beschreven in sectie A.1 hierboven. De verzending van het stemformulier per brief geldt als kennisgeving van deelname.
Een kopie van het ondertekende stemformulier per brief moet ten laatste op 28 november 2025 per gewone post worden verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel), of per e-mail ([email protected]).
3) Stemming per volmacht
De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde door middel van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Het volmachtformulier kan worden verkregen via de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) of op eenvoudig verzoek per e-mail ([email protected]). Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de in sectie A.1 beschreven registratieprocedure volgen. Het versturen van het volmachtformulier geldt als kennisgeving van deelname. Het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 28 november 2025 per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail ([email protected]) worden verstuurd.
C. Belangrijke toelichtingen
1) Goedkeuring van de voorstellen op de agenda
Er wordt opgemerkt dat, overeenkomstig artikel 22 van de statuten, om de voorgestelde wijzigingen goed te keuren, een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen aan de stemming moet deelnemen en een speciale meerderheid van ten minste drie vierde van de stemmen moet worden behaald. Indien de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2025 niet het wettelijk vereiste quorum
bereikt, wordt op 8 januari 2026 een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. Tijdens deze tweede buitengewone algemene vergadering kunnen de bovengenoemde voorstellen worden aangenomen met een speciale meerderheid van ten minste drie vierde van de stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
2) Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:130 van het WVV, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op der agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen punten. De agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 12 november 2025 door de Vennootschap ontvangen zijn per gewone post op de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail ([email protected]). Indien nodig zal de Vennootschap uiterlijk op 19 november 2025 een aangevulde agenda bekendmaken op haar website (www.inclusio.be), samen met een aangepaste volmacht en een aangepast stemformulier per brief. Volmachten en stemformulieren per brief die de Vennootschap ontvangt vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda blijven geldig voor de punten die reeds op d eganda staan.
3) Recht om vragen te stellen
Aandeelhouders hebben het recht om vóór de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris. Schriftelijke vragen worden slechts beantwoord indien de vraagstellende aandeelhouder heeft voldaan aan de hierboven vermelde toelatingsvereisten overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV. Deze vragen moeten uiterlijk op 28 november 2025 door de Vennootschap ontvangen worden per gewone post op de zetel (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail ([email protected])..) De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de algemene vergadering worden verstrekt.
4) Beschikbare documenten
Alle documenten over de GAV die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders kunnen vanaf 22 oktober 2025 op de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) worden geraadpleegd.
