Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 18, 2025

P R O C U R A T I O N

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques. La procuration doit être notifiée à corporate@inclusio.be et doit lui parvenir au plus tard le 15 mai 2025. L'envoi par e-mail devra être accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration, complétée avec des instructions de vote précises et signée. Toutes les formalités pratiques sont reprises dans la convocation à cette Assemblée Générale Ordinaire.
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
Nom et prénom : ______________
Domicile : ______________
OU
Personne morale
Dénomination et forme juridique : ____________
Siège : _________________
Valablement représentée par : _________
propriétaire de : __ actions d'INCLUSIO SA
constitue pour mandataire spécial1 , avec faculté de substitution :
Monsieur / Madame _____
pour le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 21 mai 2025 à 14h00 aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après à l'adresse suivante : Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles.

Signature :

_________________________________

¹Conformément à l'art. 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations, les procurations envoyées à Inclusio sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Inclusio, son organe d'administration ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l'ordre du jour repris ci-après :

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et consolidé clôturé le 31 décembre 2024	Ne requiert pas de vote
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2024	Ne requiert pas de vote
3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2024	Ne requiert pas de vote
4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2024 et des affectations et des prélèvements Proposition d'approuver les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat.
Proposition d'attribuer un dividende brut de 0,82 € par action (0,574 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%) aux actionnaires (coupon n°4). Les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la Société elle-même.	OUI*	NON*	Abstention*
La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.	OUI*	NON*	Abstention*
6. Décharge aux administrateurs de la Société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.	OUI*	NON*	Abstention*
7. Décharge au commissaire de la Société Proposition de donner décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.	OUI*	NON*	Abstention*
8. Politique de rémunération Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (ci-après « CSA »).
Le conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a élaboré une nouvelle politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et de la direction effective.	OUI*	NON*	Abstention*
9. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur André BOSMANS Monsieur André BOSMANS a communiqué sa démission de sa fonction d'administrateur en date du 22 octobre 2024 avec effet immédiat. Proposition de prendre acte de sa démission.	Ne requiert pas de vote

10. Ratification de la cooptation de Madame Françoise ROELS pour son mandat d'administratrice Le Conseil d'administration a coopté Madame Françoise ROELS le 22 octobre 2024 afin de poursuivre le mandat de Monsieur André BOSMANS. Proposition de nommer comme administratrice avec effet immédiat Madame Françoise ROELS, en qualité d'administratrice non exécutive et indépendante, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029. Le conseil d'administration déclare que Madame Françoise ROELS répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du CSA ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance de Madame Françoise ROELS au sens de l'article 7:87, §1er, alinéa 1er du CSA. En cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Madame Françoise ROELS continuera ses fonctions de présidente du conseil d'administration, membre du Comité de Nomination et Rémunération, membre du Comité d'Audit et de Gestion des Risques, et membre du Comité d'Investissement.	OUI*	NON*	Abstention*
11. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées Proposition d'octroyer à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.	OUI*	NON*	Abstention*

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

Le mandataire pourra notamment :

• (1) participer à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit ;
• (2) voter, approuver ou rejeter au nom du/de la soussigné(e) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessous :

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.

Le mandataire	pourra *	ne pourra pas *	(*) Merci de biffer la mention inutile.

voter sur les sujets nouveaux qui seraient ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3 % du capital.

Fait à ________________________, le ____ /____ /2025.

Signature : ____________________ (Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »).