Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 18, 2025

V O L M A C H T

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de praktische formaliteiten vervullen. De volmacht moet worden gericht aan corporate@inclusio.be en moet uiterlijk op 15 mei 2025 in ons bezit zijn. De e
mail moet voorzien zijn van een gescande of gefotografeerde kopie van de volmacht, ingevuld met nauwkeurige
steminstructies en ondertekend. Alle praktische formaliteiten zijn opgenomen in de oproeping voor deze Gewone Algemene Vergadering.
Ondergetekende:
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam: _______________
Woonplaats: _______________
OF
Rechtspersoon
Naam en rechtsvorm: ______________
Maatschappelijke zetel: ____________
Geldig vertegenwoordigd door: ____________
Houder van: __ aandelen van INCLUSIO NV
benoemt tot zijn of haar bijzondere volmachtdrager1 , met het recht van vervanging :
de heer/mevrouw _____
om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 21 mei 2025 om 14u00 uur om te beraadslagen over de agendapunten en te stemmen in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening overeenkomstig zijn/haar stemintentie zoals hieronder uiteengezet op Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel.

Handtekening:

______________________________

Inclusio NV Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel, België www.inclusio.be – BE 0840.020.295 – Tel + 32 2 675 78 82

¹Overeenkomstig art. 7:143 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden volmachten die naar Inclusio worden gestuurd zonder een volmacht aan te duiden, beschouwd als een benoeming van Inclusio, haar raad van bestuur of een van haar werknemers tot volmachtdrager, waardoor een potentieel belangenconflict ontstaat. Om in aanmerking te worden genomen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor elk punt op de agenda. Zonder steminstructies zal de gevolmachtigde, die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet aan de stemming kunnen deelnemen.

De volmachtdrager zal de stem van de volmachtgever in de volgende zin uitoefenen op de onderstaande agendapunten:

1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire Stemmen is niet vereist en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2024
2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024	Stemmen is niet vereist
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024	Stemmen is niet vereist
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en van de daarin opgenomen toewijzingen en resultaatverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, alsook de bestemming van het resultaat. Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 0,82 € per aandeel (0,574 € net per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) aan de aandeelhouders (coupon n°4). De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap geven geen recht op de toekenning van enig dividend aan de Vennootschap zelf.	JA*	NEE*	Onthouding*
De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de raad van bestuur.
5. Goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governance verklaring Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.	JA*	NEE*	Onthouding*
6. Kwijting aan de bestuurders Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.	JA*	NEE*	Onthouding*
7. Kwijting aan de commissaris Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.	JA*	NEE*	Onthouding*
8. Bezoldigingsbeleid Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsbeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"). De raad van bestuur heeft op aanbeveling van het comité voor benoemingen en bezoldiging, een nieuw bezoldigingsbeleid opgesteld voor de leden van de raad van bestuur en de effectieve leiding.	JA*	NEE*	Onthouding*
9. Ontslag van de heer André BOSMANS als bestuurder De heer André BOSMANS heeft kennisgegeven van zijn ontslag als bestuurder op 22 oktober 2024 met onmiddellijke ingang. Voorstel om kennis te nemen van zijn ontslag.	Stemmen is niet vereist

10. Bekrachtiging van de coöptatie van Mevrouw Françoise ROELS voor haar mandaat als bestuurder Op 22 oktober 2024 heeft de raad van bestuur Mevrouw Françoise ROELS gecoöpteerd om het mandaat van de heer André BOSMANS voort te zetten. Voorstel tot benoeming van Mevrouw Françoise ROELS tot bestuurder met onmiddellijke ingang, als een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder tot de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering in 2029.
De raad van bestuur verklaart dat Mevrouw Françoise ROELS voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 van het WVV en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en bevestigt geen aanwijzingen te hebben van enige factor die twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van Mevrouw Françoise ROELS in de zin van art. 7:87, §1, lid 1 van het WVV. In geval van goedkeuring door de Algemene Vergadering heeft de raad van bestuur besloten dat Mevrouw Françoise ROELS haar taken als voorzitter van de raad van bestuur, lid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, lid van het Audit- en Risicobeheercomité en lid van het Investeringscomité zal voortzetten.	JA*	NEE*	Onthouding*
11. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten Voorstel om de raad van bestuur, met mogelijkheid tot plaatsvervanging, volledige bevoegdheden te verlenen om de door de GAV genomen besluiten uit te voeren, evenals volledige bevoegdheden om deze besluiten te publiceren.	JA*	NEE*	Onthouding*

(*) Gelieve het onnodige te schrappen.

In het bijzonder kan de volmachtdrager:

• (1) deelnemen aan elke andere Algemene Vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste Algemene Vergadering om welke reden dan ook niet kan worden gehouden
• (2) namens ondergetekende stemmen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda, zoals hieronder aangegeven, goedkeuren of afwijzen:

voor de bovengenoemde doeleinden, alle akten, documenten en notulen opmaken en verlijden, domicilie kiezen, plaatsvervanger zijn en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van dit mandaat.

De volmachtdrager: - mag * - mag niet * (*) Gelieve het onnodige te schrappen.

Stemmen over nieuwe punten die aan de agenda worden toegevoegd op verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen.

Opgemaakt te ____________________, ____/____/2025.

(Gelieve uw handtekening vooraf te laten gaan door de woorden "Goed voor volmacht").

	Handtekening : _______
--	------------------------------------