Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 18, 2025

Inclusio NV Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Herrmann-Debrouxlaan 40 – 1160 OUDERGEM Vennootschapsnr. : 0840.020.295 Rechtspersonenregister : Brussel

UITNODIGING TOT HET BIJWONEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN INCLUSIO NV OP 21 MEI 2025

De raad van bestuur van de NV "INCLUSIO" nodigt de aandeelhouders uit tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op woensdag 21 mei 2025 om 14:00 op de maatschappelijke zetel van Inclusio, Herrmann-Debrouxlaan 40, te 1160 Oudergem, om te beraadslagen over de volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2024

2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024

3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024

De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van documenten die opgenomen zijn in het Jaarverslag 2024 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website (www.inclusio.be) en op het hoofdkantoor van de Vennootschap. De GAV hoeft in dit geval geen besluiten te nemen.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 en van de daarin opgenomen toewijzingen en resultaatverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, alsook de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 0,82 € per aandeel (0,574 € net per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%) aan de aandeelhouders (coupon n°4). De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap geven geen recht op de toekenning van enig dividend aan de Vennootschap zelf.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de raad van bestuur.

1. Goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governance verklaring

Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Bezoldigingsbeleid

Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsbeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").

De raad van bestuur heeft op aanbeveling van het comité voor benoemingen en bezoldiging, een nieuw bezoldigingsbeleid opgesteld voor de leden van de raad van bestuur en de effectieve leiding.

9. Ontslag van de heer André BOSMANS als bestuurder

De heer André BOSMANS heeft kennisgegeven van zijn ontslag als bestuurder op 22 oktober 2024 met onmiddellijke ingang. Voorstel om kennis te nemen van zijn ontslag.

10. Bekrachtiging van de coöptatie van Mevrouw Françoise ROELS voor haar mandaat als bestuurder

Op 22 oktober 2024 heeft de raad van bestuur Mevrouw Françoise ROELS gecoöpteerd om het mandaat van de heer André BOSMANS voort te zetten.

Voorstel tot benoeming van Mevrouw Françoise ROELS tot bestuurder met onmiddellijke ingang, als een onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder tot de sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering in 2029.

De raad van bestuur verklaart dat Mevrouw Françoise ROELS voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 van het WVV en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en bevestigt geen aanwijzingen te hebben van enige factor die twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van Mevrouw Françoise ROELS in de zin van art. 7:87, §1, lid 1 van het WVV.

In geval van goedkeuring door de Algemene Vergadering heeft de raad van bestuur besloten dat Mevrouw Françoise ROELS haar taken als voorzitter van de raad van bestuur, lid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, lid van het Audit- en Risicobeheercomité en lid van het Investeringscomité zal voortzetten.

11. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

Voorstel om de raad van bestuur, met mogelijkheid tot plaatsvervanging, volledige bevoegdheden te verlenen om de door de GAV genomen besluiten uit te voeren, evenals volledige bevoegdheden om deze besluiten te publiceren.

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

A. Toelatingsvoorwaarden

Overeenkomstig met art. 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de artikelen 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap worden de aandeelhouders slechts toegelaten en gemachtigd om te stemmen op de GAV als aan beide van de volgende voorwaarden is voldaan:

1) Registratie van de aandelen

INCLUSIO moet het bewijs verkrijgen dat de aandeelhouder op 7 mei 2025 om middernacht (de "Registratiedatum") houder is van het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder wenst deel te nemen.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten op 7 mei 2025 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van INCLUSIO voor het aantal aandelen waarmee ze wensen deel te nemen.
• De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een registratie attest op 7 mei 2025 om middernacht (Belgische tijd) neerleggen, voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen. Dit attest wordt uitgegeven door hun erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en certificeert het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen is ingeschreven op de Registratiedatum.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de GAV, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de GAV.

2) Deelnamemelding

INCLUSIO moet uiterlijk op 15 mei 2025 een kennisgeving van deelname ontvangen.

• De houders van aandelen op naam moeten INCLUSIO op de hoogte brengen van hun intentie om deel te nemen per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail (corporate@inclusio.be).
• De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen melden aan de Vennootschap per gewone brief verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail (corporate@inclusio.be), door het onder punt A.1 vermelde certificaat bij te voegen.

B. Deelname

1) Stemming door fysieke aanwezigheid

Aandeelhouders die persoonlijk wensen deel te nemen (stemmen door fysieke aanwezigheid) zullen de procedure beschreven onder punt A hierboven moeten volgen.

2) Stemming per brief

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen door gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde stemformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) of op eenvoudig verzoek per e-mail (corporate@inclusio.be).

Aandeelhouders die per brief willen stemmen, dienen te voldoen aan de registratieprocedure zoals beschreven in sectie A.1 hierboven. De verzending van het stemformulier per brief geldt als kennisgeving van deelname.

Een kopie van het ondertekende stemformulier per brief moet ten laatste op 15 mei 2025 per gewone post worden verstuurd naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per email (corporate@inclusio.be).

3) Stemming per volmacht

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde door middel van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. Het volmachtformulier kan worden verkregen via de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) of op eenvoudig verzoek per e-mail (corporate@inclusio.be).

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de in sectie A.1 beschreven registratieprocedure volgen. Het versturen van het volmachtformulier geldt als kennisgeving van deelname. Het ondertekende volmachtformulier moet uiterlijk op 15 mei 2025 per gewone brief naar de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail (corporate@inclusio.be) worden verstuurd.

C. Belangrijke toelichtingen

1) Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Alle voorstellen op de agenda kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

2) Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:130 CSA, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op der agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen punten. De agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 29 april 2025 door de Vennootschap ontvangen zijn per gewone post op de zetel van de Vennootschap (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail (corporate@inclusio.be). Indien nodig zal de Vennootschap uiterlijk op 6 mei 2025 een aangevulde agenda bekendmaken op haar website (www.inclusio.be), samen met een aangepaste volmacht en een aangepast stemformulier per brief. Volmachten en stemformulieren per brief die de Vennootschap ontvangt vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda blijven geldig voor de punten die reeds op de agenda staan.

3) Recht om vragen te stellen

Aandeelhouders hebben het recht om vóór de Algemene Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris. Schriftelijke vragen worden slechts beantwoord indien de vraagstellende aandeelhouder heeft voldaan aan de hierboven vermelde toelatingsvereisten overeenkomstig artikel 7:139 van het GAV. Deze vragen moeten uiterlijk op 5 mei 2025 door de Vennootschap ontvangen worden per gewone post op de zetel (Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel) of per e-mail (corporate@inclusio.be). De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden verstrekt.

4) Beschikbare documenten

Alle documenten over de GAV die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders kunnen vanaf 18 april 2025 op de website van de Vennootschap (www.inclusio.be) worden geraadpleegd.