Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

P R O C U R A T I O N

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques. La procuration doit être notifiée à corporate@inclusio.be et doit lui parvenir au plus tard le 29 avril 2024. L'envoi par e-mail devra être accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration, complétée avec des instructions de vote précises et signée. Toutes les formalités pratiques sont reprises dans la convocation à cette Assemblée Générale Ordinaire.
Le/la soussigné(e) :
Personne physique
Nom et prénom : ______________
Domicile : ______________
OU
Personne morale
Dénomination et forme juridique : ____________
Siège : _________________
Valablement représentée par : _________
propriétaire de : __ actions d'INCLUSIO SA
constitue pour mandataire spécial1 , avec faculté de substitution :
Monsieur / Madame _____

pour le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 15 mai 2024 à 14h00 aux fins d'y délibérer sur les points de l'ordre du jour et d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après à l'adresse suivante : Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles. Signature :

_________________________________

¹Conformément à l'art. 7:143 §4 du Code des Sociétés et des Associations, les procurations envoyées à Inclusio sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Inclusio, son organe d'administration ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Le mandataire exercera le vote du mandant dans le sens suivant sur les points de l'ordre du jour repris ci-après :

1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et consolidé clôturé le 31 décembre 2023	Ne requiert pas de vote
2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2023	Ne requiert pas de vote
3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023	Ne requiert pas de vote
4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et des affectations et des prélèvements Proposition d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023, ainsi que de l'affection du résultat, avec distribution d'un dividende brut de 0,75 € par action (0,525 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%).	OUI*	NON*	Abstention*
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.	OUI*	NON*	Abstention*
6. Décharge aux administrateurs de la Société Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.	OUI*	NON*	Abstention*
7. Décharge au commissaire de la Société Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.	OUI*	NON*	Abstention*
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marianne WAGNER Proposition de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Marianne WAGNER. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »). Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.	OUI*	NON*	Abstention*
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER, sur proposition de la société Re-Vive, conformément à l'article 9 des statuts de la Société. Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.	OUI*	NON*	Abstention*
10. Démission du mandat d'administrateur de Madame Véronique TAI Madame Véronique TAI a communiqué sa démission de sa fonction d'administratrice en date du 25/03/2024 avec effet immédiat. Proposition de prendre acte de sa démission.	Ne requiert pas de vote

11. Ratification de la cooptation de Monsieur Paul SCHOULS pour son mandat d'administrateur Le Conseil d'administration a coopté Monsieur Paul SCHOULS afin de poursuivre le mandat de Madame Véronique TAI. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Paul SCHOULS (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA). Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2027.	OUI*	NON*	Abstention*
12. Nomination de Madame Véronique TAI comme administrateur Proposition de nommer comme administratrice Madame Véronique TAI (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA). Proposition de constater son indépendance conformément à l'art. 7:87 CSA. Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.	OUI*	NON*	Abstention*
13. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités La rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après « AGE ») du 29 octobre 2020. Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2024, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'AGE du 29 octobre 2020 comme suit : 1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € à 5.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000 €). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné, 2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées. Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.	OUI*	NON*	Abstention*

(*) Merci de biffer les mentions inutiles

Le mandataire pourra notamment :

• (1) participer à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit ;
• (2) voter, approuver ou rejeter au nom du/de la soussigné(e) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessous :

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.

Le mandataire pourra * ne pourra pas * (*) Merci de biffer la mention inutile.

voter sur les sujets nouveaux qui seraient ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3 % du capital.

Fait à ___, le _ /____ /2024.
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Signature : ____________________ (Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »).