Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

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Inclusio SA

Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge Société Anonyme

Avenue Herrmann-Debroux 40 – 1160 Auderghem

N° d'entreprise : 0840.020.295

Registre des Personnes Morales : Bruxelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE D'INCLUSIO SA DU 15 MAI 2024

Chers actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire (ci-après « AGO ») de la société Inclusio SA, ayant son siège Avenue Herrmann-Debroux, 40, 1160 Auderghem, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.020.295 (la "Société") qui se tiendra le mercredi 15 mai 2024 à 14 heures. L'assemblée générale ordinaire sera tenue au siège social de la Société.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et consolidé clôturé le 31 décembre 2023
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés le 31 décembre 2023
• 3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023

Les points 1 à 3 portent sur la prise de connaissance de documents qui sont repris dans le rapport annuel 2023 de la Société, qui est disponible sur le site internet (www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'AGO ne doit arrêter aucune décision sur ces points.

• 4. Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et des affectations et des prélèvements Proposition d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023, ainsi que de l'affectation du résultat, avec distribution d'un dividende brut de 0,75 € par action (0,525 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%).
• 5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

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6. Décharge aux administrateurs de la Société

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

7. Décharge au commissaire de la Société

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marianne WAGNER

Proposition de renouveler le mandat d'administratrice de Madame Marianne WAGNER.

Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations (ciaprès « CSA »).

Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.

9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bart DE ZUTTER, sur proposition de la société Re-Vive, conformément à l'article 9 des statuts de la Société. Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2028.

10. Démission du mandat d'administrateur de Madame Véronique TAI

Madame Véronique TAI a communiqué sa démission de sa fonction d'administratrice en date du 25/03/2024 avec effet immédiat. Proposition de prendre acte de sa démission.

11. Ratification de la cooptation de Monsieur Paul SCHOULS pour son mandat d'administrateur

Le Conseil d'administration a coopté Monsieur Paul SCHOULS afin de poursuivre le mandat de Madame Véronique TAI. Proposition de nommer comme administrateur Monsieur Paul SCHOULS (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA). Son mandat viendra à échéance à l'AGO à tenir en 2027.

12. Nomination de Madame Véronique TAI comme administrateur

Proposition de nommer comme administratrice Madame Véronique TAI (le cas échéant sous réserve d'approbation par la FSMA).

Proposition de constater son indépendance conformément à l'art. 7:87 CSA.

Son mandat viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2028.

13. Rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités

La rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités a été approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après « AGE ») du 29 octobre 2020.

Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2024, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'AGE du 29 octobre 2020 comme suit :

• 1) augmentation de la rémunération annuelle fixe de 4.000 € à 5.000 € pour les administrateurs. Le président du Conseil d'administration bénéficie toujours d'une rémunération annuelle double à celle d'un administrateur (soit 10.000 €). Cette rémunération est allouée à l'administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l'exercice concerné,
• 2) augmentation des jetons de présence des administrateurs et des membres des comités de 750 € à 1.000 € par participation aux réunions du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées.

Les présidents du conseil d'administration, du comité d'audit et de gestion des risques, du comité d'investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé.

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Formalités pratiques de participation à l'AGO

Pour assister à l'AGO du mercredi 15 mai 2024, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 18 et 19 des statuts et aux formalités suivantes.

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES :

1. Amendement de l'ordre du jour de l'AGO

Conformément à l'article 17 des statuts de la Société et à l'article 7:130 CSA, les actionnaires qui détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de la réunion de l'AGO ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets et/ou propositions de décision à reprendre doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 22 ème jour précédent la tenue de l'AGO soit le 23 avril 2024 par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Lionel VAN RILLAER) ou par courriel (corporate@inclusio.be). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 15ème jour précédent l'AGO, soit au plus tard le 30 avril 2024, ainsi qu'un formulaire de procuration et de vote par correspondance modifié. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance reçus par la Société avant la publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les sujets déjà repris dans l'ordre du jour.

2. Conditions d'admission à l'AGO

Les actionnaires qui souhaitent participer ou se faire représenter à l'AGO doivent se conformer aux dispositions prévues aux articles 18 et 19 des statuts de la Société :

1. Enregistrement des actions : conformément à l'art. 7:134 CSA, la Société doit pouvoir constater le 14ème jour qui précède l'AGO, soit le 1 er mai 2024 à 24 heures (heure belge), ci-après « la Date d'Enregistrement », que l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer (ou se faire représenter) à l'AGO. Seules les personnes qui sont inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sont autorisées à voter à l'AGO, quel que soit le nombre d'actions qu'elles détiennent le jour même de l'AGO.

2. Procédure d'enregistrement

• a. Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'inscription du nombre d'actions avec lequel ils souhaitent participer à l'AGO dans le registre des actions de la Société suffit. Pour être admis, ils doivent toutefois confirmer leur participation (cf. à cet égard le point 3 ci-dessous). Si l'actionnaire souhaite participer à l'AGO avec moins d'actions que le nombre inscrit dans le registre des actions de la Société, il peut en faire part dans l'avis de confirmation de participation (point 3).
• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'AGO doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement. Cette attestation doit permettre à la Société de constater que le nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'AGO est inscrit sur leur compte à la Date d'Enregistrement.

3. Confirmation de participation

Conformément à l'art. 7:134 CSA, les actionnaires qui souhaitent participer à l'AGO doivent confirmer leur participation au plus tard le 16ème jour qui précède la tenue de l'AGO, soit au plus tard le 29 avril 2024 de la façon suivante :

• a. Les détenteurs d'actions nominatives avertissent la Société soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Lionel VAN RILLAER), soit par courriel (corporate@inclusio.be) ;
• b. Les détenteurs d'actions dématérialisées communiquent l'attestation mentionnée au point 2.b. à la Société

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soit par courrier ordinaire à l'adresse du siège de la Société (à l'attention de Mr. Lionel VAN RILLAER), soit par e-mail (corporate@inclusio.be).

Seules les personnes qui répondent à ces formalités et seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et voter à l'AGO du 15 mai 2024. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'AGO.

3. Procuration et vote par correspondance

Les actionnaires qui le souhaitent sont invités à exercer leurs droits de vote exclusivement (i) en votant avant l'AGO par correspondance, ou (ii) en donnant procuration avant l'AGO à une personne désignée par le conseil d'administration.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être obligatoirement utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Tant le formulaire de procuration que le formulaire de vote par correspondance doivent parvenir auprès de la Société au plus tard le 29 avril 2024 par courrier ordinaire ou par voie électronique à corporate@inclusio.be.

4. Droit de poser des questions

Conformément à l'art. 7:139 CSA chaque actionnaire peut poser aux administrateurs des questions écrites relatives aux points portés à l'ordre du jour de l'AGO. Ces questions doivent parvenir au plus tard le 16ème jour qui précède l'AGO soit au plus tard le 29 avril 2024 auprès de la Société par courrier ordinaire ou par voie électronique à corporate@inclusio.be. Les questions des actionnaires recevront une réponse lors de la présentation.

5. Mise à disposition des documents

La documentation qui sera soumise à l'AGO, l'ordre du jour, éventuellement modifié, le formulaire de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifié, sont disponibles dès la publication de la présente convocation sur le site internet de la Société : www.inclusio.be – section Investisseurs.

Chaque actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège de la Société une copie des rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Les demandes d'obtention d'une copie gratuite peuvent également être soumises par écrit ou par voie électronique à corporate@inclusio.be.

Le Conseil d'administration