Inclusio SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 11, 2024

{0}------------------------------------------------

Inclusio NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap

Herrmann-Debrouxlaan 40 – 1160 OUDERGEM

Vennootschapsnr. : 0840.020.295 Rechtspersonenregister : Brussel

UITNODIGING TOT HET BIJWONEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN INCLUSIO NV OP 15 MEI 2024

Beste aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd tot het bijwonen van de Gewone Algemene Vergadering van Inclusio NV, met maatschappelijke zetel te 1160 Oudergem, Herrmann-Debrouxlaan 40, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0840.020.295 (de "Vennootschap"), die zal worden gehouden op woensdag 15 mei 2024 om 14u00. De Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Kennisname van het beheersverslag van de raad van bestuur over het statutaire boekjaar en het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2023
• 2. Kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekeningen en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023
• 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023

De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van documenten die opgenomen zijn in het Jaarverslag 2023 van de Vennootschap, dat beschikbaar is op de website (www.inclusio.be) en op het hoofdkantoor van de Vennootschap. De GAV hoeft in dit geval geen besluiten te nemen.

4. Goedkeuring van de statutaire rekeningen die op 31 december 2023 zijn afgesloten en van de daarin opgenomen toewijzingen en verwerkingen

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire rekeningen afgesloten op 31 december 2023, alsook de bestemming van het resultaat, met de uitkering van een bruto dividend van € 0,75 per aandeel (0,525 € netto per aandeel na aftrek van de roerende voorheffing van 30%).

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, dat een specifiek onderdeel is van de corporate governance verklaring

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

{1}------------------------------------------------

6. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Vernieuwing van het bestuursmandaat van Mevrouw Marianne WAGNER

Voorstel tot hernieuwing van Mevrouw Marianne WAGNER als bestuurder.

Voorstel om haar onafhankelijkheid te verklaren overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").

Haar mandaat loopt af op de GAV van 2028.

9. Vernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Bart DE ZUTTER

Voorstel tot hernieuwing van de heer Bart DE ZUTTER als bestuurder, op aanbeveling van Re-Vive, in overeenstemming met artikel 9 van de statuten van de Vennootschap. Zijn mandaat loopt af op de GAV van 2028.

10. Ontslag uit het mandaat van bestuurder van Mevrouw Véronique TAI

Mevrouw Véronique TAI heeft kennisgegeven van haar ontslag als bestuurder op 25 maart 2024 met onmiddellijke ingang. Voorstel om kennis te nemen van haar ontslag.

11. Bekrachtiging van de coöptatie van de heer Paul SCHOULS voor zijn mandaat als bestuurder

De Raad van Bestuur heeft de heer Paul SCHOULS gecoöpteerd om het mandaat van Mevrouw Véronique TAI voort te zetten.

Voorstel tot benoeming tot bestuurder van de heer Paul SCHOULS (indien van toepassing onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA). Zijn mandaat loopt af op de GAV van 2027.

12. Benoeming van Mevrouw Véronique TAI tot bestuurder

Voorstel tot benoeming van Mevrouw Véronique TAI als bestuurder (indien van toepassing onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA). Haar mandaat loopt af op de GAV van 2028.

Voorstel om haar onafhankelijkheid te verklaren overeenkomstig artikel 7:87 van het WVV.

13. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden werd goedgekeurd op de buitengewone Algemene Vergadering (hierna "BAV") van 29 oktober 2020.

Voorstel om met ingang op 1 januari 2024 de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders en comitéleden te wijzigen en het bezoldigingsbeleid zoals goedgekeurd door de BAV van 29 oktober 2020 dienovereenkomstig aan te passen als volgt:

• 1) verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 tot € 5.000 voor bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt nog steeds een jaarlijkse vergoeding die het dubbele is van die van een bestuurder (namelijk € 10.000). Deze bezoldiging wordt prorata temporis aan de bestuurder toegekend vanaf de datum van zijn benoeming of ontslag tijdens het betrokken boekjaar,
• 2) verhoging van de zitpenningen voor bestuurders en comitéleden van € 750 tot € 1.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur, het audit- en risicocomité, het investeringscomité en het benoemings- en remuneratiecomité. De zitpenningen voor vergaderingen via videoconferentie blijft gehandhaafd op € 750, terwijl vergaderingen van minder dan een uur niet worden vergoed.

De voorzitters van de raad van bestuur, van het audit- en risicocomité, van het investeringscomité en van het benoemings- en remuneratiecomité ontvangen zitpenningen waarvan het bedrag verdubbeld wordt.

{2}------------------------------------------------

Praktische formaliteiten voor deelname aan de GAV

Om de GAV op woensdag 15 mei 2024 te kunnen bijwonen, worden de aandeelhouders verzocht de artikels 18 en 19 van de statuten na te leven en de volgende formaliteiten te vervullen.

INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS :

1. Wijziging van de agenda van de GAV

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:130 van het WVV kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het kapitaal bezitten, verzoeken om punten op de agenda van de GAV te plaatsen en kunnen zij tevens voorstellen tot besluit indienen m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De onderwerpen en/of voorgestelde beslissingen die moeten worden genomen, moeten de Vennootschap uiterlijk op de 22^e dag voorafgaand aan de vergadering van de GAV, d.w.z. op 23 april 2024 per gewone post naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Lionel VAN RILLAER) of per e-mail (corporate@inclusio.be) doorgestuurd worden. De Vennootschap zal uiterlijk de 15^e dag voorafgaand aan de GAV, d.w.z. uiterlijk 30 april 2024, een gewijzigde agenda publiceren, evenals een gewijzigd volmacht- en stemformulier. Volmachten en stemformulieren per brief ontvangen door de Vennootschap vóór publicatie van de gewijzigde agenda blijven geldig voor de onderwerpen die reeds op de agenda staan.

2. Voorwaarden voor toegang tot de GAV

Aandeelhouders die de GAV willen bijwonen of zich daar willen laten vertegenwoordigen, moeten zich houden aan de bepalingen van de artikels 18 en 19 van de statuten van de Vennootschap:

1. Registratie van aandelen: overeenkomstig artikel 7:134 van het WVV moet de Vennootschap de 14^e dag voor de GAV kunnen registreren, zijnde op 1 ste mei 2024 om 24u00 (Belgische tijd), hierna de "Registratiedatum" genoemd, dat de aandeelhouder in het bezit van het aantal aandelen waarmee hij of zij wenst deel te nemen (of vertegenwoordigd te zijn) aan de GAV. Alleen personen die op de Registratiedatum als aandeelhouder zijn geregistreerd, zijn gerechtigd te stemmen op de GAV, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de GAV.

2. Inschrijvingsprocedure

• a) Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarmee zij aan de GAV wensen deel te nemen, in het aandelenregister van de Vennootschap. Om te worden toegelaten, moeten zij echter hun deelname bevestigen (zie punt 3 hieronder). Indien de aandeelhouder aan de GAV wenst deel te nemen met minder aandelen dan het aantal dat in het aandelenregister van de Vennootschap is ingeschreven, kan hij/zij dit vermelden in de oproeping tot bevestiging van deelname (punt 3).
• b) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de GAV wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door hun erkende rekeninghouder of door een vereffeningsinstelling werd opgesteld en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder in zijn rekeningen zijn ingeschreven. Dit attest moet de Vennootschap in staat stellen na te gaan of het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen aan de GAV op hun rekening is ingeschreven op de Registratiedatum.

3. Bevestiging en deelneming

Overeenkomstig artikel 7:134 van het WVV moeten aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de GAV hun aanwezigheid bevestigen uiterlijk op de 16^e dag voorafgaand van de vergadering van de GAV, d.w.z. vóór 29 april 2024 als volgt bevestigen:

{3}------------------------------------------------

• a. Aandeelhouders op naam stellen de Vennootschap in kennis hetzij per gewone brief naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Lionel VAN RILLAER) hetzij per e-mail (corporate@inclusio.be);
• b. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen het onder punt 2.b. vermelde certificaat naar de Vennootschap, hetzij per gewone post naar het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (ter attentie van de heer Lionel VAN RILLAER), hetzij per e-mail (corporate@inclusio.be).

Alleen de personen die aan deze formaliteiten voldoen en alleen de personen die op de Registratiedatum als aandeelhouders geregistreerd staan, zullen stemgerechtigd zijn op de GAV van 15 mei 2024. Het aantal aandelen dat de aandeelhouder op de datum van de GAV in bezit heeft, wordt niet in aanmerking genomen.

3. Volmacht en stemming per brief

De aandeelhouders worden verzocht hun stemrecht uit te oefenen door (i) per brief op afstand te stemmen vóór de GAV, of (ii) door vóór de GAV een volmacht te geven aan een door de Raad van Bestuur aangewezen persoon.

Hiervoor moeten de door de Vennootschap goedgekeurde volmacht- en briefstemformulieren worden gebruikt. Zij kunnen worden gedownload van de website van de Vennootschap: www.inclusio.be - sectie Investeerders.

Zowel het volmacht formulier als het formulier voor het stemmen per brief moeten uiterlijk op 29 april 2024 door de Vennootschap zijn ontvangen per gewone post of per e-mail naar corporate@inclusio.be.

4. Het recht op vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV kan elke aandeelhouder schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders over de agendapunten van de GAV. Deze vragen moeten uiterlijk op de 16de dag vóór de GAV, d.w.z. uiterlijk op 29 april 2024, aan de Vennootschap worden toegezonden per gewone post of elektronisch op corporate@inclusio.be. Tijdens de presentatie worden vragen van aandeelhouders beantwoord.

5. Verstrekken van documenten

De documentatie die zal worden voorgelegd aan de GAV, namelijk de agenda's, eventueel gewijzigd, de formulieren voor stemmen bij volmacht en stemmen per brief, die kunnen worden gewijzigd, zijn beschikbaar zodra deze aankondiging wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.inclusio.be - Rubriek Investeerders.

Elke aandeelhouder kan op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van de verslagen vermeld in de agenda op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Verzoeken om een gratis exemplaar kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden ingediend op corporate@inclusio.be.

De Raad van Bestuur