Inclusio SA

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 22, 2025

INCLUSIO

Naamloze Vennootschap - Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Herrmann-Debrouxlaan 40 1160 Brussel

BTW-nummer: 840.020.295

RPR 0840.020.295

(de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN INCLUSIO MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 4 DECEMBER 2025 EN, DESGEVALLEND, AAN EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 JANUARI 2026 IN GEVAL VAN ONTOEREIKEND QUORUM

1 INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") en heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de aan de raad van bestuur verleende machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 4 december 2025 en, desgevallend, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 8 januari 2026 in geval van een ontoereikend quorum op 4 december 2025.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het bestuursorgaan van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruik maken en welke doeleinden hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

2 VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 29 oktober 2020 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal één of meerdere keren te verhogen, tot een maximaal bedrag van honderdtweeënveertig miljoen achthonderdzesduizend honderddrieëntwintig euro negenenveertig cent (142.806.123,49 EUR), op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van voornoemde vergadering.

Overeenkomstig deze machtiging:

• De kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd in geld, in natura (met inachtneming van de GVV-regelgeving), of door inbreng van reserves en uitgiftepremies, al dan niet met de uitgifte van nieuwe effecten. Zij kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (al dan niet verbonden).
• De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht op te heffen of te beperken (ook ten gunste van bepaalde personen die geen personeelsleden zijn), al dan niet met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht, binnen de grenzen van de GVV-regelgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
• In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bedrag dat op het kapitaal wordt geboekt, aangerekend op het saldo van het toegestaan kapitaal, terwijl de uitgiftepremie wordt toegewezen aan één of meerdere afzonderlijke rekeningen binnen het eigen vermogen.

Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2020. Deze periode van vijf jaar is begonnen op 13 november 2020 (de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing betreffende het toegestaan kapitaal,

aangenomen door de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2020. Gezien het verstrijken van deze machtiging op 12 november 2025, wordt voorgesteld een nieuwe machtiging te verlenen.

Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de raad van bestuur te machtigen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, op de door hem te bepalen data en volgens de door hem vast te stellen modaliteiten, één of meerdere keren, tot een maximaal bedrag van achttien miljoen euro (18.000.000,00 EUR) per jaar, voor kapitaalverhogingen :

• a) door inbrengen in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• b) door inbrengen in geld zonder mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, binnen de grenzen vastgesteld door de GVV-regelgeving;
• c) door inbrengen in natura, met inachtneming van de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-regelgeving;
• d) in het kader van de uitkering van keuzedividenden.

Het wordt begrepen dat, indien de betrokken kapitaalverhoging gepaard gaat met de betaling of de boeking van een uitgiftepremie, enkel het bedrag dat op het kapitaal wordt geboekt, zal worden afgetrokken van het nog beschikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt.

3 DOELSTELLINGEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Dit verzoek om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal heeft, net zoals in het verleden, tot doel om de Vennootschap in staat te stellen snel en flexibel te reageren op alle mogelijke opportuniteiten en op alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura die overeenstemmen met de criteria vermeld in haar voorwerp (artikel 3 van de statuten).

De bijeenroeping van een algemene vergadering om over te gaan tot een kapitaalverhoging, en de procedure die daarmee gepaard gaat, is niet altijd voordelig voor de Vennootschap. Dit is in het bijzonder het geval wanneer, bijvoorbeeld, de bijeenroeping van een algemene vergadering, door de vroegtijdige aankondiging ervan, een welbepaalde transactie in het gedrang brengt of, wanneer de kosten voor de bijeenroeping van een algemene vergadering niet in verhouding staan tot het bedrag van de beoogde kapitaalverhoging. De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal dus gebruiken in alle gevallen waarin de bijeenroeping van een algemene vergadering niet wenselijk is.

Het toegestaan kapitaal kan ook worden gebruikt in alle gevallen waarin het nodig is snel in te spelen op de gunstige marktevolutie en marktomstandigheden, om in te gaan op een door de beleggers uitgedrukte belangstelling en, algemeen, alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan te passen aan de ontwikkelingsbehoeften van de activiteit en de wettelijke en reglementaire bepalingen, de

actiemiddelen te verhogen en de ontwikkeling van activiteiten aan te moedigen.

Het is tevens opportuun om het toegestaan kapitaal te gebruiken in het kader van een snelle financierings-nood of een snelle financieringsopportuniteit, en dit zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt wanneer de raad van bestuur wenst over te gaan tot een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld.

Tot slot kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratie-beleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen of warrants aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de geldende vennootschapswetgeving).

Om redenen van flexibiliteit, maakt deze techniek van het toegestaan kapitaal de voortzetting van het groeibeleid dat de raad van bestuur al tal van jaren met succes volgt mogelijk.

De bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en de in dit verslag beschreven nagestreefde doeleinden zijn niet beperkend en moeten zo ruim mogelijk worden geïnterpreteerd.

4 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Gelet op het bovenstaande, stelt de raad van bestuur voor om artikel 5.2 inzake het toegestaan kapitaal te wijzigen en te vervangen teneinde dit in lijn te brengen met voormelde voorstellen van de raad van bestuur.

"De raad van bestuur is gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één of meer keer te verhogen tot een maximumbedrag van achttien miljoen euro (18.000.000,00 EUR) per jaar, op de data en volgens de modaliteiten die hij zal vaststellen, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling of de boeking van een uitgiftepremie, zal enkel het bedrag dat op het kapitaal wordt geboekt, worden afgetrokken van het nog beschikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die onderhavige beslissing goedkeurt.

De door de raad van bestuur aldus besliste kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd:

• a. door inbrengen in geld, met de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen;
• b. door inbrengen in geld, zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen;
• c. door inbrengen in natura;

• d. in het kader van de uitkering van keuzedividenden, met inbegrip van de gevallen waarin het dividend wordt uitbetaald in aandelen of in geld en het mogelijk is in te schrijven op nieuwe aandelen, al dan niet met een bijkomende bijbetaling in geld."

5 CONCLUSIE

De raad van bestuur meent dat de machtiging inzake het toegestaan kapitaal in het belang van de Vennootschap is.

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van de Vennootschap derhalve voor om de statutenwijziging van de Vennootschap goed te keuren en aldus een nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal te verlenen, in overeenstemming met de in dit verslag beschreven modaliteiten.

Gedaan te Brussel, op 21 oktober 2025.

Voor de raad van bestuur

Françoise ROES
Voorzitter

Adeline SIMONT Bestuurder