Inclusio SA — Annual Report 2024

Apr 18, 2025

967600NU10CMHYJZUH44-2024-12-31-0-fr.xhtml 967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31967600NU10CMHYJZUH442024-12-31967600NU10CMHYJZUH442023-12-31967600NU10CMHYJZUH442022-12-31967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31inclu:CostOfCapitalIncreaseMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31inclu:CostOfCapitalIncreaseMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31inclu:CostOfCapitalIncreaseMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31inclu:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstateMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31inclu:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstateMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31inclu:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherElementsOfComprehensiveIncomeFromInvestmentsAccountedForUsingEquityMethodMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31inclu:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherElementsOfComprehensiveIncomeFromInvestmentsAccountedForUsingEquityMethodMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31inclu:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstateMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31inclu:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherElementsOfComprehensiveIncomeFromInvestmentsAccountedForUsingEquityMethodMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31inclu:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstateMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31inclu:ReserveForShareOfNetIncomeAndOtherElementsOfComprehensiveIncomeFromInvestmentsAccountedForUsingEquityMethodMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31inclu:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfRealEstateMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember967600NU10CMHYJZUH442022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Société à impact spécialisée en immobilier à caractère social RAPPORT ANNUEL 2024 Logements à loyer abordable Hébergements adaptés Infrastructures sociales 2 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Inclusio est une Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) de droit belge qui a pour mission de mettre à la disposition de populations fragilisées des logements de qualité à un loyer abordable sur le long terme. Cet objectif se concrétise par l’acquisition, la construction et la gestion de bâtiments qui ont un impact social ou sociétal. Ces bâtiments ont trois types de fonctions : • le logement à loyer abordable pour les personnes dont les revenus sont modestes : Les immeubles d’Inclusio sont loués à long terme à des partenaires sociaux (Agences Immobilières Sociales, communes, CPAS et sociétés de logement de service public) qui les sous-louent à leur public cible, en fonction de leur politique sociale, • le logement et les structures d’accueil adaptés aux personnes en situation de handicap : Dans ce domaine, Inclusio loue ses biens à long terme à des partenaires spécialisés pour offrir aux occupants l’accueil et l’ergonomie dont ils ont besoin, • les infrastructures sociales : De l’hébergement collectif (centres d’accueil pour demandeurs de protection internationale, pour personnes en situation de sans-abrisme, pour enfants placés par le juge, etc.) et des bâtiments d’équipements (écoles, crèches, etc.). Inclusio agit également sur son impact environnemental au travers de la durabilité et de la performance énergétique de ses bâtiments. Inclusio est cotée sur Euronext Brussels depuis le 10 décembre 2020 et sa capitalisation boursière s’élevait à 101 M€ au 31 décembre 2024. Inclusio se développe sur l’ensemble de la Belgique grâce au dynamisme de son équipe et au soutien d’investisseurs privés et institutionnels engagés qui souhaitent donner du sens à leurs investissements. PROFIL Locataire • Middelweg (Haren) 3 SOMMAIRE Remarques préliminaires 4 Message aux actionnaires 6 Chiffres clés 8 Rapport de gestion 10 Mission et Stratégie 12 Rapport ESG 30 Rapport immobilier 58 Rapport financier 114 Inclusio en bourse 122 Déclaration de gouvernance d’entreprise 126 Risques 154 États financiers 160 Document permanent 218 Glossaire 222 Merci aux occupants de nos bâtiments qui ont accepté d’illustrer notre rapport. 4 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 REMARQUES PRÉLIMINAIRES LANGUES Ce rapport financier annuel, dans sa version rédigée en français, a été déposé à la FSMA. La version néerlandaise est une traduction établie sous la responsabilité d’Inclusio. Seule la version française fait foi. MISE À DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport annuel est consultable sur le site internet www.inclusio.be. ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 Personnes responsables Les membres du Conseil d’administration d’Inclusio, dont la composition est décrite au chapitre « Déclaration de gouvernance d’entreprise », sont responsables des informations communiquées dans le présent rapport annuel. Mme. Françoise ROELS (présidente du Conseil d’administration), M. Lionel VAN RILLAER (CEO) et M. Jean-Luc COLSON (CFO), déclarent, au nom et pour le compte d’Inclusio, qu’à leur connaissance : • les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d’Inclusio ; • le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation d’Inclusio, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. ANNEXE I DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (EU) 2019/980 DU 14 MARS 2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (EU) 2017/1129 DU 14 JUIN 2017 Personnes responsables, informations provenant de tiers et rapports d’experts Mme. Françoise ROELS (présidente du Conseil d’administration), M. Lionel VAN RILLAER (CEO) et M. Jean-Luc COLSON (CFO), attestent, au nom et pour le compte d’Inclusio, que les informations contenues dans ce rapport annuel sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Inclusio déclare que les informations publiées dans ce rapport annuel et provenant de tiers, telles que le rapport des experts évaluateurs indépendants et le rapport du commissaire, ont été incluses avec le consentement de la personne ayant avalisé son contenu, sa forme et son contexte. Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant qu’Inclusio le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces mêmes tierces parties, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Organes d’administration, de direction et direction générale Inclusio déclare que, concernant les administrateurs et/ou les membres de la direction effective : • aucun lien familial n’existe entre eux ; • aucune information relative à (i) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, (ii) toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, et (iii) toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ne doit être communiquée ; • aucun d’entre eux n’a déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’une société ; • aucun conflit d’intérêt n’existe entre leurs devoirs à l’égard d’Inclusio et leurs intérêts privés. Remarques préliminaires • 5 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Inclusio déclare qu’aucun contrat de service n’a été conclu avec les administrateurs et les membres de la direction effective prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, sous réserve d’éventuels commentaires repris dans le chapitre « Déclaration de gouvernance d’entreprise ». Principaux actionnaires Inclusio déclare que : • aucun administrateur ou membre de la direction effective ne détient directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote d’Inclusio devant être notifiés en vertu de la législation relative à la publicité des participations importantes ; • les principaux actionnaires d’Inclusio ne détiennent pas de droits de vote différents. Procédures judiciaires et d’arbitrage Inclusio déclare qu’au cours des 12 derniers mois, aucune procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage n’a été intentée pouvant avoir ou avoir eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d’Inclusio. Changement significatif de la situation financière Inclusio déclare qu’il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice. Documents disponibles Inclusio déclare que pendant la durée de validité du rapport annuel, la dernière version des statuts peut être consultée sur le site internet www.inclusio.be. Omalius • Ciney 6 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 MESSAGE AUX ACTIONNAIRES Plus de 5.500 personnes fragilisées vivent dans les immeubles d’Inclusio au 31 décembre 2024. Ces personnes ont des moyens financiers limités, sont en situation de handicap, ou en situation de sans-abrisme. Il s’agit aussi de demandeurs de protection internationale, de mineurs étrangers non accompagnés, de personnes âgées atteintes de démence sénile, ou encore d’enfants placés par le juge dans une institution d’accueil. Au-delà du toit dont elles ont toutes besoin pour vivre dignement, ces personnes bénéficient pour la plupart d’une aide d’associations diverses qui collaborent avec nos partenaires. Notre impact social est concret et considérable pour toutes ces personnes. Les immeubles d’Inclusio sont qualitatifs et ont une performance énergétique moyenne bien supérieure à celle du patrimoine immobilier belge. Notre impact environnemental est ici aussi concret et énorme. Les résultats financiers de l’exercice 2024 sont bons, et permettent une fois de plus de proposer la distribution d’un dividende supérieur (+9 %) à celui de l’année précédente. Inclusio a donc réussi son pari : combiner impact et rendement financier raisonnable, donnant tout son sens au concept d’impact investment. L’évolution des résultats financiers 2024 d’Inclusio parle d’elle-même : résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille de 11,4 M€ (+16 % par rapport à 2023), résultat distribuable de 7,5 M€ (+9 % par rapport à 2023). L’ANNÉE 2024 MARQUE ÉGALEMENT UNE ÉTAPE CLÉ DANS NOTRE DÉMARCHE DE DURABILITÉ AVEC LES PREMIÈRES RÉALISATIONS CONCRÈTES EN MATIÈRE DE REPORTING ET DE TRANSPARENCE. “ Message aux actionnaires • 7 Nous proposerons d’approuver pour l’exercice 2024 (lors de la prochaine assemblée générale qui se tiendra le 21 mai 2025), un dividende de 82 cents brut par action. Cela correspond à un rendement brut de 3,8% par rapport au prix d’émission lors de l’IPO et de 6,0 % par rapport au cours de bourse fin 2024. Le dividende brut par action distribué pour l’exercice 2021 était de 50 cents, celui de l’exercice 2022 était de 70 cents, et celui de l’exercice 2023 était de 75 cents. L’année 2024 marque également une étape clé dans notre démarche de durabilité avec les premières réalisations concrètes pour la conformité à la directive européenne CSRD. Une analyse approfondie de la double matérialité, enrichie par un dialogue actif avec nos parties prenantes, a permis de mieux cerner les risques, opportunités et impacts ESG liés à notre activité. Sur cette base, nous avons défini un plan d’actions, visant à maximiser les impacts positifs et à atténuer les risques identifiés. Ces excellents résultats ne sont pas le fruit du hasard. Le Conseil d’administration et la direction effective d’Inclusio remercient l’équipe opérationnelle pour son engagement quotidien et sa compétence, et remercient également les nombreux partenaires d’Inclusio, qu’ils soient publics (Agences Immobilières Sociales, Woonmaatschappijen, communes, CPAS, Fedasil, Croix-Rouge, New Samusocial) ou privés (acteurs pour l’aide aux personnes en situation de handicap, ASBL, architectes, bureaux d’études, entrepreneurs, etc.). La demande de logements à loyer abordable, de logements et structures d’accueil pour personnes en situation de handicap, et d’infrastructures sociales de qualité reste gigantesque en Belgique. L’équipe opérationnelle est prête à relever le défi. Benoît Desutter CIO • Françoise Roels Présidente du CA • Lionel Van Rillaer CEO • Jean-Luc Colson CFO 8 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 CHIFFRES CLÉS Portefeuille immobilier en exploitation au 31 décembre 2024 Ces chiffres clés ne comprennent pas les biens immobiliers de la SA Inclusio Ostbelgien (dont Inclusio détient 51%). 360 M€ Juste valeur du portefeuille immobilier en exploitation (+13% par rapport au 31 décembre 2023) 147.100 m² En exploitation 224 Immeubles répartis sur 88 Sites en exploitation 5.546 Personnes hébergées 98,98 % Taux d’occupation 12,3 ans Durée résiduelle moyenne des baux Occupants • Villa Vip Wondelgem Chiffres clés • 9 1.364 Logements à loyer abordable 155 Logements pour personnes en situation de handicap 18 Commerces accessoires 10 Centres d’accueil et d’hébergement pour demandeurs de protection internationale, personnes en situation de sans-abrisme, hébergement d’urgence et enfants du juge 2 Immeubles de bureaux 1 Crèche 1 Ecole TOTAL 360 M€ RÉPARTITION DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE EN EXPLOITATION (biens en développement non inclus) TOTAL 360 M€ RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA JUSTE VALEUR (biens en développement non inclus) % M€ g 76 274 Logement à loyer abordable g 8 27 Logement et accueil pour personnes en situation de handicap g 16 59 Infrastructures sociales % M€ g 50 179 Bruxelles g 28 100 Flandre g 22 80 Wallonie 10 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DE GESTION Locataires • Domaine des Etangs (Anderlecht) Rapport de gestion • 11 Profil Inclusio 12 Contexte 12 Mission et stratégie 15 Comment nous créons de la valeur 19 Notre histoire 22 Faits marquants 2024 24 Rapport ESG 30 Déclartion de durabilité 32 Social 38 Environnement 49 Gouvernance 54 Rapport immobilier 58 Investissements 59 Désinvestissements 59 Réceptions provisoires 59 Rénovations et améliorations 59 Portefeuille immobilier 60 Détail des immeubles en portefeuille 82 Projets de développement 109 Rapport de l’expert indépendant 112 Rapport financier 114 Résumé des comptes annuels consolidés 115 Commentaires sur le bilan consolidé 115 Compte de résultats consolidé 117 Commentaires sur le compte de résultats consolidé 118 Affectation du résultat consolidé 120 Affectation du résultat statutaire 120 Attestation du commissaire 121 Autres éléments du rapport de gestion 121 Inclusio en bourse 122 Déclaration de gouvernance d’entreprise 126 Code de gouvernance d’entreprise 127 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 127 Actionnariat 132 Conseil d’administration et comités 132 Direction effective 139 Équipe opérationnelle 140 Politique de diversité 140 Rapport de rémunération 140 Promoteurs 147 Conflits d’intérêts 147 Informations en vertu de l’article 34 de l’AR du 14 novembre 2007 151 Informations en vertu de l’article 74§7 de l’AR du 1er avril 2007 152 Risques 154 12 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Contexte Locataires • Domaine des Etangs (Anderlecht) Rapport de gestion • 13 LA CRISE DU LOGEMENT : UN DÉFI EN BELGIQUE ET EN EUROPE 1 La Belgique est confrontée à une crise du logement qui affecte sévèrement ses trois régions, avec des listes d’attente pour les logements sociaux s’allongeant de manière préoccupante. Selon l’Institut bruxellois de statistique et d’analyse (IBSA), au 31 décembre 2023, 53 801 ménages bruxellois étaient en attente d’un logement social, soit une augmentation de 9 % par rapport à l’année précédente. Fin 2024, ce chiffre a dépassé les 60.000 2 ménages. En Flandre, on comptait 176.000 3 ménages en attente en 2024 et en Wallonie, ce chiffre était de 44.000 4 ménages au cours de la même année. Cette pénurie est d’autant plus criante que le parc de logements sociaux publics est largement insuffisant pour répondre aux besoins croissants. En 2024, les logements sociaux représentaient environ 6% du parc total de logements en Belgique. A titre d’exemple, ce pourcentage est de 14% en France et 17% au Royaume-Uni. À Bruxelles, où environ 62 5 % des ménages sont locataires, la situation est particulièrement préoccupante, avec des conditions de logement inadaptées, voire insalubres, pour une partie importante de la population. Les experts appellent à des mesures drastiques pour pallier cette pénurie, car sans intervention significative, le nombre de personnes en situation de précarité résidentielle ne fera qu’augmenter. La crise expose déjà des populations fragiles, telles que les personnes sans domicile, les familles monoparentales et les jeunes en situation d’instabilité résidentielle, exacerbant les inégalités sociales et réduisant les chances d’inclusion pour ces groupes vulnérables. 1 Des experts alertent sur une future crise du logement sans précédent en Belgique : “Osons prendre des mesures drastiques !” - La Libre : Crise du logement : pourquoi la Wallonie et Bruxelles peinent-elles à offrir des logements abordables? | RTL Info -Crise du logement à Bruxelles : ‘Je n’ai pas d’autres solutions que de rester dans ces conditions d’insalubrité’ - RTBF Actus. 2 IBSA, Panorama Socio-économique 2024. 3 Vlaams Parlement, Cijfers Sociale Woningen 2023. 4 WalStat, Candidature à un logement social 2024. 5 Statbel, Census 2021. 6 « Housing and Health Guidelines » publié en 2018. 7 Eurostat (2023) – Conditions de logement en Europe 8 Fondation Roi Baudouin (2024) – Baromètre de la précarité énergétique 9 Armen TeKort – www.armentekort.be 10 OCDE (2019) – Housing and Educational Outcomes: The Impact of Stable Housing on Child Success, OCDE Publishing LE RÔLE CRUCIAL DU LOGEMENT POUR LE BIEN-ÊTRE ET L’INCLUSION SOCIALE Le logement ne se limite pas à offrir un abri ; il représente une composante essentielle du bien- être individuel et collectif. Il influence directement la santé physique et mentale, la stabilité émotionnelle ainsi que la réussite éducative et professionnelle. En outre, il constitue un levier important pour promouvoir l’égalité des chances et l’inclusion sociale. Des recherches montrent que des conditions de logement inadéquates augmentent les risques de problèmes de santé, notamment chez les enfants. Par exemple, l’Organisation mondiale de la santé 6 (OMS) indique que les enfants vivant dans des logements insalubres sont trois fois plus susceptibles de souffrir de maladies respiratoires chroniques, de troubles psychologiques ou de carences nutritionnelles. De plus, des conditions précaires sont associées à un taux d’absentéisme scolaire supérieur de 50 % par rapport aux enfants bénéficiant d’un logement stable. Selon Eurostat 7 , 24,2 % des enfants en Europe vivent dans des logements surpeuplés ou insalubres, augmentant leur risque de décrochage scolaire et perpétuant la pauvreté. Le Baromètre de la précarité énergétique 2024 de la Fondation Roi Baudouin 8 indique qu’en Belgique, plus de 15 % des ménages sont touchés, ce qui affecte leur santé et qualité de vie. L’organisation Armen TeKort 9 souligne l’importance de solutions structurelles. Des études 10 montrent qu’un logement stable améliore la réussite scolaire et professionnelle, bien que les estimations varient. Les femmes, particulièrement les mères célibataires, sont parmi les plus touchées par la pénurie de logements abordables. En Belgique, près de 29,4 % des familles monoparentales vivaient sous le seuil de 14 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 pauvreté en 2022 11 , exacerbant les inégalités sociales. Theo Vaes 12 , expert en matière de lutte contre la pauvreté, insiste sur l’importance d’un logement stable pour briser les inégalités structurelles et offrir à ces familles des opportunités durables. Pour les populations vulnérables, telles que les sans-abri, les personnes âgées ou en situation de handicap, l’accès à un logement décent est une étape cruciale pour briser le cycle de l’exclusion sociale. Theo Vaes rappelle que l’investissement dans des logements adaptés pour ces publics n’est pas seulement un impératif moral, mais également une stratégie efficace pour réduire les coûts liés à l’assistance sociale et aux soins de santé. L’ONU 13 a rapporté que les personnes sans-abri sont quatre fois plus susceptibles de souffrir de graves troubles mentaux, un obstacle majeur à leur réinsertion dans la société. Investir dans des logements accessibles et de qualité est indispensable pour promouvoir l’inclusion sociale, réduire les inégalités et bâtir des communautés résilientes. Le logement, en tant que pilier de la stabilité et du bien-être, constitue une base solide pour le développement personnel et collectif. Comme le souligne Armen Tekoort, un manque d’investissement dans le logement et l’accompagnement social a des répercussions à long terme sur l’économie et la cohésion sociale. ENVIRONNEMENT ET IMPACT DU SECTEUR IMMOBILIER À l’échelle mondiale, le secteur du bâtiment et de la construction représente une part importante de l’empreinte écologique. Selon le Global Status Report for Buildings and Construction (2022) 14 publié par l’ONU Environnement, les bâtiments sont responsables de 37 % des émissions mondiales de CO 2 liées à l’énergie, consomment près de 50 % des matériaux extraits à l’échelle mondiale, utilisent environ 33 % de l’eau disponible et génèrent 35 % des déchets solides globaux. Ces données illustrent 11 Statbel. 12 Theo Vaes - Changemaker Library. 13 Organisation des Nations unies (ONU) - Rapport sur les sans-abri et la santé mentale. 14 Global Status Report for Buildings and Construction (2022). 15 ONU Environnement World Green Building Council. 16 IEA Buildings Tracking Report (2022). l’impact environnemental significatif du secteur et soulignent la nécessité d’adopter des solutions durables pour répondre aux besoins croissants de logement tout en réduisant l’empreinte carbone. Les impacts climatiques des bâtiments s’étendent sur l’ensemble de leur cycle de vie : • Carbone incorporé : ce terme englobe les émissions associées à la production des matériaux, leur transport et le processus de construction. Une part importante de ces émissions, appelée carbone initial, provient directement des activités de production et de construction. Selon le World Green Building Council 15 , le carbone initial pourrait représenter jusqu’à 50 % de l’empreinte carbone totale des nouvelles constructions d’ici 2050. • Carbone opérationnel : cette catégorie concerne les émissions liées à l’utilisation d’énergie pendant l’exploitation des bâtiments, notamment pour le chauffage, la climatisation et l’éclairage. En 2022, le carbone opérationnel contribuait à environ 23 % des émissions globales du cycle de vie d’un bâtiment (IEA Buildings Tracking Report 16 ). Pour faire face à ces défis, le secteur immobilier doit adopter des pratiques de construction plus écologiques en mettant l’accent sur : 1. Matériaux à faible empreinte carbone 2. Efficacité énergétique 3. Promotion de l’économie circulaire En réduisant les émissions de carbone incorporé et opérationnel, le secteur immobilier peut jouer un rôle clé dans la transition vers une économie décarbonée tout en contribuant à la construction de communautés plus résilientes et durables. Face à la crise du logement et aux défis climatiques liés au secteur immobilier, Inclusio se positionne comme un acteur engagé et innovant. Les actions concrètes de l’entreprise, qui sont détaillées dans les chapitres suivants, illustrent son rôle dans la recherche de solutions durables et inclusives. Rapport de gestion • 15 Mission et Stratégie Locataires - Domaine des Etangs (Anderlecht) INCLUSIO OFFRE DES LOGEMENTS DE QUALITÉ À DES POPULATIONS FRAGILISÉES. “ 16 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 MISSION Inclusio s’est assignée comme mission principale d’offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son segment prioritaire est l’acquisition, le développement et la gestion d’immeubles mis à la disposition de locataires à revenus modestes. Inclusio s’est assignée comme mission complémentaire l’investissement dans tout projet immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : centres d’accueil pour demandeurs de protection internationale, centres d’accueil pour sans- abris, centres d’hébergement d’urgence, centres d’accueils pour enfants placés par le juge, crèches, écoles, centres de jours pour personnes en situation de handicap, maisons de jeunes, etc.). STRATÉGIE GÉNÉRALITÉS La stratégie d’Inclusio est définie principalement par les critères suivants : Aspect social/sociétal C’est le point de départ : aucune opportunité d’investissement n’est considérée si elle ne comporte pas d’aspect social/sociétal. Répartition géographique Inclusio investit actuellement uniquement en Belgique, de préférence dans des centres urbains de villes de plus de 50.000 habitants, dans des zones accessibles en transport public. Locataires Diversité des locataires (maximum 20 % de la juste valeur par locataire), solvabilité des locataires (si nécessaire, garantie d’un tiers exigé), idéalement engagement écrit préalable d’un locataire avant l’acquisition d’un bien. Facilité de gestion Inclusio fonctionne essentiellement sur un modèle B2B et évite les copropriétés. Long terme Inclusio privilégie les baux et/ou mandats de gestion d’une durée minimale de 15 ans. Inclusio privilégie la pleine propriété sur le long terme de ses actifs immobiliers. Rendement financier suffisant Le rendement locatif brut moyen des immeubles disponibles à la location au 31 décembre 2024 est de 4,6 % par rapport à la juste valeur. Compte tenu de ce qui précède, les Agences Immobilières Sociales (AIS) à Bruxelles et en Wallonie, et les Woonmaatschappijen (WM) en Flandre constituent des partenaires privilégiés car elles garantissent l’aspect social des projets, elles permettent une bonne répartition géographique, elles facilitent la gestion locative, elles signent des baux ou des mandats de gestion sur le long terme, elles offrent une garantie sur les loyers (pas de vide locatif, pas d’impayés, remises en état), et elles permettent de bénéficier d’un certain nombre d’avantages financiers (réduction ou exonération du précompte immobilier, primes à la rénovation, taux de TVA réduit pour les constructions neuves et les opérations de démolition-reconstruction). Inclusio exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant par exemple à effectuer en propre le développement de projets de reconversion de bâtiments à usage de bureaux en immeubles résidentiels. Chaque projet d’acquisition d’un immeuble, après validation de son impact social ou sociétal, fait ensuite l’objet d’une évaluation de ses qualités intrinsèques, sa localisation, son accessibilité, son environnement immédiat, sa performance énergétique et son rendement financier. À titre tout à fait secondaire, Inclusio détient un certain nombre de locaux à usage de commerces dans des immeubles à vocation résidentielle. Les locaux de ce type ne font pas partie de la stratégie d’investissement d’Inclusio mais sont gardés en portefeuille afin d’éviter la naissance d’une copropriété. Inclusio dispose en interne d’une équipe de Property Management qui maintient les bonnes relations avec nos locataires et la qualité de nos immeubles sur le long terme. Rapport de gestion • 17 STRATÉGIE « B2B » Sur le plan opérationnel, la stratégie d’Inclusio est principalement axée sur l’approche « B2B » : Inclusio loue ses immeubles « en bloc » à des opérateurs de type AIS, WM, communes, CPAS, Croix-Rouge, Samusocial, Fedasil, etc. Ces opérateurs mènent leur politique sociale dans les immeubles d’Inclusio en sélectionnant les locataires, en déterminant le loyer dû, en suivant son paiement à heure et à temps et en veillant au bon entretien régulier des immeubles, tout cela dans le respect du cadre réglementaire qui est le leur. En fonction des spécificités des immeubles, il peut toutefois arriver qu’il y ait des surfaces commerciales en pied d’immeubles. Pour ces surfaces, Inclusio recherche des locataires en direct et gère elle-même la relation contractuelle avec les occupants. Au 31 décembre 2024, les 19 surfaces commerciales qui sont louées et gérées en direct par Inclusio (relation « B2C ») représentent 1,7 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation et 2,2 % des revenus locatifs. Cette stratégie « B2B » permet à Inclusio d’avoir des coûts opérationnels plus faibles par rapport à un propriétaire louant directement ses biens à des occupants finaux, car Inclusio ne doit pas supporter tous les frais découlant de la gestion administrative et commerciale des locations individuelles (annonces de mise en location, visites des candidats locataires, sélection des locataires, rédaction des contrats de location, états des lieux d’entrée et de sortie, contrôle de la constitution des garanties locatives, etc.). Inclusio n’est donc pas amenée à gérer le turnover locatif, qui nécessiterait la mise en place d’une équipe de gestion locative interne et le recours à des prestataires externes comme des agents immobiliers. Cela permet à Inclusio de fonctionner avec une équipe interne réduite et totalement focalisée sur ses tâches essentielles d’investisseur immobilier à très long terme. À titre exceptionnel, il peut arriver qu’Inclusio achète un immeuble ou un portefeuille d’immeubles déjà donné en location à des locataires individuels aux conditions habituelles du marché locatif privé. Toutefois, de telles acquisitions se font presque toujours en vue de transférer à terme ces logements à une AIS/WM, sur base de l’engagement pris par une AIS/WM de prendre l’immeuble progressivement en location ou en gestion au fur et à mesure du départ des locataires existants. L’acquisition d’un portefeuille immobilier à Tournai en 2021 constitue cependant une exception à cette règle (gestion « B2C »). STRATÉGIE « BUY AND HOLD » La stratégie consiste en une approche « Buy and Hold » : les immeubles sont acquis avec l’intention d’en rester propriétaire sur le long terme. L’équipe interne de Property Management vérifie, en bonne collaboration avec les locataires, que les immeubles sont maintenus dans un bon état. Si nécessaire, l’équipe interne de Project Management intervient pour des travaux de maintenance d’importance (p.ex. le remplacement d’une toiture ou le remplacement des menuiseries extérieures) ou de travaux d’amélioration (p.ex. le remplacement des installations techniques de chauffage et d’eau chaude sanitaire, ou le placement d’installations photovoltaïques). LOCATIONS DE LONGUE DURÉE La stratégie d’Inclusio consiste à louer ses immeubles à long terme. Il est relativement rare qu’un immeuble soit donné en location pour une durée inférieure à 15 ans. Dès que cela est possible, des locations de plus longue durée sont privilégiées (typiquement avec les AIS/WM : 18 ans en Flandre et 27 ans à Bruxelles). La moyenne pondérée (sur base de la juste valeur des immeubles) de la durée résiduelle des baux du portefeuille d’immeubles disponibles à la location s’élève à 12,3 ans au 31 décembre 2024. 18 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Répartition des contrats en cours en fonction de leur durée résiduelle (calculée au 31 décembre 2024) Durée résiduelle Juste valeur [M€] [%] 0 à 5 ans 93,5 26,0 5 à 10 ans 39,4 11,0 10 à 20 ans 140,6 39,1 20 à 30 ans 84,4 23,5 > 30 ans 1,9 0,5 TOTAL 359,7 PLUS DE 5.500 PERSONNES VIVENT AUJOURD’HUI DANS LES LOGEMENTS D’INCLUSIO Ces baux et mandats de gestion de très longue durée permettent à Inclusio de mener une stratégie de « Buy and hold » et de garantir au mieux le maintien de l’affectation sociale des immeubles dans la durée, moyennant parfois, en fin de contrat, une rénovation pour permettre leur remise en location pour une nouvelle longue durée. STRATÉGIE DE CROISSANCE ET D’ENDETTEMENT – COUPLE « RISK-RETURN » Inclusio mène résolument une stratégie de croissance régulière de ses investissements immobiliers, combinée avec une sélection attentive et prudente des dossiers d’investissement qui retiennent son attention. Cette stratégie de croissance est financée par un recours réduit à l’endettement bancaire, eu égard à la volonté du Conseil d’administration de ne pas dépasser un taux d’endettement de 50 %. Pour assurer un contrôle optimal de sa charge d’intérêts, Inclusio a, par ailleurs, décidé de se couvrir au moyen d’instruments de couverture de type « Interest Rate Swap » (« IRS »), pour une grande partie de ses lignes de crédit à taux variable. PLUS DE 5.500 PERSONNES VIVENT AUJOURD’HUI DANS LES LOGEMENTS D’INCLUSIO. “ Nonceveux • Aywalle Rapport de gestion • 19 Comment nous créons de la valeur Occupants • VillaVip (Wondelgem) NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR Les piliers de notre stratégie Stratégie d’Inclusio Ressources Activités Création de Valeur Résultats & Impact Investissements financiers Expertise en gestion immobilière et inclusion Partenariats avec des acteurs locaux et sociaux Acquisition et gestion de biens immobiliers Développement de logements à loyer abordable Rénovation énergétique des bâtiments existants Logements de qualité à loyer abordable Réduction de l’inégalité sociale Impact environnemental positif Logements adaptés aux personnes fragilisées Renforcement de la cohésion sociale Rentabilité pour les investisseurs et satisfaction des partenaires Réduction de l’empreinte carbone du secteur immobilier Effet économique durable pour les parties prenantes Amélioration du bien-être et de la qualité de vie des résidents Réponse à la crise du logement 20 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 • Ressources : Inclusio mobilise du capital privé, exploite une expertise immobilière pointue gérée de manière institutionnelle, et établit des partenariats stratégiques avec des acteurs publics et privés pour mener à bien ses projets. • Activités et Projets : Inclusio est spécialiste dans l’acquisition et la gestion de biens immobiliers à impact social en vue de développer des logements à loyer abordable, adaptés aux besoins des personnes vulnérables. En mettant l’accent sur la reconversion d’immeubles existants, la rénovation énergétique des bâtiments existants et la construction de logements durables, Inclusio s’engage à réduire l’empreinte carbone du secteur immobilier. Ses initiatives s’inscrivent pleinement dans les principes de l’économie circulaire et de la performance énergétique, contribuant ainsi à la lutte contre les inégalités sociales tout en répondant aux défis environnementaux. • Création de Valeur : Inclusio combine plusieurs vecteurs de création de valeur, portant à la fois sur les dimensions sociale, environnementale et économique. Les capitaux privés sont mobilisés en vue d’apporter une solution à la crise du logement, par le développement d’une offre de logements de qualité à loyer abordable, spécialement adaptés aux personnes fragilisées. Cette approche contribue à réduire les inégalités sociales tout en renforçant la cohésion sociale au sein des quartiers où ces logements sont implantés. Parallèlement, Inclusio s’engage à avoir un impact environnemental positif au travers de ses projets durables et responsables. Enfin, Inclusio offre une rentabilité financière raisonnable et stable pour ses investisseurs et veille à la satisfaction de ses partenaires, consolidant ainsi un modèle d’investissement socialement et environnementalement responsable. • Résultats et Impact : les résultats obtenus par Inclusio se traduisent par des avancées significatives sur plusieurs plans. En développant un parc de logements à loyers abordables, Inclusio répond concrètement à la crise du logement tout en améliorant le bien-être et la qualité de vie de ses résidents. Ses logements offrent un cadre de vie stable et digne, favorisant l’insertion sociale et l’autonomie. Par ailleurs, Inclusio intègre des pratiques durables pour réduire l’empreinte carbone du secteur immobilier, contribuant ainsi à la transition vers un modèle plus responsable. Enfin, son approche génère un effet économique durable pour ses parties prenantes, garantissant des investissements rentables et une gestion pérenne de son portefeuille immobilier. Ce modèle de création de valeur démontre l’engagement d’Inclusio à poursuivre ses objectifs d’impact social, environnemental et économique dans une logique d’innovation continue et de responsabilité collective. Inclusio est un véhicule unique et dont les résultats peuvent servir d’exemple pour d’autres initiatives. Rapport de gestion • 21 CONTRIBUTION AU ODD ET ADHESION AU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES En tant que société à impact, Inclusio s’engage pleinement à contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. La société adhère également aux principes du Pacte mondial des Nations Unies, qui promeut les Droits Humains, des normes de travail justes, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Ces engagements fondamentaux sont intégrés à la stratégie d’Inclusio, à sa culture d’entreprise et à ses activités quotidiennes. Objectifs de développement durable sur lesquels Inclusio a choisi de se concentrer en priorité Bonne santé et bien-être (3) Augmenter l’offre de logements de qualité à loyer abordable et mettre à disposition de demandeurs d’asile, de personnes sans-abris ou de personnes en situation de handicap des infrastructures leur permettant de vivre de manière plus sereine. Égalité des genres (5) Veiller aussi bien pour ses employés que pour ses administrateurs à offrir des opportunités de carrière et des conditions de rémunération équivalentes indépendamment du genre de la personne. Villes et communautés durables (11) Le segment des logements à loyer abordable représente 80% du portefeuille immobilier d’Inclusio. L’accent est mis sur l’accessibilité des logements par des moyens de transport alternatifs à la voiture. Consommation et production responsables (12) Pour ses projets de rénovation, Inclusio maximise le remploi et le recyclage des matériaux. Deux projets ont d’ailleurs obtenu en 2019 le prix BE CIRCULAR décerné par la Région de Bruxelles-Capitale pour récompenser les projets exemplaires en termes de circularité. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques (13) Inclusio accorde une attention particulière aux performances énergétiques de ses immeubles. L’objectif est de diminuer les émissions de CO 2 et de réduire les factures d’énergie dont les locataires doivent s’acquitter. Paix, justice et institutions efficaces (16) À travers sa charte de gouvernance, Inclusio met l’accent sur l’intégrité de ses équipes et assure une transparence des informations non-financières. CERTIFICATION B CORP Certifiée B Corp, Inclusio est fière de faire partie d’une communauté mondiale d’entreprises reconnues pour leur impact social et environnemental positif. Cette certification reflète notre volonté de maintenir des standards élevés en matière de transparence, d’équité et de responsabilité. 22 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Notre histoire 2011 Constitution de Bon Pasteur SA, devenue Inclusio en 2014. 2013 Réception provisoire du premier projet Rue du Bon Pasteur et Rue Norga à Evere (38 appartements loués à l’AIS Hector Denis). 2015 Prise de participation de 90 % dans la SRL Care & 1000 Homes, propriétaire d’un immeuble de 10 logements à Ganshoren, loué à l’AIS Baita. 2016 Acquisition d’un portefeuille de 35 logements et 1 com- merce, loués à différentes AIS. Acquisition d’un immeuble de 12 logements et 3 commerces, à Neder-over-Heembeek, loué à l’AIS Logement pour Tous. 2021 Acquisitions • de la SA Les Jardins de Fraipont, propriétaire d’un centre d’hébergement pour personnes en situation de handicap à Fraipont (Trooz) ; • de deux immeubles à Oudenburg, de 13 et 9 logements ; • de la Société d’Habitations de Tournai (123 logements) ; • de 27 logements à Binche ; • d’une ancienne maison de repos de 3.300 m² à Anderlecht louée au Samusocial ; • de la Société Gentbrugge Kerkstraat Land (une crèche et 18 logements) ; • d’un immeuble de 9 appartements à Mechelen, • de 2 VillaVip à Brugge et Wevelgem pour personnes en situation de handicap. 2022 Inauguration du projet Middelweg à Haren : 123 appartements neufs à loyer abordable répartis dans trois immeubles résidentiels et loués à deux AIS. Acquisitions du centre d’accueil pour demandeurs d’asile de Nonceveux, de deux immeubles à Mouscron (12 + 21 logements), d’un immeuble résidentiel de 10 logements à Hamont-Achel, d’un terrain à Anderlecht, d’une maison de maître à Schaerbeek pour l’hébergement d’enfants placés par le juge, d’un hôtel à Schaerbeek pour l’accueil de mineurs étrangers non accompagnés, et d’un immeuble de 48 logements à reconvertir à Tournai. Réception du projet Borgerstein (23 appartements neufs à loyer abordable à Sint-Katelijne-Waver) et du projet Nationale (immeubles neufs de 18 logements à loyer abordable à Stekene). Locataires • Projet Middelweg (Haren) Rapport de gestion • 23 2017 Acquisition d’un immeuble de 20 logements, à Molen- beek-Saint-Jean, loué à l’AIS Le Relais. 2018 Acquisition d’immeubles à Gand (Tolhuis), à Sint-Niklaas (Vijfstraten), à Bruxelles (Beughem et Palais 64) et à Ottignies (Monument). Acquisition d’un premier projet de reconversion de bureaux en résidentiel à Schaerbeek. Première acquisition des- tinée à l’hébergement de personnes en situation de handicap (immeuble de 13 studios à Bruges). 2019 Acquisition de la SA Euro- Project, propriétaire de 139 appartements à Mechelen. Deuxième projet dans le secteur du handicap, par l’acquisition de l’immeuble VillaVip à Herzele, et d’un immeuble à rénover à Keerbergen, destiné à être loué à Thomashuizen België. Première acquisition dans le domaine de l’infrastructure sociale, via l’acquisition de la SRL D.V. City, propriétaire d’un centre d’accueil pour femmes et enfants demandeurs de protection internationale, donné en location à la Croix-Rouge. 2020 Acquisitions • de la SA Inclusio Vanden- heuvel, propriétaire de 91 logements et 1 sur- face commerciale dans le complexe Ekla à Molen- beek-Saint-Jean ; • de la SA Dupimmo, proprié- taire du site de l’École Active à Uccle ; • de l’immeuble Dieleghem (12 studios) à Jette ; • d’un immeuble à reconver- tir à Westmalle (pour Tho- mashuizen België) ; • des immeubles en exploi- tation VillaVip à Bredene et Wondelgem ; • de la SRL Catalco proprié- taire d’un immeuble de 36 logements pour étudiants à Bruxelles ; • d’un immeuble de bu- reaux rue du Pavillon 1-3 à Schaerbeek ; • de la SRL Immo Cognaux propriétaire d’un immeuble de 20 logements à Verviers. 2023 Acquisitions des immeubles Zwijgershoek (Sint- Niklaas, 12 logements à loyer abordable loués à la Woonmaatschappij WoonST), Lalieux (Genappe, centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale loué à la Croix-Rouge), Perelaar (Izegem, 30 logements à loyer abordable loués à la Woonmaatschappij Thuiswest) et Vigneron (Ransart, centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale loué à Fedasil). Réceptions provisoires des immeubles Lambermont 322 (Schaerbeek, centre d’accueil pour Mineurs Etrangers Non Accompagnés), Dragon (Mouscron, 33 logements à loyer abordables loués à l’Agence Immobilière Sociale Mouscron-Logement), Thomashuis Keerbergen et Thomashuis Westmalle (hébergement de personnes en situation de handicap). Prise de participation (51%) dans la Société Inclusio Ostbelgien SA DEVELOPPEMENT DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER 2024 Acquisition des immeubles Lima (Laeken) et Exclusiv (Evere), donnés en location au Samusocial pour l’accueil et l’hébergement de demandeurs de protection internationale et l’hébergement d’urgence de femmes et leurs enfants. Acquisition de l’immeuble Omalius (Ciney) : 27 logements à loyer abordable loués à l’Agence Immobilière Sociale Un Toit Pour Tous. Réception du projet Marvis à Tournai : 13 logements à loyer abordable. 24 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Faits marquants 2024 Locataire • Brusselsesteenweg (Mechelen) Rapport de gestion • 25 MAISON SAINT-IGNACE À LAEKEN En juin 2024, Inclusio a acquis la Maison Saint-Ignace à Laeken. Cet immeuble était à l’origine un couvent. Il a été reconverti en 1993 en maison de repos et entièrement rénové en 2004. Inclusio l’a donné en location au Samusocial de Bruxelles, pour l’accueil et l’hébergement de 350 demandeurs de protection internationale, durant une période d’au moins 12 ans. RÉSIDENCE EXCLUSIV À EVERE En septembre 2024, Inclusio a acquis la Résidence Exclusiv à Evere, comprenant deux immeubles qui étaient exploités comme maison de repos, et l’a donnée en location pour 12 ans au Samusocial de Bruxelles pour l’exploiter comme centre d’hébergement d’urgence pour familles. Ouvert depuis novembre 2024, ce centre accueille des familles monoparentales, principalement des femmes victimes de violences conjugales, intrafamiliales et de genre, accompagnées de leurs enfants. Au total, 82 chambres de deux à huit places peuvent héberger 280 personnes. L’ANNÉE A ÉTÉ MARQUÉE PAR LE RENFORCEMENT DE NOTRE PÔLE INFRASTRUCTURE SOCIALE. “ 26 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 L’année 2024 a été une année de consolidation et d’engagement renforcé pour Inclusio et des actions concrètes visant à améliorer l’impact social et environnemental de nos projets immobiliers. Notre engagement à long terme s’est articulé autour de plusieurs axes clés : 1. Croissance de l’impact social : le nombre de personnes hébergées a augmenté de 16%, contribuant ainsi directement à la lutte contre la précarité et à la promotion de l’inclusion sociale. 2. Investissements dans le logement à loyer abordable : Inclusio a augmenté son portefeuille immobilier en exploitation avec 50 logements à loyer abordable, contribuant ainsi à la création de logements pour des populations fragilisées, notamment des familles, des familles mono- parentales, et des personnes âgées. En outre, cette année a été marquée par le renforcement de notre pôle infrastructures sociales avec l’acquisition durant l’été 2024 de deux anciennes maisons de repos situées à Evere et Laeken, en vue de les donner en location au Samusocial durant au moins 12 années. Le premier permettra d’accueillir 280 personnes issues de familles monoparentales, principalement des femmes victimes de violences conjugales, intrafamiliales et de genre, accompagnées de leurs enfants, tandis que le second accueillera quelques 350 demandeurs de protection internationale. 3. Efficacité énergétique et décarbonisation : Un des objectifs environnementaux majeurs d’Inclusio est d’améliorer la performance énergétique de notre parc immobilier. De nombreux travaux d’amélioration de la performance énergétique (isolation, menuiseries extérieures, systèmes de chauffage et d’eau chaude sanitaire, relampage, installations photovoltaïques) ont été réalisés, et sont décrits dans le chapitre immobilier. 4. Allocation de 50.000 € dans le fonds social Inclusio : pour soutenir financièrement des projets de nos locataires. Parallèlement à ces avancées concrètes sur le terrain, nous avons consolidé notre cadre stratégique : • Stratégie de durabilité formalisée : nous avons élaboré et mis en œuvre une stratégie de développement durable claire, accompagnée de chartes, de politiques et d’un code de conduite spécifiques pour encadrer nos actions et garantir leur alignement avec les meilleures pratiques du secteur. • Gouvernance ESG renforcée : nous avons mis en place une gouvernance ESG afin de formaliser une gestion efficace et responsable de nos engagements en matière de durabilité. • Analyse de double matérialité (DMA) : nous avons réalisé une analyse de double matérialité (DMA) conforme aux normes ESRS de la CSRD, permettant une évaluation complète des risques et opportunités, impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance, et assurant ainsi une gestion proactive et éclairée de notre portefeuille immobilier. Ce processus a également été une occasion précieuse d’échanger avec nos parties prenantes, renforçant ainsi notre compréhension de leurs attentes et notre capacité à intégrer ces enjeux dans la gestion de notre portefeuille immobilier. • Feuille de route ESG : Nous avons défini une feuille de route stratégique pour structurer et piloter nos actions à court, moyen et long terme. Celle-ci vise à répondre efficacement à la crise du logement tout en intégrant pleinement les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance dans toutes nos initiatives. En identifiant les risques et opportunités associés à notre activité, cette feuille de route nous permet d’anticiper les défis à venir et d’adopter une approche proactive pour maximiser notre impact positif. • Renouvellement de la certification B Corp : Nous avons renouvelé pour la troisième fois avec succès notre certification B Corp, consolidant ainsi notre engagement à respecter des standards élevés en matière de performance sociale et environnementale. Rapport de gestion • 27 • Engagement envers le Pacte Mondial des Nations Unies : Nous nous sommes engagés à respecter les Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, couvrant des domaines clés tels que les Droits Humains, le Travail, l’Environnement et la Lutte contre la Corruption, illustrant notre volonté de contribuer positivement à la société. • Analyse du portefeuille via le CRREM : Une analyse de notre portefeuille immobilier a été réalisée à l’aide du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor). • Conformité en préparation à la Directive CSRD : Nous avons posé les premiers jalons pour nous aligner avec la Directive CSRD, renforçant ainsi notre processus de reporting. • Transparence accrue : nous avons ajouté sur notre site internet nos informations ESG afin qu’elles soient accessibles et compréhensibles pour toutes nos parties prenantes, renforçant ainsi la confiance dans nos engagements. Villa Vip • Bredene 28 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Avril Benoit DESUTTER, précédemment Acquisition Manager, est nommé à la direction effective en tant que Chief Investment Officer Mai Acquisition à Mortsel (province d’Anvers) de l’immeuble Populier, comprenant un restaurant social, une maison de quartier (tous deux loués au CPAS de Mortsel) et 10 logements à loyer abordable. .... Février Octroi par la Ville de Tournai du permis d’urbanisme pour notre projet immobilier Bonnemaison 10. Ce projet consiste en la reconversion d’un ancien immeuble du CPAS et la construction d’un nouvel immeuble, pour un total de 73 logements. AUTRES FAITS MARQUANTS 2024 Rapport de gestion • 29 Juin Acquisition de 100% des actions de la société Rebirth Development SA dont l’unique actif est un ensemble immobilier situé en plein cœur de la ville de Ciney, composé de 27 logements à loyer abordable donnés en gestion à l’Agence Immobilière Sociale Un Toit Pour Tous durant 18 ans. Octobre Madame Françoise ROELS succède à Monsieur André BOSMANS en tant que présidente du Conseil d’administration. .... Réception provisoire du projet Marvis à Tournai, et inauguration par les autorités politiques de la ville. L’ensemble, de style Louis XIV et classé au patrimoine, se compose de 13 logements à loyer abordable. Juillet Signature d’une convention en vue de l’acquisition par Inclusio fin 2026 d’un immeuble hospitalier à Tournai, en vue de sa reconversion en unité d’infrastructure sociale. 30 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Inclusio s’est assignée comme mission principale d’offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son segment prioritaire est l’acquisition, le développement et la gestion d’immeubles mis à la disposition de locataires à revenus modestes. Inclusio s’est assignée comme mission complémentaire l’investissement dans tout projet immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : centres d’accueil pour demandeurs d’asile, centres d’accueil pour sans-abris, centres d’accueils pour enfants placés par le juge, crèches, écoles, centres de jours pour personnes en situation de handicap, maisons de jeunes, etc.). STRATÉGIE Généralités La stratégie d’Inclusio est définie principalement par les critères suivants : Aspect social/sociétal C’est le point de départ : aucune opportunité d’investissement n’est considérée si elle ne comporte pas d’aspect social/sociétal. Répartition géographique Inclusio investit actuellement uniquement en Belgique, de préférence dans des centres urbains de villes de plus de 50.000 habitants, dans des zones accessibles en transport public. Locataires Diversité des locataires (maximum 20 % de la juste valeur par locataire), solvabilité des locataires (si nécessaire, garantie d’un tiers exigée), idéalement engagement écrit préalable d’un locataire avant l’acquisition d’un bien. Facilité de gestion Inclusio fonctionne essentiellement sur un modèle B2B et évite les copropriétés. Long terme Inclusio privilégie les baux et/ou mandats de gestion d’une durée minimale de 15 ans. Inclusio privilégie la pleine propriété sur le long terme de ses actifs immobiliers. Rendement financier suffisant Le rendement locatif brut moyen des immeubles disponibles à la location au 31 décembre 2023 est de 4,5 % par rapport à la juste valeur. Compte tenu de ce qui précède, les Agences Immobilières Sociales (AIS) à Bruxelles et en Wallonie, et les Woonmaatschappijen (WM) en Flandre constituent des partenaires privilégiés car elles garantissent l’aspect social des projets, elles permettent une bonne répartition géographique, elles facilitent la gestion locative, elles signent des baux ou des mandats de gestion sur le long terme, elles offrent une garantie sur les loyers (pas de vide locatif, pas d’impayés, remises en état), et elles permettent de bénéficier d’un certain nombre d’avantages financiers (réduction ou exonération du précompte immobilier, primes à la rénovation, taux de TVA réduit pour les constructions neuves et les opérations de démolition- reconstruction). Inclusio exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant par exemple à effectuer en propre le développement de projets de reconversion de bâtiments à usage de bureaux en immeubles résidentiels. Chaque projet d’acquisition d’un immeuble, après validation de son impact social ou sociétal, fait ensuite l’objet d’une évaluation de ses qualités intrinsèques, sa localisation, son accessibilité, son environnement immédiat, sa performance énergétique et son rendement financier. À titre tout à fait secondaire, Inclusio détient un En Rapport ESG Locataire • Domaine des Etangs (Anderlecht) Rapport de gestion • 31 Thomashuis • Westmalle INCLUSIO CONTRIBUE À RÉSOUDRE DEUX GRANDS PROBLÈMES SOCIAUX : LE DROIT AU LOGEMENT ET L’INCLUSION SOCIALE DE PERSONNES FRAGILISÉES “ 32 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 INTRODUCTION Dans un souci de transparence et afin d’affirmer nos engagements en matière de durabilité, Inclusio a choisi d’entamer une démarche d’alignement progressif sur la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Cette directive vise à renforcer la transparence des entreprises européennes sur les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance. Dans cette optique, nous avons commencé à intégrer les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) pour structurer cette partie de notre rapport. Cette approche volontaire illustre notre engagement à améliorer continuellement notre reporting ESG et à assurer un suivi rigoureux et structuré de notre impact. DÉCLARATION DE DURABILITÉ ( NORME ESRS-2 – DR BP ) Base de préparation (Norme ESRS-2-BP-1) Cette déclaration présente les éléments clés de notre reporting en matière de durabilité pour l’année 2024, notamment nos politiques, objectifs et performances sur les sujets matériels identifiés. Le rapport de gestion 2024 d’Inclusio est conforme à l’article 12 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé en Belgique. Il répond également aux exigences des articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et associations, comme détaillé dans les différentes sections de ce rapport annuel, y compris la déclaration extra-financière d’Inclusio, qui aborde les pratiques sociales, environnementales, relatives aux ressources humaines, aux droits humains ainsi qu’à la lutte contre la corruption et la fraude. Ce rapport a été élaboré en s’inspirant des normes européennes de reporting de durabilité (ESRS) et s’inscrit dans une démarche progressive vers une conformité à la directive européenne sur le reporting de durabilité (CSRD). Toutefois, il ne doit pas être interprété comme étant pleinement conforme à ces cadres réglementaires. Dans le cadre de son engagement pour la transparence et la qualité des informations communiquées, Inclusio s’est également référée aux normes EPRA sBPR (European Public Real Estate Association Sustainability Best Practices Recommendations) pour aligner ses pratiques sur les standards internationaux du secteur immobilier. Engagement envers les parties prenantes (SBM-2) Ce rapport illustre comment les activités d’Inclusio prennent en compte et répondent aux attentes et aux intérêts de ses parties prenantes. Bien qu’il soit conçu pour un large public, il s’adresse en priorité aux investisseurs. L’évaluation, la mesure et la communication des impacts, tant positifs que négatifs, de nos activités sur la société et l’environnement constituent un pilier fondamental de notre engagement envers nos parties prenantes. L’élaboration de ce rapport repose sur les thèmes prioritaires identifiés lors de l’analyse de double matérialité réalisée au début de l’année 2024, comme détaillé dans les sections suivantes. Sauf mention contraire, toutes les données présentées se rapportent à l’exercice 2024. Toute modification méthodologique ou reformulation d’informations extra-financières est explicitement signalée dans le texte ou en note de bas de page, selon le contexte. La Déclaration de durabilité a été établie sur une base consolidée, couvrant l’ensemble des filiales d’Inclusio afin d’offrir une vision globale des pratiques de durabilité et de leurs impacts. Le périmètre de consolidation des informations sociales et de gouvernance correspond à celui des états financiers. Rôle des organes d’administration, de gestion et de surveillance (DR GOV) Inclusio s’engage à intégrer la durabilité dans sa stratégie et ses activités. À cette fin, elle dispose d’organes d’administration, de gestion et de surveillance qui évaluent régulièrement les compétences et expertises nécessaires pour gérer les questions de durabilité, en particulier les impacts, risques et opportunités associés. Ces organes s’appuient sur des critères tels que la connaissance Rapport de gestion • 33 des normes environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), la capacité à identifier les risques et opportunités liés à la durabilité, ainsi que la compréhension des attentes des parties prenantes. La composition des organes d’administration, de gestion et de supervision, ainsi que leurs responsabilités, sont détaillées dans la Charte de gouvernance d’entreprise. La performance en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) constitue en 2025 un critère d’évaluation pour la direction effective d’Inclusio. Les aspects énergétiques, notamment la réduction de la consommation et l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments, font déjà partie intégrante des objectifs assignés à celle-ci. Des formations sont données en interne afin de sensibiliser les collaborateurs aux principes ESG et de les intégrer dans les opérations quotidiennes. Dans ce cadre, les résultats de l’analyse de double matérialité, la feuille de route ESG ainsi que les actions mises en place ont été présentés afin de renforcer l’appropriation des engagements et des bonnes pratiques au sein de l’entreprise. Pour chaque thématique environnementale et sociale, les impacts, risques et opportunités sont pris en compte dès l’acquisition d’un immeuble. Ces éléments sont intégrés dans les processus et l’évaluation financière de chaque projet. Les informations et décisions sont ensuite intégrées à la gestion quotidienne des projets. Notre stratégie ESG (SBM-1) Notre stratégie ESG repose sur des engagements concrets et mesurables, guidant chaque décision afin de maximiser notre impact social et environnemental tout en réduisant nos risques et impacts négatifs. Elle se concentre sur trois domaines clés : • Offrir des logements à loyer abordable et de qualité aux personnes fragilisées, garantissant un accès durable à un habitat décent. • Investir dans des bâtiments de qualité et à bonne performance environnementale, tout en rénovant et améliorant constamment notre parc immobilier existant pour réduire notre empreinte écologique. • Construire des relations de confiance et durables avec nos partenaires, fondées sur des pratiques éthiques et transparentes. Inclusio s’engage à mener ses activités de manière responsable et durable, en harmonie avec ses valeurs fondamentales et en tenant compte des besoins de toutes ses parties prenantes, internes et externes. Nous veillons à ce que la stratégie ESG soit intégrée de manière systématique à chaque étape de notre chaîne de valeurs. Chaîne de valeurs des activités d’Inclusio Engagée en faveur de l’impact social, Inclusio met en œuvre une stratégie intégrée couvrant l’ensemble de la chaîne de valeurs de ses activités. Notre approche, alliant rigueur et vision à long terme, s’étend de la sélection minutieuse des projets immobiliers jusqu’à la gestion durable des bâtiments tout au long de leur cycle de vie. Acquisition Notre processus débute par l’identification ciblée de biens immobiliers répondant à des critères stricts tels que leur potentiel d’impact social, leur localisation et leur aspects environnementaux. Cette étape s’effectue en collaboration avec différentes parties prenantes, notamment nos experts techniques, et nos partenaires sociaux. Rénovation et Aménagement Après l’acquisition d’un bâtiment, nos équipes travaillent à son aménagement ou à sa rénovation pour répondre aux besoins des occupants tout en intégrant les bonnes pratiques en matière d’efficacité énergétique, de sécurité et de cohésion sociale. Chaque projet représente une opportunité d’optimiser la fonctionnalité et l’impact des espaces, en dialogue constant avec les parties prenantes locales, les partenaires sociaux et les autorités compétentes. Gestion des Actifs Inclusio veille à la gestion à long terme de ses bâtiments pour garantir leur confort et leur durabilité. Fin de Vie des Bâtiments Inclusio privilégie la réhabilitation, la réutilisation et la réaffectation continue des bâtiments et espaces afin de prolonger leur cycle de vie. Cette approche limite l’impact environnemental en cohérence avec les principes de l’économie circulaire. 34 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Analyse de double matérialité En 2024, Inclusio a mené une analyse approfondie de double matérialité, en alignement avec la Directive européenne CSRD et les normes ESRS. Cette démarche visait à identifier les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour l’entreprise sous deux angles : • Perspective financière : évaluation des risques et opportunités liés à la durabilité et leur impact potentiel sur la performance financière d’Inclusio. • Perspective d’impact : analyse des effets positifs et négatifs d’Inclusio sur la société et l’environnement. Étapes de l’évaluation 1. Définition du périmètre et des objectifs L’évaluation a été définie en tenant compte de : • l’activité principale d’Inclusio ; • la cartographie de sa chaîne de valeur ; • ses zones d’implantation. Une liste des enjeux ESG pertinents a été établie à partir des normes ESRS, enrichie de thématiques spécifiques au secteur immobilier afin de garantir une approche exhaustive et conforme aux exigences réglementaires. 2. Identification des thèmes, impacts, risques et opportunités (IROs) Une méthodologie d’engagement des parties prenantes a été développée, impliquant des parties prenantes internes et externes clés. Les consultations ont eu lieu via : • des entretiens semi-structurés et des réunions (approche directe) ; • l’analyse de sources internes et externes (approche indirecte). L’évaluation des IROs a mobilisé un large éventail d’acteurs, dont les employés, dirigeants, investis- seurs, locataires, fournisseurs et organisations sec- torielles. Les impacts ont été étudiés à chaque étape de la chaîne de valeur d’Inclusio. La liste non exhaustive des sources consultées : • Données internes (rapports annuels, matrice des risques, communiqués de presse) ; • Analyses sectorielles et réglementaires ; • Études académiques et revues de presse. Cette démarche a permis d’établir une liste consolidée des IROs pertinents pour chaque enjeu analysé. 3. Évaluer l’impact et la matérialité financière Toutes les contributions qualitatives recueillies pour évaluer les impacts, risques et opportunités (IROs) ont été converties en données quantitatives, sur la base de seuils définis pour chaque critère. L’évaluation de la matérialité des impacts a été réalisée indépendamment de celle de la matérialité financière, en tenant compte des impacts positifs et négatifs ainsi que des risques et opportunités pour chaque sujet. L’évaluation des impacts négatifs s’est appuyée sur leur gravité, déterminée selon l’échelle, la portée et la possibilité de remédiation, ainsi que sur leur probabilité d’occurrence. Les impacts positifs ont quant à eux été analysés en fonction de leur échelle, de leur portée et de leur probabilité. Afin d’assurer la cohérence méthodologique, les critères de probabilité et de remédiation ont été alignés avec le cadre de gestion des risques d’Inclusio. L’analyse de la matérialité des impacts s’appuie essentiellement sur des données qualitatives, les aspects quantitatifs étant intégrés principalement pour les sujets environnementaux. Un impact a été considéré comme matériel lorsqu’il dépassait les seuils définis. S’agissant de la matérialité financière, les risques et opportunités liés à la durabilité ont été identifiés, évalués et priorisés selon des seuils prédéfinis, en fonction de leur probabilité et de leur impact financier à court, moyen ou long terme. Ces critères ont été alignés avec la méthodologie de gestion des risques d’Inclusio. L’évaluation de l’ampleur des impacts financiers a pris en compte plusieurs dimensions : la capacité de l’entreprise à utiliser ou obtenir des ressources, les effets potentiels sur sa réputation (confiance des parties prenantes, exposition médiatique et cadre réglementaire) ainsi que les risques et opportunités ESG. Comme pour la matérialité des impacts, les risques et opportunités financiers ont été considérés comme matériels dès lors qu’ils dépassaient les seuils définis, avec une catégorisation en significatif ou critique. L’ensemble des seuils et critères appliqués respecte les recommandations des normes ESRS. Les résultats de cette analyse ont été soumis à validation par la direction effective et le Conseil d’Administration. Rapport de gestion • 35 14 12 10 8 6 4 2 0 0 1 2 3 4 5 Biodiversité et écosystemes Pollution Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Consommation d’eau Economie circulaire et déchets Energie Gestion des talents Gouvernance & éthique des affaires Locataires et utilisateurs... Travailleurs de la chaîne de valeur Mobilité Communautés touchées Diversité, équité, inclusion Bien que tous les enjeux identifiés dans la matrice soient significatifs, neuf d’entre eux ont été définis comme prioritaires pour les années à venir, en raison de leur impact sur la valeur de l’entreprise, les individus et l’environnement. Pour assurer une adaptation continue aux évolutions du secteur, cette analyse fera l’objet d’une révision annuelle, avec une mise à jour complète tous les trois ans. Les résultats de la double matérialité, et plus particulièrement l’évaluation des risques et opportunités sous l’angle de leur impact financier, ont été intégrés à la matrice des risques 2024 d’Inclusio. NORMES ESRS - SPÉCIFIQUES Pour concrétiser sa stratégie de développement durable, Inclusio a intégré les enseignements de son analyse de double matérialité, qui met en évidence les interactions clés entre ses activités et les enjeux sociaux, environnementaux et économiques. Consciente à la fois des impacts positifs et négatifs qu’elle génère, ainsi que des risques et opportunités financiers associés, l’entreprise a établi en 2024 un tableau de bord stratégique. Cet outil permet de définir des objectifs clairs et mesurables, alignés sur les priorités ESG d’Inclusio, afin de maximiser ses contributions positives, limiter les effets négatifs de ses opérations et répondre efficacement aux risques identifiés. Il constitue un levier essentiel pour suivre les progrès, gérer les risques et garantir une amélioration continue de la performance en matière de durabilité, en cohérence avec les priorités définies par l’analyse de matérialité. Matérialité de l’impact Matérialité financière 36 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 MÉTRIQUE ET OBJECTIFS ( MT ) Mesures relatives aux sujets matériels : Stratégie ESG Indicateur de performance et objectifs Unité de mesure Échéance Impact social Contribution active à la création de logements abordables et inclusifs. Atteindre 6000 personnes hébergées Nombre de personnes hébergées 2026 Soutenir des initiatives locales favorisant l’amélioration de la qualité de vie et la durabilité des communautés Allouer chaque année 50.000 € au fonds social d’Inclusio € Annuel Garantir la conformité de tous les immeubles aux normes de sécurité en vigueur (incendie, ascenseurs, installations électriques, etc.). Zéro accident mettant en cause la responsabilité d’Inclusio Nombre d’accidents Permanent Établir un accord de collaboration entre Inclusio et les locataires afin de promouvoir activement le développe- ment durable et d’encourager toutes les parties à réduire l’empreinte environnementale du bien loué. 80% de taux d’adoption des accords de collaboration en matière de développement durable pour les immeubles d’infrastructure sociale % 2030 Élaborer un cadre pour favoriser le développement des collaborateurs 40 heures/an de formation par chacun des collaborateurs Heures de formation/ employé/an 2025 Augmenter la satisfaction globale de l’équipe Turnover de 15 % maximum par an Taux de rétention Permanent Garantir une représentation suffisante de la diversité de genre dans l’entreprise Minimum 1/3 de représentation du sexe minoritaire % de femmes % d’hommes Permanent Contribution environnementale Réduire les besoins énergétiques de nos immeubles Améliorer la performance énergétique de nos immeubles afin d’atteindre, sur base des certificats PEB des unités résidentielles, une consommation d’énergie primaire < 100 kWh/m²/an en 2050 kWhEP/m²/ an 2050 Accroître la production d’énergie renouvelable de nos immeubles Au moins 50% de nos immeubles sont équipés de panneaux photovoltaïques % 2030 Accroitre la consommation d’énergie renouvelable 100% des contrats de fourniture d’électricité souscrits par Inclusio sont des contrats d’énergie verte % 2025 Supprimer les installations de chauffage et d’eau chaude sanitaire fonctionnant au mazout Zéro immeuble utilisant du mazout comme combustible pour chauffage et eau sanitaire (ECS) Nombre d’immeubles utilisant du mazout 2025 Rapport de gestion • 37 Réduire les émissions des GES (Gaz à Effet de Serre) absolues/spécifiques Scope 1, 2 Définition des ambitions de réduction des émissions de GES scope 1 et 2 % 2025 Réduire les émissions des GES absolues/ spécifiques Scope 3 Définition des ambitions de réduction des émissions de GES scope 3 % 2030 Promouvoir une mobilité flexible et durable auprès des membres du personnel Définition des ambitions de réduction de l’intensité carbone du transport Intensité carbone liée au transport 2030 Promouvoir une mobilité flexible et durable auprès des locataires et utilisateurs d’infrastructure sociale 100 % des unités d’infrastructure sociale disposent d’informations complètes sur les options de mobilité durable pour faciliter les déplacements de leurs locataires et utilisateurs finaux. % 2030 Anticiper les effets financiers liés aux risques climatiques : augmentation du risque d’inondation Maximum 5% (juste valeur et loyer) du portefeuille immobilier est situé en zone inondable % 2028 Gouvernance Évaluer les fournisseurs importants (> 100 k€/an) sur les aspects ESG 100% % 2030 Recevoir le code de conduite signé par les fournisseurs importants (> 100 k€/an) 100% % 2024 Accroître la transparence des informations ESG de l’entreprise Rapport Impact ESG publié sur site internet - Permanent Réalisation de l’analyse de Double Matérialité (DMA) selon les normes ESRS comme base de stratégie ESG Réalisation d’une DMA - 2024 Engager les collaborateurs de manière active et impliquée dans les sujets ESG Formation de 100% des employés sur les aspects ESG % Permanent Disposer d’une charte de gouvernance d’entreprise, des codes de conduite et des politiques adéquates Disponibilité sur notre site internet: - la charte de gouvernance d’entreprise - les codes de conduite - les politiques - 2024 Intégrer les aspects ESG dans l’analyse des opportunités d’investissement Analyse des aspects ESG dans l’analyse des opportunités d’investissement - 2025 Mise en place d’une gouvernance ESG Gouvernance ESG mise en place - 2024 Disposer d’une certification ESG Certification B Corp - 2024 Formaliser nos engagements en nous engageant pour le Pacte mondial de l’ONU Adhérer au Pacte mondial de l’ONU - 2024 Gérer les risques liés à l’ESG Mise à jour de la matrice des risques avec les risques ESG - 2024 38 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 CONSTRUIRE UN AVENIR INCLUSIF ET DURABLE – SOCIAL Offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à loyer abordable (Norme ESRS S3) Conformément à la norme ESRS S3, ce chapitre présente en détail nos politiques, engagements, actions et objectifs visant à renforcer notre impact positif sur les communautés vulnérables. Nous nous concentrons principalement sur les populations fragilisées, telles que les personnes à revenus limités, celles en situation de handicap, les demandeurs de protection internationale, les sans-abris, les enfants placés par la justice, ainsi que sur d’autres initiatives à fort impact social ou sociétal (crèches, écoles, bureaux pour ASBL, etc.). Ces actions s’inscrivent également dans une approche proactive de gestion des risques et opportunités. L’accès à un logement de qualité, à un loyer abordable et sur le long terme, constitue le pilier fondamental de la mission d’Inclusio. Face à la demande croissante de logements pour des personnes fragilisées, Inclusio s’engage à offrir des solutions pérennes alliant impact social et rentabilité économique. Grâce à une gestion efficace et responsable, Inclusio démontre que l’engagement sociétal et la rentabilité financière peuvent coexister harmonieusement. Dans le cadre de cette mission, Inclusio se fixe pour objectif de proposer un nombre croissant de logements à loyer abordable et d’infrastructures sociales, avec une ambition d’héberger 6.000 personnes d’ici au 31 décembre 2026. L’entreprise veille à offrir une grande diversité de logements adaptés aux besoins des communautés locales. Pour ce faire, Inclusio collabore étroitement avec des partenaires sociaux clés tels que les Agences Immobilières Sociales (AIS), les communes, les CPAS, le Samusocial, Fedasil, la Croix-Rouge et d’autres acteurs du secteur. Ces partenariats permettent d’identifier les besoins prioritaires et de développer des solutions concrètes et adaptées. Inclusio est propriétaire de trois types d’immeubles destinés à répondre aux besoins variés des populations fragilisées : 1. Catégorie Logement à loyer abordable : dans le secteur du logement à loyer abordable, Inclusio veille, en fonction des localisations et des besoins locaux, à offrir la plus grande diversité possible de types de logements, allant de la chambre d’étudiant jusqu’à l’appartement 5 chambres, en passant par la maison unifamiliale. Cela permet de rencontrer les besoins divers de la population locale, quel que soit son âge : de l’étudiant qui a besoin d’un « kot » à loyer modéré jusqu’à la personne âgée qui doit faire appel aux services du CPAS pour subvenir à ses besoins. Inclusio s’attache, à un stade préliminaire de l’examen de ses dossiers d’investissement, à sonder les acteurs locaux, en particulier les AIS et les communes, pour identifier les besoins auxquels ces acteurs souhaitent répondre de manière prioritaire. Les listes d’attente pour l’accès à un logement AIS constituent des données statistiques importantes pour la programmation des projets. Dans le cadre des immeubles mis à disposition d’AIS, ce sont les AIS elles-mêmes qui sont en charge de la sélection et de la gestion des occupants des biens immobiliers. Cette sélection s’effectue sur la base de critères d’admission spécifiques repris dans la réglementation régionale applicable à l’AIS concernée et qu’elles sont tenues de respecter. Pour la plupart des AIS, le candidat locataire doit respecter les mêmes conditions d’accès que dans le logement social (sauf dérogation spéciale), c’est- à-dire que les revenus du ménage ne peuvent être supérieurs au plafond du revenu d’admission au logement social et qu’aucun membre du ménage ne peut être plein propriétaire, emphytéote ou usufruitier d’un bien immeuble affecté au logement ou à un usage professionnel. Certaines AIS adoptent des critères plus stricts (par exemple un plafond de revenus n’excédant pas 80 % du plafond de revenus d’admission au logement social) ou moins stricts (par exemple, pour l’un ou l’autre projet spécifique, une AIS bruxelloise vise une population dont le revenu est compris entre 80 % à 130 % du plafond de revenus d’admission au logement social). Le niveau des loyers sur lesquels les AIS s’engagent sont largement inférieurs aux loyers de marché (on constate souvent une différence de 25% à 40% avec les loyers de marché). Les AIS bénéficient de subsides régionaux qui couvrent une partie de leurs frais généraux ainsi que, en Région de Bruxelles- Capitale, la différence de loyer entre le montant Rapport de gestion • 39 versé par l’AIS au propriétaire et le montant du loyer qu’elle perçoit de l’occupant final. En mai, Inclusio a étendu son portefeuille immobilier avec l’acquisition de l’immeuble « Populier » à Mortsel. Ce bâtiment multifonctionnel, comprenant une maison de quartier, un restaurant social et 10 logements, s’inscrit parfaitement dans notre vision de créer des espaces de vie qui favorisent l’inclusion sociale et le bien-être des communautés locales. Toujours en mai, Inclusio a célébré la réception provisoire du projet immobilier Marvis à Tournai, un chef-d’œuvre architectural de style Louis XIV rénové en 13 logements à loyer abordable. En juin, Inclusio a acquis une société propriétaire d’un bâtiment à Ciney, comprenant 27 logements, qui a été confié pour 18 ans à l’Agence Immobilière Sociale Un Toit Pour Tous. Ces acquisitions, réalisées en 2024, ont permis à Inclusio d’ajouter à son portefeuille immobilier en exploitation 50 logements à loyer abordable. Sur base des informations disponibles au 31 décembre 2024, nous pouvons estimer le nombre de personnes hébergées à 3.743 dans des logements à loyer abordable appartenant à Inclusio et ses filiales (à l’exclusion d’Inclusio Ostbelgien). 2. Catégorie Logement et accueil de personnes en situation de handicap Dans le secteur du logement et de l’accueil de personnes en situation de handicap, Inclusio est propriétaire de 11 immeubles et travaille avec des organismes spécialisés qui gèrent les centres de manière qualitative. À côté d’un centre d’une capacité d’accueil de 40 patients situé à Fraipont (commune de Trooz, province de Liège), Inclusio détient 5 « VillaVip » (Bredene, Brugge, Herzele, Wevelgem, Wondelgem) et 3 « Thomashuizen » (Meldert, Keerbergen, Westmalle). Ces immeubles accueillent chacun 10 personnes en situation de handicap vivant sous la supervision d’un « zorgkoppel » (couple de soins), qui joue un rôle de famille d’accueil et qui est chargé de les superviser et de les assister pour certaines tâches qu’ils ne peuvent remplir seuls vu leur autonomie insuffisante. Inclusio est également propriétaire d’immeubles d’hébergement et d’accueil (logements, bureaux et centres de jour) loués aux ASBL Les Tof-Services (Schaerbeek), Bataclan (Schaerbeek), Pegode (Boechout) et Senes (Wijnegem). Sur base du tableau ci-après, au 31 décembre 2024, nous pouvons estimer le nombre de personnes hébergées dans des logements à destination de personnes en situation de handicap appartenant à Inclusio : Type de logements Nombre de logements Nombre de personnes Chambres 118 118 Studios et appartements 25 32 Logements pour accompagnateurs de soins 8 32 Total 151 182 3. Catégorie Infrastructure sociale Cette dernière catégorie d’actifs comprend 7 centres d’accueil pour demandeurs de protection internationale (loués à la Croix-Rouge, au Samusocial et à Fedasil), un immeuble pour héberger des personnes en situation de sans-abrisme (loué au Samusocial), une maison d’accueil pour enfants placés par le juge, un centre d’hébergement d’urgence (loué au Samusocial), une école secondaire, une crèche et un immeuble de bureaux (loué à une woonmaatschappij). En termes d’hébergement, seuls les centres pour demandeurs de protection internationale, sans- abris, hébergement d’urgence et enfants placés par le juge offrent une capacité d’hébergement pour la nuit, les autres bâtiments abritent, eux, des activités de jour et ne sont pas repris dans le tableau ci- dessous. Sur base du tableau ci-après, au 31 décembre 2024, nous pouvons estimer le nombre de personnes hébergées dans des infrastructures sociales (logements collectifs) appartenant à Inclusio : 40 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Type de logements Nombre d’immeubles Nombre de personnes Centres pour demandeurs de protection internationale 7 1.164 Centre pour sans-abris 1 160 Centre d’hébergement d’urgence 1 280 Centre pour enfants 1 17 Total 10 1.621 En 2024, Inclusio a renforcé son portefeuille d’infrastructures sociales, contribuant à la création de solutions adaptées aux besoins urgents des populations vulnérables. Ces projets reflètent notre engagement à répondre aux défis humanitaires actuels, tout en garantissant des conditions d’hébergement dignes et sécurisées. En juin, Inclusio a acquis l’immeuble Lima à Laeken, une ancienne maison de repos reconvertie en centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale. Loué pour une période de 12 ans au Samusocial, ce centre de 350 places accueille des hommes et des femmes isolées, des familles, ainsi que des Mineurs Étrangers Non-Accompagnés (MENA). Le centre propose un séjour résidentiel 24h/24, avec un accompagnement social, des consultations (para) médicales, des activités culturelles et pédagogiques, ainsi que des cours d’alphabétisation et de citoyenneté. Les résidents bénéficient également d’une allocation hebdomadaire pour l’alimentaire, d’une cuisine autonome et d’un service de buanderie, afin d’assurer leur bien-être et leur autonomie. Ce centre répond aux besoins vitaux des demandeurs de protection internationale, en leur offrant un environnement sécurisé et des services d’accompagnement adaptés. En septembre 2024, Inclusio a acquis à Evere un ensemble de deux immeubles précédemment utilisés comme maison de repos. Ces bâtiments, également loués pour 12 ans au Samusocial, ont été convertis en un centre d’accueil pour familles. Ce centre, d’une capacité de 280 places, est mieux adapté pour accueillir et accompagner les familles monoparentales, principalement des femmes victimes de violences conjugales, intrafamiliales et de genre, accompagnées de leurs enfants. Composé de 82 chambres de deux à huit places, le centre assure une prise en charge de qualité et une meilleure adaptation des services pour ces familles en situation de grande précarité. Il contribue ainsi à l’amélioration des conditions de vie et à la sécurisation des familles fragilisées. Ces acquisitions ont permis à Inclusio d’augmenter de manière significative la capacité d’hébergement dans la catégorie « infrastructures sociales », renforçant ainsi l’impact social en offrant un logement temporaire et un soutien à des personnes en situation de grande fragilité. Pour l’ensemble de son portefeuille immobilier, on peut donc estimer que 5.546 personnes vivent au 31 décembre 2024 dans des immeubles d’Inclusio. Engagement pour l’accès à un logement digne et durable : un rôle clé dans l’évolution du secteur Dans le cadre de son engagement en faveur de l’accès à des logements à loyer abordable et durable, Inclusio s’investit activement dans les débats et initiatives visant à améliorer l’accès à un logement digne pour les populations fragilisées. Inclusio participe régulièrement à des tables rondes, des conférences et des sessions de réflexion réunissant des experts du secteur, des décideurs politiques, des associations et d’autres parties prenantes. Ces rencontres sont des occasions précieuses pour partager l’expérience de terrain d’Inclusio et enrichir sa vision grâce aux perspectives diverses des autres acteurs. Elles permettent à Inclusio de mieux comprendre les défis complexes auxquels ces derniers sont confrontés et de collaborer à la recherche de solutions adaptées. L’engagement d’Inclusio se traduit notamment par son rôle au sein du conseil d’administration du Societal Housing Network (SoHoNet), une ASBL dédiée à créer du lien entre les acteurs publics, associatifs et privés du logement à caractère social à Bruxelles. SoHoNet regroupe des organisations partageant une vision commune : promouvoir des solutions durables et inclusives pour répondre à la crise du logement. Rapport de gestion • 41 Ces actions témoignent de la volonté d’Inclusio d’être un catalyseur du changement. Locataires et utilisateurs finaux (Norme ESRS S4) Conformément à la norme ESRS S4, ce chapitre présente en détail les politiques, engagements, actions et objectifs d’Inclusio visant à prévenir et atténuer les impacts négatifs tout en maximisant les impacts positifs, dans une approche proactive de gestion des risques et des opportunités liés aux locataires et occupants. Inclusio met en place des processus d’écoute, de dialogue et de suivi afin de garantir une amélioration continue de ses pratiques. Inclusio reconnaît l’importance essentielle de garantir à ses locataires et occupants un cadre de vie sûr, inclusif et adapté à leurs besoins. Pour répondre à ces attentes, Inclusio a mis en place plusieurs initiatives : • Sécurité et bien-être : Une gestion rigoureuse de la sécurité est mise en place, visant à atteindre l’objectif de zéro accident pouvant engager la responsabilité d’Inclusio. Un plan structuré est déployé pour assurer la sécurité et le bien-être de toutes les parties prenantes. • Fonds social : Des ressources financières sont dédiées à des projets visant à répondre aux besoins spécifiques de nos locataires, en soutenant des initiatives qui favorisent leur bien-être et leur inclusion. • Dialogue direct : La collaboration avec nos locataires et partenaires est au cœur de notre démarche. En co-construisant des projets, nous renforçons non seulement les liens de confiance, mais nous développons aussi des solutions sur mesure, adaptées à leurs attentes. Ce dialogue constant constitue un levier essentiel pour évaluer la qualité de vie dans nos logements et identifier les axes d’amélioration. Sécurité des occupants La sécurité des locataires et des occupants est une priorité absolue pour Inclusio. L’entreprise s’engage à offrir des conditions de vie sûres et confortables, et respectant les normes et réglementations en vigueur. Dans un secteur où les enjeux de sécurité sont multiples et critiques, Inclusio met en place des processus rigoureux pour prévenir les risques et garantir un environnement sans danger pour ses locataires et utilisateurs. L’objectif permanant principal d’Inclusio en matière de sécurité est d’atteindre zéro accident engageant sa responsabilité. Ce principe guide les actions quotidiennes de l’entreprise. Pour atteindre cet objectif et garantir une gestion optimale, Inclusio adopte une approche proactive en matière de sécurité, fondée sur les éléments suivants : • Toutes les attestations légales requises pour toutes les installations techniques sont systématiquement obtenues, vérifiées, inventoriées et archivées. • Des grilles de responsabilité claires sont établies, définissant les rôles d’Inclusio et des locataires pour la maintenance technique des bâtiments. • Les documents de gestion du patrimoine sont mis à jour de façon permanente pour chaque immeuble, garantissant un suivi précis des attestations et de la maintenance. En 2024, Inclusio a réussi à maintenir un taux de zéro accident engageant sa responsabilité. Création ou aménagement des lieux Inclusio considère que l’aménagement des lieux et l’engagement communautaire doivent aller au-delà de la simple construction de logements. Nous avons mis en place une politique visant à soutenir des initiatives locales qui améliorent la qualité de vie et la durabilité des communautés. Cette politique est soutenue par notre fonds social, dédié aux projets à impact social et environnemental. Concrètement, Inclusio agit pour promouvoir l’inclusion, soutenir la durabilité et avoir un impact positif sur la société. En 2024, comme en 2023, nous avons alloué un budget de 50.000 € pour soutenir des projets proposés par nos locataires. L’objectif est d’améliorer la qualité de vie dans nos immeubles et de favoriser l’émergence de projets innovants. En 2024, dix projets ont été soutenus, incluant des événements communautaires, des dons aux locataires et des aménagements d’espaces partagés. Les projets soutenus en 2024 : Logements à loyer abordable • Agence Immobilière Sociale de Jette - Carton de Wiart (Jette) Don de paniers de Noël aux locataires (15 familles) 42 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 • Agence Immobilière Sociale Logement pour Tous / ASBL AB Générations - Domaine des Etangs (Anderlecht) Organisation d’événements pour renforcer la cohésion sociale entre les locataires • Agence Immobilière Sociale BAITA - Middelweg (Haren) Achat de matériel pour le local communautaire et organisation d’un événement pour tous les locataires • Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen - Linde (Herzele) Don de chèques cadeaux aux locataires pour les fêtes de fin d’année (18 familles) • Woonmaatschappij Thuiswest - Perelaar (Izegem) Construction d’espaces verts, achat d’un banc de pique-nique et organisation d’un événement pour les résidents Infrastructure sociale • ASBL P.A.S.S.A.J.E. - Lambermont 382 (Schaerbeek) Réaménagement du jardin et achat de matériel pour l’entretien du jardin • Fedasil - Lambermont 322 (Schaerbeek) Peinture et décoration des murs des couloirs et aménagement d’un espace détente et bibliothèque • Croix-Rouge de Belgique – Lalieux (Genappe) Achat de mobilier de jardin Logements pour personnes en situation de handicap • Thomashuizen België- Thomashuis Meldert (Aalst) Parrainage d’un minibus pour le transport des résidents en situation de handicap • ASBL Le Jardin du Sart-Tilman - Fraipont (Trooz) Achat d’un vélo VéloPlus pour le transport d’un fauteuil roulant Ces initiatives ont contribué à renforcer le lien social et à améliorer la durabilité de nos communautés. Tous les projets sont visibles sur notre site internet. Dans le cadre de notre engagement, un processus rigoureux est suivi pour sélectionner, accompagner et évaluer les projets financés. Chaque année, nous lançons un appel à projets auprès de nos locataires, et un comité de sélection évalue les propositions en fonction de critères comme l’impact social, environnemental et la faisabilité. En 2025, un budget similaire de 50.000 € sera alloué pour soutenir de nouvelles initiatives. L’appel à projets pour 2025 a eu lieu fin 2024, et les projets retenus seront accompagnés toute l’année pour garantir leur succès et leur impact sur la communauté. ASBL Le Jardin du Sart-Tilman • Fraipont (Trooz) Rapport de gestion • 43 Dialogue avec locataires et utilisateurs finaux Inclusio s’engage à maintenir un dialogue ouvert avec ses locataires et utilisateurs finaux tout au long du cycle de vie de ses projets. Ce dialogue inclut ces parties prenantes dès la phase de conception, de réalisation et d’amélioration continue de nos logements. Les retours des locataires et utilisateurs sont essentiels pour créer des espaces de vie de qualité, fonctionnels et inclusifs, répondant aux besoins individuels et collectifs. En 2024, Inclusio a renforcé ce dialogue en adoptant une approche plus proactive. En plus de l’implication des locataires et des partenaires sociaux dès la conception, des enquêtes menées fin 2024 auprès d’une quinzaine de locataires et utilisateurs ont permis d’évaluer l’impact social des logements, la qualité de vie des résidents et leur niveau de satisfaction. L’analyse de double matérialité réalisée en 2024 a aussi facilité un dialogue constructif avec les parties prenantes. Elle a permis d’intégrer les enjeux environnementaux et sociaux dans notre stratégie, en identifiant les impacts positifs à renforcer et les risques à atténuer. Cela a orienté nos décisions stratégiques pour garantir des résultats durables et bénéfiques à long terme pour toutes les parties prenantes. À partir de 2025, Inclusio lancera des initiatives de sensibilisation auprès de ses locataires d’infrastructures sociales pour encourager la réduction de la consommation énergétique. Cela comprendra des campagnes d’information sur l’efficacité énergétique et l’affichage de guides pratiques. Parallèlement, Inclusio entamera des discussions avec ses partenaires pour établir des accords de collaboration sur la durabilité, avec pour objectif de couvrir 80 % de ses immeubles d’infrastructure sociale d’ici 2030. Pour mesurer l’impact de ces actions, l’entreprise poursuivra ses enquêtes annuelles sur la satisfaction des résidents, leur qualité de vie et l’impact environnemental perçu. Les résultats permettront d’ajuster les stratégies et de suivre de près les objectifs fixés. Fedasil • Lambermont 322 (Schaerbeek) PARMI LES RÉSULTATS, IL APPARAÎT QUE 92 % DES LOCATAIRES ESTIMENT QUE LEUR LOGEMENT AMÉLIORE LEUR SITUATION SOCIALE OU PROFESSIONNELLE, TANDIS QUE 100 % DES PARTENAIRES CONSIDÈRENT QU’INCLUSIO LES AIDE DE MANIÈRE SIGNIFICATIVE À ATTEINDRE LEURS OBJECTIFS EN MATIÈRE D’INCLUSION SOCIALE ET DE DROIT AU LOGEMENT. “ 44 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 INDICATEURS DE PERFORMANCE SOCIALE ( EPRA ) Evaluation de la santé et de la sécurité des immeubles (% des immeuble en m²) Basé sur l’indicateur GRI 416-1 H&S-Asset fait référence à la proportion d’actifs contrôlés par la société pour lesquels les impacts sur la santé et la sécurité ont été examinés ou évalués en vue d’une conformité ou d’une amélioration. H&S-Asset 2023 2024 Delta Segment logement à loyer abordable 100% 100% 0% Segment logement et accueil de personnes en situation de handicap 100% 100% 0% Segment Infrastructure sociale 100% 100% 0% Total 100% 100% 0% • L’évaluation porte sur l’ensemble du portefeuille Inclusio. • Le portefeuille Inclusio est géré indirectement, ces évaluations se font dans la procédure de due diligence au moment de l’acquisition. Le suivi annuel est ensuite la responsabilité des locataires. Plus de détails sur les procédures dans le chapitre ci-dessus. Conformité de la santé et de la sécurité des immeubles (nombre de cas) Basé sur l’indicateur GRI 416-2 H&S-Comp fait référence à tout incident de non-conformité aux réglementations et/ou aux norme volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des actifs évalués au cours de la période de reporting. H&S-Comp 2023 2024 Delta Segment logement à loyer abordable 0 0 0 Segment logement et accueil de personnes en situation de handicap 0 0 0 Segment Infrastructure sociale 0 0 0 Total 0 0 0 • L’évaluation porte sur l’ensemble du portefeuille Inclusio. • Le portefeuille Inclusio est géré indirectement, le suivi annuel est de la responsabilité des locataires. Lors des visites de contrôle, aucune infraction avec impact pénal ou sanitaire pour l’occupant n’a été constatée. Engagement sociétal, évaluation des impacts et programmes de développement (% des immeubles en m²) Basé sur l’indicateur GRI 413-1 Comty-Eng fait référence au pourcentage d’actifs sous-contrôle opérationnel qui ont mis en œuvre des programmes d’engagement communautaire local, d’évaluation d’impact et/ou de développement. Comty-Eng 2023 2024 Delta Segment logement à loyer abordable 100% 100% 0% Segment logement et accueil de personnes en situation de handicap 100% 100% 0% Segment Infrastructure sociale 100% 100% 0% Total 100% 100% • L’évaluation porte sur l’ensemble du portefeuille Inclusio • L’engagement sociétal étant au cœur de la mission d’Inclusio, l’ensemble de son portefeuille immobilier est dédié à la création d’un impact positif. Ainsi, 100 % des immeubles (en m²) sont affectés à des projets à forte valeur sociale, garantissant une contribution significative au développement inclusif et durable. Rapport de gestion • 45 Diversité, inclusion et égalité des chances (Norme ESRS S1) En accord avec la norme ESRS S1, ce chapitre expose nos politiques, engagements, actions et objectifs visant à maximiser les impacts positifs de nos initiatives en matière de diversité et d’inclusion, tout en identifiant, évaluant et gérant les risques sociaux liés à des déséquilibres en matière de diversité ou à des comportements discriminatoires. Inclusio s’est fixée des objectifs permanents ambitieux pour promouvoir la diversité et l’inclusion. L’entreprise vise à atteindre et maintenir une stricte égalité salariale entre les sexes, grâce à une politique transparente et équitable. Elle souhaite également garantir un minimum d’un tiers de représentation du sexe minoritaire. Enfin, la création d’un environnement de travail inclusif, où chaque employé se sent respecté et valorisé, reste une priorité centrale, en ligne avec les ambitions ESG d’Inclusio. En 2024, Inclusio a pris des mesures concrètes pour renforcer la diversité et l’inclusion au sein de l’entreprise. La politique de Diversité, Inclusion et Tolérance Zéro a été introduite. Un Code de conduite a également été mis en place pour prévenir toute forme de discrimination ou de harcèlement, garantissant ainsi un climat de travail où chaque employé se sent respecté et valorisé. Par ailleurs, l’entreprise a atteint une parité des genres parfaite au sein de son conseil d’administration, avec 5 administratrices et 4 administrateurs. En complément, Inclusio assure une protection sociale complète à l’ensemble de ses employés, couvrant des aspects essentiels comme la perte de revenus en cas de maladie, d’accident du travail, d’invalidité ou de congé parental. En poursuivant ces efforts, Inclusio s’impose comme un acteur engagé dans la construction d’une culture d’inclusion et de diversité, alignée sur ses ambitions ESG et au service de ses collaborateurs. Gestion des talents (Norme ESRS S1) En accord avec la norme ESRS S1, ce chapitre détaille les politiques, engagements, actions et objectifs d’Inclusio en matière de gestion des talents. Ces initiatives visent à maximiser le potentiel de chaque collaborateur tout en identifiant et en gérant les risques sociaux liés à la rétention, à l’attractivité et au développement professionnel. Pour Inclusio, la gestion des talents constitue un levier essentiel pour atteindre ses objectifs et renforcer l’impact de sa mission sociale. En tant que fonds immobilier social, l’entreprise opère dans un secteur stable mais exigeant, où les compétences et le développement professionnel jouent un rôle clé. Inclusio accorde une importance particulière à l’apprentissage continu, à la progression interne et au bien-être des collaborateurs. Elle met tout en œuvre pour créer un environnement de travail stimulant, basé sur des relations de confiance et un esprit de collaboration. En 2024, Inclusio a consolidé sa politique de gestion des talents en encourageant activement l’apprentissage continu et en promouvant la mobilité interne. L’objectif principal est de garantir un épanouissement professionnel et personnel des collaborateurs tout en soutenant la stabilité et la performance de l’entreprise. Les entretiens annuels individuels ont permis de fixer des objectifs de carrière adaptés et de suivre la progression individuelle, tandis que des formations ciblées ont renforcé les compétences techniques et personnelles des équipes. Inclusio veille également à cultiver une cohésion au sein de ses équipes en organisant régulièrement des événements collectifs, des activités de « team building », des événements sportifs et des moments de partage. Ces initiatives favorisent un environnement de travail harmonieux et participent au bien-être global des collaborateurs. Les résultats obtenus en 2024 attestent de l’efficacité de cette politique. Sur l’ensemble des employés, 86 % ont suivi au moins une formation, totalisant 361 heures de formation dispensées. De plus, 100 % des collaborateurs ont participé aux entretiens annuels, illustrant l’engagement d’Inclusio à accompagner leur développement professionnel. La mobilité interne a également été encouragée, avec deux collaborateurs ayant accédé à de nouvelles opportunités en interne. En 2024, le taux de rotation des collaborateurs a atteint 21,4 %, légèrement au-dessus de l’objectif initial de 46 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 15 %. Bien que cet objectif n’ait pas été atteint, ce taux reste dans une fourchette acceptable et reflète la capacité d’Inclusio à fidéliser ses talents, tout en soulignant son engagement envers le bien-être et la satisfaction de ses employés. Il est cependant prévu que la rotation revienne à des niveaux plus bas, similaires à ceux des années précédentes. Pour 2025, Inclusio vise à ce que 100 % des employés suivent au moins une formation et à maintenir un taux de 100 % de participation aux entretiens annuels. Inclusio continue de surveiller ses indicateurs clés et d’ajuster ses pratiques pour répondre aux attentes et aux besoins des collaborateurs. Les efforts réalisés s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue et reflètent l’engagement de l’entreprise à offrir un environnement de travail épanouissant, en ligne avec ses ambitions ESG. Immorun Diversité des organes de gouvernance et des employés (en %) Basé sur les indicateurs GRI 405-1 Diversity-Emp fait référence au pourcentage de personnes masculins et féminins dans les organes de gouvernance de l’organisation et dans d’autres catégories importantes d’employés. 31/12/2024 31/12/2023 Delta femme Diversity-Emp # Femmes Hommes # Femmes Hommes Conseil d’administration (y compris membres dépendants) 9 56% 44% 9 44% 56% +12% Direction effective 3 0% 100% 2 0% 100% 0% Employés 11 46% 55% 12 33% 67% +13% • En 2024, 40% des femmes et 0 % des hommes travaillaient à temps partiel. • La proportion de femmes au sein du conseil d’administration a progressé, passant de 44 % en 2023 à 56 % en 2024, marquant une avancée significative en matière de gouvernance inclusive. Inclusio a également l’honneur d’avoir une nouvelle présidente du conseil d’administration reflétant l’engagement de l’entreprise à promouvoir la diversité au plus haut niveau. • Diversité au sein du comité exécutif : Bien que la parité soit atteinte au sein du conseil d’administration, des efforts restent à mener pour favoriser une meilleure représentation des femmes au sein de la direction effective, actuellement entièrement composée d’hommes. • La part des femmes dans l’effectif total a progressé de 33 % en 2023 à 46 % en 2024, témoignant d’une dynamique positive vers une plus grande mixité dans l’organisation. Inclusio poursuit ses actions pour renforcer la diversité sous toutes ses formes, notamment en veillant à l’égalité des opportunités d’évolution professionnelle et en favorisant un environnement de travail inclusif pour toutes et tous. Rapport de gestion • 47 Ratio du salaire de base et rémunération des femmes et des hommes (%femmes/hommes) Basé sur les indicateurs GRI 405-2 Diversity-Pay fait référence au ratio entre le salaire de base et/ou la rémunération entre hommes et femmes. Diversity-Pay 2024 2023 Delta Conseil d’administration 100% 100% 0% Direction effective N/A N/A N/A Employés 101,9% 100,9% +1% • Le ratio de rémunération entre les femmes et les hommes montre une parité totale au niveau du Conseil d’Administration (100 % en 2023 et 2024). En revanche, l’absence de femmes dans la direction effective rend le calcul du ratio non applicable pour cette catégorie. • Pour les employés, le ratio est légèrement en faveur des femmes en 2024 (101,9 %) contre 100,9 % en 2023, indiquant une légère amélioration de leur rémunération relative. Cette tendance pourrait être analysée pour comprendre si elle résulte d’une politique d’égalité salariale proactive, de promotions ou d’autres facteurs comme la structure des postes occupés. Formation et développement des employés (nombre d’heures) Basé sur les indicateurs GRI 404-1 Emp-Training fait référence au nombre moyen d’heures de formation que les employés de l’organisation ont suivies au cours de la période de référence. Emp-Training Total 2024 Total 2023 Moyenne 2024 Moyenne 2023 Femmes 154 26 38,5 8,5 Hommes 207 47 20,7 5,5 Employés 361 73 14 6,6 • L’augmentation significative du nombre d’heures de formation en 2024 (361 heures contre 73 heures en 2023) reflète un meilleur suivi des formations suivies par chaque employé. Cette évolution souligne également l’impact positif des initiatives RH mises en place pour renforcer la montée en compétences des équipes et garantir un développement professionnel optimal pour l’ensemble des collaborateurs. • La moyenne des heures de formation par employé est calculée sur la base de 14 employés en 2024 et 11 en 2023, correspondant au nombre moyen maximal d’employés sur l’année. À noter que les heures de formation suivies par la direction effective ne sont pas prises en compte dans ces résultats. • Le delta entre 2024 et 2023 n’est pas pertinent à calculer, car la méthode de calcul des heures de formation a été revue, rendant les données non comparables. Employés bénéficiant de revues de performance (en %) Basé sur les indicateurs GRI 404-3 Emp-Dev fait référence au pourcentage total d’employés qui ont bénéficié d’évaluation régulières de leurs performances et de leur développement de carrière au cours de la période de référence. Emp-Dev 2024 2023 Delta Employés 100% 83% +17% • En 2024, 100 % des employés ont bénéficié d’une revue de performance, contre 83 % en 2023. Cette amélioration reflète la formalisation d’une politique RH structurée, alignée sur la feuille de route de l’entreprise. • L’objectif de 100 % de revues de performance est désormais un engagement permanent, garantissant un suivi régulier du développement des collaborateurs et favorisant une culture de feedback continu. Cette démarche contribue à l’évolution professionnelle des employés et à l’optimisation des compétences internes, renforçant ainsi la performance globale de l’organisation. 48 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel Basé sur l’indicateur GRI 401-1 Emp-Turnover fait référence au nombre total et au taux d’embauche de nouveaux employés et de rotation du personnel au cours de la période de référence. Emp-Turnover Départ 2024 Départ 2023 delta Recrutement 2024 Recrutement 2023 Delta Total % Total % Total % Total % Employés 3 21.4% 1 9,1% 12.3% 3 18.2% 2 21.4% -3.4% • Le dénominateur est de 14 personnes en 2024 (= nombre total d’employés). • En 2024, Inclusio a enregistré un taux de rotation de 21,4 %. La politique de recrutement mise en place vise non seulement à compenser les départs, mais aussi à accroître la diversité des équipes et renforcer les compétences internes, en cohérence avec nos engagements RH. • Depuis 2024, nous avons fixé un objectif permanent de turnover maximal de 15 %. Grâce à nos engagements et au renforcement de notre politique RH, nous estimons pouvoir maintenir un niveau inférieur à ce seuil dans les années à venir. • Le taux de départ de 21,4 % enregistré en 2024 est exceptionnel et ne reflète pas la tendance des dernières années. Ce chiffre s’explique par des circonstances particulières plutôt que par un phénomène structurel. Historiquement, le turnover chez Inclusio a été plus faible, et cette augmentation en 2024 ne constitue pas une tendance durable. Santé et sécurité des employés Basé sur l’indicateur GR1 402-9 H&S-Empl fait référence à la performance de l’organisation en matière de santé et de sécurité au travail par rapport à ses employés directs sur un an. H&S-Empl Numérateurs 2024 2023 Delta Taux d’absentéisme de courte durée 2,73 jours perdus 1,1% 0,2% 0% Taux d’absentéisme de longue durée 0 jours perdus 0% 0% 0% Heures perdues suite aux accident de travail/heures de travail 0 jour(s) perdu(s) 0.0% 0.0% 0.0% Nombre d’accidents de travail/heures de travail 0 accident(s) 0.0% 0.0% 0.0% • Selon la législation belge, le dénominateur est le total des jours de travail, y compris les jours de congé. • Courte durée est l’absentéisme inférieur à 20 jours prestés consécutifs, longue durée (hors congé de maternité) est supérieure ou égale à 20 jours prestés consécutifs. • Le dénominateur pour chaque indicateur est de 2660 jours de travail pour tous les employés d’Inclusio. Teambuilding Rapport de gestion • 49 PILOTER LA TRANSITION DURABLE – ENVIRONNEMENT Atténuation et adaptation au changement climatique (Norme ESRS E1) Ce chapitre, conforme à la norme ESRS E1, détaille les politiques, engagements, actions et objectifs d’Inclusio pour relever les défis liés au changement climatique. L’entreprise s’engage à identifier, gérer et réduire les impacts et risques climatiques sur son portefeuille immobilier, tout en contribuant à la transition énergétique et à la décarbonisation du secteur. Inclusio s’est fixé des objectifs ambitieux pour répondre aux enjeux climatiques. L’entreprise vise une consommation énergétique moyenne inférieure à 100 kWh/m²/an pour l’ensemble de son portefeuille résidentiel d’ici 2050. Elle s’engage également à rendre 100 % de ses contrats d’électricité verts d’ici 2025 et à installer des panneaux solaires sur au moins 50 % de ses immeubles d’ici 2030. En outre, la proportion d’actifs en zone inondable sera limitée à moins de 5 % d’ici 2028. Enfin, un suivi complet des émissions GES sera mis en place en 2025, couvrant les scopes 1, 2 et 3. En 2024, Inclusio a formalisé sa démarche avec l’adoption d’une politique environnementale, disponible sur son site internet (www.inclusio. be), renforçant son engagement en faveur du développement durable. L’entreprise continue d’intensifier ses actions concrètes dans deux domaines clés : • Projets de développement : Inclusio privilégie la rénovation, la réutilisation ou la réhabilitation des bâtiments existants plutôt que leur démolition, dans une logique d’économie circulaire. Cette stratégie réduit l’empreinte carbone en limitant le carbone incorporé dans les matériaux de construction. Les acquisitions portent principalement sur des bâtiments ayant une performance énergétique inférieure à 200 kWh/m²/an, sauf en cas d’améliorations significatives. • Bâtiments en exploitation : Inclusio investit dans des rénovations énergétiques telles que l’isolation des toitures et façades, le remplacement des menuiseries extérieures, des installations de chauffage et l’installation de panneaux photovoltaïques. Au 31 décembre 2024, tous les bâtiments d’Inclusio étaient exempts de chauffage au mazout et de production d’eau chaude sanitaire au mazout. En 2024, Inclusio a réalisé une évaluation des risques climatiques pour identifier les bâtiments vulnérables et a mis en œuvre des mesures d’adaptation, comme l’installation d’un mur anti-crue et la suppression des logements en rez-de-chaussée dans une zone inondable. Les principaux jalons atteints en 2024 comprennent : • L’élimination de la dernière chaudière au mazout du portefeuille. • La multiplication par 8 de la puissance installée de ses panneaux photovoltaïques à Bruxelles, passant de moins de 10 kWc à plus de 80 kWc. • Le lancement d’une étude de faisabilité pour une communauté d’énergie dans un immeuble de logements à loyer abordable. • L’initiation d’un processus de suivi des consommations réelles pour améliorer les performances énergétiques des bâtiments. De plus, l’encodage du portefeuille dans l’outil CRREM a permis d’évaluer les risques liés à l’empreinte carbone de ses actifs. Cependant, des défis subsistent, notamment l’implication des locataires dans la réduction de leur consommation énergétique et l’amélioration de la collecte des données du scope 3. Pour y faire face, Inclusio renforcera ses initiatives de sensibilisation avec des campagnes d’information sur l’efficacité énergétique et des guides personnalisés sur les bonnes pratiques, spécifiquement à l’attention des locataires d’infrastructures sociales. 50 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 INDICATEUR DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTAL ( EPRA ) Basé sur les indicateurs GRI 302-3 ; GRI 302-1 Elec-Abs fait référence à la quantité totale d’électricité consommée en une année. Elle comprend l’électricité provenant de sources renouvelables et non renouvelables, qu’elles soient importées ou produites sur place. Elec-Lft fait référence à la consommation d’électricité d’un portefeuille qui a été en exploitation constante, au cours des deux dernières années complètes de reporting. Fuels-Abs fait la référence à la quantité totale de carburant utilisé à partir de sources directes, renouvelables et non renouvelables sur une année. Fuels-Lft fait référence à la consommation de carburant d’un portefeuille qui a été en exploitation constante, au cours des deux dernières années complètes de reporting. Impact Impact areaarea EPRA Sustainability Performance Measures (Environment)EPRA Sustainability Performance Measures (Environment) Performance total du portefeuille total (Bruxelles)Performance total du portefeuille total (Bruxelles) Performance par segmentPerformance par segment Code EPRA Unité de mesure Indicateur Performances absolues (Abs) Performances comparables (Lft) Segment logement à loyer abordable Segment logement et accueil de personnes en situation de handicap Segment Infrastructure sociale 2023 2024 2023 2024 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) EnergieEnergie Elec-Abs, Elec-LfL kWh Electricité Consommation totale d’électricité N/A N/A 1.321.052 940.488 989.927 673.961 989.927 673.961 0 0 0 0 N/A N/A 331.125 266.527 Électricité produite issue de sources d’énergie renouvelables 8.258 16.530 8.258 15.351 0 0 0 0 0 1.179 DH&C-Abs, DH&C-LfL Systèmes urbains de production de chaleur ou de froid Consommation totale d’énergie provenant de systèmes urbains de production de chaleur ou de froid 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DH&C provenant de sources renouvelables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Fuels-Abs, Fuels-LfL Combustible Consommation totale de combustible N/A N/A 2.965.159 2.000.872 1.572.220 827.296 1.572.220 827.296 0 0 0 0 0 0 1.392.939 1.173.576 Combustible provenant de sources renouvelables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre/total immeubles 438/696 435/667 0 3/27 EPRA Sustainability Performance Measures (Environment) Siège de Inclusio Impact area Code EPRA Unité de mesure Indicateur Absolute performance (Abs) 2023 2024 Elec-Abs, Elec-LfL kWh Electricité Consommation totale d’éléctricité - 14.500 Energie Electricité provenant de sources renouvelables 0% 0% DH&C-Abs, DH&C- LfL Systèmes urbains de production de chaleur ou de froid Consommation totale provenant de Système urbains de production de chaleur ou de froid 0 0 DH&C provenant de sources renouvelables 0 0 Fuels-Abs, Fuels-LfL Combustible Consommation totale de combustible - - Combustible provenant de sources renouvelables 0 0 Energy-Int kWh/m²/an Intensité energétique - 63 Nombre/total immeubles Couverture de la divulgation de l’énergie 1 sur 1 Rapport de gestion • 51 Impact Impact areaarea EPRA Sustainability Performance Measures (Environment)EPRA Sustainability Performance Measures (Environment) Performance total du portefeuille total (Bruxelles)Performance total du portefeuille total (Bruxelles) Performance par segmentPerformance par segment Code EPRA Unité de mesure Indicateur Performances absolues (Abs) Performances comparables (Lft) Segment logement à loyer abordable Segment logement et accueil de personnes en situation de handicap Segment Infrastructure sociale 2023 2024 2023 2024 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) 2023 (Abs) 2024 (Abs) 2023 (Lft) 2024 (Lft) EnergieEnergie Elec-Abs, Elec-LfL kWh Electricité Consommation totale d’électricité N/A N/A 1.321.052 940.488 989.927 673.961 989.927 673.961 0 0 0 0 N/A N/A 331.125 266.527 Électricité produite issue de sources d’énergie renouvelables 8.258 16.530 8.258 15.351 0 0 0 0 0 1.179 DH&C-Abs, DH&C-LfL Systèmes urbains de production de chaleur ou de froid Consommation totale d’énergie provenant de systèmes urbains de production de chaleur ou de froid 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 DH&C provenant de sources renouvelables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Fuels-Abs, Fuels-LfL Combustible Consommation totale de combustible N/A N/A 2.965.159 2.000.872 1.572.220 827.296 1.572.220 827.296 0 0 0 0 0 0 1.392.939 1.173.576 Combustible provenant de sources renouvelables 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre/total immeubles 438/696 435/667 0 3/27 EPRA Sustainability Performance Measures (Environment) Siège de Inclusio Impact area Code EPRA Unité de mesure Indicateur Absolute performance (Abs) 2023 2024 Elec-Abs, Elec-LfL kWh Electricité Consommation totale d’éléctricité - 14.500 Energie Electricité provenant de sources renouvelables 0% 0% DH&C-Abs, DH&C- LfL Systèmes urbains de production de chaleur ou de froid Consommation totale provenant de Système urbains de production de chaleur ou de froid 0 0 DH&C provenant de sources renouvelables 0 0 Fuels-Abs, Fuels-LfL Combustible Consommation totale de combustible - - Combustible provenant de sources renouvelables 0 0 Energy-Int kWh/m²/an Intensité energétique - 63 Nombre/total immeubles Couverture de la divulgation de l’énergie 1 sur 1 Commentaires tableau de gauche : • Les données couvrent uniquement la région de Bruxelles et représentent les consommations réelles. Au 31/12/2024, le portefeuille bruxellois représente plus de 44 % de la surface totale des immeubles (m²) en exploitation. En Flandre et en Wallonie, les données de consommation réelle ne sont pas encore disponibles. Une estimation de la consommation est fournie ci-dessous. • Les consommations des années 2023 et 2024 ne sont pas comparables en raison d’un décalage dans les dates de relevé. Par ailleurs, nous ne disposons pas encore des données de consommation réelle pour les bâtiments acquis en 2024, ce qui empêche de calculer la consommation absolue. Aucune acquisition n’a été réalisée à Bruxelles en 2024 dans le segment du logement à loyer abordable. • Les valeurs indiquées correspondent à la consommation énergétique totale des immeubles, sans distinction entre les parties privatives et communes. • La proportion d’électricité provenant de sources renouvelables est estimée à partir des relevés de production, en supposant que 100 % de l’énergie solaire photovoltaïque produite par les panneaux installés sur les bâtiments est consommée sur place. • Limites organisationnelles : Les données sont établies sur la base des informations disponibles par Inclusio en tant que propriétaire. Inclusio ne détient aucun bâtiment sous contrôle opérationnel direct. La gestion énergétique et les émissions associées relèvent exclusivement des locataires ou des gestionnaires tiers. • Couverture : Pour chaque indicateur absolu, la couverture est précisée en nombre d’immeubles par rapport au total du portefeuille. • Les immeubles d’Inclusio et son siège ne sont pas raccordés à des réseaux urbains de chauffage ou de refroidissement. • Pour plus de détails sur la répartition du portefeuille, la surface en m² et les performances, veuillez-vous référer aux sections du rapport immobilier ainsi qu’aux chapitres ci-dessous. • La consommation énergétique du siège d’Inclusio est estimée par ventilation en fonction des quotités occupées. 52 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Intensité énergétique sur base des certificats de performance énergétique (kWh/m²/an) Basé sur les indicateurs GRI 302-3 Energy-Int fait référence à la quantité totale d’énergie directe ou indirecte utilisée par des sources renouvelables et non renouvelables dans un bâtiment sur une année, normalisée sur un dénominateur approprié. Energy-Int (kWh/m²/an) 2024 2023 Surface en m² kWh/m²/an Surface en m² kWh/m²/an Bruxelles-Capitale 42.380 107 42.380 111 Flandre 25.716 132 25.198 132 Wallonie 30.106 190 27.125 197 • L’intensité énergétique des bâtiments (EPRA Energy-Int) est évaluée sur la base des certificats de performance énergétique délivrés par un certificateur agréé, conformément à la réglementation de la Région où les biens sont situés. • Les données de consommation couvrent l’ensemble du portefeuille en exploitation d’Inclusio, mais se limitent au segment logement à loyer abordable, qui représente 70,3% du portefeuille en surface (m²). • Les immeubles des autres segments ne sont pas soumis à un certificat de performance énergétique, en raison de l’absence d’une obligation légale en la matière. • La performance énergétique moyenne est calculée en fonction des surfaces (en m²) indiquées sur les certificats de performance énergétique. • La performance énergétique moyenne du portefeuille immobilier en exploitation d’Inclusio est bien supérieure à celle des logements en Belgique. Cette comparaison se base sur les certificats de performance énergétique délivrés par des certificateurs agréés au 31 décembre 2024 : 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Bruxelles Flandre Wallonie [kWh/m²/an] 107 210 130 347 190 340 Inclusio Moyenne régionale n n Rapport de gestion • 53 Type et nombre d’immeubles avec certifications Indicateur Définition Au 31/12/2023 Au 31/12/2024 Cert-Tot Bruxelles Nombre d’actifs certifiés Couverture en m² bruts 636 / 644 98,7% 644 / 644 100% Cert-Tot Flandre Nombre d’actifs certifiés Couverture en m² bruts 351 / 351 100% 361 / 361 100% Cert-Tot Wallonie Nombre d’actifs certifiés Couverture en m² bruts 319 / 319 100% 319 / 319 100% Cert-Tot Belgique Nombre d’actifs certifiés Couverture en m² bruts 1.306 / 1.314 99,5% 1.364 / 1.364 100% • Le tableau reprend le nombre de logements à loyer abordable du portefeuille pour lesquels Inclusio dispose d’un certificat de performance énergétique (PEB) (Indicateur EPRA : Cert – Tot) à l’issue de l’exercice comptable dans chacune des régions du pays. • La certification PEB varie en fonction des réglementations régionales. • En 2024, 100 % des logements à loyer abordable détenus par Inclusio sont dotés d’un certificat de performance énergétique dans les trois régions où l’entreprise est active. • Les immeubles des autres segments ne possèdent pas de certificat de performance énergétique, car il n’existe actuellement aucune obligation à cet égard. Les autres segments représentent 29,7% du portefeuille total en exploitation d’Inclusio. Mobilité (Norme ESRS E1) Inclusio est pleinement consciente de l’impact environnemental des déplacements professionnels ainsi que de ceux des locataires et utilisateurs finaux de ses bâtiments. Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la mobilité est une priorité essentielle pour atteindre ses objectifs climatiques. Dans le cadre de son engagement pour la mobilité durable, Inclusio promeut des solutions de transport flexibles et respectueuses de l’environnement, tant pour ses collaborateurs que pour ses locataires. La stratégie de mobilité durable de l’entreprise repose sur plusieurs axes complémentaires. Pour ses employés, Inclusio rembourse tous les déplacements en transports en commun et met à disposition un véhicule électrique au bureau pour encourager l’usage des transports en commun ou du vélo pour les trajets domicile-travail. Les employés peuvent également utiliser une voiture pour des rendez-vous professionnels si nécessaire. À partir de 2025, l’entreprise n’acquerra que des véhicules électriques ou zéro émission pour ses besoins professionnels, avec l’objectif d’une flotte entièrement zéro émission d’ici 2030. L’usage du vélo pour les trajets domicile-travail est encouragé, grâce à la présence de douches et d’un espace sécurisé pour les vélos au bureau. Concernant ses locataires et utilisateurs finaux, Inclusio s’assure que la majorité de ses bâtiments soient proches des transports en commun. Au 31 décembre 2024, plus de 96 % de ses actifs étaient situés à moins de dix minutes à pied d’un arrêt de transport public, facilitant ainsi l’adoption de solutions de mobilité durable. En 2024, Inclusio a signé le Green Deal Deelmobiliteit en Wonen, affirmant ainsi son engagement pour les modes de transport partagés et écologiques. Cette démarche renforce sa volonté de réduire son impact environnemental et de contribuer à la transition vers un avenir durable. 54 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RENFORCER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE – GOUVERNANCE Un cadre structuré pour un engagement collectif La gouvernance ESG d’Inclusio est un pilier fondamental de sa stratégie d’investissement et de gestion, en parfaite cohérence avec sa mission de fournir des logements à loyer abordable à long terme aux personnes fragilisées. Elle dépasse les responsabilités du Conseil d’Administration et des comités, intégrant tous les niveaux de l’organisation et étant au cœur de ses projets et décisions stratégiques. En 2024, Inclusio a renforcé son cadre de gouvernance ESG pour structurer et fluidifier les échanges d’informations entre toutes les parties prenantes. Ce cadre assure une bonne interaction entre les décisions stratégiques de la direction et leur mise en œuvre sur le terrain, tout en permettant une remontée d’expériences et de données pour améliorer ses processus décisionnels et garantir un suivi rigoureux du rapportage et de la collecte des données pertinentes. Au sein du Conseil d’Administration, les enjeux ESG et les ambitions d’impact sont pleinement intégrés dans la gestion quotidienne de l’entreprise. Le Conseil veille à ce que les choix en matière de gestion des risques, de rémunération et d’investissements soient alignés avec les objectifs d’impact et de durabilité d’Inclusio. Les comités spécialisés jouent un rôle clé dans la supervision et l’intégration des objectifs ESG : - Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques assure l’identification et la gestion des principaux risques et opportunités, y compris ceux liés à l’ESG. - Le Comité de Nomination et de Rémunération conseille sur les régimes d’incitation de la direction, en y intégrant des objectifs ESG. - Le Comité d’Investissement veille à ce que les valeurs ESG et d’impact se reflètent dans le choix des investissements. Depuis 2024, Inclusio a nommé un Responsable Développement Durable, chargé de conseiller la société sur les enjeux ESG et d’impact, de traduire la stratégie de durabilité en actions concrètes et de rendre compte des résultats obtenus. Relevant directement du CFO, ce rôle clé assure l’implémentation des décisions stratégiques, diffuse les priorités ESG et d’impact au sein de l’organisation, définit des objectifs clairs et des indicateurs de performance (KPI), et mobilise l’ensemble des collaborateurs et parties prenantes. Le Responsable Développement Durable joue également un rôle d’éducation et d’autonomisation des collaborateurs, encourageant la collaboration et l’amélioration continue de la stratégie. Il facilite le dialogue avec les équipes sur le terrain et établit des partenariats à long terme avec les parties prenantes pour maximiser l’impact des actions menées. Cette approche proactive et inclusive permet à tous les employés d’Inclusio de contribuer activement à la stratégie de durabilité. Enfin, la gouvernance ESG d’Inclusio repose sur une vision globale et intégrée des enjeux ESG, couvrant les dimensions environnementale, sociale et de gouvernance. Elle constitue le socle de son ambition de durabilité, en intégrant ces principes dans toutes ses activités pour créer de la valeur pour ses parties prenantes et réaliser son impact social. La gouvernance ESG d’Inclusio est disponible sur son site internet (www.inclusio.be) et accessible à toutes les parties prenantes intéressées par sa démarche et ses engagements. Gouvernance et transparence : des engagements renforcés La transparence et la responsabilité sont au cœur de la gouvernance d’Inclusio. Fidèle à ses engagements, l’entreprise applique les normes les plus exigeantes et évalue en continu ses pratiques afin de garantir un haut niveau de transparence, d’éthique et de durabilité. En 2024, Inclusio a renforcé son cadre de gouvernance en adoptant plusieurs chartes, politiques et codes visant à formaliser ses engagements et structurer ses actions. Cette démarche a permis de renforcer la confiance des parties prenantes et d’assurer une gouvernance plus transparente et responsable. Ces documents, accessibles sur le site internet d’Inclusio, définissent les principes directeurs qui encadrent ses décisions stratégiques et ses activités au quotidien. Ils incluent notamment : Rapport de gestion • 55 Charte et politique en place avant 2023 : • Charte de gouvernance d’Inclusio : voir page 127. • Politique de prévention des abus de marché : définit les règles à respecter pour les opérations sur les instruments financiers émis par Inclusio. • Politique de rémunération: voir page 140. Politiques et codes adoptés en 2024 : • Politique de durabilité ESG : Intègre les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la stratégie à long terme, assurant ainsi une performance durable tout en répondant aux défis mondiaux. • Politique de confidentialité et de protection des données : Assure la gestion responsable des informations sensibles, conformément aux normes de sécurité et aux réglementations en vigueur. • Politique de protection des lanceurs d’alerte : Crée un environnement sécurisé pour signaler toute activité non éthique, contribuant à une culture de transparence. • Politique de lutte contre la corruption, la fraude et le blanchiment d’argent : Renforce l’éthique et l’intégrité dans nos opérations à travers des mécanismes de contrôle rigoureux et des formations régulières. • Politique de diversité et d’inclusion : Promeut l’égalité des chances et valorise la diversité au sein de nos équipes, assurant ainsi un environnement de travail respectueux et inclusif. • Politique des droits humains : Garantit l’égalité et le respect de la dignité humaine dans toutes nos pratiques commerciales et sociales. • Politique environnementale : Soutient des initiatives durables pour réduire notre empreinte écologique, visant un avenir plus vert pour le secteur immobilier. • Politique de sécurité, santé et bien-être : Assure un environnement de travail sûr et sain pour tous les collaborateurs d’Inclusio, en conformité avec les standards les plus élevés. • Code de conduite pour les collaborateurs : Encourage une culture éthique et responsable, avec des engagements clairs pour chaque employé. • Code de conduite pour les parties contractantes : Implique nos partenaires commerciaux dans la mise en œuvre de pratiques responsables et durables. Engagement durable : certifications, Pacte mondial et contribution aux ODD Inclusio considère que la performance économique doit aller de pair avec un engagement social et environnemental fort. C’est dans cette perspective que l’entreprise s’inscrit dans des démarches de certification rigoureuses et se rallie à des initiatives internationales de référence. Ces engagements reflètent une volonté de structurer les actions autour de standards reconnus et d’inscrire un impact positif dans une dynamique globale. En 2024, Inclusio a obtenu avec succès sa recertification B Corp, confirmant ainsi son engagement envers des pratiques commerciales responsables et durables. Depuis 2015, Inclusio bénéficie du label B Corp, et cette année marque la troisième recertification après celles de 2017 et 2020. Cette distinction permet à Inclusio de continuer à faire partie d’une communauté mondiale de plus de 9 300 entreprises qui œuvrent pour un changement positif. En tant que B Corp, Inclusio s’engage à être une « force pour le bien », conciliant rentabilité et impact sociétal. Le label B Corp, attribué par B Lab, l’organisation à but non lucratif à l’origine du mouvement, repose sur une évaluation approfondie du modèle économique et des activités d’Inclusio. Cette analyse atteste du respect de normes élevées en matière de gouvernance, d’environnement, de transparence et de responsabilité sociale. Reconnu comme l’une des certifications les plus exigeantes, le label B Corp témoigne de l’engagement d’Inclusio à améliorer les conditions sociales, environnementales et économiques à travers cinq domaines clés : la gouvernance, les travailleurs, la communauté, l’environnement et les clients. Dans ce cadre, et afin de répondre aux exigences de B Lab, Inclusio a modifié ses statuts lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020. Cette évolution formalise l’engagement de l’entreprise à prendre en compte les impacts de ses activités sur l’ensemble de ses parties prenantes. Par ailleurs, Inclusio s’engage pleinement à contribuer aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Depuis 2024, l’entreprise a également rejoint le Pacte mondial des Nations Unies, une initiative qui promeut les Droits Humains, 56 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 des conditions de travail équitables, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Gestion des risques ESG : une approche proactive Dans le cadre de son engagement en matière de durabilité et de responsabilité sociale, Inclusio a révisé et adapté, en 2024, sa matrice des risques pour intégrer pleinement les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Cette démarche permet à l’entreprise de mieux anticiper et gérer les risques associés à ses actifs immobiliers tout en renforçant la résilience et la durabilité de ses projets. Inclusio adopte une approche proactive pour évaluer les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) liés à ses actifs immobiliers et à son organisation. Cette évaluation repose sur plusieurs dimensions essentielles : • Gestion des talents : Une allocation inefficace des ressources humaines et un développement insuffisant des compétences pourraient affecter la performance et la pérennité de l’entreprise. De plus, Inclusio est exposée au risque de comportements non éthiques (corruption, fraude) de la part de ses employés ou de ses fournisseurs, pouvant entraîner des impacts négatifs sur son activité et sa réputation. • Reporting ESG : Inclusio doit se conformer aux exigences réglementaires en matière de reporting ESG. Tout retard dans la mise en conformité ou toute non-conformité pourrait entraîner des sanctions financières, un impact réputationnel ou une inspection de la FSMA, compromettant ainsi la crédibilité et la transparence de l’entreprise auprès de ses parties prenantes. • Risques climatiques physiques : L’augmentation des événements climatiques extrêmes expose les actifs immobiliers d’Inclusio à des risques accrus de dommages. L’absence de couverture d’assurance adéquate, la hausse des primes d’assurance et l’augmentation des coûts de maintenance et d’adaptation constituent des défis majeurs pour assurer la résilience du portefeuille immobilier de l’entreprise. Ces analyses approfondies permettent à Inclusio de prendre des décisions éclairées, favorisant ainsi la durabilité, la résilience et l’impact social positif de ses actifs immobiliers. INDICATEUR DE PERFORMANCE DE GOUVERNANCE ( EPRA ) Les informations concernant les indicateurs de gouvernance sont publiées dans la section ‘gouvernance d’entreprise’ (voir page 129). Composition de l’organe de gouvernance le plus élevé Basé sur l’indicateur GRI 2-9 Gov-Board Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé Basé sur l’indicateur GRI 2-10 Gov-Selec Conflits d’intérêt Basé sur l’indicateur GRI 2-15 Gov-COL L’analyse complète de la double matérialité présentée ci-dessus (page 34) montre que les indicateurs de performance EPRA Water-Abs/Lft/Int et Waste-Abs/ Lft ne sont pas pertinents pour Inclusio. Rapport de gestion • 57 Domaine des Etangs • Anderlecht 58 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Rapport immobilier Locataires • Project Middelweg (Haren) Rapport de gestion • 59 LOUER UN BIEN INCLUSIO, C’EST VIVRE DANS UN LOGEMENT QUALITATIF À LOYER ABORDABLE. “ Un portefeuille immobilier de qualité en exploitation dans les trois Régions de Belgique qui génère des revenus locatifs stables sur le long terme. Des projets de développement qui assurent une croissance continue du portefeuille avec des immeubles neufs ou entièrement rénovés répondant aux performances énergétiques les plus strictes. INVESTISSEMENTS Les acquisitions suivantes ont été réalisées durant l’année 2024 : • 28 mai 2024 – Acquisition de l’immeuble V039 Populier à Mortsel comprenant un restaurant social et une maison de quartier loués au CPAS de Mortsel ainsi que 10 logements à loyer abordable ; • 17 juin 2024 – Acquisition de 100% des actions de la SA Rebirth Development, propriétaire d’un immeuble de 27 logements à Ciney, donné en gestion à l’Agence Immobilière Sociale Un Toit Pour Tous (W021 Omalius) ; • 27 juin 2024 – Acquisition de l’immeuble B035 Lima à Laeken, exploité par le Samusocial comme centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale ; • 12 juillet 2024 : signature d’une convention en vue de l’acquisition fin 2026 d’un site hospitalier à Tournai à reconvertir en unité d’infrastructure sociale ; • 04 septembre 2024 – Acquisition de l’immeuble B036 Exclusiv à Evere, une ancienne maison de repos exploitée comme centre d’hébergement d’urgence pour familles. DÉSINVESTISSEMENTS Inclusio a vendu durant l’année 2024 une petite parcelle de terrain inexploitée à Nonceveux (Aywaille), jouxtant le centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale loué à la Croix-Rouge (W014 Nonceveux). RÉCEPTIONS PROVISOIRES Un projet de développement a été réceptionné et est rentré en exploitation durant l’année 2024 : immeuble W020 Marvis à Tournai, comprenant 13 logements à loyer abordable. RÉNOVATIONS ET AMÉLIORATIONS Les travaux de rénovation et d’améliorations suivants ont été réalisés durant l’année 2024 au sein du portefeuille en exploitation : • B001 Bon Pasteur (Evere) : placement de deux installations photovoltaïques (10 +13 kWc) • B011 et B012 Gabrielle Petit 26-28-30 (Molenbeek- Saint-Jean) : remplacement des chaudières • B013 Carton de Wiart (Jette) : rénovation complète d’un appartement • B014 Vekemans (Neder-over-Heembeek) : remplacement de l’éclairage des communs et de la chaudière d’un appartement • B015 Brigade Piron 131 (Molenbeek-Saint-Jean) : rénovation et isolation de la façade arrière, rénovation complète d’un appartement • B026 Volral (Jette) : placement d’une installation photovoltaïque (29 kWc) • B031 Ten Prins (Anderlecht) : mise en conformité des installations électriques 60 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 • V003 Tolhuis (Gent) : remplacement des menuiseries extérieures • V010 Villa Vip (Wondelgem) : ajout d’une annexe séparée à la villa • V012 Augustijnen (Mechelen) : remplacement de la chaudière commune • V015 Europalaan (Mechelen) : remplacement de la chaudière commune • V018 Brusselsesteenweg 546 (Mechelen) : remplacement des pompes de refoulement • V017 Brusselsesteenweg 550 (Mechelen) : rénovation complète des 5 logements suite à un sinistre incendie • V018 Zwartkloosterstraat (Mechelen) : étanchéité de la toiture, remplacement de la parlophonie • V019 Brusselsesteenweg 428-430 : remplacement des menuiseries extérieures de toiture • V020 Lindestraat (Mechelen) : remplacement de la parlophonie • V034 Dorpstraat (Oudenburg) : remplacement des menuiseries extérieures de toiture • V039 Populier (Mortsel) : mise en conformité des installations électriques, rénovation complète de 2 appartements • W012 Société d’Habitation de Tournai (Tournai) : rénovation complète d’une maison unifamiliale, remplacement de chaudières • W014 Nonceveux (Aywaille) : suite et fin des travaux de remplacement des menuiseries extérieures, nouvelle cabine haute tension • W016 Sapin Vert (Mouscron) : parlophonie • W018 Lalieux (Genappe) : rénovation complète de la chaufferie • W019 Vigneron (Ransart) : remplacement de l’escalier de secours, remplacement du système de détection incendie, remplacement de la chaudière à mazout par une chaudière au gaz, rénovation complète de la chaufferie, installation d’un adoucisseur d’eau, mise en conformité de la cabine haute tension. PORTEFEUILLE IMMOBILIER Immeubles de placement disponibles à la location Cette catégorie reprend tous les immeubles en exploitation au 31 décembre 2024, que ce soit via Inclusio ou via sa filiale Rebirth Development SA. Les immeubles de la société Inclusio Ostbelgien SA, dans laquelle Inclusio détient une participation de 51%, ne sont pas consolidés dans les chiffres qui suivent. Le portefeuille immobilier en exploitation comprend 224 immeubles répartis sur 88 sites, avec un total de 147.100 m², 1.364 logements à loyer abordable, 151 logements et 4 centres de jour pour personnes en situation de handicap, 14 unités d’infrastructure sociale et 19 unités commerciales accessoires. Au 31 décembre 2024, les immeubles de cette catégorie ont une juste valeur de 360 M€ et génèrent des revenus locatifs bruts de 16,3 M€/an. Aucun projet et aucun locataire ne représente plus de 12,1 % des immeubles en exploitation (aussi bien en termes de loyers que de juste valeur). 3.743 Logement à loyer abordable 182 Logement pour personnes en situation de handicap 1.621 Infrastructure sociale 1.556 Nombre total d’unités locatives 1.008 Emplacements de parking et garages 5.546 PERSONNES HABITANT DANS LES BIENS D’INCLUSIO : Rapport de gestion • 61 UNITÉS 1.364 LOGEMENTS À LOYER ABORDABLE LOGEMENT ET ACCUEIL DE PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP UNITÉS 155 UNITÉS 14 INFRASTRUCTURES SOCIALES g 462 Appartements 2 chambres g 313 Appartements 1 chambre g 259 Studios g 155 Apartements 3 chambres g 124 Maisons unifamiliales g 25 Appartements 4 chambres g 18 Chambres d’étudiants g 8 Appartements 5 chambres + 18 Commerces + 1 Surface de bureau g 118 Chambres g 25 Studios et appartements g 8 Maisons ou appartements pour des couples d’encadrants g 4 Centres de jour g 7 Centres d’accueil et d’hébergement pour demandeurs de protection internationale g 2 Immeubles de bureaux g 1 Centre d’accueil et d’hébergement pour personnes en situation de sans-abrisme g 1 Centre d’accueil et d’hébergement pour enfants du juge g 1 Centre d’accueil et d’hébergement d’urgence pour femmes g 1 École (reprise dans les actifs financiers depuis le 31 décembre 2022) g 1 Crèche 62 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RÉGION BRUXELLES-CAPITALE Ganshoren Jette Bruxelles Watermael-Boitsfort Koekelberg Uccle Forest Evere Berchem- Sainte-Agathe Anderlecht Molenbeek- Saint-Jean Saint-Josse- Ten-Noode Schaerbeek Auderghem Woluwe-Saint-Lambert Etterbeek Ixelles Woluwe-Saint-Pierre 1 2 3 4 5 9 31 8 10 11 7 6 12 13 14 Saint-Gilles 15 16 17 18 19 20 21 22 23 25 24 26 27 28 29 30 32 Rapport de gestion • 63 SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 1 B001 Bon Pasteur - Norga Evere 2 B002 Sermon Ganshoren 3 B003 Palais 195 Schaerbeek 4 B004 Verboekhoven Schaerbeek 5 B005 Harmonie 20 Bruxelles 6 B006 Niveau 24 Molenbeek-Saint-Jean 7 B007 Niveau 26 Molenbeek-Saint-Jean 8 B008 Perle 10 Molenbeek-Saint-Jean 9 B009 Gand 4 Molenbeek-Saint-Jean 10 B010 Colonne 7-9 Molenbeek-Saint-Jean 11 B011 Gabrielle Petit 26-28 Molenbeek-Saint-Jean 12 B012 Gabrielle Petit 30 Molenbeek-Saint-Jean 13 B013 Carton de Wiart 95 Jette 14 B014 Vekemans Neder-over-Heembeek 15 B015 Brigade Piron Molenbeek-Saint-Jean 16 B016 Pavillon 7-9 Schaerbeek 17 B017 Beughem Schaerbeek 18 B018 Domaine des Étangs Anderlecht 19 B019 Palais 64 Schaerbeek 20 B020 Ekla Molenbeek-Saint-Jean 21 B021 Antares Woluwe-Saint-Lambert 22 B022 Middelweg Haren 23 B026 Volral Jette 24 B027 École Active Uccle 25 B029 Dieleghem Jette 26 B030 Anderlecht 168-172 Bruxelles 27 B031 Prince de Liège Anderlecht 28 B032 Lambermont 382 Schaerbeek 29 B033 Lambermont 322 Schaerbeek 30 B034 Vander Bruggen Anderlecht 31 B035 Lima Laeken 32 B036 Exclusiv Evere LÉGENDE Logement à loyer abordable Logement pour personnes en situation de handicap Infrastructure sociale En développement 64 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Flandre-Occidentale Flandre-Orientale Anvers Limbourg Brabant Flamand FLANDRE-OCCIDENTALE SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 1 V001 Den Indruk Brugge 2 V008 VillaVip Bredene Bredene 3 V030 Ettelgem Oudenburg 4 V032 VillaVip Brugge Brugge 5 V033 VillaVip Wevelgem Wevelgem 6 V034 Dorpstraat Oudenburg 7 V038 Perelaar Izegem LIMBOURG SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 8 V036 Brouwers Hamont-Achel BRABANT-FLAMAND SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 9 V023 Thomashuis Keerbergen Keerbergen 2 RÉGION FLAMANDE 1 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 Rapport de gestion • 65 Limbourg FLANDRE-ORIENTALE SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 10 V002 Vijfstraten Sint-Niklaas 11 V003 Tolhuis Gent 12 V004 Linde Herzele Herzele 13 V005 Broedershof Eeklo 14 V007 Rute Gentbrugge 15 V009 VillaVip Herzele Herzele 16 V010 VillaVip Wondelgem Wondelgem 17 V021 Thomashuis Meldert Meldert 18 V024 Dendermondse Steenweg Sint-Niklaas 19 V028 Nationale Stekene 20 V029 Melkerij Wachtebeke 21 V037 Zwijgershoek Sint-Niklaas ANVERS SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 22 V006 Corstienslei Boechout 23 V011 Delling Mechelen 24 V012 Augustijnen Mechelen 25 V013 Oude Brusselsestraat Mechelen 26 V014 Mechelsveld 52 Mechelen 27 V015 Europalaan Mechelen 28 V016 Geerdegem-Schonenberg Mechelen 29 V017 Brusselsesteenweg 546 Mechelen 30 V018 Zwartklooster Mechelen 31 V019 Brusselsesteenweg 428 Mechelen 32 V020 Linde Mechelen Mechelen 33 V026 Thomashuis Westmalle Westmalle 34 V027 Borgerstein Sint-Katelijne-Waver 35 V031 Schoolstraat Wijnegem 36 V035 Mechelsveld 50 Mechelen 37 V039 Populier Mortsel LÉGENDE Logement à loyer abordable Logement pour personnes en situation de handicap Infrastructure sociale En développement 66 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RÉGION WALLONNE Liège Luxembourg Namur Hainaut Brabant Wallon LIÈGE SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 1 W002 Stembert Verviers 2 W006 Fraipont Trooz 3 W014 Nonceveux Aywaille * Inclusio Ostbelgien, joint-venture entre Inclusio (51%), la holding familiale Nomainvest et la société de participation de la Communauté germanophone Proma n’est pas consolidée dans le portefeuille d’lnclusio. 1 2 3 4 5 6 7 8 12 10 11 9 13 14 15 16 * Rapport de gestion • 67 BRABANT WALLON SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 4 W001 Monument Ottignies 5 W018 Lalieux Genappe HAINAUT SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 6 W003 Auflette Cuesmes 7 W005 Dragon Mouscron 8 W012 Soc. Hab. de Tournai Tournai 9 W013 Péronnes Binche 10 W015 Sainte-Thérèse Mouscron 11 W016 Sapin Vert Mouscron 12 W017 Bonnemaison 10 Tournai 13 W019 Vigneron Ransart 14 W020 Marvis Tournai 15 W022 IMC Tournai NAMUR SUR CARTE RÉF. DÉNOMINATION COMMUNE 16 W021 Omalius Ciney LÉGENDE Logement à loyer abordable Logement pour personnes en situation de handicap Infrastructure sociale En développement 68 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 La répartition géographique et par destination des immeubles et unités locatives est la suivante : Région Immeubles Unités [no] Logement [no] Accessoires [no] Handicap [no] Infra sociale [no] Bruxelles- Capitale 38 644 15 2 9 Flandre 50 361 2 113 2 Wallonie 136 359 2 40 3 TOTAL 224 1.364 19 155 14 Les loyers perçus en 2024 et les loyers au 31 décembre 2024 sont les suivants par Région : Région Loyers perçus en 2024 (1) Loyers contractuels au 31 décembre 2024 (2) [M€] [M€/an] Bruxelles-Capitale 7,5 8,2 Flandre 3,8 3,9 Wallonie 4,0 4,2 TOTAL 15,3 16,3 (1) Ces montants tiennent compte des gratuités accordées à certains locataires en 2024. (2) Il s’agit des loyers du mois de décembre 2024 multipliés par 12. Middelweg • Haren Rapport de gestion • 69 Au 31 décembre 2024, le vide locatif sur le portefeuille immobilier en exploitation s’élève à 1,02 %. Il est dû à 2 unités commerciales du projet Dragon (Mouscron), et à des emplacements de parking dans différents immeubles. Au 31 décembre 2024, le rendement locatif brut (loyer du mois de décembre 2024 multiplié par 12 et divisé par la juste valeur) sur le portefeuille en exploitation est de : • 4,55 % en moyenne sur l’ensemble du portefeuille ; • 4,59 % à Bruxelles, 3,91 % en Flandre et 5,25 % en Wallonie ; • 4,04 % pour le logement à loyer abordable, 4,82 % pour le handicap et 6,77 % pour l’infrastructure sociale. La liste des immeubles de placement disponibles à la location est reprise ci-dessous. Les immeubles sont listés par Région et au sein de chaque Région le classement est opéré par la chronologie des acquisitions. Quelques remarques concernant la lecture de ces tableaux : • Destination principale : L = Logement à loyer abordable ; H = Infrastructure et logement pour personnes en situation de handicap ; IS = Infrastructure Sociale. • Année : il s’agit de l’année de construction ou de la dernière rénovation profonde. • Unités : il s’agit du nombre d’unités locatives, hors emplacements de parking et boxes de garages. Den Indruk • Brugge 70 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 PORTEFEUILLE EN EXPLOITATION RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 1 B001 Bon Pasteur - Norga Rue du Bon Pasteur 24-28 + Rue Gustave Norga 1140 Evere 2.476 2013 L 100% AIS Hector Denis 2 B002 Sermon Avenue Jacques Sermon 64 1083 Ganshoren 458 2015 L 100% AIS Baita 3 B003 Palais 195 Rue des Palais 195-197 1030 Schaerbeek 738 2002 L 100% Commune de Schaerbeek 4 B004 Verboekhoven Place Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek 809 2002 L 100% Commune de Schaerbeek 5 B005 Harmonie 20 Rue de l'Harmonie 20 1000 Bruxelles 160 2000 L 100% AIS de Jette 6 B006 Niveau 24 Rue du Niveau 24 1080 Molenbeek-Saint-Jean 158 2002 L 100% AIS M.A.I.S. 7 B007 Niveau 26 Rue du Niveau 26 1080 Molenbeek-Saint-Jean 158 2002 L 100% AIS M.A.I.S. 8 B008 Perle 10 Rue de la Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean 210 2002 L 100% AIS Logement pour Tous 9 B009 Gand 4 Chaussée de Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean 381 2000 L 100% AIS M.A.I.S. 10 B010 Colonne 7-9 Rue de la Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean 426 2000 L 100% AIS M.A.I.S. 11 B011 Gabrielle Petit 26-28 Rue Gabrielle Petit 26-28 1080 Molenbeek-Saint-Jean 496 1995 L 100% AIS M.A.I.S. 12 B012 Gabrielle Petit 30 Rue Gabrielle Petit 30 1080 Molenbeek-Saint-Jean 305 1995 L 100% AIS M.A.I.S. 13 B013 Carton de Wiart 95 Avenue Carton de Wiart 95 1090 Jette 1.453 1996 L 100% AIS de Jette 14 B014 Vekemans Rue François Vekemans 106 1120 Neder-over-Heembeek 1.002 2020 L 100% AIS Logement pour Tous 15 B015 Brigade Piron Avenue Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean 1.107 2009 L 100% AIS Le Relais 16 B016 Pavillon 7-9 Rue du Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek 3.445 2021 L 100% AIS de Schaerbeek 17 B017 Beughem Rue de Beughem 25A-27 1030 Schaerbeek 564 2002 L 100% AIS Etudiante 18 B018 Domaine des Etangs Route de Lennik 283-309 1070 Anderlecht 10.476 2020 L 100% AIS Baita + M.A.I.S. + LPT 19 B019 Palais 64 Rue des Palais 64 1030 Schaerbeek 606 2011 L 100% AIS Etudiante 20 B020 Ekla Vandenpeereboom 162-166 + … 1080 Molenbeek-Saint-Jean 5.505 2019 L 100% AIS M.A.I.S. 21 B021 Antares Avenue des Pléiades 71 1200 Woluwe-Saint-Lambert 6.050 2021 L 100% AIS de Woluwe-Saint-Lambert 22 B022 Middelweg Middelweg 136-152 1130 Haren 8.482 2022 L 100% AIS Hector Denis + Baita 23 B026 Volral Rue Fernande Volral 37 1090 Jette 1.368 2012 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 24 B027 Ecole Active Rue de Stalle 70-82 1180 Uccle 4.494 2014 IS 100% Ecole Active 25 B029 Dieleghem Chaussée de Dieleghem 95 1090 Jette 343 1995 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 26 B030 Anderlecht 168-172 Rue d'Anderlecht 168-172 1000 Bruxelles 901 2022 L 100% AIS Etudiante 27 B031 Ten Prins Boulevard Prince de Liège 38 1070 Bruxelles 3.342 2010 IS 100% Samusocial 28 B032 Lambermont 382 Boulevard Lambermont 382 1030 Schaerbeek 477 2006 IS 100% Passaje 29 B033 Lambermont 322 Boulevard Lambermont 322 1030 Schaerbeek 1.646 2023 IS 100% Fedasil 30 B035 Lima Avenue de Lima 16-20 1020 Laeken 6.298 2004 IS 100% Samusocial 31 B036 Exclusiv Rue Jean-Baptiste Desmeth 50-56 Rue Alfonse Vanden Bossche 43 1140 Evere 3.463 1994 IS 100% Samusocial Rapport de gestion • 71 PORTEFEUILLE EN EXPLOITATION RÉGION DE BRUXELLES-CAPITALE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 1 B001 Bon Pasteur - Norga Rue du Bon Pasteur 24-28 + Rue Gustave Norga 1140 Evere 2.476 2013 L 100% AIS Hector Denis 2 B002 Sermon Avenue Jacques Sermon 64 1083 Ganshoren 458 2015 L 100% AIS Baita 3 B003 Palais 195 Rue des Palais 195-197 1030 Schaerbeek 738 2002 L 100% Commune de Schaerbeek 4 B004 Verboekhoven Place Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek 809 2002 L 100% Commune de Schaerbeek 5 B005 Harmonie 20 Rue de l'Harmonie 20 1000 Bruxelles 160 2000 L 100% AIS de Jette 6 B006 Niveau 24 Rue du Niveau 24 1080 Molenbeek-Saint-Jean 158 2002 L 100% AIS M.A.I.S. 7 B007 Niveau 26 Rue du Niveau 26 1080 Molenbeek-Saint-Jean 158 2002 L 100% AIS M.A.I.S. 8 B008 Perle 10 Rue de la Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean 210 2002 L 100% AIS Logement pour Tous 9 B009 Gand 4 Chaussée de Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean 381 2000 L 100% AIS M.A.I.S. 10 B010 Colonne 7-9 Rue de la Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean 426 2000 L 100% AIS M.A.I.S. 11 B011 Gabrielle Petit 26-28 Rue Gabrielle Petit 26-28 1080 Molenbeek-Saint-Jean 496 1995 L 100% AIS M.A.I.S. 12 B012 Gabrielle Petit 30 Rue Gabrielle Petit 30 1080 Molenbeek-Saint-Jean 305 1995 L 100% AIS M.A.I.S. 13 B013 Carton de Wiart 95 Avenue Carton de Wiart 95 1090 Jette 1.453 1996 L 100% AIS de Jette 14 B014 Vekemans Rue François Vekemans 106 1120 Neder-over-Heembeek 1.002 2020 L 100% AIS Logement pour Tous 15 B015 Brigade Piron Avenue Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean 1.107 2009 L 100% AIS Le Relais 16 B016 Pavillon 7-9 Rue du Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek 3.445 2021 L 100% AIS de Schaerbeek 17 B017 Beughem Rue de Beughem 25A-27 1030 Schaerbeek 564 2002 L 100% AIS Etudiante 18 B018 Domaine des Etangs Route de Lennik 283-309 1070 Anderlecht 10.476 2020 L 100% AIS Baita + M.A.I.S. + LPT 19 B019 Palais 64 Rue des Palais 64 1030 Schaerbeek 606 2011 L 100% AIS Etudiante 20 B020 Ekla Vandenpeereboom 162-166 + … 1080 Molenbeek-Saint-Jean 5.505 2019 L 100% AIS M.A.I.S. 21 B021 Antares Avenue des Pléiades 71 1200 Woluwe-Saint-Lambert 6.050 2021 L 100% AIS de Woluwe-Saint-Lambert 22 B022 Middelweg Middelweg 136-152 1130 Haren 8.482 2022 L 100% AIS Hector Denis + Baita 23 B026 Volral Rue Fernande Volral 37 1090 Jette 1.368 2012 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 24 B027 Ecole Active Rue de Stalle 70-82 1180 Uccle 4.494 2014 IS 100% Ecole Active 25 B029 Dieleghem Chaussée de Dieleghem 95 1090 Jette 343 1995 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 26 B030 Anderlecht 168-172 Rue d'Anderlecht 168-172 1000 Bruxelles 901 2022 L 100% AIS Etudiante 27 B031 Ten Prins Boulevard Prince de Liège 38 1070 Bruxelles 3.342 2010 IS 100% Samusocial 28 B032 Lambermont 382 Boulevard Lambermont 382 1030 Schaerbeek 477 2006 IS 100% Passaje 29 B033 Lambermont 322 Boulevard Lambermont 322 1030 Schaerbeek 1.646 2023 IS 100% Fedasil 30 B035 Lima Avenue de Lima 16-20 1020 Laeken 6.298 2004 IS 100% Samusocial 31 B036 Exclusiv Rue Jean-Baptiste Desmeth 50-56 Rue Alfonse Vanden Bossche 43 1140 Evere 3.463 1994 IS 100% Samusocial 72 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RÉGION FLAMANDE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 32 V001 Den Indruk Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge 563 2017 L 100% Binnenstad VZW 33 V002 Vijfstraten Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas 590 2017 L 100% WM WoonST 34 V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140 9000 Gent 627 1975 L 100% Huuringent 35 V004 Linde Herzele Lindestraat 41-51 9550 Herzele 1.623 2022 L 100% WM Vlaamse Ardennen 36 V005 Broedershof Broedershof 11 9900 Eeklo 1.195 2021 L 100% WM Meetjesland 37 V006 Corstienslei Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout 1.582 2020 H 100% WM Thuisrand + Pegode 38 V007 Rute Gentbruggeaard 13 9050 Gentbrugge 1.896 2021 L 100% Huuringent 39 V008 Villa Vip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene 765 2018 H 100% OKE Zorg 40 V009 Villa Vip Herzele Lindestraat 37-39 9550 Herzele 793 2017 H 100% OKE Zorg 41 V010 Villa Vip Wondelgem Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem 655 2018 H 100% OKE Zorg 42 V011 Delling Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen 1.141 2002 L 100% WM Rivierenland + particuliers 43 V012 Augustijnen Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen 294 1996 L 100% WM Rivierenland + particuliers 44 V013 Oude Brusselsestraat Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen 788 1999 L 100% WM Rivierenland + particuliers 45 V014 Mechelsveld 52 Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen 814 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 46 V015 Europalaan Europalaan 16 2800 Mechelen 968 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 47 V016 Geerdegem-Schonenb. Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen 363 2003 L 100% WM Rivierenland + particuliers 48 V017 Brusselsesteenweg 546 Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen 1.769 2002 L 100% WM Rivierenland + particuliers 49 V018 Zwartklooster Zwartkloosterstraat 26-26C 2800 Mechelen 2.021 2004 L 100% WM Rivierenland + particuliers 50 V019 Brusselsesteenweg 428 Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen 591 1994 L 100% WM Rivierenland 51 V020 Linde Mechelen Lindestraat 86 2800 Mechelen 1.878 2005 L 100% WM Rivierenland + particuliers 52 V021 Thomashuis Meldert Putstraat 23 9310 Meldert 650 2021 H 100% Thomashuizen België 53 V023 Thomashuis Keerbergen Mechelsebaan 58 3140 Keerbergen 901 2023 H 100% Thomashuizen België 54 V024 Dendermondse Steenweg Dendermondsesteenweg 201 9100 Sint-Niklaas 683 2021 L 100% WM WoonST 55 V026 Thomashuis Westmalle Antwerpsesteenweg 413 2390 Westmalle 700 2023 H 100% Thomashuizen België 56 V027 Borgerstein Drieaderstraat 5-7 2860 Sint-Katelijne-Waver 1.492 2022 L 100% WM Woonstroom 57 V028 Nationale Nationalestraat 38-38A 9190 Stekene 984 2022 L 100% WM Woonpunt Waas 58 V030 Ettelgem Ettelgemsestraat 89 8460 Oudenburg 711 1997 L 100% WM Woonsprong + OCMW Oudenburg 59 V031 Schoolstraat Schoolstraat 41 2110 Wijnegem 581 2018 H 100% Senes VZW 60 V032 Villa Vip Brugge Oude Oostendse Steenweg 109-111 8000 Brugge 794 2019 H 100% OKE Zorg 61 V033 Villa Vip Wevelgem Parkstraat 32 8560 Wevelgem 817 2019 H 100% OKE Zorg 62 V034 Dorpstraat Dorpstraat 53 8460 Oudenburg 730 2012 L 100% WM Woonsprong 63 V035 Mechelsveld 50 Mechelsveldstraat 50 2800 Mechelen 639 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 64 V036 Brouwers Brouwerstraat 22-40 3930 Hamont-Achel 923 1996 L 100% particuliers 65 V037 Zwijgershoek Zwijgershoek 11 9100 Sint-Niklaas 599 2016 L 100% WM WoonST 66 V038 Perelaar Prinsessestraat 116-120 8870 Izegem 2.647 2019 L 100% WM Thuiswest 67 V039 Populier Guido Gezellelaan 31 2640 Mortsel 804 2012 L 82% OCMW Mortsel + particuliers Rapport de gestion • 73 RÉGION FLAMANDE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 32 V001 Den Indruk Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge 563 2017 L 100% Binnenstad VZW 33 V002 Vijfstraten Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas 590 2017 L 100% WM WoonST 34 V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140 9000 Gent 627 1975 L 100% Huuringent 35 V004 Linde Herzele Lindestraat 41-51 9550 Herzele 1.623 2022 L 100% WM Vlaamse Ardennen 36 V005 Broedershof Broedershof 11 9900 Eeklo 1.195 2021 L 100% WM Meetjesland 37 V006 Corstienslei Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout 1.582 2020 H 100% WM Thuisrand + Pegode 38 V007 Rute Gentbruggeaard 13 9050 Gentbrugge 1.896 2021 L 100% Huuringent 39 V008 Villa Vip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene 765 2018 H 100% OKE Zorg 40 V009 Villa Vip Herzele Lindestraat 37-39 9550 Herzele 793 2017 H 100% OKE Zorg 41 V010 Villa Vip Wondelgem Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem 655 2018 H 100% OKE Zorg 42 V011 Delling Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen 1.141 2002 L 100% WM Rivierenland + particuliers 43 V012 Augustijnen Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen 294 1996 L 100% WM Rivierenland + particuliers 44 V013 Oude Brusselsestraat Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen 788 1999 L 100% WM Rivierenland + particuliers 45 V014 Mechelsveld 52 Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen 814 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 46 V015 Europalaan Europalaan 16 2800 Mechelen 968 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 47 V016 Geerdegem-Schonenb. Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen 363 2003 L 100% WM Rivierenland + particuliers 48 V017 Brusselsesteenweg 546 Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen 1.769 2002 L 100% WM Rivierenland + particuliers 49 V018 Zwartklooster Zwartkloosterstraat 26-26C 2800 Mechelen 2.021 2004 L 100% WM Rivierenland + particuliers 50 V019 Brusselsesteenweg 428 Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen 591 1994 L 100% WM Rivierenland 51 V020 Linde Mechelen Lindestraat 86 2800 Mechelen 1.878 2005 L 100% WM Rivierenland + particuliers 52 V021 Thomashuis Meldert Putstraat 23 9310 Meldert 650 2021 H 100% Thomashuizen België 53 V023 Thomashuis Keerbergen Mechelsebaan 58 3140 Keerbergen 901 2023 H 100% Thomashuizen België 54 V024 Dendermondse Steenweg Dendermondsesteenweg 201 9100 Sint-Niklaas 683 2021 L 100% WM WoonST 55 V026 Thomashuis Westmalle Antwerpsesteenweg 413 2390 Westmalle 700 2023 H 100% Thomashuizen België 56 V027 Borgerstein Drieaderstraat 5-7 2860 Sint-Katelijne-Waver 1.492 2022 L 100% WM Woonstroom 57 V028 Nationale Nationalestraat 38-38A 9190 Stekene 984 2022 L 100% WM Woonpunt Waas 58 V030 Ettelgem Ettelgemsestraat 89 8460 Oudenburg 711 1997 L 100% WM Woonsprong + OCMW Oudenburg 59 V031 Schoolstraat Schoolstraat 41 2110 Wijnegem 581 2018 H 100% Senes VZW 60 V032 Villa Vip Brugge Oude Oostendse Steenweg 109-111 8000 Brugge 794 2019 H 100% OKE Zorg 61 V033 Villa Vip Wevelgem Parkstraat 32 8560 Wevelgem 817 2019 H 100% OKE Zorg 62 V034 Dorpstraat Dorpstraat 53 8460 Oudenburg 730 2012 L 100% WM Woonsprong 63 V035 Mechelsveld 50 Mechelsveldstraat 50 2800 Mechelen 639 1997 L 100% WM Rivierenland + particuliers 64 V036 Brouwers Brouwerstraat 22-40 3930 Hamont-Achel 923 1996 L 100% particuliers 65 V037 Zwijgershoek Zwijgershoek 11 9100 Sint-Niklaas 599 2016 L 100% WM WoonST 66 V038 Perelaar Prinsessestraat 116-120 8870 Izegem 2.647 2019 L 100% WM Thuiswest 67 V039 Populier Guido Gezellelaan 31 2640 Mortsel 804 2012 L 82% OCMW Mortsel + particuliers 74 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RÉGION WALLONNE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 68 W001 Monument Rue du Monument 43 1340 Ottignies 442 2017 L 100% AIS du Brabant wallon 69 W002 Stembert Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers 2.049 2020 L 100% AIS Logeo 70 W003 Auflette Rue de l'Auflette 95-97 7033 Cuesmes 5.400 2021 L 100% AIS Mons Logement 71 W005 Dragon Rue du Dragon 156-158-160 Rue du Christ 101-103 7700 Mouscron 3.046 2023 L 94% AIS Mouscron-Logement 72 W006 Fraipont Rue Franklin Roosevelt 293 4970 Fraipont (Trooz) 2.925 2021 H 100% Le Jardin du Sart-Tilmant 73 W012 Soc. Hab. de Tournai Diverses adresses 7500 Tournai 13.239 Divers L 100% Particuliers 74 W013 Péronnes Place de Péronnes 1 Rue de la Princesse 198-208 7134 Binche 2.384 2014 L 100% AIS ABEM 75 W014 Nonceveux Rue de Sedoz 6 4920 Nonceveux (Aywaille) 7.296 1977 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 76 W015 Sainte-Thérèse Rue Sainte-Thérèse 39 7700 Mouscron 420 2018 L 100% AIS Mouscron-Logement 77 W016 Sapin Vert Rue du Sapin Vert 40 Rue du Dragon 98-100 7700 Mouscron 927 1998 L 100% AIS Mouscron-Logement 78 W018 Lalieux Rue Louis Lalieux 20 1470 Genappe 4.806 2022 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 79 W019 Vigneron Rue du Vigneron 57-59 6043 Ransart 2.200 1988 IS 100% Fedasil 80 W020 Marvis Rue de Marvis 57-73 7500 Tournai 1.183 2024 L 100% Particuliers 81 W021 Omalius Rue d'Omalius 67A-B 5590 Ciney 1.909 2023 L 100% AIS Un Toit Pour Tous 82 W800 Inclusio Ostbelgien Diverses adresses 4700 Eupen Pro memorie (mise en équivalence) PROJETS DE DEVELOPPEMENT # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 1 B028 Pavillon 1-3 Rue du Pavillon 1-3 1030 Schaerbeek 2.954 L AIS de Schaerbeek 2 B034 Vander Bruggen Avenue Vander Bruggen 63 1070 Anderlecht 3.507 L AIS SoHab 3 V029 Melkerij Melkerijstraat 39F 9185 Wachtebeke 1.901 L WM Woonpijler 4 W017 Bonnemaison 10 Rue Bonnemaison 10 7500 Tournai 6.652 L Particuliers 5 W022 IMC Chwapi Chaussée de Saint-Amand 80 7500 Tournai 16.650 IS à déterminer Rapport de gestion • 75 RÉGION WALLONNE # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 68 W001 Monument Rue du Monument 43 1340 Ottignies 442 2017 L 100% AIS du Brabant wallon 69 W002 Stembert Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers 2.049 2020 L 100% AIS Logeo 70 W003 Auflette Rue de l'Auflette 95-97 7033 Cuesmes 5.400 2021 L 100% AIS Mons Logement 71 W005 Dragon Rue du Dragon 156-158-160 Rue du Christ 101-103 7700 Mouscron 3.046 2023 L 94% AIS Mouscron-Logement 72 W006 Fraipont Rue Franklin Roosevelt 293 4970 Fraipont (Trooz) 2.925 2021 H 100% Le Jardin du Sart-Tilmant 73 W012 Soc. Hab. de Tournai Diverses adresses 7500 Tournai 13.239 Divers L 100% Particuliers 74 W013 Péronnes Place de Péronnes 1 Rue de la Princesse 198-208 7134 Binche 2.384 2014 L 100% AIS ABEM 75 W014 Nonceveux Rue de Sedoz 6 4920 Nonceveux (Aywaille) 7.296 1977 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 76 W015 Sainte-Thérèse Rue Sainte-Thérèse 39 7700 Mouscron 420 2018 L 100% AIS Mouscron-Logement 77 W016 Sapin Vert Rue du Sapin Vert 40 Rue du Dragon 98-100 7700 Mouscron 927 1998 L 100% AIS Mouscron-Logement 78 W018 Lalieux Rue Louis Lalieux 20 1470 Genappe 4.806 2022 IS 100% Croix-Rouge de Belgique 79 W019 Vigneron Rue du Vigneron 57-59 6043 Ransart 2.200 1988 IS 100% Fedasil 80 W020 Marvis Rue de Marvis 57-73 7500 Tournai 1.183 2024 L 100% Particuliers 81 W021 Omalius Rue d'Omalius 67A-B 5590 Ciney 1.909 2023 L 100% AIS Un Toit Pour Tous 82 W800 Inclusio Ostbelgien Diverses adresses 4700 Eupen Pro memorie (mise en équivalence) PROJETS DE DEVELOPPEMENT # Réf. projet Dénomination Immeuble Adresse Surface locative [m²] Année Destination principale Taux d’occupation [%] 1 Locataire principal 1 B028 Pavillon 1-3 Rue du Pavillon 1-3 1030 Schaerbeek 2.954 L AIS de Schaerbeek 2 B034 Vander Bruggen Avenue Vander Bruggen 63 1070 Anderlecht 3.507 L AIS SoHab 3 V029 Melkerij Melkerijstraat 39F 9185 Wachtebeke 1.901 L WM Woonpijler 4 W017 Bonnemaison 10 Rue Bonnemaison 10 7500 Tournai 6.652 L Particuliers 5 W022 IMC Chwapi Chaussée de Saint-Amand 80 7500 Tournai 16.650 IS à déterminer 76 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Assurance incendie Les immeubles en exploitation sont couverts par des polices d’assurance incendie (contractées soit directement par Inclusio ou ses filiales, soit par les associations de copropriétaires dans le cadre des copropriétés) dont les capitaux couverts sont fixés par expertise sur base de la valeur de reconstruction à neuf. Au 31 décembre 2024, la valeur de reconstruction à neuf est de 309 M€, correspondant à 86 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation à la même date. RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER EN EXPLOITATION Répartition géographique Au 31 décembre 2024, tous les immeubles disponibles à la location sont situés en Belgique et la majeure partie se situe à Bruxelles. Le portefeuille en exploitation se ventile comme suit dans les trois Régions : Région Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 Sur base des loyers au 31/12/2024 [M€] [%] [M€/an] [%] Bruxelles 179 49,8 % 8,2 50,3 % Flandre 100 27,9 % 3,9 23,9 % Wallonie 80 22,3 % 4,2 25,8 % Total 360 100,0 % 16,3 100,0 % Répartition par segment Le portefeuille en exploitation est principalement constitué de logements à loyer abordable et se ventile comme suit selon le segment : Segment Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 Sur base des loyers au 31/12/2024 [M€] [%] [M€/an] [%] Logements à loyer abordable 274 76,0 % 11,0 67,6 % Logements et centres de jour handicap 27 7,5 % 1,3 7,9 % Infrastructure sociale 59 16,4 % 4,0 24,5 % Total 360 100,0 % 16,3 100,0 % Rapport de gestion • 77 Répartition par type de locataire Les immeubles d’Inclusio sont principalement loués à des Agences Immobilières Sociales et des Woon- maatschappijen : Type de locataire Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 Sur base des loyers au 31/12/2024 [M€] [%] [M€/an] [%] AIS et WM 213 59,3 % 8,3 50,9 % Autres 147 40,7 % 8,0 49,1 % Total 360 100,0 % 16,3 100,0 % Répartition par type de contrat de location Type de contrat de location Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 Sur base des loyers au 31/12/2024 [M€] [%] [M€/an] [%] Mandat de gestion 130,8 36,4 % 5,4 33,2 % Bail de résidence principale 118,6 33,0% 4,6 28,3 % Bail de droit commun 95,3 26,5% 5,7 35,0 % Bail commercial 6,4 1,8% 0,3 2,2 % Bail emphytéotique 4,5 1,3% 0,2 1,2 % Vide locatif 3,3 0,9% 0 0,0 % Mise à disposition gratuite () 0,5 0,1% 0 0,0 % Mise à disposition gratuite () 0,1 0,0% 0 0,0 % Total 359,7 100,0 % 16,3 100,0 % () Locaux pour AIS au sein des immeubles loués afin d’y organiser des activités de cohésion sociale avec les locataires. () Emplacements de parking et boxes de garages mis à disposition des locataires pour leurs vélos. 78 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Répartition en fonction de la durée résiduelle des contrats de location Durée résiduelle des contrats de location (calculée au 31/12/2024) Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 Sur base des loyers au 31/12/2024 [M€] [%] [M€/an] [%] < 5 ans 93,5 26,0 % 4,7 29,0 % 5 à 10 ans 39,4 11,0 % 2,0 12,3 % 10 à 20 ans 140,6 39,1 % 6,2 38,1 % 20 à 30 ans 84,4 23,5 % 3,3 20,1 % > 30 ans 1,8 0,5 % 0,1 0,5 % Total 359,7 100,0 % 16,3 100,0 % Top 5 des immeubles Les cinq immeubles en exploitation les plus importants sont les suivants : Immeuble Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 [M€] [%] Domaine des Étangs 28,6 8,0 % Middelweg 24,8 6,9 % Ekla 22,3 6,2 % Antares 21,0 5,8 % Lima 11,4 3,2 % Total du Top 5 des immeubles 108 30,1 % « Domaine des Étangs » L’actif en exploitation le plus important est le complexe immobilier « Domaine des Étangs » situé à la Route de Lennik (Anderlecht). Inclusio est propriétaire dans cette copropriété de : • 106 logements répartis sur 10 blocs • 6 commerces et 1 bureau au rez-de-chaussée • 82 box de garage souterrains Les logements sont tous donnés en gestion à trois AIS (AIS Baita, AIS Logement pour Tous, AIS M.A.I.S) pour une durée de 27 ans. Rapport de gestion • 79 « Middelweg » Le deuxième plus grand actif en exploitation est le complexe immobilier « Middelweg » situé à Haren. Inclusio est propriétaire dans cet ensemble de : • 123 logements répartis dans 3 immeubles • 2 commerces au rez-de-chaussée • 78 emplacements de parking souterrains Les logements sont tous donnés en gestion à deux AIS (AIS Hector Denis et AIS Baita) pour une durée de 16 ans. « Ekla » « Ekla » Le troisième plus grand actif en exploitation est le complexe immobilier « Ekla » situé à la Gare de l’Ouest (Molenbeek-Saint-Jean). Inclusio est propriétaire dans cette copropriété de : • 91 logements répartis sur 3 immeubles : - Chaussée de Ninove : 50 logements destinés à des étudiants sélectionnés et soutenus par le CPAS de Molenbeek-Saint-Jean - Rue Edmond Bonehill : 21 logements destinés à des familles dans un immeuble de 3 étages - Rue Alphonse Vandenpeereboom : 20 logements destinés à des familles aux étages 3, 4 et 5 d’une tour de 18 étages (les logements des autres étages ont été vendus à la pièce par le promoteur) ; • un rez-de-chaussée commercial (787 m², loué à une enseigne de grande distribution pour 27 ans) ; • 30 emplacements de parking souterrains. Les logements sont tous donnés en gestion l’AIS M.A.I.S. pour une durée de 27 ans. 80 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Top 5 des locataires Le Samusocial de Bruxelles, la Croix-Rouge de Belgique, les Agences Immobilières Sociales (AIS) et les Woonmaatschappijen (WM) sont les plus importants locataires d’Inclusio. Les cinq locataires les plus im- portants des immeubles en exploitation sont les suivants : Locataires Sur base de la juste valeur au 31/12/2024 [M€] [%] AIS M.A.I.S. 30,1 8,4 % Samusocial 28,8 8,0 % WM Rivierenland 23,7 6,6 % Croix-Rouge de Belgique 22,0 6,1 % AIS Baita 21,6 6,0 % Total du Top 5 des locataires 126,2 35,1 % Juste valeur du portefeuille en exploitation en fonction de l’âge des immeubles [M€] [%] < 5 ans 180,3 50,1 % 5 à 10 ans 55,8 15,5 % 10 à 20 ans 45,1 12,5 % > 20 ans 78,6 21,8 % Total 359,7 100,0 % PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Cette catégorie inclut tous les projets pour lesquels Inclusio et ses sociétés de périmètre ont des enga- gements fermes et qui sont en cours de construction ou en attente de permis. Ces immeubles généreront des revenus dès la réception provisoire des travaux qui, selon le cas, devrait intervenir entre 2025 et 2027. Elle comprend 7 immeubles répartis sur 5 sites, avec un total de 30.064 m², 157 logements à loyer abordable, et 1 unité d’infrastructure sociale. Le coût total d’investissement est estimé à 44,3 M€. Au 31 décembre 2024, la juste valeur de ces projets est de 15,4 M€. Lorsqu’ils seront mis en exploitation, les projets de cette catégorie généreront des revenus locatifs bruts estimés à 2,66 M€/an. Rapport de gestion • 81 Les projets de développement sont résumés dans les tableaux ci-dessous : # Nom du projet Région Commune Marché Nombre d’unités [no] Locataire principal Durée location estimée [ans] (1) Coût total d’inves- tissement estimé [M€] Déjà dé- caissé au 31/12/2024 [M€] 1 Vander Bruggen Bruxelles Anderlecht Logement 23+1 AIS SoHab 30 7,8 3,1 2 Melkerij Flandre Wachtebeke Logement 28 WM Woonpijler 18 5,9 4,9 3 Bonnemai- son 10 Wallonie Tournai Logement 73+1 Particuliers 9 16,4 4,0 4 Pavillon 1-3 Bruxelles Schaerbeek Logement 33 AIS de Schaerbeek 27 8,0 2,1 5 IMC Wallonie Tournai Infra sociale 1 à confirmer 6,3 0,0 Total 157 + 3 Total 44,3 14,1 (1) Durée de location estimée au 31 décembre 2024, sur base des contrats de location signés ou en cours de négociation. # Nom du projet Année de construc- tion ou rénovation Permis urbanisme Début exploitation (date estimée) 1 Vander Bruggen 2024-2026 Délivré 01/07/2026 2 Melkerij 2023-2025 Délivré 01/07/2025 3 Bonnemaison 10 2024-2026 Délivré 01/12/2026 4 Pavillon 1-3 2026-2027 Demandé 01/12/2027 5 IMC 2027 En préparation 01/01/2028 Le rendement locatif brut de départ moyen sur les projets de développement est en ligne avec le rendement locatif brut actuel du portefeuille en exploitation. Les loyers ont été déterminés sur base des accords, des contrats signés ou des négociations en cours. La date de début d’exploitation correspond à : • la date d’acquisition lorsqu’un immeuble est en exploitation lors de son acquisition ; • la date de réception provisoire lorsqu’un im- meuble est en développement lors de son acqui- sition. Aucun actif en développement ne dépasse 5 % de la totalité de la juste valeur des immeubles de placement. 82 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 DÉTAIL DES IMMEUBLES EN PORTEFEUILLE IMMEUBLES DE PLACEMENT DISPONIBLES À LA LOCATION B001 Bon Pasteur-Norga Rue du Bon Pasteur 24-28 et Rue Gustave Norga 29 1140 Evere LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Deux immeubles comprenant 38 logements, un jardin commun et 23 emplacements de parking en sous-sol. L’immeuble du côté de la rue du Bon Pasteur est un ancien bâtiment qui a fait l’objet d’une reconstruction complète en 2013. L’immeuble du côté de la rue Gustave Norga est une construction neuve réceptionnée en 2013. L’ensemble est loué à l’AIS Hector Denis jusqu’en 2028. B002 Sermon Avenue Jacques Sermon 64 1083 Ganshoren LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 4 étages comprenant 10 logements. L’immeuble est de construction ancienne (1933) mais a bénéficié en 2014 d’une rénovation profonde. L’immeuble est loué à l’AIS Baita. Le bail initial se terminait le 31 décembre 2023 et a été prolongé de 9 ans, jusqu’au 31 décembre 2032. Six logements sont réservés à des patients de l’ASBL Infirmiers de Rue, active dans l’aide aux personnes en situation de sans-abrisme. Rapport de gestion • 83 B003 Palais 195 Rue des Palais 195 1030 Schaerbeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 6 étages comprenant 7 grands logements à proximité de la Gare du Nord et de la Place Liedts. L’immeuble a été construit en 2003 dans le cadre d’un contrat de quartier. Il est donné en emphytéose à la commune de Schaerbeek jusqu’en 2030. B004 Verboekhoven Place Eugène Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble en copropriété dans lequel Inclusio détient les 4 étages comprenant 6 grands logements. L’immeuble est de construction ancienne (avant 1950) et a été entièrement rénové en 2002-2003 dans le cadre d’un contrat de quartier. Il est donné en emphytéose à la commune de Schaerbeek jusqu’en 2030. B005 Harmonie Rue de l’Harmonie 20 1000 Bruxelles LOGEMENT À LOYER ABORDABLE MAISON UNIFAMILIALE Une maison unifamiliale de 3 étages donnée en gestion à l’AIS de Jette jusqu’en 2043. 84 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 B006 Niveau 24 Rue du Niveau 24 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE MAISON UNIFAMILIALE Une maison unifamiliale de 2 étages, située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean, donnée en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. B007 Niveau 26 Rue du Niveau 26 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE MAISON UNIFAMILIALE Une maison unifamiliale de 2 étages, située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean, donnée en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. B008 Perle Rue de la Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE MAISON UNIFAMILIALE Une maison unifamiliale de 2 étages, située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean, donnée en gestion à l’AIS Logement pour Tous jusqu’en 2025. Rapport de gestion • 85 B009 Gand 4 Chaussée de Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 3 étages comprenant une surface commerciale au rez-de-chaussée et 3 logements aux étages. La surface commerciale est louée à un magasin d’articles de sport. Les logements sont donnés en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. B010 Colonne Rue de la Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 4 étages et 5 logements donné par la commune de Molenbeek-Saint-Jean en emphytéose à Inclusio jusqu’en 2054. Il est donné en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. B011 Gabrielle Petit 26-28 Rue Gabrielle Petit 26-28 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 3 étages + combles comprenant 4 logements donnés en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. 86 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 B012 Gabrielle Petit 30 Rue Gabrielle Petit 30 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport de 3 étages + combles comprenant 4 logements donnés en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2043. B013 Carton de Wiart Avenue Carton de Wiart 95 1090 Jette LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un ensemble de 15 logements situés dans une copropriété comprenant 29 logements et construit en 1996. Les logements d’Inclusio sont donnés en gestion à l’AIS de Jette jusqu’en 2043. B014 Vekemans Rue Vekemans 106 et Place Peter Benoît 1 & 2 1120 Neder-Over-Heembeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble à usage commercial et d’habitation situé à Neder-over-Heembeek, à l’angle de la Place Peter Benoît et de la rue François Vekemans. Il se compose de 12 logements aux étages (donnés en gestion à l’AIS Logement pour Tous jusqu’en 2026) et 3 commerces au rez-de-chaussée. De construction ancienne (1938), le bien a subi une rénovation profonde en 2020 afin d’améliorer sa performance énergétique. Rapport de gestion • 87 B015 Brigade Piron Avenue Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport à l’angle de l’avenue Brigade Piron et la rue de Rudder. L’immeuble a été construit en 1938 et est composé de 20 logements. Il a subi une rénovation en 2024 afin d’améliorer sa performance énergétique Il est donné en location à l’AIS Le Relais jusqu’en 2027. B016 Pavillon 7-9 Rue du Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE ET INFRASTRUCTURE SOCIALE IMMEUBLE DE RAPPORT Cet ancien immeuble de bureaux a été construit en 1963, acquis par Inclusio en 2018 et complètement rénové en 2019-2022. Il comporte au rez-de- chaussée deux unités d’équipement collectif (louées par les ASBL Bataclan et Les Tof-Services jusqu’en 2121) et aux étages 41 logements (loués à l’AIS de Schaerbeek jusqu’en 2048). Le sous-sol comprend 22 emplacements de parking et des grands locaux à vélos. B017 Beughem Rue de Beughem 25A-27 1030 Schaerbeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport comprenant 5 étages construit en 2002. Il est situé à Schaerbeek, en face de l’église Sainte-Marie, entre la Chaussée de Haecht et la Rue Royale. Le rez-de-chaussée comprend un commerce (loué à un tailleur) et chaque étage se compose de 4 studios. 16 studios sont loués à l’AIS Étudiante jusqu’en 2038 et 4 studios sont loués à l’AIS de Schaerbeek (ASIS) jusqu’en 2027. 88 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 B018 Domaine des Étangs Route de Lennik 283-311 et Clos des Étangs 8-12 1070 Anderlecht LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un complexe immobilier construit en 2020 comprenant 163 logements au total. La partie dont Inclusio est propriétaire comprend 106 logements, 6 commerces, 1 bureau et 82 boxes de garage souterrains. Les logements sont loués à trois Agences Immobilières Sociales (Baita, Logement pour Tous et M.A.I.S.) jusqu’en 2047. La surface de bureau est mise gratuitement à disposition des AIS afin d’y organiser des activités (école de devoirs, cohésion sociale, informatique) avec les locataires. B019 Palais 64 Rue des Palais 64 1030 Schaerbeek LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 6 étages comprenant 20 studios pour étudiants. Il est situé entre la Place Liedts et l’église Sainte-Marie et est donné en gestion à l’AIS Étudiante jusqu’en 2033. B020 Ekla Rue Alphonse Vandenpeereboom 162-166, Chaussée de Ninove 193-195, Rue Edmond Bonehill 30-32 1080 Molenbeek-Saint-Jean LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Inclusio est propriétaire dans la copropriété EKLA de 91 logements, un rez-de-chaussée commercial (loué à l’enseigne OKay jusqu’en 2045) et 30 emplacements de parking souterrains. Cet immeuble est situé à la Gare de l’Ouest et est extrêmement bien desservi par les transports en commun (gare ferroviaire, station de métro, lignes de tram et de bus). L’immeuble a été réceptionné en 2019. Les logements sont donnés en gestion à l’AIS M.A.I.S. jusqu’en 2046. Rapport de gestion • 89 B021 Antares Avenue des Pléiades 71 1200 Woluwe-Saint-Lambert LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un ancien immeuble de bureaux comprenant deux niveaux souterrains, un rez-de-chaussée et 6 étages. Il est situé dans le quartier des Pléiades, à Woluwe- Saint-Lambert. L’immeuble a été construit en 1993 et a été acquis par Inclusio en 2019. Inclusio l’a reconverti en 2020-2021 en 79 logements, une salle communautaire et une buanderie. Il est loué à l’AIS de Woluwe-Saint-Lambert jusqu’en 2048. B022 Middelweg Middelweg 136-152 1130 Haren LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Trois immeubles construits en 2022 comprenant un niveau souterrain, à deux pas de la gare ferroviaire de Haren. L’ensemble totalise 123 logements, 2 unités commerciales et 78 emplacements de parking souterrains. Tous les logements sont loués à deux AIS (Hector Denis et Baita) jusqu’en 2038. Le local collectif au rez-de-chaussée est mis gratuitement à disposition des AIS afin d’y organiser des activités (école de devoirs, cohésion sociale, informatique) avec leurs locataires. B026 Volral Rue Fernande Volral 37 1090 Jette CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEUSES DE PROTECTION INTERNATIONALE Un immeuble, situé juste à côté du Parc Roi Baudouin et du CHU Brugmann, comprenant 29 chambres, des locaux administratifs et des locaux communautaires (cuisine, réfectoire). La construction date de 1964 et l’immeuble a été entièrement rénové en 2012. Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique pour une durée indéterminée. 90 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 B027 École Active Rue de Stalle 70-82 1180 Uccle INFRASTRUCTURE SOCIALE ÉCOLE Inclusio est propriétaire du terrain qui est donné en emphytéose à l’école Active ASBL. Le bail emphytéotique se termine en 2113. Cet actif a été reclassé en actif financier fin 2022 suite à la prolongation de la durée de l’emphytéose (de 50 à 99 ans). B029 Dieleghem Chaussée de Dieleghem 1090 Jette INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEURS DE PROTECTION INTERNATIONALE Un immeuble comprenant 12 studios et situé à deux pas de l’immeuble B026 Volral. Il est loué à la Croix- Rouge de Belgique pour l’hébergement de MENA (Mineurs Étrangers Non Accompagnés). B030 Anderlecht 168-174 Rue d’Anderlecht 168-174 1000 Bruxelles LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Il est loué à l’Agence Immobilière Sociale Étudiante jusqu’en 2036. Une rénovation profonde a été réalisée par Inclusio en 2021-2022-2023 (toiture, façades, chauffage, menuiseries extérieures, installation photovoltaïque). Rapport de gestion • 91 B031 Prince de Liège Boulevard Prince de Liège 38 1070 Anderlecht INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE SANS-ABRISME Un immeuble, situé à Anderlecht, comportant 99 chambres et des locaux communautaires (cuisines, réfectoires). Il est loué au Samusocial pour une durée indéterminée, pour l’accueil et l’hébergement de personnes médicalisées ou fragiles. B032 Lambermont 382 Boulevard Lambermont 382 1030 Schaerbeek INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR ENFANTS Une maison de maître destinée à l’accueil et l’hébergement de 17 enfants qui nécessitent une aide spécialisée en dehors de leur milieu familial de vie. Cette maison est en indivision avec l’ASBL P.A.S.S.A.J.E., qui détient 10%. Elle est louée à l’ASBL P.A.S.S.A.J.E. jusqu’en 2027. B033 Lambermont 322 Boulevard Lambermont 322 1030 Schaerbeek INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR MENA (MINEURS ÉTRANGERS NON ACCOMPAGNÉS) Un ancien hôtel, situé en face du Parc Josaphat, comprenant un niveau souterrain, un rez-de- chaussée et 6 étages. Inclusio a reconverti cet ancien hôtel en centre d’accueil pour Mineurs Etrangers Non Accompagnés. Il est loué à Fedasil jusqu’en 2029. 92 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 B035 Lima Avenue de Lima 16-20 1020 Laeken INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEURS DE PROTECTION INTERNATIONALE Un ancien couvent, reconverti en maison de repos en 1993 et entièrement rénové en 2004, acquis par Inclusio en 2024. Il est loué au Samusocial jusqu’en 2036 et accueille 350 demandeurs de protection internationale. B036 Exclusiv Rue Jean-Baptiste Desmeth 50-56 Rue Alfonse Vanden Bossche 43 1140 Evere INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL D’URGENCE POUR FAMILLES Deux immeubles exploités comme maison de repos jusqu’en 2024 et acquis par Inclusio en 2024. Ce centre est loué au Samusocial jusqu’en 2036 et accueille des familles monoparentales, principalement des femmes victimes de violences conjugales, intrafamiliales et de genre, accompagnées de leurs enfants. Au total, 82 chambres de deux à huit places peuvent héberger au maximum 280 personnes. V001 Den indruk Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Une construction de 2017 située au cœur de Bruges, entre Gentpoortvest et Oude Gentweg, dans le nouveau quartier Den Indruk. Le bien se compose de 13 studios et est loué à l’ASBL Binnenstad jusqu’en 2029. Rapport de gestion • 93 V002 Vijfstraten Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Proche du centre et facilement accessible en transports en commun, cet immeuble construit en 1962 a été complètement rénové en 2017-2018 et comprend 8 logements. Il est loué à la Woonmaatschappij WoonST jusqu’en 2033. V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140 9000 Gent LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble, construit en 1975 et rénové en 2014 et 2020, comprenant un rez-de-chaussée commercial et 7 logements répartis sur 4 étages. Les logements sont donnés en location à l’ASBL Huuringent jusqu’en 2027. V004 Linde Herzele Lindestraat 41-51 9550 Herzele LOGEMENT À LOYER ABORDABLE ET INFRASTRUCTURE SOCIALE (IMMEUBLE DE BUREAU) Trois immeubles construits en 2019 : deux immeubles totalisant 18 logements et un immeuble de bureau. Les 3 immeubles sont loués à la Woonmaatschappij Vlaamse Ardennen jusqu’en 2037. 94 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V005 Broedershof Broedershof 11 9900 Eeklo LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Cet immeuble, réceptionné en 2021, a été inauguré par le Ministre flamand du logement. Il est situé à proximité du centre d’Eeklo et comprend 15 logements loués à la Woonmaatschappij Meetjesland jusqu’en 2039. V006 Corstienslei Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout ACCUEIL ET HÉBERGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cet immeuble situé à deux pas de la gare ferroviaire de Boechout a été réceptionné en 2020. Il comprend 18 studios, un espace de bureau et des aménagements collectifs (cuisine, réfectoire). Il est loué à la Woonmaatschappij Thuisrand et à l’ASBL Pegode pour l’hébergement de personnes en situation de handicap lourd, jusqu’en 2045. V007 Rute Gentbruggeaard 13 9050 Gentbrugge LOGEMENT À LOYER ABORDABLE ET INFRASTRUCTURE SOCIALE (CRÈCHE) IMMEUBLE DE RAPPORT Cet immeuble, réceptionné en 2021, comprend une crèche au rez-de-chaussée et 18 logements aux étages. La crèche est louée à un exploitant privé jusqu’en 2041. Les logements sont loués à l’ASBL Huuringent jusqu’en 2048. Rapport de gestion • 95 V008 VillaVip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cet immeuble a été construit en 2017 spécifiquement pour l’hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2035. V009 VillaVip Herzele Lindestraat 37-39 9550 Herzele LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cet immeuble a été construit en 2017 spécifiquement pour l’hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2034. V010 VillaVip Wondelgem Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cet immeuble a été construit en 2017, spécifique- ment pour l’hébergement de 10 personnes en situa- tion de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2035. 96 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V011 Delling Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Deux immeubles construits en 2002 et comprenant 14 logements. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V012 Augustijnen Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 7 logements construit en 1996. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V013 Oude Brussel Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 9 logements construit en 1999. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. Rapport de gestion • 97 V014 Mechelsveld 52 Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 12 logements construit en 1996. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V015 Europalaan Europalaan 16 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 16 logements construit en 1997. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V016 Geerdegem- Schonenberg Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 5 logements construit en 2003. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. 98 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V017 Brusselsesteenweg Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT 3 immeubles, construits en 2002, comprenant 17 logements. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V018 Zwartklooster Zwartkloosterstraat 26 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT 4 immeubles mitoyens, construits en 2004, comprenant 25 logements. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V019 Brusselsesteenweg 428 Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT 2 immeubles mitoyens, construits en 1994, comprenant 11 logements. Ils sont localisés au sud du centre de la ville de Malines. Les logements sont tous loués à la Woonmaatschappij Rivierenland pour une durée de 18 ans. Rapport de gestion • 99 V020 Lindestraat Lindestraat 86 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble, construit en 2005, comprenant 23 logements. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V021 Thomashuis Meldert Putstraat 23 9310 Meldert (Aalst) LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Un immeuble construit en 2021, spécifiquement pour l’hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à Thomashuizen België jusqu’en 2036. V023 Thomashuis Keerbergen Mechelsebaan 58 3140 Keerbergen LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cette grande villa a été achetée par Inclusio et transformée en Thomashuis, pour y héberger 9 personnes en situation de handicap qui y vivent, avec un couple de soignants résidents, dans une atmosphère familiale. Ce projet est la deuxième Thomashuis en Belgique. La villa est louée à Thomashuizen België jusqu’en 2038. 100 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V024 Dendermondse Steenweg Dendermondse Steenweg 201 9100 Sint-Niklaas LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble à Sint-Niklaas, réceptionné en 2021. Il comprend 9 logements qui sont donnés en location à la Woonmaatschappij WoonST jusqu’en 2039. V026 Thomashuis Westmalle Antwerpsesteenweg 413 2390 Westmalle LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cette grande villa a été achetée en 2020 et transformée en Thomashuis pour y accueillir 9 personnes en situation de handicap qui y vivent, avec un couple de soignants résidents, dans une atmosphère familiale. Ce projet est la troisième Thomashuis en Belgique. V027 Borgerstein Drieradersstraat 5-7 2860 Sint-Katelijne-Waver LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Deux immeubles réceptionnés en 2022, comprenant 23 logements donnés en location à la Woonmaatschappij Woonstroom jusqu’en 2040. Rapport de gestion • 101 V028 Nationale Nationalestraat 38-38A 9190 Stekene LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Deux immeubles réceptionnés en 2022, comprenant 18 logements. Ils sont donnés en location à la Woonmaatschappij Woonpunt Waas jusqu’en 2040. V030 Ettelgem Ettelgemsestraat 89 8460 Oudenburg LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble, construit en 1997, comprenant 13 logements et une buanderie qui sont donnés en location à la Woonmaatschappij Woonsprong et au CPAS d’Oudenburg jusqu’en 2030. V031 Schoolstraat Schoolstraat 41 2110 Wijnegem LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Ensemble immobilier construit en 2018 spécifiquement pour l’accueil et l’hébergement de couples dont une personne est atteinte de démence. Il comprend 5 maisonnettes, 2 appartements et 2 salles communes. Il est loué à l’ASBL Senes jusqu’en 2032. 102 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V032 VillaVip Brugge Oude Oostendse Steenweg 109-111 8000 Brugge LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Un immeuble construit en 2019 spécifiquement pour l’hébergement de 10 personnes en situation de handicap, comprenant 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2036. V033 VillaVip Wevelgem Parkstraat 32 8560 Wevelgem LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Un immeuble construit en 2019 spécifiquement pour l’hébergement de 10 personnes en situation de handicap, comprenant 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d’exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à OKE Zorg jusqu’en 2036. V034 Dorpstraat Dorpstraat 53 8460 Oudenburg LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble construit en 1994. Il comprend 9 logements qui sont donnés en location à la Woonmaatschappij Woonsprong jusqu’en 2030. Rapport de gestion • 103 V035 Mechelsveld 50 Mechelsveldstraat 50 2800 Mechelen LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 9 logements construit en 1997. Les logements sont transférés à la Woonmaatschappij Rivierenland au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. La Woonmaatschappij Rivierenland les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans. V036 Brouwers Brouwersstraat 22-40 3930 Hamont-Achel LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 10 logements construit en 1996. Les logements sont transférés à des particuliers désignés par le CPAS de Hamont-Achel, au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. V037 Zwijgershoek Zwijgershoek 11 9100 Sint-Niklaas LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de 12 logements acquis par Inclusio en 2023, et entièrement loué à la Woonmaatschappij WoonST. 104 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 V038 Perelaar Prinsessestraat 116-120 8870 Izegem LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Trois immeubles mitoyens réceptionnés en 2019 et totalisant 30 logements, loués à la Woonmaatschappij Thuiswest jusqu’en 2036. Le complexe dispose d’emplacements de parking pour les voitures et de vastes espaces pour les vélos, et est équipé de panneaux photovoltaïques. V039 Populier Guizo Gezellelaan 31 2640 Mortsel LOGEMENT À LOYER ABORDABLE + INFRASTRUCTURE SOCIALE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble acquis par Inclusio en 2024 et comprenant un restaurant social, la maison de quartier De Populier et 10 logements. Le restaurant social et la maison de quartier sont loués au CPAS de Mortsel jusqu’en 2033. Les logements sont loués à des particuliers, à des loyers inférieurs à ceux pratiqués sur le marché. W001 Monument Rue du Monument 43 1340 Ottignies LOGEMENT A LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble de rapport, construit en 1984, comprenant 15 studios, 6 emplacements de parking extérieurs et 3 boxes de garage. Le bien est situé au centre de la Ville d’Ottignies. Il est donné en gestion à l’AIS du Brabant wallon jusqu’en 2030. Rapport de gestion • 105 W002 Stembert Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers LOGEMENT A LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un ensemble comprenant 2 immeubles totalisant 20 logements. L’immeuble était à l’origine la caserne militaire Major Cognaux, reconvertie en logements entre 2018 et 2020. L’ensemble est donné en gestion à l’AIS Logeo jusqu’en 2035. W003 Auflette Rue de l’Auflette 95-97 7033 Cuesmes (Mons) LOGEMENT A LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Deux immeubles totalisant 68 logements. Le site était autrefois l’école provinciale ICET. L’ensemble est donné en gestion à l’AIS Mons Logement jusqu’en 2030. W005 Dragon Rue du Dragon 156-158-160 Rue du Christ 101-103 7700 Mouscron LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble réceptionné en 2023 et totalisant 33 appartements, 2 espaces commerciaux et 34 emplacements de parking. Il est situé à l’angle de la rue du Dragon et de la rue du Christ à Mouscron. Tous les appartements sont donnés en location à l’Agence Immobilière Sociale Mouscron-Logement jusqu’en 2041. 106 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 W006 Fraipont Rue Franklin Roosevelt 293 4870 Trooz LOGEMENT POUR PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Cet immeuble, réceptionné en 2021, a été spécifiquement construit pour l’hébergement de 40 personnes en situation de handicap. Il comprend 46 chambres spacieuses et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d’activités). Il est loué à l’ASBL Le Jardin du Sart-Tilman jusqu’en 2047. W012 Société d’Habitations de Tournai Adresses diverses 7500 Tournai LOGEMENT À LOYER ABORDABLE MAISONS UNIFAMILIALES ET IMMEUBLES DE RAPPORT 105 maisons unifamiliales et 18 appartements localisés Avenue des Bouleaux 1 à 19, Rue Bonnemaison 42 à 114, Chaussée d’Audenaerde 22 à 70, Rue Chèrequefosse 28, Chaussée de Willemeau 229 à 247, Rue Fondation Follereau 2 à 8, Rue Moulin de Marvis 12 à 30, Rue Saint-Piat 60, Rue du Tir à la Cible 33 à 81, et Avenue du Val d’Orcq 6 à 25. Ces logements sont loués à des particuliers en direct, à des loyers inférieurs à ceux pratiqués sur le marché. W013 Péronnes Place de Péronnes 1 et Rue de la Princesse 196-208 7134 Binche LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Cet ensemble, acquis par Inclusio en 2021, comprend 12 maisons unifamiliales et 2 immeubles totalisant 15 appartements. L’ensemble est loué à l’AIS ABEM jusqu’en 2036. Rapport de gestion • 107 W014 Nonceveux Sedoz 6 4920 Aywaille INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEURS DE PROTECTION INTERNATIONALE Le centre d’accueil de Nonceveux, situé dans la commune d’Aywaille, est loué à la Croix-Rouge de Belgique jusqu’en 2030. W015 Sainte-Thérèse Rue Sainte-Thérèse 39 7700 Mouscron LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble, construit en 2018 et acquis par Inclusio en 2022, comprenant 12 logements. L’ensemble est loué à l’AIS Mouscron-Logement jusqu’en 2034. W016 Sapin Vert Rue du Sapin Vert 40 Rue du Dragon 100 7700 Mouscron LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un immeuble, construit en 1998 et acquis par Inclusio en 2022, comprenant 21 logements. L’ensemble est loué à l’AIS Mouscron-Logement jusqu’en 2037. 108 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 W018 Lalieux Rue Louis Lalieux 20 et Rue Couture Mathy 7 1470 Genappe INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEURS DE PROTECTION INTERNATIONALE Le centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale de Genappe est loué à la Croix- Rouge de Belgique jusqu’en 2027. Il permet d’accueillir 244 demandeurs de protection internationale. W019 Vigneron (Ransart) Rue du Vigneron 57-59 6043 Ransart INFRASTRUCTURE SOCIALE CENTRE D’ACCUEIL ET D’HÉBERGEMENT POUR DEMANDEURS DE PROTECTION INTERNATIONALE Le centre d’accueil pour demandeurs de protection internationale de Ransart est loué à Fedasil jusqu’en 2029. Il est exploité par Caritas International et permet d’accueillir 151 demandeurs de protection internationale. W020 Marvis Rue de Marvis 57-71 7500 Tournai LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES DE RAPPORT Ensemble classé, de style Louis XIV, comprenant 13 logements. Les travaux de rénovation profonde ont démarré en 2021 et ont réceptionnés en 2024. Les logements sont loués à des particuliers en direct, à des loyers inférieurs à ceux pratiqués sur le marché. Rapport de gestion • 109 PROJETS EN DÉVELOPPEMENT B034 Vander Bruggen Avenue Raymond Vander Bruggen 63 1070 Anderlecht LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT NEUF À CONSTRUIRE Inclusio a acquis fin 2022 un ancien site industriel (entreprises Buisset), situé près de la station de métro Aumale à Anderlecht. Le permis d’urbanisme pour la construction d’une unité d’équipement collectif, de 3 commerces et de 23 logements a été octroyé en décembre 2023. Les travaux ont démarré en juin 2024 et devraient être terminés fin du deuxième trimestre 2026. Les logements seront loués à l’AIS SoHab et l’équipement d’intérêt collectif du rez-de-chaussée à une ASBL du quartier. V029 Melkerij Melkerijstraat 39F 9185 Wachtebeke LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT NEUF À CONSTRUIRE Inclusio a remporté l’appel d’offres de la commune de Wachtebeke, qui vendait un terrain à condition d’y construire des logements à loyer abordable qui seront loués à l’Agence Immobilière Sociale. Le projet comprend 28 logements. Le permis d’urbanisme a été octroyé en juillet 2022, les accords avec les AIS Meetjesland et Laarne Wetteren Wichelen (remplacées depuis par la Woonmaatschappij Woonpijler) ont été signés en mars 2023, les travaux ont démarré en juin 2023 et les premiers locataires devraient emménager en juin 2025. 110 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 W017 Bonnemaison 10 Rue Bonnemaison 10 7500 Tournai LOGEMENT À LOYER ABORDABLE IMMEUBLES À RÉNOVER ET IMMEUBLE NEUF À CONSTRUIRE Deux immeubles existants comportant 46 logements, vendus par le CPAS de Tournai fin 2022. Le projet consiste à rénover ces immeubles (en modifiant la programmation) et à construire un immeuble neuf à côté. Le permis d’urbanisme a été octroyé en février 2024, pour un total de 73 logements. Les travaux ont démarré en septembre 2024 et devraient être terminés fin 2026. Les logements seront loués à des particuliers en direct, à des loyers inférieurs à ceux pratiqués sur le marché. 15 appartements sont réservés à des locataires qui seront désignés par le CPAS de Tournai. Un local sera loué à l’ONE (Office de la Naissance et de l’Enfance). B028 Pavillon 1-3 Rue du Pavillon 1-3 1030 Schaerbeek LOGEMENT A LOYER ABORDABLE IMMEUBLE DE RAPPORT Un ancien immeuble de bureaux situé à deux pas de la Gare du Nord. La demande de permis d’urbanisme a été déposée en juillet 2024 et prévoit la reconversion en 33 logements, qui seront donnés en gestion à l’AIS de Schaerbeek durant 27 ans. Rapport de gestion • 111 W022 IMC Chaussée de Saint-Amand 80 7500 Tournai INFRASTRUCTURE SOCIALE Un immeuble hospitalier qui restera en exploitation jusque fin 2026. Inclusio a signé une convention pour acquérir cet immeuble dès sa libération par l’exploitant actuel (Centre Hospitalier de Wallonie Picarde). L’objectif est de le reconvertir en unité d’infrastructure sociale. 112 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 RAPPORT DES EXPERTS IP Belgium sprl-bvba Av. Zénobe Gramme 30 1300 Wavre T : 02/880.58.80 M : info@immoprice.be Inclusio SA. Monsieur Lionel Van Rillaer (CEO) Avenue Herrmann-Debroux 40 B-1160 Bruxelles Le 23 janvier 2025 Cher Monsieur, Concerne : Valorisation du portefeuille immobilier de la SA INCLUSIO Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l’honneur de vous faire parvenir notre opinion sur la « Fair Value » du patrimoine immobilier de la SIR (Société Immobilière Réglementée) INCLUSIO à la date du 31 décembre 2024. Nous avons effectué nos évaluations conformément aux spécifications et notes informatives en vigueur pour l’évaluation de biens éditées par l’IVS (International Valuation Standards) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). Suivant le type d’actifs immobiliers à expertiser, nous sélectionnons les méthodes les plus appropriées pour déterminer la valeur d’investissement ; ces méthodes sont entre autres, la capitalisation des loyers, la méthode du « Discounted Cash Flow » et la méthode du prix unitaire. Selon l’usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par INCLUSIO en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Ces éléments sont entre autres, les certificats PEB, le niveau énergétique obtenu par rapport au marché concerné et la localisation, les aspects environnementaux (risque d’inondation, de pollution,…) et ESG repris dans les RIC Valuation Guidance Note. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d’évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière, une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ainsi qu’une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d’INCLUSIO qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l’acquisition de chaque immeuble. La Valeur d’Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes Rapport de gestion • 113 entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de mutation. La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’Etat d’un droit de mutation payé par l’acquéreur, qui représente la quasi-totalité des frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation du bien et n’est connue que lorsque la vente a été conclue. Sur base de l’étude des experts immobiliers indépendants datée du 8 février 2006, revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5 %. Pour les unités locatives ayant une Valeur d’Investissement supérieure à € 2,5 millions (frais exclus), la Juste Valeur (Fair Value), telle que définie par le référentiel IFRS 13, peut être obtenue par déduction d’un montant de droit équivalent à 2,5 % de la valeur d’investissement. Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour autant que l’écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %. Pour les unités locatives qui ont une valeur d’investissement inférieure à € 2,5 millions, les droits à déduire sont de 12 % en région flamande et de 12,50 % à Bruxelles et en région Wallonne. Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la « Fair Value » au sens du référentiel IAS/IFRS du patrimoine immobilier d’INCLUSIO au 31 décembre 2024 s’élève à € 375,1 millions. Cette valeur peut se décomposer comme suit : • Fair Value de la partie en exploitation : € 359,7 millions • Fair Value de la partie en développement : € 15,4 millions Tout en restant à votre entière disposition, nous vous prions d’agréer, Cher Monsieur, l’expression de nos meilleurs sentiments. Fabian DAUBECHIES MRICS srl/bva 114 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Rapport financier Locataire • Domaine des Étangs (Anderlecht) Rapport de gestion • 115 RÉSUMÉ DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2024 BILAN CONSOLIDÉ (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I Actifs non courants 387.393.296 341.918.575 I B. Immobilisations incorporelles 0 10.293 I C. Immeubles de placement 375.098.854 328.469.909 I D. Autres immobilisations corporelles 279.521 334.614 I E. Actifs financiers non courants 2.666.450 3.858.727 I F. Créances de location-financement 8.295.610 8.295.610 I I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 1.052.861 949.422 II Actifs courants 785.666 1.344.917 II D. Créances commerciales 56.818 66.565 II E. Créances fiscales et autres actifs courants 204.165 278.143 II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 259.725 658.046 II G. Comptes de régularisation 264.957 342.164 TOTAL ACTIF 388.178.963 343.263.492 CAPITAUX PROPRES 227.110.555 213.154.232 A. Capital 142.916.788 142.916.788 B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150 C. Réserves 55.981.075 29.310.248 D. Résultat net de l’exercice 19.462.542 32.177.046 PASSIF 161.068.408 130.109.260 I Passifs non courants 144.174.270 125.560.732 I B. Dettes financières non courantes 142.550.000 124.800.000 I C. Autres passifs financiers non courants 1.624.270 760.732 II Passifs courants 16.894.138 4.548.528 II B. Dettes financières courantes 12.854.315 746.307 II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 3.906.491 3.655.121 II F. Comptes de régularisation 133.333 147.100 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 388.178.963 343.263.492 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Juste valeur des immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement est passée de 328 M€ fin 2023 à 375 M€ fin 2024, soit une augmentation de 14 %. Elle se compose d’immeubles en exploitation à concurrence de 359,7 M€ et de projets en cours de développement à concurrence de 15,4 M€. Cette augmentation s’explique par les nouveaux investissements réalisés, la mise en exploitation d’un projet de développement en cours d’exercice, et la croissance de la juste valeur expertisée et commentée ci-dessous. 116 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants représentent la juste valeur de nos instruments financiers de couverture permettant d’échanger le taux d’intérêt flottant par un taux fixe et ainsi couvrir le risque d’évolution à la hausse des taux d’intérêt sur nos crédits bancaires à taux flottant. Créances de location-financement L’extension de la durée du bail emphytéotique du terrain de l’École Active (de 50 à 99 ans) a engendré au 1er juillet 2022 une requalification de cet immeuble en leasing immobilier (et non plus en immeuble de placement). La créance long terme de ce contrat est reprise pour un total de 8,3 M€. Participation dans des entreprises associées et des coentreprises Inclusio détient au 31 décembre 2024 une seule participation mise en équivalence. Il s’agit de la société Inclusio Ostbelgien qui opère des biens immobiliers dans les Cantons de l’Est (communes germanophones de Belgique). Inclusio détient 51% de cette société depuis juin 2023. Le reste de la participation est détenue par la holding familiale Nomainvest et par la société de participation de la Communauté germanophone Proma. Le total de l’actif consolidé s’élève à 388 M€ (+ 13 % par rapport à fin 2023). Capitaux propres Au 31 décembre 2024, les capitaux propres s’élevaient à 227 M€, en augmentation de 6,5 % par rapport à leur niveau de fin 2023. Cette croissance provient de l’intégration du résultat net de l’exercice pour 19,5 M€ après affectation du résultat 2023 et mise en paiement du coupon n°3 en mai 2024. Le nombre total d’actions émises est identique à celui de l’exercice précédent, soit 7.428.347. Un contrat de Liquidity Provider est en place avec Kepler Cheuvreux. Le rachat d’actions propres organisé dans le cadre de ce contrat est comptabilisé en diminution des fonds propres de la société et représente, à l’issue de l’exercice 2024, un total de 9.201 actions détenues en auto-contrôle. En conséquence, le nombre total d’actions pris en compte pour le calcul de la valeur nette de l’actif net s’élève à 7.419.146. La valeur nette par action s’élève à 30,6 € contre 28,7 € fin 2023 (+6,5%). Passifs Les passifs non courants sont composés majoritairement des dettes bancaires à plus d’un an pour 143 M€. Le solde représente d’une part la juste valeur négative des instruments de couverture et d’autre part la dette liée au droit d’usage des bureaux loués par Inclusio. Les passifs courants se composent de dettes financières courantes liées à un crédit venant à échéance fin 2025 pour 12,5 M€, de garanties locatives pour 148 k€ et de diverses dettes financières à concurrence de 206 k€. Les dettes commerciales et autres dettes courantes représentent 3,9 M€ et se composent de dettes d’exit tax à concurrence de 1,5 M€, de dettes fournisseurs (principalement sur les états d’avancement des chantiers) pour 1,3 M€, de dettes locataires (loyers payés d’avance) pour 256 k€ et d’impôts, rémunérations et charges sociales à concurrence de 914 k€. L’endettement selon l’AR-SIR s’élève à 159,5 M€ représentant un taux d’endettement de 41,36 % (38,05 % fin 2023) au niveau statutaire. Inclusio dispose d’une capacité d’endettement complémentaire d’environ 67 M€ avant d’atteindre un taux d’endettement de 50 %. Crédits bancaires Inclusio dispose d’un total de 177,5 M€ de lignes de crédit signées auprès de 5 banques. La capacité de tirage restante à l’issue de l’exercice est de 22,5 M€. Tenant compte des lignes de crédit à taux fixe et des instruments de couverture négociés, le coût moyen global de la dette en 2024, hors commissions de réservation sur les montants non utilisés des lignes de crédit, est de 2,95%. Ces disponibilités financières permettent à Inclusio d’assurer la poursuite de la réalisation des projets de développement en cours mais également de poursuivre la croissance du portefeuille immobilier via de nouvelles acquisitions. Rapport de gestion • 117 COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I Revenus locatifs 15.329.982 13.302.033 III Charges relatives à la location 22.960 -1.254 RESULTAT LOCATIF NET 15.352.942 13.300.779 IV Récupération de charges immobilières 990 375 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 237.913 503.272 VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -780.287 -817.836 RESULTAT IMMOBILIER 14.811.559 12.986.590 IX Frais techniques -339.447 -269.976 X Frais commerciaux -44.073 -24.448 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -3.941 2.999 XII Frais de gestion immobilière -544.953 -489.481 CHARGES IMMOBILIERES -932.414 -780.906 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13.879.144 12.205.684 XIV Frais généraux de la société -2.401.699 -2.332.524 XV Autres revenus et charges d’exploitation -47.790 -48.249 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11.429.655 9.824.912 XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 2.500 0 X VIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 13.980.850 28.157.878 XIX Autre résultat sur portefeuille -12.873 48.993 RESULTAT D’EXPLOITATION 25.400.132 38.031.783 XX Revenus financiers 165.852 159.528 XXI Charges d’intérêts nettes -3.949.190 -2.900.073 XXII Autres charges financières -50.374 -132.302 X XIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -2.052.260 -2.844.767 RESULTAT FINANCIER -5.885.971 -5.717.614 X X IV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 103.439 19.422 RESULTAT AVANT IMPOT 19.617.601 32.333.591 XXV Impôts des sociétés -166.327 -117.304 XXVI Exit tax 11.268 -39.242 IMPOT -155.059 -156.546 RESULTAT NET 19.462.542 32.177.046 Etat du résultat global I. Résultat net 19.462.542 32.177.046 II. Autres éléments du résultat global : 0 0 RESULTAT GLOBAL (I + II) 19.462.542 32.177.046 Résultat de base et dilué par action 2,62 4,33 118 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ Résultat locatif net Le résultat locatif net a progressé de 13,3 M€ en 2023 à 15,4 M€ en 2024, soit une progression de 15,4%. Cette augmentation significative est la conséquence de la mise en exploitation de plusieurs projets de développement, des acquisitions, et de l’indexation des loyers. L’évolution des loyers « Like for like » entre les exercices 2023 et 2024 est de +4,2% (+7,8% entre les exercices 2022 et 2023). Résultat immobilier Après prise en charge et refacturation éventuelle des charges locatives et des précomptes immobiliers et taxes, le résultat immobilier s’élève à 14,8 M€ comparé à 13,0 M€ l’année précédente (+14,1%). Charges immobilières et résultat d’exploitation des immeubles Les frais techniques s’élèvent à 339 k€ (+25,7% par rapport à 2023) et comprennent les frais de réparation et d’entretien ainsi que les primes d’assurance à charge du propriétaire. Les frais commerciaux englobent les frais de commercialisation et les frais juridiques liés aux litiges locatifs. Ils représentent un montant de 44 k€. Les frais de gestion immobilière d’un montant de 545 k€ comprennent les honoraires payés aux Agences Immobilières Sociales bruxelloises sur certains mandats de gestion et aux prestataires externes (syndics dans les copropriétés) et ce pour un montant total de 99 k€. Ils comprennent également les charges internes de gestion d’immeubles (département Property Management en charge du suivi des immeubles en exploitation) et ce pour un montant de 446 k€. Globalement, les charges immobilières s’élèvent à 932 k€ (781 k€ en 2023). Il en résulte un résultat d’exploitation des immeubles de 13,9 M€ comparé à 12,2 M€ en 2023, soit une augmentation de +13,7 %. Frais généraux Malgré l’augmentation de la taille du portefeuille en exploitation, les frais généraux progressent à peine de 3,0 % (inférieur à l’inflation enregistrée sur l’exercice 2024) pour s’établir à 2,4 M€. Ces frais généraux peuvent être subdivisés en 4 postes distincts : • les frais liés aux salariés et à la direction effective pour 1,3 M€ (1,2 M€ en 2023) ; • les coûts liés à la location des bureaux et aux équipements informatiques pour 216 k€ (295 k€ en 2023) ; • les frais liés aux prestations externes (expert immobilier, commissaire, consultants,…) pour 242 k€ (230 k€ en 2023) ; • les frais corporate comme la rémunération des administrateurs, les frais de communication, les frais liés à la cotation et au régime SIR (taxe d’abonnement, FSMA, Euronext, Euroclear, Liquidity Provider, …) pour 648 k€ (601 k€ en 2023). Les autres revenus et charges d’exploitation concernent des récupérations diverses sur des immeubles mis en exploitation ainsi que le fonds social Inclusio 2024 (50 k€) décrit ci-dessus. Le résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille s’établit à 11,4 M€, en hausse de 16,3 % par rapport à 2023. Variation de la juste valeur La variation de la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 14,0 M€, à comparer à 28,2 M€ en 2023. Cette augmentation de la juste valeur est la conséquence de l’augmentation des loyers sous l’effet de l’indexation et de l’évolution des prix sur le marché immobilier belge. Sur base de l’indice santé, les loyers ont été indexés au 1 er janvier 2024 de 1,71%. Ce taux a augmenté à 3,22% pour les indexations au 1 er février 2024, et est ensuite resté assez stable durant le reste de l’année. Le taux moyen pour l’année 2024 est de 3,29%. Inclusio a indexé tous ses loyers conformément aux contrats de location et mandats de gestion. L’expert immobilier détermine la juste valeur des actifs immobiliers individuellement si ces actifs sont Rapport de gestion • 119 vendables à la pièce (c’est le cas par exemple des immeubles à appartements dont les appartements peuvent être vendus à la découpe). Dans les autres cas, la juste valeur est déterminée sur l’immeuble en bloc (c’est le cas par exemple pour les centres d’accueil pour demandeurs de protection internationale). Les autres résultats sur portefeuille concernent les impôts différés sur la filiale consolidée Rebirth Development. Résultat financier Le résultat financier en 2024 s’élève à -5,9 M€, comparé à -5,7 M€ en 2023. Ce résultat financier est composé d’une variation négative de juste valeur des instruments financiers (montant purement latent) de -2,1 M€, d’intérêts payés sur les crédits bancaires et instruments de couverture de taux d’intérêt à concurrence de -3,9 M€, de frais payés aux banques (principalement dans le cadre de nouvelles lignes de crédit) pour -50 k€ et enfin de revenus financiers majoritairement liés au leasing immobilier du site de l’École Active pour +166 k€. L’augmentation des intérêts payés sur les crédits bancaires est la conséquence d’une part de l’augmentation de l’endettement bancaire pour financer la croissance du portefeuille immobilier et d’autre part de la hausse des taux d’intérêt sur les marchés. Le coût moyen de la dette, hors commissions de non-utilisation sur les lignes négociées pour financer la poursuite de la croissance, est de 2,95% sur l’exercice 2024 (à comparer à 2,66% sur l’exercice 2023). Le ratio de couverture des taux sur les crédits prélevés est quant à lui de 77%. Impôts Les impôts sont constitués principalement de l’impôt des sociétés que doit supporter Inclusio sur ses dépenses non admises et également de l’impôt des sociétés lié à l’exploitation des filiales d’Inclusio. Il représente -166 k€, tandis que la variation de l’Exit Tax sur les fusions représente +11 k€. Résultat Net Le résultat net s’élève à 19,5 M€ comparé à 32,2 M€ l’exercice précédent. Compte tenu du nombre moyen pondéré d’actions de 7.419.107 actions, le résultat net par action s’établit pour 2024 à 2,62 €/action (4,34 €/action en 2023). Résultat distribuable Le résultat distribuable total et par action augmente, passant de 6,9 M€ (= 0,93 €/action) pour l’exercice 2023 à 7,5 M€ (= 1,02 €/action) pour l’exercice 2024 (+9,2%). Dividende Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2025 la distribution d’un dividende brut de 0,82 € par action (+9,3%). Comparé au résultat distribuable, ce dividende représente un payout d’un peu plus de 80% et permet de renforcer à nouveau ses fonds propres en vue de la poursuite de sa croissance et du renforcement de son impact social et environnemental. Omalius • Ciney 120 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 AFFECTATION DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ Le résultat net de l’exercice consolidé 2024 s’élève à 19.462.542 €. Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter ce résultat consolidé comme suit : • dividende à payer à concurrence de 0,82 € par action soit un total de 6.091.245 € ; • transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour 13.980.850 € ; • transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (Rubrique C.c.) pour 103.439 € ; • prélèvement à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée pour -2.052.260 € ; • le solde de 1.339.267 € est porté dans la rubrique résultat reporté des exercices antérieurs. AFFECTATION DU RÉSULTAT STATUTAIRE Le résultat net de l’exercice statutaire 2024 s’élève à 19.462.542 €. Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter ce résultat statutaire comme suit : • dividende à payer à concurrence de 0,82 € par action soit un total de 6.091.245 € ; • transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour 13.964.567 € ; • transfert à la réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (Rubrique C.c.) pour 89.024 € ; • prélèvement à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée pour -2.052.260 € ; • le solde de 1.369.966 € est porté dans la rubrique résultat reporté des exercices antérieurs. Exclusiv • Evere Rapport de gestion • 121 ATTESTATION DU COMMISSAIRE Le commissaire Deloitte, Réviseurs d’Entreprises, représenté par M. Ben Vandeweyer, réviseur agréé, a clôturé ses travaux d’audit plénier. Son rapport est intégralement repris dans le chapitre des États financiers. AUTRES ÉLÉMENTS DU RAPPORT DE GESTION Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers) Les facteurs de risque sont décrits dans la partie « Facteurs de risques » du présent rapport annuel. Utilisation des instruments financiers Inclusio a souscrit diverses lignes de crédit permettant de financer ses activités et ce auprès de diverses banques. Une partie de ces lignes de crédit a été négociée à taux flottants. Afin de couvrir le risque d’évolution des taux, Inclusio utilise des instruments financiers de couverture permettant d’échanger les taux flottants contre des taux fixes. Recherche et développement La société n’a aucune activité en matière de recherche et de développement. Perspectives 2025 De par leur nature, les déclarations prospectives s’accompagnent de risques et d’incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et le risque existe que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, les éléments énumérés sous ce chapitre, ainsi que sous le chapitre « Facteurs de risque ». Les investisseurs doivent savoir qu’un certain nombre de facteurs importants pourraient avoir pour effet que les résultats actuels s’écartent substantiellement des plans, objectifs, attentes, estimations et intentions exprimés dans ces déclarations prospectives. Cependant, sauf imprévu significatif, sur base du portefeuille actuel et de l’état d’avancement des chantiers en cours, les revenus locatifs devraient atteindre 16,5 M€ en 2025. 122 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Inclusio en bourse Occupants • Thomashuis Meldert Rapport de gestion • 123 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE Depuis le 10 décembre 2020, l’action Inclusio est cotée sur Euronext Brussels (ticker : INCLU, Code ISIN BE0974374069). Au 31 décembre 2024, Inclusio affiche une capitalisation boursière de 101.025.519 € (13,60 € par action x 7.428.347 actions). Au cours de l’année 2024, l’action a évolué dans une fourchette de minimum 12,15 € (le 13 février 2024) à un maximum de 15,80 € (le 26 septembre 2024). Le volume d’actions négociées sur les douze mois de 2024 s’est élevé à 642.967 actions. 2024 2023 Cours de bourse (en €) Le plus élevé 15,80 € 16,00 € Le plus bas 12,15 € 11,50 € Au dernier jour de l’exercice 13,60 € 13,10 € Cours moyen de clôture 13,93 € 13,92 € Dividende (en €) Brut 0,82 € 0,75 € Net (1) 0,574 € 0,525 € Rendement du dividende brut (2) 6,03 % 5,72 % Volume (en nombre d’actions) Volume journalier moyen 2.516 2.064 Volume annuel 642.967 402.500 Nombre d’actions au 31 décembre 7.428.347 7.428.347 Capitalisation boursière au 31 décembre 101,0 M€ 97,3 M€ Free float (3) 64,21 % 64,85 % Vélocité (4) 13,48 % 8,36 % Pay out ratio (5) 80,6 % 80,3% (1) Tenant compte d’un précompte mobilier de 30 % applicable depuis le 1er janvier 2017. (2) Rendement du dividende brut = Dividende brut de l’exercice / Cours de bourse au dernier jour de cotation de l’exercice. (3) Free float = [(Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice) - (nombre total d’actions détenues par les parties qui ont déclaré leur participation par une notification de transparence)] / [Nombre total d’actions à la clôture de l’exercice]. (4) Vélocité = Volume annuel / Nombre d’actions considéré comme Free float. (5) Au niveau statutaire. Domaine des Etangs • Anderlecht 124 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Évolution du cours de bourse depuis l’introduction en bourse Évolution du cours de bourse, des volumes et de la valeur d’inventaire Liquidity Provider Inclusio a conclu avec Kepler Cheuvreux un contrat de liquidity provider qui a démarré le 1 er décembre 2022. L’objectif est d’assurer une augmentation des volumes d’actions traités par jour en bourse, surtout pour les investisseurs particuliers qui sont parfois confrontés à des écarts importants entre les prix « Vendeur » et « Acheteur » pour des actions Inclusio. En parallèle, le management a participé régulièrement à des réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystes qui suivent la valeur pour leur présenter les activités et résultats intermédiaires d’Inclusio. Calendrier de l’actionnaire Événement Date Publication du rapport annuel 2024 18/04/2025 Publication des résultats au 31/03/2025 20/05/2025 Assemblée générale 21/05/2025 Publication des résultats au 30/06/2025 29/08/2025 Publication des résultats au 30/09/2025 28/11/2025 Publication des résultats annuels 2025 26/02/2026 30 28 26 24 22 20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 31/12/ 2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/ 2023 31/12/2024 Volume # Cours € Valeur d’inventaire (NAV) € 300.000 280.000 260.000 240.000 220.000 200.000 180.000 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 Rapport de gestion • 125 Dividende et rendement Évolution du cours de bourse et du dividende par action La rentabilité d’un placement se mesure tant sur le rendement immédiat qui découle de la mise en paiement du dividende que sur l’évolution du cours de l’action sur la période considérée. L’actionnaire qui aurait participé à l’opération d’introduction en bourse, en décembre 2020, en achetant une action au prix de 21,40 € a enregistré une moins-value latente de 36,4 % puisque le cours de clôture au 31 décembre 2024 s’élevait à 13,60 €. La valeur intrinsèque par action a augmenté de 28,73 € au 31 décembre 2023 à 30,61 € au 31 décembre 2024. En € Valeur nette par action Cours de bourse Prime/Décote 31/12/2024 30,61 13,60 -55 % 31/12/2023 28,73 13,10 -54 % 31/12/2022 25,04 13,75 -45 % 31/12/2021 22,59 18,50 -18 % 31/12/2020 20,59 22,70 10 % IPO 2020 21,40 En € Dividende brut par action de l’exercice Valeur nette d’inventaire dividende exclus Rendement total de l’action en € (1) Rendement total de l’action en % (2) 2024 0,82 29,79 2,63 9,40% 2023 0,75 27,98 4,39 18,04% 2022 0,70 24,34 2,95 13,35 % 2021 0,50 22,09 1,19 5,56 % (1) Rendement total de l’action en € = Dividende brut de l’exercice + augmentation de la valeur par action corrigée du dividende. (2) Rendement total de l’action en % = Rendement total de l’action en € / valeur nette par action en début d’exercice ou le prix de l’IPO pour l’exercice 2021. 24 22 20 18 16 14 12 10 31/12/ 2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/ 2023 31/12/2024 Cours € Dividende € 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0 -0,1 -0,2 0,50 0,70 0,75 0,82 126 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Déclaration de gouvernance d’entreprise Locataire • Middelweg Haren Rapport de gestion • 127 CODE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Code de gouvernance d’entreprise de référence Inclusio a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code 2020 ») comme code de référence, en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet de la Commission Corporate Governance : www. corporategovernancecommittee.be. Le Code 2020 suit le principe « comply or explain » (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée par la Société. Charte de gouvernance Inclusio a adopté une charte de gouvernance d’entreprise (la « Charte »). Cette charte est disponible sur le site internet d’Inclusio (www. inclusio.be) et a été revue début 2025. La Charte décrit les principaux aspects de la gouvernance d’entreprise d’Inclusio, y compris sa structure de gouvernance, les mandats du Conseil d’administration et ses Comités, ainsi que d’autres sujets importants. La Charte doit être lue conjointement avec les statuts. Dérogations Inclusio applique les principes de bonne gouvernance contenus dans le Code 2020 à l’exception de ce qui suit : • l’article 3.19 du Code 2020 stipule que « Le conseil nomme et révoque le secrétaire de la société ». Inclusio a fait le choix de ne pas nommer de secrétaire mais se réserve la possibilité d’en nommer un. Cette dérogation est justifiée par la taille réduite d’Inclusio et le nombre restreint de travailleurs dans Inclusio. Inclusio s’assure que les missions que le Code 2020 réserve au secrétaire sont assurées en interne ; • l’article 7.6 du Code 2020 stipule que « Un administrateur non-exécutif reçoit une partie de sa rémunération sous la forme d’actions de la société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l’administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution ». Inclusio a décidé de déroger à cette règle : les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas une partie de leur rémunération en actions. Cette dérogation est justifiée par la taille réduite d’Inclusio, la rémunération réduite des administrateurs non exécutifs, la complexité de la mise en place de l’achat d’actions propres, et le fait que certains administrateurs non exécutifs rétrocèdent leur rémunération à leur employeur. SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Principes généraux Conformément à l’article 17 de la Loi SIR, chaque SIR doit disposer, d’une part, d’une structure de gestion propre et d’une organisation administrative, comptable, financière et technique lui permettant d’exercer ses activités et, d’autre part, un système de contrôle interne approprié, dont le fonctionnement doit être évalué au moins une fois par an. Conformément à l’article 5 de l’AR SIR, ce système de contrôle doit assurer avec une certitude raisonnable : • une conduite des affaires ordonnée et prudente, encadrée d’objectifs bien définis ; • une utilisation économique et efficace des moyens engagés ; • une connaissance et une maîtrise adéquate des risques en vue de protéger le patrimoine ; • l’intégrité et la fiabilité de l’information financière et de celle relative à la gestion ; • le respect des lois et règlements ainsi que des politiques générales, plans et procédures internes. Les dirigeants effectifs sont chargés d’organiser un système de contrôle et de gestion des risques et notamment d’assurer (i) un processus d’information financière approprié, (ii) un fonctionnement opérationnel approprié et (iii) l’élaboration de mesures et/ou développer des procédures concernant la conformité et l’intégrité de l’entreprise. La direction effective doit en rendre compte au moins une fois par an au Conseil d’administration afin de contrôler le respect de ces exigences, les mesures de protection et les mesures appropriées prises. Ce rapport est également soumis à la FSMA et au commissaire dans le cadre de ses travaux de contrôle. 128 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Externalisations Inclusio est assistée dans l’exercice de ses activités par différents intervenants extérieurs, qui sont les suivants au 31 décembre 2024 : Prestataires externes Service presté Coordination interne Agences Immobilières Sociales et Woonmaatschappijen Gestion des locations de logements à loyer abordable Head of Property Management / Property Backstage Communication Gestion de la communication externe CEO / CFO BDO Auditeur interne CEO / CFO / Compliance Officer Belfius Banque Paying Agent CFO Deloitte Réviseurs Contrôle des comptes CEO / CFO EASI Software Adfinity, Adfinity Analytics (comptabilité, gestion immobilière, reporting) CFO Immo Price Belgium Évaluation du portefeuille immobilier CEO / CFO Kepler Cheuvreux Liquidity Provider CFO Nibelle & Partners, Simont Braun Assistance juridique et fiscale CEO / CFO / CIO Syndics Gestion des parties communes d’immeubles en copropriété Head of Property Management / Property Managers VJN Avocats Assistance juridique pour les litiges locatifs CEO / CFO / Comptable / Head of Property Management Upfront IT CFO Audit interne L‘audit interne est une fonction interne, indépen- dante et permanente d’Inclusio, conçue pour exa- miner et évaluer toutes les activités d’Inclusio dans le but d’améliorer l’efficacité opérationnelle, la ges- tion des risques et les systèmes de contrôle interne. Le règlement de l’audit interne est décrit dans le chapitre 9 de la Charte. Inclusio a fait le choix d’engager un auditeur interne indépendant. Les responsabilités et la réalisation des audits internes ont été confiées à la société BDO (ci-après « l’Auditeur interne »), représentée par M. Nicolas RENARD. La fonction d’audit interne rapporte directement à Mme Adeline SIMONT, Présidente du Comité d’Audit et de Gestion des Risques (CAGR). L’audit interne se déroule sous deux angles : a) le plan d’audit récurrent qui vise à revoir les opérations réalisées annuellement par le Compliance Officer, le Risk Officer et la direction effective ; b) le plan d’audit spécifique qui a été approuvé par le CAGR du 22 novembre 2023 et qui comprend des audits sur les processus suivants : • Exercice 2023 - Gestion locative et cycle des revenus - Gestion budgétaire • Exercice 2024 - Processus d’évaluation des immeubles - Processus d’approbation des investissements - Gestion des projets de développement - Sécurité cybernétique • Exercice 2025 - Valorisation des produits dérivés - Clôture comptable - HR & gestion des salaires - Évaluation de la conformité RGPD Rapport de gestion • 129 Environnement de contrôle Conformément à l’article 17, §2 de la loi SIR, Inclusio dispose d’un système de contrôle interne qui offre un degré raisonnable de certitude quant à la fiabilité du processus d’information financière, de sorte que notamment les comptes et rapports annuels/ semestriels sont conformes à la réglementation comptable en vigueur. Le système de gestion des risques permet à Inclusio d’identifier les processus les plus importants et les risques associés, en fonction des objectifs stratégiques et opérationnels. Ces risques peuvent être de nature stratégique, opérationnelle, financière ou juridique. Pour cela, il est fait référence au chapitre « Risques » du rapport de gestion. La structure d’Inclusio respecte le principe des « 3 lignes de défense », selon lequel l’organisation de la gestion des risques et du contrôle interne relève de la compétence de la direction effective. L’audit interne doit superviser l’organisation des activités et tester la qualité existante du contrôle interne. Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques (CAGR) et le Conseil d’administration ont des pouvoirs de surveillance et doivent s’assurer que le système de gestion des risques et de contrôle interne mis en place est adéquat et adapté aux besoins de l’entreprise, compte tenu de sa taille et de l’environnement dans lequel elle opère. Les membres de la direction effective sont assistés dans l’exercice de leurs fonctions par l’équipe opérationnelle d’Inclusio. Inclusio elle-même est organisée en différents départements. Chaque membre de l’équipe a une description de fonction claire et sait à qui il doit rendre compte. Contrôles de deuxième ligne mis en place par la fonction de compliance Fonction de Compliance Officer La fonction de Compliance Officer a été remplie par M. André BOSMANS jusqu’au 22 octobre 2024. La fonction a été ensuite remplie par M. Jean-Luc COLSON. Il s’agit d’une fonction indépendante au sein de l’organisation, visant à enquêter et à promouvoir le respect par l’entreprise des lois, règlements et règles de conduite applicables à l’entreprise et en particulier les règles liées à l’intégrité des activités de l’entreprise, y compris le respect des règles en matière d’abus de marché. Un rapport de conformité a été présenté au Conseil d‘administration le 24 février 2025. Un certain nombre d’événements survenus au cours de l’exercice 2024 ont fait l’objet d’une analyse/communication plus approfondie. Les conclusions du rapport sont présentées ci-dessous : Conseil d’administration Comité d’audit et de gestion des risques Direction effective FSMA Experts immobiliers Commissaire 1ère LIGNE Contrôle interne Gestion opérationnelle 2ème LIGNE Compliance Officer Risk Management 3ème LIGNE Audit interne 130 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 • la composition du Conseil d’administration est décrite en détail. Aucun mandat ne vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2025 ; • les périodes fermées pour 2024 ont été communiquées aux membres du Conseil d’administration et de la direction effective ; • un conflit d’intérêts a été signalé par un administrateur ; • au cours de l’exercice 2024, des membres du Conseil d’administration ou des Comités, de la direction effective ou du personnel ont signalé l’achat d’actions Inclusio. Les opérations sont reprises ci- dessous ; • aucun cas de corruption et/ou de fraude n’a été signalé au cours de l’exercice 2024 ; • aucune plainte interne ou externe n’a été communiquée en 2024. Gestion des conflits d’intérêts Le lecteur est renvoyé au chapitre « Conflits d’inté- rêts» de la Déclaration de gouvernance d’entreprise. Règles préventives des abus de marché Le lecteur est renvoyé au chapitre 3 de la Charte. Inclusio dispose d’un Dealing Code reprenant les règles visant à prévenir d’éventuels abus de marché dans le cadre de transactions en bourse (achat ou vente d’actions) réalisées par des administrateurs, dirigeants effectifs ou membres de l’équipe opérationnelle, ou toute personne qui leur est étroitement liée. Avant d’effectuer une telle transaction, une approbation doit être demandée au Compliance Officer, qui contrôle le respect des règles. Le code concerne, entre autres, la divulgation d’informations concernant de telles transactions et prévoit, entre autres : • l’interdiction d’effectuer des transactions sur les instruments financiers de la société pendant des périodes déterminées avant la publication des résultats financiers (« périodes fermées ») ; • la nomination d’un Compliance Officer qui contrôle le respect du code de négociation par les administrateurs et autres personnes désignées ; • la notification préalable de chaque opération sur instruments financiers de la société de ces personnes au Compliance Officer et ; • la notification de chaque opération par les administrateurs et membres de la direction effective à la FSMA dans les 3 jours ouvrables suivant l’exécution de l’opération concernée. Les transactions suivantes ont été déclarées pour l’exercice 2024 sur la plateforme FiMiS : • Opération de Lionel Van Rillaer le 22/01/2024 (1.000 titres achetés à 12,80 € soit 12.800,00 €) déclaré à la FSMA le 24/01/2024 (Transaction ID FSMA : 202400052); • Opération de Sophie Lambrighs le 23/05/2023 (400 titres achetés à 15,25 € soit 6.100 €) déclarée à la FSMA le 22/02/2024 (Transaction ID FSMA : 202400128); • Opération de Benoît Desutter le 22/03/2024 (950 titres achetés à 13,75 € soit 13.062,50 €). La FSMA a confirmé l’absence de nécessité de déclaration sur Fimis par courriel le 18/04/2024 ; • Opération de Lionel Van Rillaer le 22/05/2024 (1.000 titres achetés à 14,35 € soit 14.350,00 €) déclaré à la FSMA le 23/05/2024 (Transaction ID FSMA : 202400687); • Opération de Nicolas Vincent le 20/12/2024 (1.400 titres achetés à 12,80 € soit 17.920 €) déclaré à la FSMA le 23/12/2024 (Transaction ID FSMA : 202401509) ; • Opération de Lionel Van Rillaer le 30/12/2024 (1.500 titres achetés à 13,40 € soit 20.100 €) déclaré à la FSMA le 30/12/2024 (Transaction ID FSMA : 202401535). Contrôles de deuxième ligne mis en place par la fonction de gestion des risques Inclusio dresse une matrice des risques auxquels elle est exposée. Cette matrice est mise à jour à intervalles réguliers. La liste des risques qui y est contenue n’est pas exhaustive et est basée uniquement sur les informations connues au moment de son établissement. Des risques non identifiés peuvent exister. Inclusio évalue régulièrement son exposition à ces risques dans le cadre de ses décisions de direction générale, d’investissement et de désinvestissement et de ses sources de financement, et les actions à entreprendre pour limiter la survenance des risques et/ou limiter leur impact. Rapport de gestion • 131 Au cours de l’exercice écoulé, la fonction de gestion des risques a été exercée par M. Jean-Luc COLSON. À ce titre, M. COLSON est chargé de surveiller les risques identifiés par le Conseil d’administration et d’en estimer les conséquences pour l’entreprise, ainsi que de déterminer les mesures de contrôle appropriées. Contrôles du processus de reporting financier Inclusio établit son reporting financier conformément aux règles IFRS applicables et aux dispositions pertinentes de la Loi SIR. Inclusio publie des informations financières limitées et non auditées au 31 mars et 30 septembre, elle établit également un rapport semestriel au 30 juin en conformité avec les règles IAS34 et qui fait l’objet d’une revue limitée par le Commissaire. Enfin au 31 décembre, Inclusio publie un rapport financier annuel complet et audité par le Commissaire. Inclusio établit ses comptes statutaires et consolidés trimestriellement à l’aide du logiciel comptable Adfinity (société EASI), sous la responsabilité du CFO. Ce logiciel permet à la fois la gestion des comptes financiers, la gestion immobilière (facturation des loyers, indexations...) et le reporting financier/ analytique. Le CFO vérifie la validité des chiffres sur la base de listes de contrôle. Ces contrôles sont effectués en concertation avec le Commissaire afin de s’assurer de l’exactitude et de l’exhaustivité des chiffres fournis. Une analyse est également opérée en comparant les résultats avec les données historiques et les données budgétées. Parallèlement, une réconciliation des données immobilières provenant du Head of Property Management est opérée concernant la facturation des loyers par immeuble. Chaque trimestre, le CFO présente les résultats, la réconciliation et les écarts aux autres membres de la direction effective avant de les soumettre en détail au Comité d’Audit et de Gestion des Risques (CAGR) et au Conseil d’administration. Le CAGR est chargé du suivi du reporting financier et du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire. En outre, il appartient au CAGR d’apprécier l’indépendance du Commissaire (plus particulièrement en ce qui concerne la fourniture de services annexes). Le Conseil d’administration est à son tour chargé de superviser l’exécution des missions confiées au CAGR. Le Commissaire vérifie la véracité et la manière dont les états financiers sont établis. Il effectue plusieurs fois par an une revue des comptes publiés par Inclusio : • une revue limitée des comptes consolidés semestriels ; • une revue complète des comptes annuels consolidés et statutaires ainsi qu’une vérification des données publiées dans le rapport annuel ; • un audit des procédures. Les conclusions du Commissaire ainsi que les risques identifiés sont présentés au CAGR. Le Commissaire, dans le cadre de sa revue des comptes semestriels et de son audit des comptes annuels, formule des recommandations concernant le contrôle interne et la tenue des états financiers. Pour l’élaboration de l’information financière annuelle, un planning est mis en place annuellement avec le Commissaire afin de prendre en compte toutes les tâches qui doivent être réalisées sur l’année concernée. Notons que le Commissaire est également nommé au sein des filiales contrôlées par Inclusio. Le risque le plus important dans le reporting financier est lié à la structure restreinte de l’équipe de gestion. En effet, le département financier d’Inclusio ne dispose que d’un comptable, chargé des opérations quotidiennes, et du CFO, chargé entre autres des clôtures trimestrielles et du reporting financier. L’absence ou le défaut d’un membre du département financier engendrerait potentiellement pour Inclusio un retard dans la production des informations financières. De plus, il est actuellement impossible de mettre en place un double regard entre l’établissement des comptes et le contrôle de ceux-ci car ces fonctions sont réalisées par une même personne, le CFO. Des listes de contrôle ont été mises en place afin 132 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 d’assurer le contrôle des comptes et permettre un transfert éventuel à un tiers en cas de défaillance du CFO. Relevons enfin qu’Inclusio a la possibilité de s’adjoindre les services d’un spécialiste IFRS externe (M. Fouad ELOUCH) afin de s’assurer que les opérations réalisées et que les rapports semestriels et annuels répondent bien aux exigences imposées par les normes IFRS. ACTIONNARIAT À la date de clôture de l’exercice 2024, sur base des déclarations de transparence reçues, la situation de l’actionnariat était la suivante : L’État belge - Société Fédérale de Participations et d’Investissement 27,32% (=Total des 3 lignes ci-dessous) SFPIM Real Estate SA 14,26% Belfius Insurance SA 11,80% Capline SA 1,26% SOLANT 4,53% FMR LLC 3,94% Autres actionnaires 64,21% Total 100,00% CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS La composition du Conseil d’administration garantit actuellement un triple niveau d’indépendance : 1) le Conseil d’administration est exclusivement composé d’administrateurs non exécutifs ; 2) en ligne avec l’article 13 de la Loi SIR, le Conseil d’administration compte au moins 3 administrateurs indépendants selon la définition de l’article 7:87 du CSA ; 3) la majorité des administrateurs n’est pas consti- tuée de représentants des principaux action- naires. Conseil d’administration Composition Au 31 décembre 2024, le Conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») est composé de 9 administrateurs non-exécutifs dont 5 femmes. Le Conseil d’administration compte 3 administrateurs indépendants. Les administrateurs disposent d’expériences professionnelles et d’expertises variées permettant de s’assurer que, collectivement, le Conseil d’administration veille à ce qu’Inclusio réalise l’impact social et les résultats financiers qui avaient été formulés d’abord lors de sa constitution, ainsi qu’ensuite au moment de son introduction en bourse en décembre 2020. Antares • Woluwe-Saint-Lambert Rapport de gestion • 133 La composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 est reprise dans le tableau ci-dessous : Nom Fonction Dernière nomination Échéance du mandat Appartenance à un Comité du Conseil d’administration Françoise ROELS Présidente et administratrice indépendante Cooptation le 22/10/2024 Nomination attendue à l’AGO du 21/05/2025 AGO de mai 2029 Comité d’audit et de gestion des risques Comité de nomination et de rémunération Comité d’investissement Sophie LAMBRIGHS Administratrice indépendante AGO du 17/05/2023 AGO de mai 2027 Marianne WAGNER Administratrice indépendante AGE du 29/10/2020 AGO de mai 2028 Comité de nomination et de rémunération Adeline SIMONT Administratrice non exécutive, représentante de Imofig, promoteur AGO du 17/05/2023 AGO de mai 2026 Comité d’audit et de gestion des risques Bart DE ZUTTER Administrateur non exécutif, représentant de Re-Vive, promoteur AGE du 29/10/2020 AGO de mai 2028 Comité de nomination et de rémunération Comité d’investissement Christophe DEMAIN Administrateur non exécutif, représentant de Belfius Insurance AGE du 29/10/2020 AGO de mai 2026 Nicolas VINCENT Administrateur non exécutif, représentant de KOIS, promoteur AGO du 17/05/2023 AGO de mai 2027 Comité d’investissement Paul SCHOULS Administrateur non exécutif, représentant de SFPI RE AGO du 15/05/2024 AGO de mai 2027 Comité d’investissement Véronique TAI Administratrice non exécutive non indépendante AGO du 15/05/2024 AGO de mai 2028 Comité d’audit et de gestion des risques Inclusio respecte le critère de diversité des genres puisque 5 femmes et 4 hommes constituent le Conseil d’administration au 31 décembre 2024. L’indicateur EPRA Gov-Board se réfère à la composition du Conseil d’administration. Nombre d’administrateurs exécutifs 0 Nombre d’administrateurs non exécutifs 9 Nombre d’administrateurs indépendants 3 Les compétences et l’engagement en matière d’ESG sont détaillés dans le chapitre Gouvernance du rapport ESG. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois que nécessaire. Pour l’exercice de sa fonction au sein d’Inclusio et pendant la durée de son mandat, chaque administrateur élit domicile au siège d’Inclusio : avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles. Le Conseil d’administration est composé de manière à permettre à Inclusio de poursuivre ses activités en conformité avec son statut de SIRP, tel que plus amplement décrit à l’article 4 de la Loi SIR. 134 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Le Conseil d’administration d’Inclusio compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du CSA. Ces administrateurs indépendants remplissent les critères d’indépendance repris au Code 2020. Le Conseil d’administration d’Inclusio respecte, par ailleurs, également la condition selon laquelle au minimum un tiers de ses membres est de sexe différent de celui des autres membres, conformément au prescrit de l’article 7:86 du CSA. La composition du Conseil d’administration est basée sur la complémentarité de compétences, de connaissances et d’expériences dans les domaines immobilier (gestion, développement), financier et social, ce qui lui permet d’assurer une gestion répondant aux conditions visées à l’article 3 des Statuts. La taille du Conseil d’administration permet d’atteindre un équilibre adéquat entre d’une part les administrateurs indépendants (trois mandats), les représentants des Promoteurs (trois mandats) et les représentants des actionnaires (deux mandats). Le Conseil d’administration a fait le choix de séparer les tâches de gestion exécutive de la Société – qui sont intégralement confiées à la direction effective - de celles du Conseil d’administration qui peut ainsi se concentrer sur son rôle d’impulsion stratégique et de contrôle de la direction effective. Ce choix est parfaitement conforme avec le Code 2020. Il n’y a dès lors pas d’administrateur exécutif. En vue de pérenniser la finalité sociale d’Inclusio et la représentation des initiateurs du projet Inclusio au sein du Conseil d’administration d’Inclusio, les statuts d’Inclusio confèrent à chacun des trois Promoteurs le droit de présenter un candidat pour le Conseil d’administration d’Inclusio, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire d’Inclusio à tenir en 2032. Ce droit de présentation ne confère pas aux trois Promoteurs le contrôle de la Société. L’objectif social d’Inclusio est pérennisé dans la durée puisqu’il figure intégralement à l’article 3 des statuts d’Inclusio qui ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2020. Tous les administrateurs sont des personnes physiques. Afin de favoriser l’interaction entre le Conseil d’administration et la direction effective, les dirigeants effectifs participent régulièrement en qualité d’invités (sauf circonstances le justifiant, par exemple lorsque le Conseil d’administration traite un point qui les concerne) aux réunions du Conseil d’administration en fonction des thèmes abordés par celui-ci. Il n’y a pas de répartition des tâches au sein du Conseil d’administration. La composition et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont détaillées dans la Charte de Gouvernance d’Inclusio. Le second indicateur EPRA en matière de gouvernance est le GOV-Select et se réfère au processus de nomination et de sélection des nouveaux administrateurs, ainsi qu’aux critères retenus pour mener cet exercice. Chacun des trois Promoteurs d’Inclusio (Banque Degroof Petercam, Kois et Re-Vive) est statutairement représenté par un administrateur au sein du Conseil d’administration. Cette disposition est valable pour une période de 10 années suivant l’introduction en bourse. Afin de superviser la sélection de nouveaux administrateurs, Inclusio a mis en place un Comité de Nomination et de Rémunération (CNR). Ce comité se compose de 3 membres avec une majorité d’administrateurs indépendants et est présidé par la présidente du Conseil d’administration. Le CNR détermine l’expertise et les connaissances jugées essentielles pour s’assurer que le Conseil d’administration dispose collectivement des qualités permettant de comprendre les activités de la société et de veiller à la réalisation des objectifs qu’elle s’est assignée. Ces caractéristiques comprennent entre autres : • une large expérience du monde de l’immobilier et plus particulièrement du secteur de l’immobilier résidentiel dans lequel Inclusio est actif, • une expérience de gestion acquise au sein d’un comité de direction ou d’un Conseil d’administration d’une entreprise de taille significative, • des compétences de leadership et la capacité de développer et/ou de challenger une vision stratégique pour la société, • une expérience dans le milieu associatif puisque Rapport de gestion • 135 tous les projets immobiliers d’Inclusio ont une vocation sociale, • une expérience financière pour la maîtrise des normes et procédures comptables et financières qui sont d’application pour les Sociétés Immobilières Réglementées Publiques (SIRP), • une expertise dans la mesure de l’impact et des actions à mettre en oeuvre pour une politique de durabilité au sein d’une société immobilière, • une diversité au sens large des profils d’administrateurs au niveau notamment de l’âge et du sexe des différents administrateurs. Le président du Conseil d’administration établit une grille de compétences afin de mettre en évidence pour les différents domaines d’expertise requis les compétences dont disposent les administrateurs actuels. En fonction de cette grille, d’éventuelles lacunes peuvent être identifiées et le choix des nouveaux candidats administrateurs veillera à apporter des améliorations nécessaires pour un meilleur fonctionnement du Conseil d’administration. Expérience et autres mandats des administrateurs La section ci-dessous décrit l’expérience et les mandats exercés par les administrateurs de la Société. Françoise ROELS exerce ses fonctions d’administra- trice depuis le 22 octobre 2024 suite à sa cooptation pour la poursuite du mandat de monsieur André BOSMANS. Sa nomination sera proposée à l’assem- blée générale ordinaire à tenir le 21 mai 2025. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2029. Mme Roels est diplômée en droit et en philosophie (Université de Gand), et en fiscalité. Sa carrière a dé- buté chez Loyens, et elle a ensuite exercé des fonc- tions clés chez Euroclear/JP Morgan et au sein du Groupe Belgacom. Elle a rejoint le Comité Exécutif de Cofinimmo en 2004 en tant que Chief Corporate Affairs Officer & Secretary General, où elle a supervi- sé les départements Gouvernance, Juridique, Com- pliance & Risk, Fiscalité, Information Management, ESG et Ressources Humaines. Administratrice indé- pendante chez Beobank, Mme Roels est également cofondatrice de Woman on Board et administratrice de Guberna ainsi que de la Fondation Les Petits Riens. Sophie LAMBRIGHS exerce ses fonctions d’admi- nistratrice depuis le 17 mai 2023. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordi- naire à tenir en 2027. Mme Sophie LAMBRIGHS est ingénieure civile des constructions et a une maîtrise de la Solvay Business School. Elle a plus de 20 ans d’expérience en construction et immobilier au sein de sociétés diverses telles que Ergon, Bgroup, Spie, AXA, Immobel et Home Invest Belgium. Elle est ac- tuellement CEO Belgium du promoteur immobilier Eaglestone. Elle est présidente du CBFI depuis jan- vier 2025. Marianne WAGNER exerce ses fonctions d’adminis- tratrice depuis le 20 mai 2020. Elle a été nommée pour une second mandat de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2028. Mme WAGNER est CEO de MpoWer. Elle a rempli diverses fonctions à responsabilité notamment au sein de la société Crédit Agricole Asset Management et de la Fondation Mimi Ullens. Elle est également fondatrice de MpoWer, consultante indépendante en philanthropie, formatrice et Mindset Coach. 136 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Adeline SIMONT exerce ses fonctions d’administra- trice depuis le 20 décembre 2018. Son 2e mandat a débuté lors de l’assemblée générale du 17 mai 2023 et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi- naire à tenir en 2026. Mme SIMONT est Ingénieur commercial (Universi- té Libre de Bruxelles - École de Commerce Solvay). Elle remplit diverses fonctions à responsabilité au sein de la Banque Degroof Petercam et est Admi- nistratrice déléguée de Degroof Petercam Corporate Finance depuis avril 2004. Elle est membre fonda- trice de l’ASBL du Cercle Belge des Femmes de l’Im- mobilier (CBFI) et administratrice indépendante du groupe Martin’s Hotel. Bart DE ZUTTER exerce ses fonctions d’administrateur depuis le 29 octobre 2020. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2028. M. DE ZUTTER est titulaire d’un Master en Droit et d’un master complémentaire en droit de l’environnement, délivrés par l’Université de Gand, ainsi que d’un Executive Master in Real Estate Management (MRE) décerné par l’Université d’Anvers (AMS). Il a débuté sa carrière en qualité d’avocat pendant 5 ans, avant de rejoindre le groupe Decathlon Belgique en tant que Legal Counsel. En 2015, il rejoint le groupe Revive où il est actuellement Chief Legal Officer et membre du Comité de direction ainsi que Compliance et Legal et Officer de Revive Fund Management. Christophe DEMAIN exerce ses fonctions d’admi- nistrateur depuis le 20 mai 2015. Son 3e mandat a été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022 pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026. M. DEMAIN est licencié en sciences économiques appliquées de l’IAG. Il remplit diverses fonctions à responsabilité notamment en qualité de Chief Investment Officer chez Belfius Insurance. Nicolas VINCENT exerce ses fonctions d’administra- teur depuis le 17 mai 2023. Il a été nommé pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l’issue de l’as- semblée générale ordinaire à tenir en 2027. M. VINCENT est licencié en sciences économiques appliquées de l’IAG et détient un master en immobilier de la Solvay Business School. Il a rempli diverses fonctions à responsabilité notamment au sein de GVA, Cushman & Wakefield et Home Invest Belgium. Il est cofondateur et administrateur de la société BuyerSide, société qui conseille les investisseurs privés dans leurs investissements immobiliers. Il est également actionnaire et fondateur de la société de gestion immobilière OwnerSide. Rapport de gestion • 137 Paul SCHOULS exerce ses fonctions d’administrateur depuis le 15 mai 2024. Il a été nommé pour une durée de 3 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2027. M. SCHOULS est licencié en sciences politiques (ULB) et détient un master en finances (ICHEC) et un MBA (Quantic School of Business and Technology). Il a travaillé pendant près de 20 ans pour Credibe (ex-Office Central de Crédit Hypothécaire), et est actuellement délégué à la gestion journalière de la SFPIM Real Estate. Véronique TAI exerce ses fonctions d’administratrice depuis le 17 mai 2023. Elle a représenté la SFPIM Real Estate et a démissionné de sa fonction le 25 mars 2024. L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2024 l’a nommée administratrice non indépendante. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2028. Elle est titulaire d’un Master en droit, d’un Master en droit fiscal et d’un Master en droit européen. Mme TAI a été administratrice de Dexia Crédit Local jusqu’en mai 2024. Elle est membre du collège de direction du Service des Décisions Anticipées en matière fiscale auprès du SPF Finances et est chargée de cours en droit fiscal à l’ULB. La durée moyenne du mandat des administrateurs actuellement en place est de 29 mois. Siégeant au Conseil d’administration depuis 115 mois (9,6 ans), M. Christophe DEMAIN, représentant de Belfius Insurance, est l’administrateur avec l’ancienneté la plus longue. Il a été réélu pour un nouveau mandat de 4 ans lors de l’assemblée générale de mai 2022. Mme Françoise ROELS est l’administratrice la plus récemment entrée en fonction puisque son mandat a commencé en octobre 2024. Recherche de candidats administrateurs présentant le bon profil Sur base des expertises dans lesquelles la société cherche à se renforcer, le CNR identifie des candidats qui disposeraient des compétences requises. Ceux- ci sont alors approchés et le Président du Conseil d’administration les rencontre afin de vérifier leur motivation. Le CNR sélectionne ensuite les candidats les plus adéquats et leur curriculum vitae est présenté au Conseil d’administration qui arrête alors la liste des candidats dont la nomination doit être préalablement validée par la FSMA et qui sera ensuite proposée à la prochaine assemblée générale. Évaluation du Conseil d’administration À intervalle régulier, et au moins une fois tous les trois ans, le Président du Conseil d’administration procède à une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration. Cette évaluation a lieu sous la forme d’un questionnaire adressé à l’ensemble des administrateurs qui ont de la sorte la possibilité de faire part de leurs remarques individuelles. Inclusio envisage également à terme de faire procéder à l’évaluation de son Conseil d’administration par un consultant externe spécialisé en la matière. Comités Le Conseil d’administration a constitué trois Comités en son sein, conformément à l’article 7:98 du CSA : • Comité d’Audit et de Gestion des Risques (CAGR) ; • Comité de Nomination et de Rémunération (CNR) ; • Comité d’Investissement (CI). Les pouvoirs et le fonctionnement des Comités sont régis par le CSA ainsi que par la Charte. La composition des différents Comités est exposée ci-dessous. Tous les membres des Comités sont administrateurs, à l’exception de M. Xavier MERTENS, membre du Comité d’Investissement. 138 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Comité d’Audit et de Gestion des Risques (CAGR) Le CAGR d’Inclusio est composé de 3 membres : Mme Adeline SIMONT (présidente du CAGR), Mme Françoise ROELS et Mme Véronique TAI. Le CAGR a pour mission d’aider le Conseil d’administration et la direction effective à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité du contrôle interne et externe et de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Le CAGR se réunit au moins 4 fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au Conseil d’administration. Les missions assumées par le CAGR sont notamment : • le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et non financière ; • le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques ; • le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, ainsi que le suivi des questions et recommandations formulées par le Commissaire ; • l’examen et le suivi de l’indépendance du Commissaire, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à Inclusio. Le CAGR formule des avis et recommandations au Conseil d’administration et à la direction effective dans ces domaines. Comité de Nomination et de Rémunération (CNR) Le CNR est composé de 3 membres : M. Bart DE ZUTTER (président du CNR), Mme Françoise ROELS, et Mme Marianne WAGNER. La majorité des membres du CNR a la qualité d’administrateur indépendant au sens de l’article 7:87 § 1 du CSA et de l’article 3.5 du Code 2020. Le CNR se réunit au moins 2 fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire pour l’exécution de sa mission. Le CNR a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’établissement de profils, de procédure de nomination et de renouvellement de mandats et de procédures d’évaluations périodiques s’agissant des membres du Conseil d’administration et de la direction effective. En ce qui concerne les rémunérations, le CNR fait des propositions au Conseil d’administration sur la politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs. Ceci implique également de faire des propositions sur la détermination et l’évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération variable des dirigeants effectifs. Comité d’Investissement (CI) Le CI est composé de 5 membres : M. Françoise ROELS (présidente du CI), M. Paul Schouls, M. Nicolas VINCENT, M. Bart DE ZUTTER et M. Xavier MERTENS. Le CI est chargé de l’analyse, de la sélection et du suivi des dossiers d’investissement, de rénovation et de développement pour compte propre d’Inclusio. Il a un rôle purement consultatif. M. Xavier MERTENS est le seul membre d’un comité qui n’est pas administrateur. Il est juriste de formation. Il a complété sa licence en droit à la KUL par un MBA à l’université de Lancaster et par un programme en management avancé à l’INSEAD. Il possède une vaste expérience du secteur immobilier acquise principalement chez AG Real Estate, où il a exercé la fonction de responsable du département « Retail & Housing » et chez Home Invest Belgium, la première SIR résidentielle belge. Il a rejoint Home Invest Belgium en 2002 en qualité de CEO, fonction qu’il a exercée jusqu’en 2014. Avant de rejoindre Inclusio il a été durant un an le CEO de XIOR Student Housing, une SIR belge qui investit dans les logements étudiants. Il a exercé la fonction de CEO d’Inclusio de 2015 à 2020. Rapport de gestion • 139 DIRECTION EFFECTIVE Composition La direction effective d’Inclusio exécute la stratégie arrêtée par le Conseil d’administration et fait rapport au Conseil d’administration. Les dirigeants effectifs sont responsables de la gestion journalière d’Inclusio et de la mise en oeuvre de la politique déterminée par le Conseil d’administration, sous la direction du CEO. Ils se tiennent mutuellement informés de l’exécution de leurs missions. Les dirigeants effectifs d’Inclusio sont désignés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. À la suite de la nomination de M. Benoît DESUTTER le 1 er avril 2024, les dirigeants effectifs d’Inclusio sont au nombre de trois en date du 31 décembre 2024 : Nom Fonction Lionel VAN RILLAER Chief Executive Officer (« CEO ») Jean-Luc COLSON Chief Financial Officer (« CFO ») Benoît DESUTTER Chief Investment Officer (« CIO ») Les membres de la direction effective sont des personnes physiques. Expérience et autres mandats des dirigeants effectifs Lionel VAN RILLAER (Chief Executive Officer) M. VAN RILLAER est Ingénieur civil des constructions (UCL) et titulaire d’un Master of Science in Hydraulic Engineering (Newcastle upon Tyne). Il a débuté sa carrière à l’international dans le secteur du génie civil chez Besix (Inde), Dredging International (Nigeria), TPF-SEGES (Vietnam) et Jan De Nul (Ile Maurice, USA, Panama). Il a ensuite été Chief Operating Officer du département des partenariats public- privé du groupe CFE, avant de rejoindre Inclusio en 2016, où il a d’abord exercé la fonction de Chief Development Officer (de 2016 à 2020) et ensuite de Chief Operating Officer (de 2020 à juillet 2023). Il exerce la fonction de Chief Executive Officer depuis le 1 er août 2023. M. VAN RILLAER est administrateur dans différentes filiales et participations d’Inclusio. Il est également Président du Conseil d’administration de la SC Allons en Vent. Domaines de compétence/d’expérience principaux : génie civil, construction, immobilier, projets DBFM, Partenariats Public-Privé, gestion de portefeuille immobilier, gestion d’équipe. Jean-Luc COLSON (Chief Financial Officer) M. COLSON est gradué en comptabilité (HEMES SAINTE MARIE). Il a rempli diverses fonctions financières, notamment chez AXA Belgium, ING Real Estate et Home Invest Belgium. Il est administrateur dans différentes filiales et participations d’Inclusio. Il a rejoint Inclusio en 2019. Domaines de compétence/d’expérience principaux : direction financière d’une SIR, finances, comptabilité, reporting, contrôle, assurances. 140 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Benoit DESUTTER (Chief Investment Officer) M. DESUTTER est titulaire d’une licence en sciences commerciales de l’ICHEC Brussels Management School et de l’agréation I.P.I.. Il a débuté son parcours professionnel en 2008 en tant que consultant auprès du cabinet de conseils Deloitte. Il y a entamé sa carrière immobilière en rejoignant le département Real Estate en 2011. Il a ensuite occupé la fonction de Development Manager chez Cofinimmo, avant de rejoindre Inclusio en 2018, où il a d’abord exercé la fonction d’Acquisition Manager (de 2018 à 2024). Il exerce la fonction de Chief Investment Officer depuis le 1 er avril 2024. ÉQUIPE OPÉRATIONNELLE À la date de clôture du 31 décembre 2024, Inclusio disposait d’une équipe opérationnelle de 11 personnes (5 femmes et 6 hommes) : • 1 assistante administrative ; • 1 comptable ; • 1 acquisition manager ; • 1 sustainability manager ; • 3 project managers ; • 4 property managers. POLITIQUE DE DIVERSITÉ La diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, âge, langue, expérience professionnelle, etc.), l’égalité des chances et le respect des droits humains est partie intégrante de la culture d’entreprise d’Inclusio. Lors de la constitution et du renforcement de ses équipes, Inclusio veille à engager des profils adéquats, complémentaires et diversifiés, afin de retirer le maximum de richesse de cette diversité, tout en garantissant un niveau de compétence élevé. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION Politique de rémunération Introduction La politique de rémunération a été fixée par le Conseil d’administration et est d’application depuis le 1 er janvier 2020 ; elle s’applique jusqu’à la fin de l’exercice se clôturant en 2024. Elle a été soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 19 mai 2021 et pourra être revue à intervalle régulier si nécessaire et en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans. L’assemblée générale du 15 mai 2024 a modifié les rémunérations des administrateurs non exécutifs et membres des comités. Une mise à jour de la politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2025. Politique de rémunération des administrateurs Procédure Toute décision concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs relève de la compétence de l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui- même reçoit des recommandations du CNR. Le CNR procède au moins tous les quatre ans à un exercice de comparaison avec la rémunération des administrateurs non exécutifs d’autres sociétés belges cotées d’importance similaire. L’objectif consiste à s’assurer que la rémunération demeure toujours adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à la taille de l’entreprise, sa situation financière, à sa position au sein de l’environnement économique belge et au niveau des responsabilités prises par les administrateurs. Toute modification proposée de la rémunération des administrateurs non-exécutifs suite à cet exercice de comparaison est soumise à la décision de l’assemblée générale. Politique La rémunération est composée d’une rémunération annuelle fixe et de jetons de présence pour les réunions du Conseil d’administration et des Comités auxquelles les membres assistent en qualité de membre ou de Président : • rémunération annuelle de base de 5.000 € pour l’appartenance au Conseil d’administration Rapport de gestion • 141 et de 10.000 € pour le Président du Conseil d’administration. Cette rémunération est allouée à l’administrateur au prorata temporis de la date de nomination ou de démission de celui-ci au cours de l’exercice concerné ; • jetons de présence de 1.000 € par participation aux réunions du conseil d’administration, du comité d’audit et de gestion des risques, du comité d’investissement et du comité de nomination et de rémunération. Les jetons de présence pour les réunions tenues en vidéo conférence sont maintenus à 750 €, tandis que les réunions dont la durée est inférieure à une heure ne seront pas rémunérées. Les présidents du conseil d’administration, du comité d’audit et de gestion des risques, du comité d’investissement et du comité de nomination et de rémunération bénéficient de jetons de présence dont le montant ci-dessus est doublé. Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux performances, ni d’options sur actions, ni de plan d’épargne et de prévoyance, ni d’avantages en nature. Relation contractuelle Il n’existe pas de contrat entre Inclusio et les administrateurs non-exécutifs, qui exercent leur mandat sous le statut d’indépendant. Conformément aux statuts de la société, ils sont révocables par l’assemblée générale à tout moment, avec effet immédiat et sans motif. Politique de rémunération des dirigeants effectifs Procédure La rémunération des dirigeants effectifs est fixée par le Conseil d’administration sur la base de recommandations du CNR. Celui-ci analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux dirigeants effectifs et vérifie si une adaptation s’impose pour les attirer, retenir et motiver, de manière raisonnable compte tenu des enjeux et de la taille de la société. Ces rémunérations font l’objet d’une analyse, tant au niveau global que sur la répartition de leurs différentes composantes et leurs conditions d’obtention. Cette analyse s’accompagne, le cas échéant, d’un exercice de comparaison avec la politique de rémunération applicable aux responsables d’autres sociétés immobilières cotées et non cotées, ainsi que d’autres sociétés non immobilières de taille et d’envergure similaires. Les constats et conclusions de l’exercice de benchmarking sont le cas échéant mentionnés dans le Rapport de rémunération du Rapport annuel. Le CNR s’assure également que le processus de fixation des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable reste en ligne avec la stratégie ambitieuse et l’appétence au risque de l’entreprise. Il soumet le résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées au Conseil d’administration pour décision. Les rémunérations ainsi attribuées aux dirigeants effectifs comprennent l’ensemble de leurs prestations auprès d’Inclusio ou de ses filiales. Politique L’enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : 1. La rémunération fixe Le montant de la rémunération fixe des dirigeants effectifs est déterminé en fonction de leurs responsabilités et compétences individuelles. Il n’y a dès lors pas d’alignement entre la rémunération fixe des membres de la direction effective. Elle découle des conventions de prestation de services ou du contrat d’emploi et est attribuée indépendamment de tout critère de performance. 2. La rémunération variable Les critères pour la rémunération variable des dirigeants effectifs correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation, et sont déterminés par le Conseil d’administration sur recommandation du CNR au moment de la fixation du budget annuel. Ils consistent en une combinaison d’objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d’administration fixe des critères qui privilégient des objectifs exerçant une influence positive tant à court terme (Short Term Incentive, STI) qu’à long terme (Long Term Incentive, LTI) sur Inclusio et qui sont alignés avec la stratégie de l’entreprise. Le Conseil d’administration fixe un pourcentage maximum de rémunération variable qui ne peut être 142 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 attribué qu’en cas de prestations qui dépassent la réalisation des objectifs. Ce pourcentage est de 50 % (30% STI + 20% LTI) de la rémunération fixe annuelle pour le CEO et de 35 % (20% STI + 15% LTI) pour les autres membres de la direction effective. Tant pour la rémunération variable à court terme (STI) que pour la rémunération variable à long terme (LTI), la vérification du degré de réalisation des indicateurs clés de performance se fait à l’aide des données comptables et financières qui font l’objet d’une analyse au sein du CAGR. Le CNR procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable, en fonction du degré de réalisation des objectifs. Ce calcul chiffré sert d’indication pour la fixation définitive de la rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la situation spécifique d’Inclusio et du marché en général. La réalisation des objectifs pour la détermination de la rémunération variable à long terme est évaluée dans une perspective pluriannuelle. Le CNR établit une proposition de rémunération variable au Conseil d’administration, qui évalue à son tour les prestations des dirigeants effectifs et qui détermine définitivement le montant de la rémunération variable à octroyer. L’attribution de la rémunération variable se fait dans le respect des prescrits de l’article 7:91 du CSA. Dans l’hypothèse où la rémunération variable aurait été octroyée ou payée sur la base d’informations financières inexactes, Inclusio pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment. La rémunération variable à court terme (STI) est destinée à rétribuer la contribution collective et individuelle des dirigeants effectifs. Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective d’objectifs financiers et qualitatifs et d’objectifs non financiers à court terme, fixés et évalués annuellement par le Conseil d’administration sur proposition du CNR. Les objectifs financiers comprennent d’une manière générale la croissance du portefeuille, le contrôle des frais généraux, le résultat par action et le cours de bourse. Les critères non financiers peuvent varier d’année en année, en fonction des priorités fixées lors de l’établissement du budget, et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d’efficacité (respect des délais et des budgets pour les projets de développement), de leadership et d’initiatives en matière d’ESG ou de communication. Ces objectifs sont fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance et arrêtés par le Conseil d’administration sur proposition du CNR. La fixation des objectifs se fait concomitamment avec l’établissement du budget et vise à s’assurer que les objectifs soient alignés avec la stratégie de l’entreprise. La détermination du degré de réalisation des objectifs se fait sous contrôle du CAGR. Le pourcentage de la rémunération variable à court terme (STI) peut varier de 0 à 30 % avec un objectif de 20 % de la rémunération fixe annuelle pour le CEO, et de 0 à 20 % avec un objectif de 15% pour les autres membres de la direction effective. La rémunération variable à long terme (LTI) est destinée à aligner les intérêts des dirigeants effectifs avec ceux des actionnaires. Le plan LTI incite les dirigeants à adopter une vue à long terme et vise aussi à augmenter la probabilité de rétention des dirigeants effectifs. Pour la rémunération variable à long terme, les critères intègrent notamment l’évolution de la taille du portefeuille et du résultat par action dans une perspective pluriannuelle, ainsi que des critères ESG. Le plan LTI et les modalités ont été modifiés et arrêtés par le CNR en février 2023. Il a été convenu d’étendre le bénéfice du plan LTI à l’ensemble de la direction effective et que le bonus attribué à l’échéance soit payé en actions Inclusio. Le principe retenu est que le bonus attribué dans le cadre du LTI consistera en un montant allant de 0 à 20 % de la rémunération fixe pour le CEO avec un objectif de 15 % de la rémunération fixe annuelle et un montant allant de 0 à 15 % de la rémunération fixe pour le reste de la direction effective avec un objectif de 10 % de leur rémunération fixe annuelle. Rapport de gestion • 143 3. Le plan d’épargne et de prévoyance Le plan d’épargne et de prévoyance vise à réduire autant que possible l’écart entre les ressources dont disposaient les bénéficiaires avant leur départ à la retraite et celles dont ils disposeront par après. Les pensions complémentaires sont exclusivement financées par des contributions d’Inclusio. La direction effective bénéficie d’une assurance ‘Engagement Individuel de Pension’, ayant pour objet uniquement le paiement d’un capital vie ou d’un capital décès. 4. Conditions contractuelles des dirigeants effectifs Pour leur confier la mission de gestion journalière, Inclusio a conclu avec le CEO, le CFO et le CIO un contrat de prestation de services d’une durée indéterminée. Ils ont le statut social d’indépendant et accomplissent leur mission en dehors de tout lien de subordination, en toute autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés, dans l’exécution de leurs tâches, par les lignes directrices et les décisions stratégiques du Conseil d’administration. Le contrat conclu en 2018 pour le CFO est conforme au CSA. Celui-ci stipule en effet qu’il peut être mis fin au contrat moyennant le respect d’un délai de préavis de 6 mois en cas de rupture par Inclusio (délai majoré d’un mois par année de prestations de services sans pouvoir dépasser un total de 12 mois) et de trois mois en cas de rupture par le CFO, ou moyennant le paiement d’une indemnité équivalente calculée sur la base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. Le contrat conclu en 2023 pour le CEO est conforme au CSA. Celui-ci stipule en effet qu’il peut être mis fin au contrat moyennant le respect d’un délai de préavis de 6 mois en cas de rupture par la Société (délai majoré d’un mois par année de prestations de services sans pouvoir dépasser un total de 12 mois) et de trois mois en cas de rupture par le CEO, ou moyennant le paiement d’une indemnité équivalente calculée sur la base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. Le contrat conclu en 2024 pour le CIO est conforme au CSA. Celui-ci stipule en effet qu’il peut être mis fin au contrat moyennant le respect d’un délai de préavis de 6 mois en cas de rupture par la Société (délai majoré d’un mois par année de prestations de services sans pouvoir dépasser un total de 12 mois) et de trois mois en cas de rupture par le CIO, ou moyennant le paiement d’une indemnité équivalente calculée sur la base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. 5. Politique de rémunération pour les quatre exercices à venir En dehors des modifications apportées au plan de Long Term Incentive évoquées plus haut, le Conseil d’administration n’a pas l’intention de modifier la politique de rémunération sur des points importants pendant les quatre exercices sociaux suivants. La présente politique de rémunération est d’application depuis le 1 er janvier 2020 et elle restera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2024. La politique de rémunération sera toutefois soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans. Rapport de rémunération Introduction Le présent rapport de rémunération s’inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2020 et de l’Article 3:6 § 3, alinéa 2 du CSA. Le rapport de rémunération fournit une vue d’ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l’exercice 2024 à chacun des administrateurs et des dirigeants effectifs. Rémunération Totale Rémunération des administrateurs et membres des Comités Les administrateurs sont rémunérés sur base de la politique de rémunération décrite ci-dessus. La rémunération se compose d’un montant annuel fixe et de jetons de présence. 144 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Tableau des présences des administrateurs en 2024 Nom, Fonction CA CI CAGR CNR André BOSMANS Administrateur non exécutif - Président du Conseil d’administration, du CI et du CNR Fin de mandat le 22/10/2024 6/6 4/4 4/4 8/8 Françoises ROELS Administratrice non exécutive - Présidente du Conseil d’administration, Membre du CAGR, du CI et du CNR Début de mandat le 22/10/2024 3/3 1/1 1/1 1/1 Sophie LAMBRIGHS Administratrice non exécutive 7/8 NA NA NA Marianne WAGNER Administratrice non exécutive - Membre du CNR 8/8 NA NA 9/9 Adeline SIMONT Administratrice non exécutive - Présidente du CAGR 8/8 NA 4/4 NA Bart DE ZUTTER Administrateur non exécutif - Membre du CNR puis Président du CNR à partir du 22/10/2024 8/8 NA NA 9/9 Christophe DEMAIN Administrateur non exécutif 8/8 NA NA NA Nicolas VINCENT Administrateur non exécutif - Membre du CI 8/8 5/5 NA NA Paul SCHOULS Administrateur non exécutif - Membre du CI Début du mandat au 26/03/2024 7/7 4/4 NA NA Véronique TAI Administratrice non exécutive - Membre du CI Début de mandat au 15/05/2024 5/5 2/2 NA NA Xavier MERTENS Membre du CI NA 4/5 NA NA Tableau du nombre d’actions détenues au 31 décembre 2024 Nom Nombre d’actions au 31/12/2024 Sophie LAMBRIGHS 400 actions Nicolas VINCENT 2.142 actions Tableau de rémunération totale Nom Rémunération fixe annuelle Jetons de présence Rémunération totale André BOSMANS 8.055 € 37.500 € 45.555 € Françoise ROELS 1.918 € 10.000 € 11.918 € Sophie LAMBRIGHS 5.000 € 7.000 € 12.000 € Marianne WAGNER 5.000 € 16.250 € 21.250 € Adeline SIMONT 5.000 € 16.000 € 21.000 € Bart DE ZUTTER 5.000 € 17.250 € 22.250 € Christophe DEMAIN 5.000 € 8.000 € 13.000 € Nicolas VINCENT 5.000 € 13.000 € 18.000 € Paul SCHOULS 3.836 € 11.000 € 14.836 € Véronique TAI 5.000 € 7.000 € 12.000 € Xavier MERTENS NA 4.000 € 4.000 € TOTAL 48.809 € 147.000 € 198.809 € Rapport de gestion • 145 Conformément à la politique de rémunération, la rémunération des administrateurs non-exécutifs est exclusivement fixe, ils ne perçoivent aucune rémunération variable, composante exceptionnelle ou promesses de pension. Variation annuelle de la rémunération totale Nom Rémunération totale 2024 Rémunération totale 2023 Variation 2024 vs 2023 André BOSMANS 45.555 € 44.000 € +3 % Françoise ROELS 11.918 € NA NA Sophie LAMBRIGHS 12.000 € 9.250 € +29 % Marianne WAGNER 21.250 € 17.500 € +21 % Adeline SIMONT 21.000 € 19.750 € +6 % Bart DE ZUTTER 22.250 € 17.500 € +27 % Christophe DEMAIN 13.000 € 13.000 € +0 % Nicolas VINCENT 18.000 € 13.000 € +38 % Paul SCHOULS 14.836 € NA NA Véronique TAI 12.000 € 13.000 € -7 % Xavier MERTENS 4.000 € 2.250 € +77 % Sandrine NELISSEN GRADE NA 3.750 € NA François de BORCHGRAVE NA 5.250 € NA TOTAL 198.809 € 158.250 € +23 % Rémunération des dirigeants effectifs Les dirigeants effectifs ont été rémunérés conformément à la politique de rémunération. À titre d’information, le ratio entre la rémunération totale 2024 du CEO et la rémunération la plus basse parmi les salariés, exprimée sur une base équivalent temps plein, tenant compte de tous les avantages et des cotisations patronales est de 4 . Tableau de rémunération totale Nom Fonction Rémunération fixe de base Rémunération variable Court terme () Rémunération variable Long terme (**) Assurance EIP Rémunération totale Lionel VAN RILLAER CEO 234.416 € 35.952 € 0 € 33.389 € 303.757 € Jean-Luc COLSON CFO 205.000 € 32.739 € 0 € 26.595 € 264.334 € Benoit DESUTTER CIO () 108.000 € 0 € 0 € 13.218 € 121.218 € () Montant payé en 2024 et relatif aux objectifs de l’année 2023 () La rémunération variable long terme sera payée pour la première fois pour le CEO et le CFO en 2026, sur base des objectifs de la période 2023-2024-2025, et pour la première fois pour le CIO en 2027, sur base des objectifs de la période 2024-2025-2026 () M. Benoit DESUTTER exerce sa fonction de CIO depuis le 1 er avril 2024. 146 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Performance 2024 La rémunération fixe des dirigeants effectifs est déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable. Cette rémunération est attribuée indépendamment de tout résultat. Pour l’exercice 2023 (bonus attribué en 2024), la rémunération variable du CEO a été déterminée en tenant compte des objectifs suivants : croissance du portefeuille en exploitation, nouveaux projets acquis ou ayant fait l’objet d’une lettre d’intention, résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille, respect des budgets et des délais des projets de développement, gestion du portefeuille immobilier, amélioration de la performance énergétique du portefeuille immobilier, évolution du cours de bourse, développement d’un plan stratégique 2023- 2026, nombre de personnes hébergées. Pour le CFO, les objectifs 2023 (bonus attribué en 2024) étaient les suivants : contrôle des frais généraux, résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille, gestion des ressources humaines, gestion de la trésorerie, reporting financier, support aux relations investisseurs, évolution du cours de bourse, développement d’un plan stratégique 2023- 2026. Après analyse des données comptables et financières servant de base à la vérification du degré de réalisation des objectifs, le CNR a procédé à l’évaluation de la réalisation des objectifs des dirigeants effectifs. Dans sa séance du 20 février2024 et sur recommandation du CNR, le Conseil d’administration a déterminé les montants de la rémunération variable attribuée en 2024 (sur les objectifs de l’année 2023) au CEO et au CFO. Tableau du nombre d’actions détenues au 31 décembre 2024 Nom Nombre d’actions au 31/12/2024 Lionel VAN RILLAER 5.500 Jean-Luc COLSON 1.000 Benoît DESUTTER 1.000 Indemnités de départ Les dispositions relatives aux indemnités de départ figurent dans la politique de rémunération. Aucune indemnité de départ n’a été payée à un dirigeant effectif au cours de l’exercice 2024. Utilisation des droits de restitution Conformément à la politique de rémunération, les contrats conclus avec les dirigeants effectifs prévoient que, dans l’hypothèse où les émoluments variables auraient été octroyés ou payés sur la base d’informations financières inexactes, Inclusio pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment. Pour l’exercice 2024, Inclusio n’a pas dû faire usage de ces droits. Écart par rapport à la politique de rémunération Pour l’exercice 2024, il n’y a pas eu de dérogations par rapport à la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021. Variation annuelle de la rémunération totale Nom Rémunération totale 2024 Rémunération totale 2023 Variation 2024 vs 2023 Marc BRISACK NA 236.288 € NA Lionel VAN RILLAER 303.757 € 252.645 € () +20,2 % Jean-Luc COLSON 264.334 € 257.383 € +2,7 % Benoit DESUTTER 121.218 € NA NA () La rémunération de M. VAN RILLAER durant l’année 2023 était relative à sa fonction de COO jusqu’au 31 juillet 2023) et de CEO (à partir du 1er août 2023). Rapport de gestion • 147 PROMOTEURS La Loi SIR prévoit une fonction de promoteur de la SIRP, qui incombe aux personnes qui contrôlent (exclusivement ou conjointement) la SIR. Il s’agit généralement des initiateurs du projet qui a donné lieu à l’agrément en tant que SIRP. Imofig SA, Kois SA et Re-Vive SA sont les Promoteurs d’Inclusio. Les trois Promoteurs sont brièvement décrits ci- après : Imofig SA : Imofig est le pôle de détention et de gestion du patrimoine immobilier du groupe Degroof Petercam en Belgique. C’est dans le cadre de son engagement sociétal qu’en 2011, la Banque Degroof Petercam a lancé son projet d’investissement en immobilier social en créant au départ d’Imofig, les sociétés Degroof Social Immo et Bon Pasteur. Kois SA : Kois est un acteur spécialisé dans la finance d’impact. Kois a pour but de transformer des projets à grand impact social et environnemental en propositions d’investissement concrètes pour les secteurs public et privé. Dans ce domaine, Kois est reconnu comme pionnier de l’investissement d’impact en Europe et en Inde. Re-Vive SA : Re-Vive est un précurseur et un leader sur le marché des projets complexes de rénovation urbaine. Il transforme les friches industrielles en plans de développement à l’épreuve du temps, sans carbone et connectés. Ses projets entendent ajouter de la valeur aux collectivités dans lesquelles Re-Vive investit et réduisent l’empreinte écologique des villes et de leurs utilisateurs. Les Promoteurs se sont conformés aux règles relatives aux promoteurs stipulées dans la Loi SIR pendant une durée de trois ans, qui est arrivée à échéance fin 2023. CONFLITS D’INTÉRÊTS Politique en matière de conflits d’intérêts Toute situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés, dans le chef d’un administrateur, d’un membre de la direction effective ou d’un autre membre du personnel, qui est de nature à influencer ou à paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction constitue un conflit d’intérêts. La Charte adresse la manière dont la société traite des conflits d’intérêts. En matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, Inclusio est soumise : • aux dispositions légales en la matière, communes à toutes les sociétés cotées, telles que décrites aux articles 7:96 et 7:97 du CSA ; • à un régime spécifique en application de l’article 37 de la Loi SIR ; • aux règles complémentaires énoncées dans la Charte. Si un intérêt financier d’un administrateur est directement ou indirectement contraire à une décision ou à une opération relevant de la compétence du Conseil d’administration, cet administrateur doit en informer les autres membres du Conseil d’administration avant que celui-ci ne délibère. Sa déclaration et les raisons démontrant son conflit d’intérêts doivent être inscrites au procès-verbal du Conseil d’administration qui devra statuer. En outre, le Commissaire doit être informé et l’administrateur concerné ne peut participer aux délibérations du Conseil d’administration sur les opérations ou décisions concernées, ni voter sur celles-ci. Le procès-verbal y afférent est alors intégré au rapport de gestion (article 7:96 du CSA). Toutefois, l’article 7:96 précité du CSA prévoit quelques cas exceptionnels, y compris en rapport avec des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché et contre des titres qui s’appliquent habituellement sur le marché pour des opérations de même nature. L’article 7:97 du CSA prévoit que, lorsqu’une société cotée envisage une opération avec une société liée (sous réserve de quelques exceptions), un 148 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 comité ad hoc doit être constitué, composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité, assisté d’un expert indépendant, doit communiquer au Conseil d’administration son avis motivé sur l’opération envisagée. Le Conseil d’administration ne peut se prononcer qu’après avoir pris connaissance de ce rapport. Le Commissaire, à son tour, doit exprimer son avis sur la sincérité des informations contenues dans l’avis du comité et le rapport du Conseil d’administration. La décision du comité, l’extrait du procès-verbal du Conseil d’administration et l’avis du Commissaire sont inclus dans le rapport de gestion. L’article 37 de la Loi SIR et l’article 8 de l’AR SIR imposent notamment aux SIRP (sous réserve de certaines exceptions) d’informer préalablement la FSMA de toute opération que la SIRP entend effectuer avec une société affiliée, une société à laquelle la SIRP est liée par une participation, les autres actionnaires d’une société de périmètre, les administrateurs ou les membres de la direction générale. La société doit démontrer que l’opération envisagée l’intéresse, est cohérente avec sa stratégie et qu’elle est exécutée dans des conditions normales de marché. Si la transaction concerne un bien immobilier, l’expert évaluateur indépendant doit estimer la juste valeur du bien immobilier, qui servira alors de prix minimum auquel le bien immobilier pourra être transféré ou de maximum auquel il pourra être acheté. La SIRP doit informer le public lors de la réalisation de la transaction et doit expliquer cette information dans son rapport annuel. La Charte prévoit un devoir de confidentialité que les administrateurs et la direction générale doivent respecter. Les administrateurs et membres de la direction ne peuvent utiliser les informations obtenues à d’autres fins que l’exercice de leur mandat. Ils doivent protéger personnellement la confidentialité et ne doivent en aucun cas diffuser les informations. Cette obligation personnelle s’applique également aux représentants d’une personne morale, administrateur ou membre de la direction effective. Si la Société est sur le point de conclure une opération avec un administrateur ou avec une société avec laquelle il est associé qui ne tombe pas sous le coup de l’article 7:96 du CSA (par exemple parce qu’il s’agit d’une opération ordinaire conclue à des conditions normales de marché et sous les garanties normales du marché), la Société juge néanmoins nécessaire que cet administrateur le communique aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil d’administration et qu’il s’abstienne de participer à la délibération du Conseil d’administration concernant cette opération ou qu’il s’abstienne de voter. Enfin, en cas de conflit d’intérêts de l’expert évaluateur indépendant dans le cadre d’une opération d’investissement, la Société ferait appel à un autre expert évaluateur indépendant pour évaluer le bien concerné jusqu’à son éventuelle intégration dans le portefeuille immobilier. Compte tenu de l’actionnariat d’Inclusio et de la composition du Conseil d’administration, les conflits d’intérêts suivants peuvent survenir : • opération (ex. apport d’un immeuble) entre Inclusio et une société avec laquelle un administrateur d’Inclusio (ou un de ses dirigeants effectifs) aurait un lien ; • transaction (par exemple achat ou vente d’un immeuble) entre Inclusio et un tiers qui pourrait potentiellement intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat sans créer de conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du CSA. Dans ces cas, Inclusio applique strictement les dispositions légales sur les conflits d’intérêts, ainsi que les règles décrites dans sa Charte. Le Conseil d’administration s’est imposé les règles préventives ci-dessous, s’ajoutant aux règles légales applicables. Toutes les fois qu’il serait contraire à l’intérêt des actionnaires d’Inclusio que l’administrateur concerné soit informé des conditions auxquelles Inclusio envisage de conclure une opération, les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il s’abstient d’assister à la délibération du Conseil d’administration relative à cette opération et le point fait l’objet d’un procès-verbal séparé qui ne lui est pas communiqué. En outre, il peut se produire qu’une opération soumise au Conseil d’administration (par exemple : acquisition d’un immeuble dans le cadre d’un processus d’enchères) soit susceptible d’intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut Rapport de gestion • 149 impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, Inclusio a décidé d’appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l’article 7:96 du CSA en matière de conflits d’intérêts. L’administrateur concerné signale immédiatement au Président du Conseil d’administration et au CEO l’existence d’une telle situation. Autant que faire se peut, le CEO veille également à identifier l’existence d’une telle situation. Une fois le risque identifié, l’administrateur concerné et le Président du Conseil d’administration ou le CEO examinent ensemble si les procédures de « Chinese walls » adoptées au sein de l’entité dont fait partie l’administrateur concerné permettent de considérer qu’il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du Conseil d’administration. Au cas où de telles procédures n’auraient pas été mises en place ou au cas où l’administrateur concerné ou le Conseil d’administration estimerait qu’il est plus judicieux que l’administrateur concerné s’abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision. Les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire de la réunion du Conseil d’administration lorsque le point y est discuté et ce point fait l’objet d’un procès-verbal séparé qui ne lui est pas communiqué. Conflits d’intérêts au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2024, la procédure de gestion des conflits d’intérêts a été activée à deux reprises : lors de la réunion du comité d’investissement du 30 avril 2024 et lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 mai 2024, pour le point à l’ordre du jour relatif au dossier d’investissement Sillon à Anderlecht. Lors de la réunion du comité d’investissement du 30 avril 2024, M. Nicolas VINCENT a informé le comité d’investissement qu’il existait un conflit d’intérêts dans son chef. Il a quitté la salle durant la discussion de ce point de l’ordre du jour et un procès-verbal distinct a été rédigé pour ce point. Ce procès-verbal est retranscrit dans son intégralité ci-dessous (à l’exception des informations financières, toujours confidentielles à ce stade) : « 1. Nouveaux dossiers d’investissement ANDERLECHT- Sillon 21 Nicolas Vincent ayant informé le Comité d’Investissement d’un potentiel conflit d’intérêts sur ce dossier se retire de la séance. Ce dossier porte sur l’acquisition au travers d’une SPV, et au terme de travaux de reconversion et de mise à niveau des performances énergétiques, d’une ancienne maison de repos qui sera ainsi reconvertie en résidence pour étudiants (130 kots simples et 34 kots doubles). Cet immeuble est situé à proximité du Westland Shopping Center à Anderlecht. Cet immeuble serait loué pour une période minimale de 9 ans à l’ULB qui mettrait ainsi à disposition des étudiants des logements à loyer abordable, l’université indiquant que 50 % des chambres qu’elle propose actuellement sont occupées par des étudiants pris en charge par le service social étudiant. Sur base d’un prix estimé d’acquisition de xxx EUR (xxx EUR/m²) , et d’un loyer annuel de xxx EUR, le rendement brut s’élèverait à xxx % et l’ IRR à xxx %, compte tenu d’une valeur de sortie au terme de 10 ans de xxx EUR (xxx EUR/m²). Cet immeuble entrerait en exploitation dès la rentrée universitaire 2024. Dans ce dossier Inclusio n’encourt ni risque de promotion, ni risque de construction. Au plan des performances énergétiques la toiture est isolée et le système de chauffage actuel est maintenu, ce qui représente une consommation annuelle de 220 kWh/m²/an ce qui n’est pas parfait, et le rendement brut de xxx % n’offre pas beaucoup de marge de manœuvre. Le Comité d’Investissement s’interroge également sur l’aspect fiscal du montage et le risque encouru par le rachat de cette SPV, l’immeuble détenu n’étant plus en exploitation. L’essentiel de l’examen du dossier par le Comité d’Investissement porte cependant essentiellement sur la finalité sociale du projet. L’immeuble sera loué à l’ULB qui mettra les logements à disposition des étudiants. Dans la faisabilité les logements étudiants sont loués sur une base de xxx EUR/mois à l’Université qui les reloue à 150 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 xxx EUR/mois aux étudiants, le loyer de marché étant à Bruxelles de xxx EUR/mois. L’ULB n’offre cependant aucune garantie que les logements seront destinés à une population étudiante fragilisée. Aujourd’hui selon elle 50% des logements sont attribués au travers de son service social. Le bail étant par ailleurs déjà signé et s’imposant à tout acquéreur, le Comité d’Investissement s’interroge sur la plus value sociale additionnelle d’une acquisition par Inclusio. Enfin le Comité d’Investissement pose la question, face au montant particulièrement élevé de cet investissement, du choix de celui-ci compte tenu des moyens financiers limités, à l’heure actuelle, d’Inclusio. Nonobstant ces réflexions, le Comité d’Investissement présentera ce dossier au Conseil d’Administration du 13 mai 2024. Entretemps il demande au mangement exécutif de demander un avis fiscal sur le rachat proposé de la SPV. » Lors de la réunion du conseil d’administration du 13 mai 2024, M. Nicolas VINCENT a informé le Conseil d’administration qu’il existait un conflit d’intérêts dans son chef. Il a quitté la salle durant la discussion de ce point de l’ordre du jour et un procès-verbal distinct a été rédigé pour ce point. Ce procès-verbal est retranscrit dans son intégralité ci-dessous (à l’exception des informations financières, toujours confidentielles à ce stade) : « ARTICLE 7:96 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS POINT 6.3.1 DE L’ORDRE DU JOUR DOSSIER D’INVESTISSEMENT- SILLON 21 6. Investissements 3. Dossiers d’investissement 1. Sillon 121 (Anderlecht) Nicolas VINCENT informe le Conseil d’Administration d’un conflit d’intérêt dans son chef sur ce dossier. Le Président invite Nicolas Vincent à quitter la séance. Ce dossier fera l’objet d’un procès-verbal séparé. Ce dossier porte sur l’acquisition au travers d’une SPV, et au terme de travaux de reconversion et de mise à niveau des performances énergétiques, d’une ancienne maison de repos qui sera reconvertie en résidence pour étudiants (130 chambres simples et 34 chambres doubles). Cet immeuble est situé à proximité du Westland Shopping Center à Anderlecht. Il serait loué pour une période minimale de 9 ans à l’ULB qui mettrait ainsi à disposition des étudiants des logements à loyer abordable, l’université indiquant que 50 % des chambres qu’elle propose actuellement sont occupées par des étudiants pris en charge par le service social étudiant. Sur base d’un prix d’acquisition estimé de xxx EUR (xxx EUR/m²), et d’un loyer annuel de xxx EUR, le rendement brut s’élèverait à xxx % et net de xxx %. Cet immeuble entrerait en exploitation dès la rentrée universitaire 2024. Le Conseil d’Administration s’interroge sur le risque encouru par le rachat de cette SPV, l’immeuble détenu n’étant actuellement pas en exploitation. L’essentiel de l’examen du dossier par le Conseil d’Administration porte cependant essentiellement sur la finalité sociale du projet. L’immeuble sera loué à l’ULB qui mettra les logements à disposition des étudiants. Dans la faisabilité les logements étudiants sont loués sur une base de xxx EUR/mois à l’Université qui les reloue à xxx EUR/mois aux étudiants, le loyer de marché étant à Bruxelles de xxx EUR/ mois. L’ULB n’offre cependant aucune garantie formelle que les logements seront destinés à une population étudiante fragilisée. Après en avoir débattu le Conseil d’Administration imagine mal, au vu de la demande de logements étudiants à prix abordables que ceux-ci soient loués par l’ULB à des prix élevés. Il marque son accord sur ce dossier d’investissement sous la condition générale de la disponibilité des moyens de financement. » Rapport de gestion • 151 INFORMATIONS EN VERTU DE L’ARTICLE 34 DE L’ARRETE ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 Structure du capital et catégories d’actions Le capital au 31 décembre 2024 est de 147.590.600,92 € et est représenté par 7.428.347 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées, qui en représentent chacune une fraction équivalente de l’avoir social. Il n’y a pas de catégories d’actions. Restriction légale ou statutaire au transfert des titres Néant Détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits Imofig SA (RPM 0403.363.018), Kois SA (RPM 0551.850.222) et Re-Vive SA (RPM 0810.433.812), Promoteurs de la Société lors de l’entrée en vigueur de l’agrément SIRP d’Inclusio, disposent chacun du droit de présenter un représentant au sein du Conseil d’administration d’Inclusio, et peuvent dès lors chacun présenter à l’assemblée générale un candidat pour un mandat d’administrateur. Ce droit prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2032, les mandats des administrateurs désignés conformément à ce droit ne pouvant excéder ce terme. Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier Néant Restrictions légales ou statutaire à l’exercice du droit de vote Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable. Accords entre les actionnaires, qui sont connus de l’émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice du droit de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l’organe d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de l’émetteur Membre de l’organe d’administration : le lecteur est renvoyé vers l’article 9 des statuts [Composition du Conseil d’administration]. Modification des statuts : le lecteur est renvoyé vers l’article 22 des statuts [Délibérations]. Pouvoirs de l’organe d’administration, en particulier concernant le pouvoir d’émettre ou de racheter des actions Le lecteur est renvoyé vers l’article 5.3 des statuts [Acquisition, prise en gage et aliénation d’actions propres] et vers l’article 12 des statuts [Pouvoirs du conseil]. Accords importants auxquels l’émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l’émetteur ; cette exception n’est pas applicable lorsque l’émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d’autres exigences légales Les conventions de crédit bancaires sont soumises à une clause de « change of control », qui permet aux banques de mettre fin aux conventions de crédit en cas de changement de contrôle de l’émetteur. Accords entre l’émetteur et les membres de son organe d’administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l’organe d’administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison d’une offre publique d’acquisition • administrateurs : aucun accord ; • direction effective : - CEO : si la convention de prestations de service entre Inclusio et le CEO est résiliée par Inclusio pour un motif autre qu’un manquement grave dans le 152 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 chef du CEO, Inclusio devra notifier un préavis de six mois. Cette période de préavis de 6 mois sera majorée d’un mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de 12 mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d’un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir (honoraires de base + moyenne des honoraires variables court terme et long terme des deux exercices précédents) ; - CFO : si la convention de prestations de service entre Inclusio et le CFO est résiliée par Inclusio pour un motif autre qu’un manquement grave dans le chef du CFO, Inclusio devra notifier un préavis de six mois. Cette période de préavis de 6 mois sera majorée d’un mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de 12 mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d’un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir. De plus Inclusio sera tenue de verser un prorata équivalent à la période de préavis de la moyenne de la rémunération variable des deux précédents exercices ; - CIO : si la convention de prestations de service entre Inclusio et le CIO est résiliée par Inclusio pour un motif autre qu’un manquement grave dans le chef du CIO, Inclusio devra notifier un préavis de six mois. Cette période de préavis de 6 mois sera majorée d’un mois par année de prestations de services, sans pouvoir dépasser un total de 12 mois. La période de préavis pourra être remplacée par une indemnité compensatoire d’un montant correspondant proportionnellement à la durée du préavis restant à courir (honoraires de base + moyenne des honoraires variables court terme et long terme des deux exercices précédents). • équipe opérationnelle : aucun accord. INFORMATIONS EN VERTU DE L’ARTICLE 74§7 DE L’ARRETE ROYAL DU 1 ER AVRIL 2007 Aucune offre publique d’acquisition n’a été notifiée à Inclusio. Rapport de gestion • 153 Europalaan • Mechelen 154 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Risques Locataire • Tolhuislaan Gand Rapport de gestion • 155 INCLUSIO EXERCE UN MONITORING STRICT DES RISQUES POUVANT IMPACTER SON ACTIVITÉ. “ Ce chapitre reprend uniquement les risques spécifiques et les plus significatifs pour Inclusio en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur possible de leur impact négatif sur Inclusio. Les risques non spécifiques ne sont pas repris dans le présent chapitre. Inclusio exerce un monitoring strict des risques pouvant impacter son activité, l’objectif étant de les prévenir ou lorsque cela n’est pas possible d’être en mesure de prendre des mesures adéquates avec réactivité. RISQUES IMMOBILIERS ET OPÉRATIONNELS Risques inhérents aux projets en développement et à développer En date du 31 décembre 2024, Inclusio dispose d’un portefeuille en exploitation d’une juste valeur de 360 M€. À cette date, 5 projets immobiliers sont détenus par Inclusio ou ses filiales ou font l’objet d’un engagement ferme. Ces projets en cours de développement ou de construction sont : Vander Bruggen (Anderlecht), Melkerij (Wachtebeke), , Bonnemaison 10 (Tournai), Pavillon 1-3 (Schaerbeek), et IMC (Tournai). Le coût total d’investissement pour ces projets est estimé à 44,3 M€ (12,3 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation) dont 14,1 M€ ont déjà été engagés. Le solde de 30,2 M€ représente donc 8,4 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation. Ce risque sera dilué à l’avenir au fur et à mesure qu’Inclusio procèdera à d’autres acquisitions. Ce risque de développement concerne différentes étapes d’un projet de développement : Le risque de non-obtention ou de contestation d’un permis d’urbanisme peut entraîner un retard du projet voire une impossibilité de le réaliser. Seuls 2 des 5 projets d’Inclusio doivent encore obtenir un permis (Pavillon 1-3 et IMC). Une fois un permis d’urbanisme octroyé, il est encore possible qu’un recours soit introduit contre ce permis. Toutefois, Inclusio n’a encore jamais été confrontée à un refus de délivrance d’un permis d’urbanisme et les demandes de permis introduites n’ont jamais fait l’objet de contestations. Cela s’explique par les avis demandés préalablement aux autorités, par le type de bâtiments que la Société vise à construire et par leur affectation sociale. Inclusio estime donc que la probabilité de survenance de non-obtention ou de contestation d’un permis d’urbanisme est faible. Le risque de surcoût de construction : le coût pour la phase de conception, de construction ou de rénovation d’un projet peut être supérieur au budget initialement estimé dans l’étude de faisabilité si des contraintes techniques supplémentaires viennent à se présenter ou que des frais imprévus se manifestent. L’étude de faisabilité réalisée par Inclusio incorpore toujours un pourcentage du coût de construction, spécifique par projet, pour faire face à des imprévus éventuels. Vu que le solde des travaux à payer s’élève à environ 30,2 M€, une augmentation des coûts des matériaux potentielle ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les résultats d’Inclusio. 156 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Risques inhérents aux agences immobilières sociales (AIS) et aux Woonmaatschappijen (WM) Les loyers du portefeuille en exploitation au 31 décembre 2024 s’élèvent à 16,3 M€ sur une base annuelle. Les Agences Immobilières Sociales (AIS, à Bruxelles et en Wallonie) et les Woonmaatschappijen (WM, en Flandre) représentent 51 % des loyers. Au 31 décembre 2024, Inclusio a des baux ou des mandats de gestion en vigueur avec 9 AIS à Bruxelles, 9 WM en Flandre et 7 AIS en Wallonie. Le risque de défaillance d’une AIS/WM : pendant la durée de vie du bail ou du mandat de gestion, il est possible que l’AIS/WM à laquelle le bâtiment est loué ou donné en gestion ne respecte pas ses engagements contractuels (tel que le paiement des loyers). Les AIS/ WM restent en effet elles- mêmes exposées, dans une certaine mesure, à la solvabilité des occupants finaux (sous-locataires) et à l’obtention de subsides. Le risque existe également que les subsides accordés aux AIS/WM diminuent en raison, par exemple, de restrictions budgétaires au niveau des Régions ou des provinces. Une telle diminution des subsides pourrait à son tour entraîner l’impossibilité pour l’une ou l’autre AIS/WM d’honorer l’entièreté de ses engagements financiers, voire entraîner sa défaillance. En Région de Bruxelles-Capitale et en Région flamande, il existe des systèmes de garantie mis en place par les Régions et intervenant en cas de défaut d’une AIS/WM, atténuant de ce fait les conséquences d’un tel défaut pour le propriétaire. À Bruxelles, en cas de retrait ou de non- renouvellement de l’agrément d’une AIS, celle-ci transfèrera les contrats qu’elle a conclus à une autre AIS de la Région de Bruxelles- Capitale (il existe 24 AIS à Bruxelles). En Région flamande, la Vlaamse Maatschappij Voor Sociaal Wonen (VMSW) assure le contrôle des WM, et peut prendre l’initiative d’imposer des sanctions à une WM qui serait mal gérée : retrait de l’agrément, obligation d’établir un plan de redressement, obligation de collaborer avec une autre WM, obligation de faire appel à une aide spécialisée externe afin d’améliorer la gestion de la WM. Par ailleurs, la VMSW est tenue, en vertu d’un décret, de reprendre l’obligation de payer le loyer de la WM défaillante pendant une durée de neuf mois maximum, à condition que le contrat entre Inclusio et la WM soit reconnu en vertu de ce décret. En cas de défaut d’une AIS wallonne, aucune garantie n’existe actuellement. À ce jour, Inclusio n’a jamais été confrontée à un cas de défaillance d’une AIS/WM. Même si la probabilité de survenance du risque de défaillance d’une AIS/ WM est faible, il faut cependant relever que les plus importants locataires d’Inclusio sont des AIS/WM. Si une de celles-ci venait à faire défaut, l’impact financier qui en découlerait pourrait être élevé. À titre d’exemple, les rémunérations payées par le troisième locataire le plus important (l’AIS M.A.I.S.) représentent 1,1 M€/an (6,9 % des revenus locatifs). Cependant, Inclusio reste propriétaire des logements qui pourraient soit être reloués à une autre AIS/WM ou un autre opérateur social, soit à défaut d’une telle solution, être reloués ou revendus sur le marché libre. Cette situation aurait un impact au niveau social, mais pas (ou peu) au niveau financier. Le risque de résiliation d’un bail conclu avec une AIS/WM : il est possible qu’une AIS/WM mette fin anticipativement à un bail ou plusieurs baux conclu(s) avec Inclusio, sur base de la législation régionale applicable aux baux de résidence principale et qui permet actuellement de résilier ces baux à tout moment moyennant un préavis de trois mois et une indemnité dégressive de trois, deux ou un mois au cours des trois premières années du bail concerné. 28 % des loyers d’Inclusio proviennent de baux de résidence principale. En maintenant ses immeubles dans un bon état d’entretien, Inclusio n’anticipe pas de résiliation des contrats surtout au regard de la pénurie croissante au niveau de l’offre sur le marché des logements à loyer abordable. Le risque économique à la fin d’un mandat de gestion avec une AIS : dans le cadre des mandats de gestion (uniquement d’application à Bruxelles et en Wallonie; en Flandre, les WM travaillent exclusivement avec des contrats de location), les AIS concluent les contrats de bail avec les occupants au nom et pour le compte d’Inclusio. À la fin d’un mandat de gestion, les contrats de bail signés avec les occupants continueront donc à sortir leurs effets et les occupants pourront dès lors rester en payant un loyer individuel directement à Inclusio. Or, en Rapport de gestion • 157 Région de Bruxelles-Capitale, les loyers payés par les occupants peuvent être (si les occupants ont des revenus inférieurs au plafond de revenus d’accès au logement social) inférieurs à ce qu’Inclusio perçoit comme rémunération de l’AIS sous le mandat de gestion. Cette différence est estimée à 10 à 20 % des loyers. Les locataires pourraient être en difficulté de payer le loyer plein sans cette ristourne que leur accordent les AIS. Si une AIS devait mettre fin à un mandat de gestion et qu’Inclusio devait reprendre la gestion d’un immeuble pour son compte, cela engendrerait par ailleurs des frais de gestion supplémentaires (ressources humaines) à charge d’Inclusio. Ces frais sont estimés à 25 à 30 €/mois/logement. Risque de vide locatif Le taux d’occupation au 31 décembre 2024 s’élève à 98,98 %. Seules deux surfaces commerciales et quelques emplacements de parking ne produisent pas de loyers au 31 décembre 2024. Les logements loués à des AIS/WM ainsi que les immeubles loués à des ASBL, des organismes publics ou d’autres opérateurs dans le secteur du handicap ne présentent pas de risque de vide locatif pour Inclusio : même si un logement est vide, l’AIS/ WM, l’ASBL ou l’opérateur sont contractuellement obligés de payer le loyer à Inclusio. Même si le risque d’une augmentation de la vacance locative est toujours présent, le déséquilibre important entre l’offre et la demande de logements à loyer abordable permet d’anticiper que la vacance locative restera toujours très faible dans le portefeuille d’Inclusio. De plus, Inclusio n’achète pas d’immeubles ou ne s’engage pas dans le développement d’un projet immobilier sans avoir préalablement sécurisé son occupation par un locataire à vocation sociale. Risque de non-indexation des loyers Les gouvernements régionaux ont voté, fin 2022, de nouvelles législations, limitant ou annulant l’indexation des loyers en fonction du score énergétique des logements. Les propriétaires de biens immobiliers avec un mauvais score énergétique voient donc leurs revenus plafonnés alors qu’en même temps leurs dépenses opérationnelles (salaires, assurances, maintenance, etc.) augmentent. Ces législations régionales avaient une validité d’un an et n’ont pas été prolongées, faisant en sorte que tous les loyers peuvent à nouveau être indexés depuis en Flandre le 1 er octobre, à Bruxelles le 15 octobre et en Wallonie le 1 er novembre 2023. Un facteur de correction reste cependant d’application dans le calcul du loyer indexé, afin de « geler » l’indexation durant la période d’octobre 2022 à octobre 2023 pour les logements ayant un mauvais score énergétique. Ce facteur de correction dépend de la Région, de la date anniversaire du contrat de location et du score PEB. Ce facteur de correction n’est pas d’application pour les contrats de bail entrés en vigueur après novembre 2022. RISQUES FINANCIERS Risque de financement et de liquidité Inclusio se finance intégralement par le recours à l’emprunt auprès de partenaires bancaires. Au 31 décembre 2024, Inclusio disposait de 16 lignes de crédits négociées avec 5 banques différentes et ce, pour un total de 177,5 M€. Au 31 décembre 2024, il restait un solde disponible de 22,5 M€ sur les lignes de crédit existantes permettant de couvrir les engagements d’Inclusio pour l’exercice 2025 sur base des plans de développement actuels. Des négociations sont en cours avec une 6 ème banque pour une nouvelle ligne de crédit. Les conventions signées avec les banques prévoient (le cas échéant) diverses conditions telles que l’obligation de maintien du régime SIRP, des conditions « negative pledge » et « pari passu » mais également des modalités financières à respecter comme un taux d’endettement maximum, un taux minimum de couverture des intérêts bancaires ou une taille de portefeuille immobilier minimum. Inclusio confirme que ces conditions sont bien respectées et n’anticipe aucun élément qui viendrait influencer négativement les activités d’Inclusio et ainsi être en situation de défaut sur ses engagements bancaires. 158 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Vu son taux d’endettement limité et son profil de risque faible, Inclusio ne devrait pas avoir de soucis à contracter de nouvelles lignes de crédit pour autant que le marché des capitaux dédiés aux crédits immobiliers ne connaisse pas de crise sérieuse. Risques liés à la variation des taux d’intérêt Les taux d’intérêt à court, moyen et long terme sur les marchés financiers peuvent fluctuer fortement. Les lignes de crédit à taux fixes au 31 décembre 2024 représentent 25 M€. Les autres crédits sont négociés à taux variables (généralement Euribor 3 mois). La politique de couverture des taux flottants mise en place par Inclusio prévoit que maximum 25 % des crédits tirés puissent être financés à taux flottant à chaque date de clôture. À la clôture de l’exercice, le taux de couverture est de 77 %. RISQUES RÉGLEMENTAIRES Risques inhérents au statut de SIRP En tant que société immobilière réglementée publique (SIRP), Inclusio est soumise à la Loi SIR qui contient des exigences assez contraignantes concernant les obligations de diversification (tant en termes de contrepartie que d’actifs), le taux d’endettement, l’affectation du résultat ou encore la gestion des conflits d’intérêts. Au niveau du risque de concentration en termes de contrepartie : au 31 décembre 2024, la juste valeur des immeubles loués par l’AIS M.A.I.S. représente 8,4 % de la juste valeur des immeubles disponibles à la location. Ce pourcentage continuera à décroître progressivement vu les perspectives de croissance à court et moyen terme du portefeuille immobilier. Au niveau du risque de concentration en termes d’ensemble d’actifs : au 31 décembre 2024, l’ensemble immobilier Domaine des Étangs à Anderlecht représente 8,0 % de la juste valeur des immeubles disponibles à la location. La croissance projetée du portefeuille immobilier induira ici également une diminution progressive de ce pourcentage. En ce qui concerne le taux d’endettement, la Loi SIR impose que le taux d’endettement ne dépasse pas 65 %. Le taux d’endettement d’Inclusio est de 41,4 % au 31 décembre 2024. Si Inclusio devait perdre son agrément de SIRP, elle ne profiterait plus du régime fiscal des SIRP, ce qui signifierait qu’Inclusio serait soumise à l’impôt des sociétés. En outre, la perte de l’agrément en tant que SIRP permet en principe aux banques de résilier anticipativement les contrats de crédit. Modifications de la législation fiscale Les immeubles donnés en location à des AIS/WM bénéficient aujourd’hui d’un précompte immobilier réduit tant en Région flamande qu’en Région wallonne. En Région de Bruxelles-Capitale, les immeubles donnés en location ou en gestion à une AIS bénéficient d’une exonération du précompte immobilier. Pour l’année 2024, le précompte immobilier sur le portefeuille immobilier en exploitation est estimé avant réductions à 1,9 M€/an. Les exonérations et réductions de précompte immobilier pour location à des AIS/WM sont estimées à 0,8 M€. La suppression de cet avantage fiscal aurait un impact financier élevé. Cependant, si le régime bruxellois venait à être adopté par la Flandre et la Wallonie, cela aurait par contre un impact financier positif pour Inclusio (gain annuel de 0,3 M€). Inclusio peut aujourd’hui bénéficier d’une TVA réduite à 12 % en cas de construction de logements neufs destinés à être pris en location ou en gestion par des AIS/WM au moyen d’un bail ou mandat de gestion de minimum 15 ans. Il n’existe aucune garantie quant au maintien de cette mesure à l’avenir. Une baisse de ce taux réduit bénéficierait au développement d’Inclusio, mais une hausse de ce taux ralentirait son développement. Inclusio peut aujourd’hui également bénéficier d’une TVA réduite à 6 % en cas de démolition suivie d’une reconstruction de logements neufs destinés à être pris en location ou en gestion par des AIS/ WM au moyen d’un bail ou mandat de gestion de minimum 15 ans. Rapport de gestion • 159 Il n’existe aucune garantie quant au maintien de cette mesure à l’avenir. Une baisse de ce taux réduit bénéficierait au développement d’Inclusio, mais une hausse de ce taux ralentirait son développement. La réglementation sur les logements donnés en location à des AIS/WM En Région de Bruxelles-Capitale, le niveau des loyers payables au propriétaire est soumis à des plafonds stricts par les arrêtés régionaux applicables aux AIS, en fonction des caractéristiques des logements concernés. Si ces plafonds étaient revus à la baisse, le rendement de nouveaux investissements d’Inclusio pourrait diminuer. En Région flamande et en Région wallonne, le niveau des loyers payables au propriétaire est déterminé par chaque AIS/WM sur base de ses règles internes de fonctionnement. Toutefois, les législations régionales pourraient évoluer et imposer un plafond strict sur les loyers payables au propriétaire, ce qui pourrait également engendrer une diminution du rendement de nouveaux investissements d’Inclusio. De manière générale, Inclusio reste exposée à toute évolution législative qui impacterait négativement (ou positivement) ses investissements ou ses projets de développement destinés à être donnés en location à une AIS/WM. Charges d’urbanisme Inclusio peut aujourd’hui bénéficier d’une exonération des charges d’urbanisme pour les permis d’urbanisme délivrés en vue de la construction de logements qui seront donnés en location ou en gestion à une AIS. Il n’existe aucune garantie quant au maintien de cette mesure à l’avenir. Une suppression de cette exonération ralentirait le développement d’Inclusio. RISQUE RELATIF AU CONTRÔLE INTERNE Vu la taille réduite de l’effectif d’Inclusio, on pourrait craindre qu’elle ne dispose pas d’un système de contrôle interne suffisamment adéquat pour permettre aux parties concernées (auditeur interne, compliance officer, Conseil d’administration et comité d’audit et de gestion des risquess) d’exercer leur mission (cf. section « Contrôle interne et gestion de risques » du chapitre Déclaration de gouvernance d’entreprise). L’impact potentiel serait que la gestion d’Inclusio ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente et que des lacunes dans la gestion des risques pourraient entraîner une dégradation accélérée de son patrimoine. Les données financières et de gestion pourraient se révéler insuffisamment fiables. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE Le caractère durable des immeubles (localisation, performance énergétique, proximité des moyens de transports publics) assure leur attractivité auprès des locataires potentiels. L’opinion publique ainsi que la communauté des investisseurs exige une transparence accrue des entreprises en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et d’ESG (Environnement - Social - Gouvernance). Cette responsabilité se mesure selon des cadres de référence qui ne sont pas encore totalement définis ou standardisés et demande dans le chef de petites sociétés comme Inclusio une mise en œuvre progressive. Une Responsable Développement Durable dédiée à temps plein à l’ESG a été embauchée et a démarré ses activités en janvier 2024. Elle gère tous les aspects ESG au sein d’Inclusio. Inclusio se tient par ailleurs informée des évolutions de la législation ESG via les communications de la FSMA, les recommandations de son commissaire et les publications et groupes de travail des organismes suivants dont elle est membre : • Guberna, une association qui entend stimuler la bonne gouvernance dans toutes les organisations ; • UPSI (Union Professionnelle du Secteur Immobilier), la fédération des principaux promoteurs- constructeurs, lotisseurs et investisseurs immobiliers de Belgique ; • BE REIT (Belgian Real Estate Investment Trusts), la fédération belge des Sociétés Immobilières Règlementées Publiques ; • EPRA (European Public Real Estate Association), la fédération européenne des Sociétés Immobilières Règlementées Publiques. 160 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ÉTATS FINANCIERS Etats financiers • 161 État consolidé de la situation financière 162 État consolidé du résultat global 163 État consolidé des variations de capitaux propres 164 Tableau des flux de trésorerie 166 Annexes : 1 à 35 167 Résumé des états financiers statutaires 204 EPRA - Indicateurs de performance 209 Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés 213 POUR LA QUATRIÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE, LE RÉSULTAT DISTRIBUABLE A SIGNIFICATIVEMENT AUGMENTÉ. “ Locataires • Middelweg (Haren) 162 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en €) Note 31/12/2024 31/12/2023 I Actifs non courants 387.393.296 341.918.575 I B. Immobilisations incorporelles 14 0 10.293 I C. Immeubles de placement 15 375.098.854 328.469.909 I D. Autres immobilisations corporelles 16 279.521 334.614 I E. Actifs financiers non courants 17 2.666.450 3.858.727 I F. Créances de location-financement 17 8.295.610 8.295.610 I I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 18 1.052.861 949.422 II Actifs courants 785.666 1.344.917 II D. Créances commerciales 19 56.818 66.565 II E. Créances fiscales et autres actifs courants 20 204.165 278.143 II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 259.725 658.046 II G. Comptes de régularisation 22 264.957 342.164 TOTAL ACTIF 388.178.963 343.263.492 CAPITAUX PROPRES 227.110.555 213.154.232 A. Capital 23 142.916.788 142.916.788 B. Primes d’émission 23 8.750.150 8.750.150 C. Réserves 23 55.981.075 29.310.248 D. Résultat net de l’exercice 19.462.542 32.177.046 PASSIF 161.068.408 130.109.260 I Passifs non courants 144.174.270 125.560.732 I B. Dettes financières non courantes 25 142.550.000 124.800.000 I C. Autres passifs financiers non courants 17 1.624.270 760.732 II Passifs courants 16.894.138 4.548.528 II B. Dettes financières courantes 25 12.854.315 746.307 II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 22 3.906.491 3.655.121 II F. Comptes de régularisation 133.333 147.100 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 388.178.963 343.263.492 Etats financiers • 163 ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL (en €) Note 31/12/2024 31/12/2023 I Revenus locatifs 4 15.329.982 13.302.033 III Charges relatives à la location 4 22.960 -1.254 RESULTAT LOCATIF NET 15.352.942 13.300.779 IV Récupération de charges immobilières 990 375 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5 237.913 503.272 VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 5 -780.287 -817.836 RESULTAT IMMOBILIER 14.811.559 12.986.590 IX Frais techniques 6 -339.447 -269.976 X Frais commerciaux -44.073 -24.448 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -3.941 2.999 XII Frais de gestion immobilière 6 -544.953 -489.481 CHARGES IMMOBILIERES -932.414 -780.906 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13.879.144 12.205.684 XIV Frais généraux de la société 7 -2.401.699 -2.332.524 XV Autres revenus et charges d’exploitation -47.790 -48.249 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11.429.655 9.824.912 XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 2.500 0 X VIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 8 13.980.850 28.157.878 XIX Autre résultat sur portefeuille -12.873 48.993 RESULTAT D’EXPLOITATION 25.400.132 38.031.783 XX Revenus financiers 9 165.852 159.528 XXI Charges d’intérêts nettes 10 -3.949.190 -2.900.073 XXII Autres charges financières 10 -50.374 -132.302 X XIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -2.052.260 -2.844.767 RESULTAT FINANCIER -5.885.971 -5.717.614 X X IV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 103.439 19.422 RESULTAT AVANT IMPOT 19.617.601 32.333.591 XXV Impôts des sociétés -166.327 -117.304 XXVI Exit tax 11.268 -39.242 IMPOT 12 -155.059 -156.546 RESULTAT NET 19.462.542 32.177.046 Etat du résultat global I. Résultat net 19.462.542 32.177.046 II. Autres éléments du résultat global : 0 0 RESULTAT GLOBAL (I + II) 19.462.542 32.177.046 Résultat de base et dilué par action 13 2,62 4,33 164 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES Capital Réserves (en €) Capital souscrit Frais d’augmentation de capital Primes d’émission Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immo biliers Réserve de la quote- part du ré- sultat net et des autres éléments du résulta glo- bal de par- ticipations comptabi- lisées selon la méthode de mise en équivalence Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couver- ture Réserve pour actions propres (-) Autres réserves Résultat reporté des exercices antérieurs Résultat net de l’exercice Total des capitaux propres Solde au 31/12/2022 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 10.375.272 618.276 -38.054 101.751 1.294.849 22.229.900 186.248.933 Affectation du résultat 2022 9.599.820 5.364.381 7.265.699 -22.229.900 0 Dividende -5.199.843 -5.199.843 Dividende non payé sur actions en auto-contrôle 4.824 4.824 Actions propres détenues -76.727 -76.727 Résultat de l'exercice 2023 32.177.046 32.177.046 Solde au 31/12/2023 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Solde au 31/12/2023 avant affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 0 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Proposition d'affectation et dividende 28.157.878 19.422 -2.844.767 1.273.252 -32.177.046 -5.571.260 Solde au 31/12/2023 après affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -114.781 101.751 4.638.781 0 207.582.972 Solde au 31/12/2023 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 0 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Affectation du résultat 2023 28.157.878 19.422 -2.844.767 6.844.512 -32.177.046 0 Dividende -5.571.260 -5.571.260 Dividende non payé sur actions en auto-contrôle 7.174 7.174 Actions propres détenues 57.868 57.868 Résultat de l'exercice 2024 19.462.542 19.462.542 Solde au 31/12/2024 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -56.914 101.751 4.645.954 19.462.542 227.110.555 Solde au 31/12/2024 avant affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -56.914 101.751 4.645.954 19.462.542 227.110.555 Proposition d'affectation et dividende 13.980.850 103.439 -2.052.260 1.339.267 -19.462.542 -6.091.245 Solde au 31/12/2024 après affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 62.113.821 122.861 1.085.631 -56.914 101.751 5.985.221 0 221.019.310 Etats financiers • 165 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES Capital Réserves (en €) Capital souscrit Frais d’augmentation de capital Primes d’émission Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immo- biliers Réserve de la quote- part du ré- sultat net et des autres éléments du résulta glo- bal de par- ticipations comptabi- lisées selon la méthode de mise en équivalence Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couver- ture Réserve pour actions propres (-) Autres réserves Résultat reporté des exercices antérieurs Résultat net de l’exercice Total des capitaux propres Solde au 31/12/2022 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 10.375.272 618.276 -38.054 101.751 1.294.849 22.229.900 186.248.933 Affectation du résultat 2022 9.599.820 5.364.381 7.265.699 -22.229.900 0 Dividende -5.199.843 -5.199.843 Dividende non payé sur actions en auto-contrôle 4.824 4.824 Actions propres détenues -76.727 -76.727 Résultat de l'exercice 2023 32.177.046 32.177.046 Solde au 31/12/2023 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Solde au 31/12/2023 avant affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 0 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Proposition d'affectation et dividende 28.157.878 19.422 -2.844.767 1.273.252 -32.177.046 -5.571.260 Solde au 31/12/2023 après affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -114.781 101.751 4.638.781 0 207.582.972 Solde au 31/12/2023 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 19.975.092 0 5.982.657 -114.781 101.751 3.365.529 32.177.046 213.154.232 Affectation du résultat 2023 28.157.878 19.422 -2.844.767 6.844.512 -32.177.046 0 Dividende -5.571.260 -5.571.260 Dividende non payé sur actions en auto-contrôle 7.174 7.174 Actions propres détenues 57.868 57.868 Résultat de l'exercice 2024 19.462.542 19.462.542 Solde au 31/12/2024 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -56.914 101.751 4.645.954 19.462.542 227.110.555 Solde au 31/12/2024 avant affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 48.132.970 19.422 3.137.890 -56.914 101.751 4.645.954 19.462.542 227.110.555 Proposition d'affectation et dividende 13.980.850 103.439 -2.052.260 1.339.267 -19.462.542 -6.091.245 Solde au 31/12/2024 après affectation 147.590.601 -4.673.813 8.750.150 62.113.821 122.861 1.085.631 -56.914 101.751 5.985.221 0 221.019.310 166 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en €) 31/12/2024 31/12/2023 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE PERIODE 658.046 593.077 1. Activités opérationnelles 4.555.781 2.829.587 Résultat de l'exercice ajusté 23.451.312 35.206.438 Résultat de l'exercice 19.462.542 32.177.046 Revenus financiers -165.852 -159.528 Charges d’intérêts nettes 3.949.190 2.900.073 Autres produits et charges financières 50.374 132.302 Impôts 155.059 156.546 Ajustements pour des transactions sans effets de trésorerie -11.794.563 -25.227.124 Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations 117.205 105.410 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) -13.980.850 -28.157.878 Variation de la juste valeur des instruments de couverture (+/-) 2.052.260 2.844.767 Variation de valeur sur les participations mises en équivalence (+/-) -103.439 -19.422 Provision pour Exit tax (+/-) 120.262 0 Variation du besoin en fonds de roulement -2.471.908 -4.213.643 Mouvement des éléments d’actif -Créances commerciales 9.746 -14.104 -Autres Actifs à court terme 0 -94.136 -Comptes de régularisations 77.207 210.308 Mouvement des éléments du passif -Dettes commerciales et autres dettes courantes -2.545.094 -4.150.785 -Comptes de régularisation -13.767 -164.928 Autres éléments des activités opérationnelles -4.629.060 -2.936.084 Créances et dettes fiscales -421.596 263.225 Intérêts payés -4.322.942 -3.226.535 Intérêts reçus 165.852 159.528 Autres produits et charges financières -50.374 -132.302 2. Activités d’investissement -29.305.890 -23.771.301 Immeubles de placement - investissements activés -1.616.703 -1.523.664 Immeubles de placement - nouvelles acquisitions -20.796.429 -9.458.029 Projets de développement -6.161.211 -4.609.551 Autres immobilisations corporelles -43.264 -136.741 Actifs financiers non courants -5.000 -51.018 Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 0 -930.000 Acquisitions de filiales à travers d'un asset deal -683.284 -7.062.298 3. Activités de financement 24.351.789 21.006.683 Augmentation (+) des dettes financières 39.450.000 53.700.000 Réduction (-) des dettes financières -9.300.000 -27.500.000 Augmentation (+) / Réduction (-) d’autres passifs financiers -291.993 78.429 Variation des réserves (+/-) 57.868 -76.727 Dividende de l’exercice précédent -5.564.087 -5.195.019 Flux total de trésorerie de la période -398.321 64.968 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE PERIODE 259.725 658.046 Etats financiers • 167 ANNEXE 1 : INFORMATIONS GÉNÉRALES Inclusio (dénommée dans les états financiers « la Société ») est une société anonyme de droit belge ayant obtenu le statut de Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP) le 10 décembre 2020. L’adresse du siège social de la société est Avenue Herrmann-Debroux 40, à 1160 Bruxelles . Inclusio est une société belge de référence investissant dans l’immobilier social. Elle s’est fixée pour mission d’offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un loyer abordable. Son segment prioritaire consiste en l’acquisition, le développement et la gestion d’immeubles mis à la disposition de locataires à revenus faibles ou moyens. La plupart des immeubles sont loués ou donnés en gestion à des Agences Immobilières Sociales (AIS) qui bénéficient de subsides régionaux pour pouvoir offrir des logements à loyer modéré à des publics fragilisés. Les états financiers consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d’administration le 24 février 2025. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2025. ANNEXE 2 : PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS SOUS RÉFÉRENTIEL IFRS Annexe 2.1 Base d’évaluation Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 31 décembre 2024. Les états financiers consolidés ont été établis et présentés sous le schéma prescrit par l’AR applicable aux SIRP et préparés conformément au référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (IFRS) et aux interprétations de l’» International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC), effectives au 31 décembre 2024 et qui ont été adoptées par l’Union européenne, tel qu’exécuté par l’Arrêté Royal belge du 13 juillet 2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées. Par conséquent, la Société n’a pas comptabilisé d’impôts différés. Les états financiers consolidés sont établis en €. Ils sont préparés sur une base de coûts historiques, à l’exception des investissements en immeubles de placement et certains instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur. Les règles de comptabilisation ont été appliquées de façon consistante au cours de l’exercice, ainsi qu’au cours de l’exercice précédent. Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l’application des méthodes comptables et à procéder à un certain nombre d’estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction effective se fonde sur son expérience, l’assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d’autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence. Certaines normes, certains amendements et interprétations s’appliquent pour la première fois en 2024, Inclusio mentionne ci-dessous uniquement les normes et interprétations nouvelles et amendées qui sont pertinentes par rapport à la situation financière d’Inclusio et de ses filiales et de ses intérêts dans les sociétés mises en équivalence (le « Groupe »), à ses performances et/ou aux informations à fournir. • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification de dettes parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants • Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail • Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir : Accords de financement de fournisseurs • IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau européen) Les normes et interprétations publiées à la date de publication des états financiers du Groupe mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur sont présentées ci-dessous. Le Groupe ne mentionne que les normes et interprétations qui auront probablement un impact sur sa situation financière, 168 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ses performances et/ou les informations à fournir. Le Groupe prévoit d’adopter ces normes, le cas échéant, lors de leur entrée en vigueur. • Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évaluation des instruments financiers (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au niveau européen) Inclusio ne s’attend pas à ce que l’application initiale des amendements mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur ses états financiers. Annexe 2.2 Résumé des principales méthodes comptables appliquées Principes de consolidation Filiales Les états financiers consolidés se composent des états financiers de la Société et de ses filiales et des intérêts dans les sociétés mises en équivalence. Les filiales sont les entités contrôlées par la Société. La Société contrôle une autre entité lorsqu’elle est exposée ou qu’elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant objet d’un investissement et qu’elle a la capacité d’influencer ces rendements du fait du pouvoir qu’elle détient sur celle-ci. Lorsque la Société détient plus de la moitié des droits de vote de la filiale, celle-ci est présumée contrôlée par la Société. Les états financiers des filiales sont consolidés par intégration globale, depuis la date à laquelle la Société en détient le contrôle jusqu’à la date de fin de contrôle. Les états financiers des filiales sont établis suivant les mêmes méthodes comptables que celles de la Société et elles sont appliquées de façon uniforme au travers du Groupe. Toutes les transactions intragroupes, de même que tous les gains et pertes non réalisés sur des transactions entre filiales du Groupe sont éliminés en totalité. Coentreprises et sociétés associées Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle- ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale, ni une participation dans une coentreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Les résultats et les actifs et passifs sont incorporés dans ces états financiers en utilisant la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque l’investissement est classé comme détenu en vue de la vente, auquel cas il est comptabilisé conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation est comptabilisée initialement dans l’état de la situation financière au coût d’acquisition et est ensuite ajustée pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global de la société. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une société dépasse la participation du Groupe dans cette société (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l’investissement net du Groupe dans la société), le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Les pertes supplémentaires ne sont comptabilisées que dans la mesure où le Groupe a encouru des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de la société. Lors de l’acquisition de la participation dans une société associée ou une coentreprise, tout excédent du coût d’acquisition de la participation sur la quote- part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de la société est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les exigences d’IAS 36 sont appliquées pour déterminer s’il est nécessaire de comptabiliser une perte de Etats financiers • 169 valeur liée à la participation du Groupe dans une société associée ou une coentreprise. Lorsque cela est nécessaire, la totalité de la valeur comptable de la participation (y compris le goodwill) est soumise à un test de dépréciation conformément à IAS 36 comme un actif unique en comparant sa valeur recouvrable (montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie) avec sa valeur comptable. Une participation dans une société associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle le Groupe exerce une influence notable ou contrôle conjointement la société, et jusqu’à la date à laquelle l’influence ou le contrôle conjoint cesse d’exister. Acquisition de sociétés Lorsque le Groupe prend le contrôle d’un ensemble intégré d’activités et d’actifs répondant à la définition d’une entreprise (‘business’) conformément à IFRS – Regroupements d’entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. De plus, des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles générées et sont intégrés dans l’actif net acquis. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d’acquisition (hors frais connexes à l’acquisition), majoré des intérêts minoritaires éventuels, et la juste valeur de l’actif net acquis. Si cette différence est négative (‘goodwill négatif’), celle-ci est immédiatement comptabilisée en compte de résultats après confirmation des valeurs. Si l’acquisition d’une société comprenant un ou plusieurs immeubles de placement et un groupe d’actifs (et/ou passifs) ne répond pas à la définition d’une entreprise (business) selon IFRS3, l’acquisition est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et passifs individuels identifiables (y compris les immeubles de placement). Le coût d’acquisition est affecté aux actifs et passifs individuels identifiables d’après leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition. Ainsi, une telle acquisition n’engendre pas la comptabilisation de goodwill. En application d’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur après la comptabilisation initiale. L’exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l’agrément d’une société belge comme SIR (ou FIIS) ou de la fusion d’une société non-SIR avec une SIR. Lorsque la société, qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée. Tout ajustement subséquent à ce passif d’exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Lorsque l’agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats. Immeubles de placement Les immeubles de placement disponibles à la location sont des investissements en biens immobiliers (immeubles ou terrains) détenus pour en retirer des loyers, ou pour réaliser une plus-value en capital ou les deux. Les immeubles de placement disponibles à la location sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition en ce compris les frais de transaction et la TVA non déductible. Lorsque l’immeuble est acquis au travers d’une fusion, les taxes dues sur le gain potentiel de l’actif intégré sont comprises dans le coût de l’actif considéré. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement disponibles à la location sont valorisés à leur juste valeur. Cette juste valeur (« fair value ») est égale au montant pour lequel l’immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l’exercice est reconnue directement en compte de résultats sous la rubrique « Variation de la juste valeur des immeubles de placement » en distinguant les variations positives des variations négatives. L’ajustement des droits de mutations lié à l’évolution subséquente de la juste valeur d’un immeuble ou à la réalisation d’un immeuble est déterminé de manière indirecte lors de l’affectation des réserves sous la rubrique « Réserves - Réserve de la variation de juste valeur des immeubles de placement ». Chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue le portefeuille immobilier, incluant les coûts, les droits d’enregistrement et les commissions. L’expert immobilier évalue les propriétés conformément aux spécifications et notes informatives en vigueur pour l’évaluation de biens éditées par l’IVS (International 170 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Valuation Standards) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) et détermine la méthode de vente la plus probable (vente à l’unité individuelle ou vente intégrale de l’immeuble expertisé). Pour la réalisation des expertises, la Société communique chaque trimestre aux experts la situation locative de ses biens immobiliers, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux réalisés ou à réaliser ainsi que tout autre élément pouvant influencer la juste valeur des immeubles. Ces éléments sont entre autres, les certificats PEB, le niveau énergétique obtenu par rapport au marché concerné et la localisation ou encore les aspects environnementaux (risque d’inondation, de pollution…). Suivant le type d’actifs immobiliers à expertiser, les experts déterminent les méthodes les plus appropriées pour déterminer la valeur d’investissement ; ces méthodes sont entre autres, la capitalisation des loyers, la méthode du « Discounted Cash Flow » et la méthode du prix unitaire. Afin de déterminer la juste valeur des actifs ainsi évalués, l’expert applique les ajustements suivants : • si la valeur d’investissement par unité locative déterminée par l’expert immobilier est supérieure à 2.500.000 €, cette valeur d’investissement est corrigée en la divisant par (1+2,5 %). Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur, sur base d’un large échantillon de transactions, et correspond à la moyenne des frais de transaction effectivement payés en Belgique sur des transactions de ce type ; • si la valeur d’investissement par unité locative déterminée par l’expert immobilier est inférieure à 2.500.000 €, cette valeur d’investissement est corrigée en la divisant par (1+12,5 % ou 1+12,0 %), pour tenir compte des droits de mutation applicables dans la Région où l’immeuble est situé. La valeur comptable initiale des actifs inclut les commissions relatives à l’acquisition d’immeubles de placement. Il en va de même lors de l’achat d’actions d’une société immobilière, d’un apport en nature d’un immeuble en contrepartie de nouvelles actions, ou d’un apport d’actifs par fusion ou reprise d’une société immobilière. Cependant, lorsque la transaction constitue un regroupement d’entreprises, les frais associés à la transaction sont directement comptabilisés comme charges au compte de résultats. Les commissions relatives à la location des immeubles sont comptabilisées comme charges au compte de résultats. Travaux en cours sur immeubles de placement disponibles à la location Les travaux entrepris, de la responsabilité du propriétaire, sur les immeubles de placement disponibles à la location sont traités de 3 manières différentes, suivant le type de travail concerné : • les coûts de maintenance et de réparations qui n’ajoutent aucune fonctionnalité additionnelle ou qui n’augmentent pas le niveau de confort du bâtiment sont considérés comme dépenses courantes et prises directement en charge ; • les coûts engagés sur une base occasionnelle pour augmenter les fonctionnalités de l’immeuble ou son habitabilité ou pour augmenter de façon significative son niveau de confort conduisant ainsi à augmenter le loyer estimé sont capitalisés dans la mesure et pour autant que l’expert reconnaisse, dans un cours normal des choses, que l’appréciation de la valeur estimée de l’augmentation de loyer estimé soit plausible ; • les travaux de rénovation portant sur la structure, l’étanchéité ou des fonctionnalités majeures du bâtiment (remplacement des ascenseurs, climatisation, châssis de fenêtres…) sont capitalisés. Projets de développement Après son acquisition initiale et à chaque date de clôture des états financiers ultérieurs, les projets de développement sont comptabilisés à leur juste valeur. Toutefois, si le Groupe établit que la juste valeur d’un immeuble de placement en cours de construction ne peut pas être évaluée de manière fiable, mais prévoit qu’elle pourra l’être lorsque la construction sera terminée, le Groupe doit évaluer l’immeuble au coût jusqu’à ce que sa juste valeur puisse être évaluée de façon fiable ou jusqu’à ce que la construction soit terminée (selon ce qui se produira en premier). Les immeubles en cours de construction sont comptabilisés sous les projets de développement, et ce jusqu’au terme de la période de construction ou de développement. À ce moment, l’actif est transféré sous la rubrique « immeubles de placement disponible à la location ». Les coûts potentiellement capitalisables portent sur les commissions d’apport, le coût des entreprises, des Etats financiers • 171 sous-traitants, les matériaux, les études de stabilité, les frais d’architectes et de bureaux d’études (pour autant que ces derniers correspondent aux études finales conduisant à la réalisation de l’immeuble), la gestion et suivi de projet, la TVA et les taxes. Les frais financiers, pour autant qu’ils soient prévus à l’étude de faisabilité sont capitalisés. Location à long terme qualifiant de location- financement Dans la mesure où ces contrats remplissent les critères d’une location-financement selon l’IFRS 16 :63, le Groupe, en tant que cédant, les présentera au bilan lors de leur conclusion en tant que créance, pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de l’immeuble loué au début du contrat sera enregistrée dans le compte de résultats de la période. Tout paiement effectué périodiquement par le preneur sera traité par le Groupe partiellement comme un remboursement du principal et partiellement comme un revenu financier, basé sur un modèle reflétant un taux de rendement périodique constant pour le Groupe. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et des pertes de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la durée d’utilité de l’actif. La durée d’utilité et le mode d’amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque exercice. La durée d’utilité est la suivante pour chaque catégorie d’actifs : Équipement informatique 3 ans Imprimante centralisée 5 ans Mobilier et matériel de bureau 10 ans Les bureaux loués sont évalués le cas échéant en contrat de location. Si c’est le cas, Inclusio reconnaît un droit d’usage à l’actif ainsi qu’un passif locatif équivalent conformément à l’IFRS 16. Initialement, le droit d’usage est comptabilisé à l’actif pour un montant correspondant au passif locatif. Ce droit sera ensuite amorti selon la durée du contrat. Les paiements qu’Inclusio effectuera au bailleur seront reconnus partiellement en remboursement du principal et partiellement en frais généraux. Actifs financiers Les actifs financiers sont classés, initialement, comme ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net. La Société ne détient que des instruments de la première catégorie, notamment des créances (commerciales) et de la trésorerie. Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur de transaction, si elles ne comportent pas une composante importante de financement, ce qui est le cas pour la plupart des créances. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d’un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition de cet actif financier. Les actifs financiers détenus par le Groupe sont des instruments d’emprunt qui (i) s’inscrivent dans un modèle économique dont l’objectif est de percevoir les flux contractuels de trésorerie et qui (ii) ont des flux contractuels de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont évalués au coût amorti (net de toute réduction de valeur pour dépréciation). Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les futures sorties ou entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif ou d’un passif financier, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier. Pour calculer le taux d’intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie attendus en prenant en considération toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier, mais il ne tient pas compte des pertes attendues de crédit. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des frais proportionnels, payés 172 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ou reçus par les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et des coûts de transaction. Les actifs financiers sont présentés au bilan soit en actifs financiers courants, soit en actifs financiers non courants selon l’intention ou la probabilité de réalisation dans les 12 mois suivants la date de clôture. Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues pour tous les instruments de dette qui ne sont pas détenus à la juste valeur par le biais du résultat net. Les pertes de crédit attendues sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus conformément au contrat et tous les flux de trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir, actualisés à une approximation du taux d’intérêt effectif original. Les flux de trésorerie attendus comprendraient les flux de trésorerie provenant de la vente d’une garantie détenue ou autre rehaussement de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles. Pour les créances commerciales et les actifs de contrat, le Groupe applique une approche simplifiée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Ainsi, le Groupe ne suit pas les variations de risque de crédit, mais comptabilise une provision pour pertes de crédit sur base du montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. Le Groupe a établi une matrice de provisions sur base de son expérience sur les pertes de crédit historiques, ajustée pour des facteurs prospectifs spécifiques aux débiteurs et à l’environnement économique. Les instruments de couverture sont repris dans les actifs financiers quand leur juste valeur déterminée est positive. Passifs financiers Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d’un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti, à l’exception des dérivés qui sont évalués à la juste valeur. Les instruments de couverture sont repris dans les passifs financiers quand leur juste valeur déterminée est négative. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie se compose des comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ont une échéance inférieure ou égale à 3 mois. Capitaux propres – dividendes Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont comptabilisés, nets d’impôts, en réduction des montants récoltés. Les coûts d’une opération d’émission d’actions abandonnée, sont pris directement en charges. Les actions propres rachetées sont comptabilisées à leur prix d’achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou une annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à un impact sur le résultat : les bénéfices ou les pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés en capitaux propres. Les dividendes sont reconnus en tant que dette après approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Tout acompte sur dividende éventuel est comptabilisé en dette dès que le Conseil d’administration a pris la décision de procéder au paiement de celui-ci. Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités locatives consenties aux clients sont comptabilisées de façon linéaire sur la première période ferme du bail. Les indemnités de résiliation ou dégâts locatifs sont comptabilisées intégralement au moment de leur facturation. Provisions Une provision est comptabilisée lorsqu’il y a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable que des ressources seront nécessaires pour faire face à cette obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Impôts L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte Etats financiers • 173 de résultats, sauf s’ils portent sur des éléments enregistrés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi comptabilisés dans les capitaux propres. L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur les résultats imposables de l’année écoulée ainsi que de tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs aux exercices antérieurs. Il est calculé en utilisant le taux d’impôt en vigueur à la date de clôture. Inclusio en tant que SIRP bénéficie d’un régime fiscal spécifique qui prévoit uniquement de l’impôt sur ses dépenses non admises. Les filiales sont soumises à l’impôt. L’exit tax est la taxe sur la plus- value résultant d’un changement de régime fiscal (agrément SIR ou FIIS ou encore la fusion d’une société non-SIR avec une SIR). Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu’un montant correspondant à la différence entre la valeur de marché de l’immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans la fusion et cela en tenant compte d’une date prévue de fusion. Annexe 2.3 Jugements comptables significatifs et sources principales d’incertitudes relatives aux estimations Les risques auxquels Inclusio pourraient être confrontés sont intégralement repris au chapitre Gestion des risques du rapport de gestion. 5 catégories de risques et leurs impacts y sont commentés : -Risques immobiliers et opérationnels -Risques financiers -Risques réglementaires -Risques relatifs au contrôle interne -Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance Ces risques pourraient être source d’incertitudes qui entrainerait des ajustements significatifs des montants des actifs et des passifs au cours des exercices suivants. Inclusio n’anticipe pas d’autres risques qui pourraient avoir un impact sur ses actifs, majoritairement composés d’immeubles de placement, ses passifs, majoritairement composés de dettes bancaires et son compte de résultat. Inclusio n’identifie pas de jugements comptables significatifs qui pourraient avoir un impact significatif sur ses états financiers. ANNEXE 3 : INFORMATION SECTORIELLE Au 31 décembre 2024, la Société est organisée en trois secteurs opérationnels spécifiques correspondant aux trois Régions du pays. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui est engagée dans des activités ordinaires dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le CEO. La grande majorité des immeubles actuellement en exploitation ont un caractère résidentiel et sont loués majoritairement à des AIS, des pouvoirs publics ou des asbl. 174 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Bilan consolidé - Segmentation (en €) Région Région Région Non 31/12/2024 Bruxelloise Flamande Wallonne affecté I Actifs non courants 185.484.539 105.331.315 84.288.001 12.289.442 387.393.296 I C. Immeubles de placement 185.484.539 105.326.315 84.288.001 0 375.098.854 I C. a. Immeubles disponible à la location 179.126.317 100.220.065 80.353.778 0 359.700.160 I C. b. Projet de développement 6.358.222 5.106.250 3.934.222 0 15.398.694 II Actifs courants 0 0 22.229 763.437 785.666 TOTAL ACTIF 185.484.539 105.331.315 84.310.230 13.052.880 388.178.963 Pourcentage par secteur 47,8% 27,1 % 21,7% 3,4% Compte de résultats consolidé (en €) Région Région Région Non 31/12/2024 Bruxelloise Flamande Wallonne affecté I Revenus locatifs 7.504.490 3.810.129 4.015.363 0 15.329.982 III Charges relatives à la location -346 25.891 -2.585 0 22.960 RESULTAT LOCATIF NET 7.504.144 3.836.020 4.012.778 0 15.352.942 IV Récupération de charges immobilières 0 990 0 0 990 V Récupération de charges locatives et de 92.884 137.600 7.429 0 237.913 taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués VII Charges locatives et taxes normalement -269.778 -310.709 -199.800 0 -780.287 assumées par le locataire sur immeubles loués RESULTAT IMMOBILIER 7.327.251 3.663.901 3.820.408 0 14.811.559 IX Frais techniques -148.744 -91.976 -98.727 0 -339.447 X Frais commerciaux -17.788 -15.702 -10.584 0 -44.073 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -2.944 -1.300 303 0 -3.941 XII Frais de gestion immobilière -92.975 -5.651 0 -446.327 -544.953 CHARGES IMMOBILIERES -262.451 -114.629 -109.007 -446.327 -932.414 RESULTAT D’EXPLOITATION 7.064.800 3.549.272 3.711.400 -446.327 13.879.144 DES IMMEUBLES XIV Frais généraux de la société 0 0 0 -2.401.699 -2.401.699 XV Autres revenus et charges d’exploitation 0 0 0 -47.790 -47.790 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT 7.064.800 3.549.272 3.711.400 -2.895.817 11.429.655 RESULTAT SUR PORTEFEUILLE XVI Résultat sur vente d’immeubles de 0 0 2.500 0 2.500 placement X VIII Variations de la juste valeur des 9.874.302 1.812.597 2.293.952 0 13.980.850 immeubles de placement XIX Autre résultat sur portefeuille 0 0 -12.873 0 -12.873 RESULTAT D’EXPLOITATION 16.939.102 5.361.869 5.994.979 -2.895.817 25.400.132 XX Revenus financiers 157.512 0 0 8.340 165.852 XXI Charges d’intérêts nettes 0 0 0 -3.949.190 -3.949.190 XXII Autres charges financières 0 0 0 -50.374 -50.374 X XIII Variations de la juste valeur des actifs et 0 0 0 -2.052.260 -2.052.260 passifs financiers RESULTAT FINANCIER 157.512 0 0 -6.043.483 -5.885.971 X XIV Quote-part dans le résultat des 0 0 0 103.439 103.439 entreprises associées et co-entreprises RESULTAT AVANT IMPOT 17.096.614 5.361.869 5.994.979 -8.835.861 19.617.601 XXV Impôts des sociétés 0 0 0 -166.327 -166.327 XXVI Exit tax 0 0 0 11.268 11.268 IMPOT 0 0 0 -155.059 -155.059 RESULTAT NET 17.096.614 5.361.869 5.994.979 -8.990.920 19.462.542 Etats financiers • 175 Bilan consolidé - Segmentation (en €) Région Région Région Non 31/12/2023 Bruxelloise Flamande Wallonne affecté I Actifs non courants 154.647.436 98.045.225 76.076.585 13.149.329 341.918.575 I C. Immeubles de placement 154.358.980 98.034.343 76.076.585 0 328.469.909 I C. a. Immeubles disponible à la location 152.490.536 96.371.254 70.008.585 0 318.870.376 I C. b. Projet de développement 1.868.444 1.663.089 6.068.000 0 9.599.533 II Actifs courants 0 0 0 1.344.917 1.344.917 TOTAL ACTIF 154.647.436 98.045.225 76.076.585 14.494.246 343.263.492 Pourcentage par secteur 45,1% 28,6% 22,2% 4,2% Compte de résultats consolidé (en €) Région Région Région Non 31/12/2023 Bruxelloise Flamande Wallonne affecté I Revenus locatifs 6.660.031 3.437.926 3.204.076 0 13.302.033 III Charges relatives à la location 29.464 -30.718 0 0 -1.254 RESULTAT LOCATIF NET 6.689.495 3.407.208 3.204.076 0 13.300.779 IV Récupération de charges immobilières 116 259 0 0 375 V Récupération de charges locatives et de 209.928 260.774 32.570 0 503.272 taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués VII Charges locatives et taxes normalement -218.691 -428.010 -171.135 0 -817.836 assumées par le locataire sur immeubles loués RESULTAT IMMOBILIER 6.680.847 3.240.231 3.065.512 0 12.986.590 IX Frais techniques -105.246 -67.483 -97.246 0 -269.976 X Frais commerciaux -16.264 -7.047 -1.137 0 -24.448 XI Charges et taxes sur immeubles non loués 0 2.999 0 0 2.999 XII Frais de gestion immobilière -92.924 -14.234 0 -382.323 -489.481 CHARGES IMMOBILIERES -214.434 -85.765 -98.384 -382.323 -780.906 RESULTAT D’EXPLOITATION 6.466.414 3.154.466 2.967.128 -382.323 12.205.684 DES IMMEUBLES XIV Frais généraux de la société 0 0 0 -2.332.524 -2.332.524 XV Autres revenus et charges d’exploitation 0 0 0 -48.249 -48.249 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT 6.466.414 3.154.466 2.967.128 -2.763.096 9.824.912 RESULTAT SUR PORTEFEUILLE XVI Résultat sur vente d’immeubles de 0 0 0 0 0 placement X VIII Variations de la juste valeur des 14.832.029 8.634.259 4.691.591 0 28.157.878 immeubles de placement XIX Autre résultat sur portefeuille 0 0 48.993 0 48.993 RESULTAT D’EXPLOITATION 21.298.442 11.788.725 7.707.711 -2.763.096 38.031.783 XX Revenus financiers 150.143 0 2.220 7.165 159.528 XXI Charges d’intérêts nettes 0 -6.757 0 -2.893.316 -2.900.073 XXII Autres charges financières 0 0 0 -132.302 -132.302 X XIII Variations de la juste valeur des actifs et 0 0 0 -2.844.767 -2.844.767 passifs financiers RESULTAT FINANCIER 150.143 -6.757 2.220 -5.863.219 -5.717.614 X XIV Quote-part dans le résultat des 0 0 0 19.422 19.422 entreprises associées et co-entreprises RESULTAT AVANT IMPOT 21.448.585 11.781.968 7.709.931 -8.606.893 32.333.591 XXV Impôts des sociétés 0 0 0 -117.304 -117.304 XXVI Exit tax 0 0 0 -39.242 -39.242 IMPOT 0 0 0 -156.546 -156.546 RESULTAT NET 21.448.585 11.781.968 7.709.931 -8.763.438 32.177.046 176 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Le passif n’est pas revu par secteur par la Société. Il n’y a pas eu de transactions entre secteurs ni en 2024 ni en 2023. Les informations par secteur d’activités : Investissements par secteur d’activité (en €) Région Région Région 31/12/2024 Bruxelloise Flamande Wallonne a. Immeubles disponible à la location Immeubles en cours de construction achevés 3.349.434 3.349.434 Acquisitions 19.174.751 1.621.678 20.796.429 Dépenses ultérieures capitalisées 488.086 438.683 689.934 1.616.703 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises 3.700.000 3.700.000 Investissements par secteur d’activité (en €) Région Région Région 31/12/2023 Bruxelloise Flamande Wallonne a. Immeubles disponible à la location Immeubles en cours de construction achevés 4.497.560 3.278.681 5.920.000 13.696.241 Acquisitions 7.359.921 2.098.107 9.458.029 Dépenses ultérieures capitalisées 419.993 436.979 666.691 1.523.664 Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises 10.160.000 10.160.000 ANNEXE 4 : RÉSULTAT LOCATIF NET (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I Revenus locatifs 15.329.982 13.302.033 I A. Loyers 15.371.461 13.366.779 I C. Gratuités locatives -42.814 -68.358 I E. Indemnités de rupture anticipée de bail 1.335 3.612 III Charges relatives à la location 22.960 -1.254 III B. Réductions de valeur sur créances commerciales 22.960 -1.254 RESULTAT LOCATIF NET 15.352.942 13.300.779 L’augmentation des revenus locatifs s’explique exercices comptables 2024 et 2023 selon la méthode par l’élargissement du portefeuille immobilier de l’EPRA (Like-for-like rental growth reporting 1 ). en exploitation commentée dans le rapport de Sont considérés comme à périmètre comparable gestion et l’indexation des loyers conformément aux les immeubles dont l’exploitation entre les exercices législations applicables. concernés est identique. Sont par conséquent exclus, par exemple, tous les immeubles dont l’acquisition Le tableau ci-dessous présente l’évolution des ou la mise en exploitation a été opérée au cours loyers à périmètre immobilier comparable entre les d’un des deux exercices concernés. 1 Le « like-for-like rental growth reporting » correspond à la croissance des revenus locatifs nets du portefeuille qui a été identiquement en opération, et non en cours de développement, entre les deux périodes concernés. Etats financiers • 177 Loyer LfL Taille du portefeuille (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Evolution 31/12/2024 31/12/2023 Evolution Région de Bruxelles Capitale 5.091.923 4.957.384 2,7% 118.588.387 112.004.489 5,9% Région flamande 3.134.907 2.946.473 6,4% 79.064.686 77.259.649 2,3% Région Wallone 2.703.471 2.591.110 4,3% 58.139.577 51.583.696 12,7% Total 10.930.301 10.494.967 4,1% 251.589.572 240.301.298 4,7% Loyer LfL Taille du portefeuille (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Evolution 31/12/2024 31/12/2023 Evolution Logement à loyer abordable 8.300.801 8.054.792 3,1% 205.454.456 195.190.641 5,3% Logement pour personnes en 1.318.794 1.155.704 14,1% 26.994.726 26.217.466 3,0% situation de handicap Infrastructure sociale 1.310.706 1.284.471 2,0% 19.140.390 18.893.191 1,3% Total 10.930.301 10.494.967 4,1% 251.589.572 240.301.298 4,7% Le tableau suivant présente un détail des loyers futurs non actualisés : (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Moins d'un an 12.262.357 11.287.229 Entre 1 et 2 ans 11.974.681 10.328.871 Entre 2 et 3 ans 11.353.067 10.105.488 Entre 3 et 4 ans 10.836.702 9.499.962 Entre 4 et 5 ans 10.297.353 8.979.730 Au déla de 5 ans 103.356.633 99.621.942 Total 160.080.794 149.823.222 Aucun client ne représente plus de 10 % des loyers sur l’exercice 2024. Les 10 contractants les plus importants représentent 52,7% des revenus locatifs de l’exercice 2024. Contractant Pourcentage des loyers perçus en 2024 Croix-Rouge de Belgique 8,1% New Samusocial 7,9 % AIS M.A.I.S. 7,3 % AIS Hector Denis 5,7% AIS BAITA 5,7% Woonmaatschappij Rivierenland 4,7% AIS Woluwe Saint Lambert 4,4% Fedasil 3,3% Okezorg 2,8% Mons Logement 2,8% Total 52,7% 178 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 5 : CHARGES LOCATIVES, TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT LOCATIF NET 15.352.942 13.300.779 IV Récupération de charges immobilières 990 375 IV A. Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs 990 375 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le 237.913 503.272 locataire sur immeubles loués V A. Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 160.874 435.972 V B. Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 77.039 67.300 VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur -780.287 -817.836 immeubles loués VII A. Charges locatives exposées par le propriétaire -216.850 -397.463 VII B. Précomptes et taxes sur immeubles loués -563.436 -420.373 RESULTAT IMMOBILIER 14.811.559 12.986.590 Le précompte immobilier est à charge du bailleur sur les surfaces résidentielles tandis que les précomptes immobiliers sur les surfaces commerciales sont généralement mis à charge du locataire (suivant les conditions prévues dans les contrats de location). Relevons que les logements en Région de Bruxelles- Capitale loués aux AIS sont exonérés de précompte immobilier, tandis que les logements en Région flamande ou en Région wallonne loués à des AIS bénéficient d’une réduction du précompte immobilier. ANNEXE 6 : FRAIS TECHNIQUES, FRAIS COMMERCIAUX, FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT IMMOBILIER 14.811.559 12.986.590 IX Frais techniques -339.447 -269.976 IX A. Frais techniques récurrents -339.447 -269.976 IX A. 1. Réparations -243.994 -164.259 IX A. 3. Primes d’assurances -95.452 -105.716 X Frais commerciaux -44.073 -24.448 X A. Commissions d’agence -5.097 -10.171 X C. Honoraires d’avocats et frais juridiques -38.977 -14.277 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -3.941 2.999 XII Frais de gestion immobilière -544.953 -489.481 XII A. Honoraires versés aux gérants (externes) -98.626 -107.158 XII B. Charges (internes) de gestion d’immeubles -446.327 -382.323 CHARGES IMMOBILIERES -932.414 -780.906 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13.879.144 12.205.684 Etats financiers • 179 La Société a enregistré en 2024, une augmentation des frais techniques - réparations consécutivement à plus d’interventions réalisées dans ses immeubles. Tous ces frais sont liés à des immeubles en exploitation. Les frais commerciaux directement attribuables à la gestion des immeubles correspondent principalement aux frais d’avocats et huissiers sur des contentieux locatifs dans le portefeuille immobilier et également aux commissions des agents immobiliers pour la mise en location de surfaces commerciales sur les immeubles mis en location en 2024. Les frais commerciaux généraux liés à la Société en général et pas à la gestion d’un immeuble en particulier tels que les dépliants, les participations à des événements, les publications, le site internet, etc. sont repris sous la rubrique XIV Frais généraux de la société. Les frais de gestion immobilière sont composés des frais de gestion retenus par certaines AIS bruxelloises conformément aux conventions signées. Les mandats prévoient une rémunération comprise entre 0 % et 5% des loyers contractuels. La Société dispose d’un département Property Management destiné à suivre la gestion de son portefeuille immobilier. Cette charge est intégralement reprise sous la rubrique XII.B. Charges internes de gestion d’immeubles et n’est donc pas incluse dans la rubrique XIV Frais généraux au compte de résultats. ANNEXE 7 : FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13.879.144 12.205.684 XIV Frais généraux de la société -2.401.699 -2.332.524 XV Autres revenus et charges d’exploitation -47.790 -48.249 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11.429.655 9.824.912 Les frais généraux de la Société sont principalement de quatre natures différentes : • les frais directs et indirects liés aux équipes ; • la location des bureaux et toutes les charges y relatives (en ce inclus la téléphonie et l’informatique) ; • les prestataires externes tels que les experts immobiliers, le Commissaire, les conseillers divers, les frais commerciaux, etc. ; • les frais « Corporate » incluant la rémunération des administrateurs, les publications et les assurances mais également tous les frais liés à la cotation et au statut SIRP (taxe d’abonnement, FSMA, Euroclear, Euronext, etc.). ANNEXE 8 : VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11.429.655 9.824.912 XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 13.980.850 28.157.878 XVIII A. Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 15.106.373 28.552.192 XVIII B. Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -1.125.523 -394.313 XIX Autre résultat sur portefeuille -12.873 48.993 RESULTAT D’EXPLOITATION 25.400.132 38.031.783 180 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 La croissance de la juste valeur expertisée provient de la valorisation du portefeuille immobilier réalisée par l’expert immobilier. Cette croissance s’explique par l’indexation des loyers à la suite de l’augmentation de l’indice santé dans le courant de l’exercice 2024, la qualité et l’âge récent des immeubles nouvellement acquis/mis en exploitation mais également la forte demande pour des logements à loyer abordable. ANNEXE 9 : REVENUS FINANCIERS (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT D’EXPLOITATION 25.400.132 38.031.783 XX Revenus financiers 165.852 159.528 XX A. Intérêts et dividendes perçus 15.852 9.528 XX B. Redevances de location-financement et similaires 150.000 150.000 ANNEXE 10 : CHARGES FINANCIÈRES ET INSTRUMENTS DE COUVERTURE (en €) 31/12/2024 31/12/2023 XXI Charges d’intérêts nettes -3.949.190 -2.900.073 XXI A. Intérêts nominaux sur emprunts -5.711.077 -4.178.710 XXI C. Charges résultant d’instruments de couverture autorisés -22.876 -243.350 XXI D. Produits résultant d’instruments de couverture autorisés 1.784.764 1.521.987 XXII Autres charges financières -50.374 -132.302 XXII A. Frais bancaires et autres commissions -50.374 -132.302 XXIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -2.052.260 -2.844.767 XXIII A. Instruments de couverture autorisés -2.052.260 -2.844.767 RESULTAT FINANCIER -5.885.971 -5.717.614 Les intérêts sur l’exercice 2024 correspondent à des intérêts bancaires et commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit d’Inclusio et de ses filiales. Ils sont en croissance du fait de l’expansion du portefeuille immobilier qui a été financée exclusivement par un recours accru à des lignes de crédit mais également la hausse significative des taux d’intérêt sur les marchés financiers. Cette hausse a été atténuée partiellement par les produits résultant de l’exercice d’instruments financiers de couverture. Relevons également que la Société a contracté de nouveaux crédits bancaires dont les frais de mise en place sont repris dans les autres charges financières. Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers concernent les instruments de couverture dont le détail est repris en annexe 25. Cette variation négative est purement latente et consécutive aux anticipations des marchés financiers quant à l’évolution des taux d’intérêt. Etats financiers • 181 ANNEXE 11 : QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT FINANCIER -5.885.971 -5.717.614 XXIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 103.439 19.422 RESULTAT AVANT IMPOT 19.617.601 32.333.591 ANNEXE 12 : IMPÔTS DES SOCIÉTÉS ET EXIT TAX (en €) 31/12/2024 31/12/2023 RESULTAT AVANT IMPOT 19.617.601 32.333.591 XXV Impôts des sociétés -166.327 -117.304 XXVI Exit tax 11.268 -39.242 IMPOT -155.059 -156.546 RESULTAT NET 19.462.542 32.177.046 L’impôt des sociétés payé ou provisionné concerne essentiellement l’impôt sur les DNA d’Inclusio et pour le solde l’impôt des sociétés sur les revenus nets des filiales qui ne bénéficient pas d’un régime d’exonération, contrairement à Inclusio. ANNEXE 13 : RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat par action (« EPS » tel que défini par l’IAS 33) se calcule comme suit : (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Numérateur RESULTAT NET 19.462.542 32.177.046 Dénominateur Nombre total d'actions émises 7.428.347 7.428.347 Nombre total d'actions en auto-contrôlé à la date de clôture 9.201 9.756 Nbre moyen d'actions ayant jouissance 7.419.107 7.420.644 Résultat par action, de base et dilué 2,62 4,34 Dans la mesure où il n’y a pas d’instruments dilutifs, les résultats de base et dilué sont identiques. Conformément à la Loi SIR, le résultat distribuable est calculé sur base statutaire et est donc repris à la fin de ce chapitre. Pour mémoire, depuis décembre 2022, Inclusio dispose d’un contrat de Liquidity Provider. Ce contrat engendre la détention d’actions propres. 182 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute en début d'exercice 100.217 130.389 Amortissements en début d'exercice -89.924 -100.052 Solde en début de période 10.293 30.337 Amortissement de l'exercice -10.293 -20.043 Annulation amortissement sortie 0 30.172 Solde en fin de période 0 10.293 Valeur brute en fin d'exercice 100.217 100.217 Amortissements cumulés en fin d'exercice -100.217 -89.924 Les immobilisations incorporelles correspondent principalement au software Adfinity qui permet de tenir la comptabilité, d’assurer le reporting financier mais également d’assurer la gestion des contrats de location (facturation, indexation...). Il a été complètement amorti courant 2024. ANNEXE 15 : IMMEUBLES DE PLACEMENT Tel que prescrit dans la norme IAS 40, les immeubles en construction ou en développement pour compte propre, destinés à être disponibles à la location, sont intégrés parmi les immeubles de placement. Les projets de développement sont ceux qui, soit sont en cours de construction ou font l’objet d’une lourde rénovation, soit ne génèrent pas de revenu par leur nature (terrain). Les acquisitions correspondent aux prix payés pour l’acquisition de nouveaux immeubles en exploitation ou projets de développement. Les investissements reprennent les dépenses ultérieures à l’acquisition et capitalisées dans l’immeuble en exploitation ou le projet en cours de développement. Immeubles Projets de Total (en €) disponible à développe- immeubles la location ment de placement Solde au 31/12/2022 255.942.719 18.291.605 274.234.324 Immeubles en cours de construction achevés 13.696.241 -13.696.241 0 Acquisitions 9.458.029 443.686 9.901.715 Investissements 1.523.664 4.165.865 5.689.529 Intérêts capitalisés 0 326.462 326.462 Acquisitions de filiales 10.160.000 0 10.160.000 Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur 28.089.723 68.155 28.157.878 Solde au 31/12/2023 318.870.376 9.599.533 328.469.909 Solde au 31/12/2023 318.870.376 9.599.533 328.469.909 Immeubles en cours de construction achevés 3.349.434 -3.349.434 0 Acquisitions 20.796.429 0 20.796.429 Investissements 1.616.703 6.161.211 7.777.914 Intérêts capitalisés 0 373.752 373.752 Acquisitions de filiales 3.700.000 0 3.700.000 Transferts vers les projets de développement ( - ) -2.860.488 2.860.488 0 Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur 14.227.706 -246.855 13.980.850 Solde au 31/12/2024 359.700.160 15.398.694 375.098.854 Etats financiers • 183 Au 31 décembre 2024, la Société a en portefeuille plusieurs projets en phase de développement. Les 4 projets de développement du tableau ci-dessous sont repris dans la valorisation de l’expert immobilier indépendant. Inclusio a signé une convention pour l’achat d’un immeuble hospitalier qui restera en exploitation jusque fin 2026. Cette acquisition se fera dès sa libération par l’exploitant actuel (Centre Hospitalier de Wallonie Picarde). L’objectif est de le reconvertir en unité d’infrastructure sociale. Les acquisitions de filiales n’ont pas été considérées comme des regroupements d’entreprises, tels que définis dans la norme IFRS 3, car il ne s’agit pas d’acquisitions de ‘business’ en tant que tel, un ‘business’ étant défini comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs. Investisse- Projets de développement (en €) ment total Dépensé au Fair Value au estimé 31/12/2024 31/12/2024 Pavillon 1-5 7.927.815 2.136.098 3.056.000 Vander Bruggen 7.755.044 3.075.193 3.302.222 Melkerij 5.896.301 4.916.921 5.106.250 Bonnemaison 16.376.663 3.949.356 3.934.222 TOTAL 37.955.823 14.077.567 15.398.694 Investisse- Projets de développement (en €) ment total Dépensé au Fair Value au estimé 31/12/2023 31/12/2023 Vander Bruggen 7.121.736 1.646.591 1.868.444 Melkerij 5.883.807 1.498.232 1.663.393 Marvis 3.100.000 2.881.958 3.136.889 Bonnemaison 14.695.332 2.930.807 2.930.807 TOTAL 30.800.875 8.957.588 9.599.533 Le détail des mouvements du portefeuille est repris au chapitre « Rapport de gestion. » Les acquisitions par voie d’acquisition de sociétés concernent les filiales reprises à l’Annexe 33. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l’acquisition des filiales. 31/12/2024 (en €) Rebirth Total Development Immeubles de placement 3.700.000 3.700.000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.981 7.981 Provisions -5.157 -5.157 Dettes commerciales -222.427 -222.427 Autres dettes financières -2.541.500 -2.541.500 Autres dettes -140.243 -140.243 Total actifs net acquis 691.265 691.265 Rebirth Total Development Trésorerie déboursée -691.265 -691.265 Moins trésorerie acquise 7.981 7.981 Sortie de trésorerie nette dans les activités d'investissement -683.284 -683.284 184 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 31/12/2023 (en €) Immo- Total Genappe Immeubles de placement 10.160.000 10.160.000 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.468.421 1.468.421 Dettes commerciales -256.434 -256.434 Autres dettes financières -1.269.356 -1.269.356 Autres dettes -161.199 -161.199 Comptes de régularisation -25.524 -25.524 Total actifs net acquis 8.530.719 8.530.719 Immo- Total Genappe Trésorerie déboursée -8.530.719 -8.530.719 Moins trésorerie acquise 1.468.421 1.468.421 Sortie de trésorerie nette dans les activités d'investissement -7.062.298 -7.062.298 Processus d’évaluation pour les immeubles de placement La juste valeur des immeubles de placement telle que calculée par l’expert immobilier indépendant est reprise dans les états financiers consolidés sur base de son rapport. Ces rapports sont réalisés sur base des renseignements communiqués par la Société en ce qui concerne l’état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux réalisés ou à réaliser, les éventuelles gratuités locatives ainsi que tout autre élément pouvant influencer la juste valeur des immeubles. Ces éléments sont entre autres, les certificats PEB, le niveau énergétique obtenu par rapport au marché concerné et la localisation ou encore les aspects environnementaux (risque d’inondation, de pollution…). De son côté, l’expert utilise les paramètres de marché qui lui semblent les plus pertinents (valeur locative, taux de capitalisation, etc.) sur base de ses jugements et de son expérience professionnelle mais également en tenant compte des éléments énergétiques et climatiques. Les informations communiquées par l’expert ainsi que les hypothèses et les modèles d’évaluation sont régulièrement revus par la Société et le Comité d’audit et de gestion des risques. Le portefeuille d’immeubles de placement est valorisé à sa juste valeur. La juste valeur des projets de développement pour lesquels le programme de développement n’est pas encore déterminé (projets n’ayant pas encore vu l’introduction d’une demande de permis) correspond à la valeur d’investissement majorée des coûts directement imputables. La juste valeur d’un immeuble est déterminée par l’expert en tenant compte des droits d’enregistrement et autres frais de transaction de 12 % (Flandre) ou 12,5 % (Wallonie et Bruxelles) pour les unités locatives d’une valeur d’investissement inférieure à 2,5 M€ et de 2,5 % pour les unités locatives d’une valeur d’investissement supérieure à 2,5 M€. Ce taux d’abattement de 2,5 % résulte d’une analyse par les experts indépendants d’un grand nombre de transactions observées dans le marché, et représente la moyenne des frais de transaction effectivement payés lors de ces transactions. Pour déterminer le niveau d’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, il est procédé à un examen approfondi de la nature, des caractéristiques et des risques de ces immeubles et les données de marché disponibles ont été examinées. En raison de la liquidité du marché et de la difficulté à déceler de manière incontestable des données transactionnelles comparables, le niveau, au sens de la norme IFRS 13, d’évaluation de la juste valeur des immeubles, est le niveau 3. Plusieurs techniques de valorisation (et combinaison de celles-ci) sont utilisées par les experts indépendants pour déterminer la juste valeur des Etats financiers • 185 immeubles du portefeuille dont voici les éléments principaux : • la méthode de capitalisation des loyers : cette méthode consiste à capitaliser la Valeur Locative Estimée (VLE) des unités locatives de l’immeuble en utilisant un taux de capitalisation en ligne avec le marché immobilier. La sélection du taux de capitalisation est basée sur l’analyse des données comparables de marché en incluant l’information publiquement disponible du secteur concerné. Le taux correspond au taux de rendement anticipé par des investisseurs potentiels à la date de valorisation. La valeur obtenue est ensuite ajustée du différentiel (positif ou négatif) entre le loyer théorique utilisé et le loyer des contrats en cours, ainsi que d’hypothèses de travaux et/ou de vide locatif anticipés dans l’immeuble au terme des contrats en cours ; • la méthode d’actualisation des cash-flows futurs générés par les unités locatives de l’immeuble (DCF) : cette technique nécessite l’évaluation du revenu locatif net généré par les unités locatives de l’immeuble sur une base annuelle pendant une période définie. À la fin de cette période, une valeur résiduelle est calculée en tenant compte de l’état anticipé du bien ; • la méthode du prix unitaires : cette technique se base sur le principe qu’un acheteur potentiel ne payera pas plus pour l’acquisition d’un bien que le prix récemment payé sur le marché pour un bien similaire. La valorisation est effectuée trimestriellement sur base d’un rapport établi par l’expert indépendant nommé par la Société. Ce rapport est basé sur : • des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, la nature et la durée des baux, les budgets de rénovation. Ces données sont produites par le système d’information de la Société et sont soumises à la qualité de celui-ci ; • des hypothèses et des modèles d’évaluation développés par l’expert indépendant sur base de son jugement professionnel et sa connaissance du marché. Informations quantitatives relatives aux données de niveau 3 dans les modèles d’évaluation d’immeubles de placement selon la norme IFRS 13. Pour les sociétés dont les immeubles de placement constituent un poste majeur du bilan consolidé, la norme IFRS 13 exige la présentation de certaines informations permettant aux utilisateurs des états financiers de se faire une idée des données et des techniques utilisées par les experts immobiliers pour déterminer la juste valeur du portefeuille immobilier. Dans le cas d’Inclusio, les justes valeurs sont déterminées par l’expert sur base de données de niveau 3, c’est-à-dire reposant partiellement ou entièrement sur des données qui ne peuvent être observées de l’extérieur. Vu que les immeubles de logements à loyer abordable représentent plus de 80 % de la juste valeur du portefeuille immobilier d’Inclusio (voir le chapitre du Rapport Immobilier), le tableau repris en annexe a été établi pour fournir les informations quantitatives les plus importantes utilisées par l’expert aux fins de son évaluation sur ce segment spécifique. La sensibilité de la juste valeur à une modification des données non observables se traduit de la manière suivante (si aucun des autres paramètres ne varie) : Donnée non observable Impact sur la JV si la donnée Impact sur la JV si la donnée non observable augmente non observable diminue Valeur locative estimée Positif Négatif Taux de capitalisation Négatif Positif Vide locatif Négatif Positif 186 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES Le taux de capitalisation, le taux d’actualisation, le prix au m 2 ainsi que la valeur locative par m² sont fonction d’éléments immobiliers différents suivant le type de biens détenus (maison, appartement…), leur vocation (logement, aide aux personnes en situation de handicap, infrastructure sociale, …), leur localisation, l’âge, l’efficience énergétique, la liquidité du marché (offre et demande) … Compte tenu de cette disparité, des écarts significatifs peuvent exister dans les données reprises dans les tableaux ci-dessous entre les 3 régions du pays ou les segments d’activité. Relevons également que l’évolution d’une année à l’autre est influencée par la croissance du portefeuille immobilier de la Société, surtout dans les secteurs du logement pour personnes en situation de handicap et l’infrastructure sociale, secteurs où le volume d’activité est beaucoup plus restreint et où l’intégration d’un immeuble complémentaire peut engendrer des mouvements conséquents. Le taux de capitalisation moyen pondéré de l’ensemble du portefeuille en exploitation au 31 décembre 2024 est de 4,37% comparé à 4,23% au 31 décembre 2023. L’indice santé, servant à l’indexation des loyers, a enregistré de fortes fluctuations sur les 3 dernières années. Compte tenu de ces paramètres, un changement de ±0,5 % du taux de capitalisation et un changement de ±5 % dans les Valeurs Locatives Estimées sont raisonnablement envisageables. La juste valeur du portefeuille immobilier au 31 décembre 2024 serait : • en diminution de 41,2 M€ en cas d’augmentation du taux d’actualisation de 0,5 % (-37,7 M€ au 31 décembre 2023) ; • en augmentation de 41,2 M€ en cas de diminution du taux d’actualisation de 0,5 % (+37,7 M€ au 31 décembre 2023) ; • en augmentation de 18,0 M€ en cas d’augmentation de la VLE de 5 % (+15,9 M€ au 31 décembre 2023) ; • en diminution de 18,0 M€ en cas de diminution de la VLE de 5 %. (-15,9 M€ au 31 décembre 2023). Il existe des interrelations entre les différents taux et valeurs locatives car ils sont, pour partie, déterminés par les conditions de marché. En règle générale, un changement dans les hypothèses de Valeur Locative Estimée (par m² et par an) est accompagné d’un changement dans la direction opposée des taux de capitalisation. Cette interrelation n’est pas reprise dans l’analyse de sensibilité. Pour les immeubles de placement en cours de construction, la juste valeur est influencée par le respect (ou non) du budget et de la durée de réalisation prévus initialement pour le projet. Le cours de bourse est de 13,60 € fin décembre 2024. Comparé à la valeur nette comptable de 30,6 € par action à cette même date, la décote est de 55,6%. Toute modification la juste valeur telle que décrite ci-avant aurait un impact sur la valeur nette par action et donc la décote (ou prime éventuelle) par rapport au cours de bourse. C’est ainsi que toute variation négative de la juste valeur à concurrence de 10 M€ aurait un impact négatif de 1,35 € sur la valeur nette comptable par action. Mécaniquement, le taux d’endettement sera impacté dans la direction opposée (une hausse de la valeur nette comptable diminue le taux d’endettement et inversement). Une diminution de la juste valeur des immeubles de placement de 10 M€ aurait pour conséquence une hausse du taux d’endettement au 31 décembre 2024 de 1,14% passant de 41,36% à 42,50%. Les principales informations quantitatives relatives à la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location extraites des rapports immobiliers sont résumées ci-après : Etats financiers • 187 Immeubles en exploitation Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 179.126.320 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 139.880.129 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 77 225 135 75 222 121 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,55% 5,20% 4,02% 3,55% 5,10% 4,21% Taux d'occupation 89,37% 100,00% 98,08% 89,93% 100,00% 97,85% Durée résiduelle (an) 0,6 34,9 13,8 1,6 24,6 14,4 Prix unitaire Prix au m2 (€) 1.385 4.386 3.341 1.362 4.362 3.027 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation 6,25% 6,50% 6,38% 5,85% 6,30% 6,14% Taux d'occupation 89,37% 100,00% 99,46% 89,93% 100,00% 99,39% Durée résiduelle (an) 5,1 19,0 9,6 6,1 20,0 10,6 Logement pour 0 NA NA NA NA NA NA personnes en Région bruxelloise situation de handicap Infrastructure 24.685.335 Capitalisation des revenus Sociale locatifs Valeur locative 114 226 149 68 226 140 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 4,40% 6,85% 6,03% 4,40% 6,50% 5,49% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 57,63% 100,00% 94,22% Durée résiduelle (an) 1,0 88,5 15,3 0,9 6,0 3,1 Prix unitaire Prix au m2 (€) 1.864 4.446 2.485 1.003 4.431 2.450 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation 5,00% 8,60% 6,97% 5,00% 7,00% 6,36% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 57,63% 100,00% 92,94% Durée résiduelle (an) 1,0 4,2 2,2 0,9 6,0 3,1 188 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 100.220.043 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 79.179.463 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 74 148 111 72 150 110 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,15% 5,00% 3,56% 3,15% 4,70% 3,56% Taux d'occupation 88,51% 100,00% 99,69% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 0,5 21,1 9,3 1,0 22,1 13,9 Prix unitaire Prix au m2 (€) 1.916 4.115 3.135 1.790 4.023 3.100 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation NA NA NA NA NA NA Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Logement pour 21.040.580 Capitalisation des revenus personnes en locatifs situation de Région flamande handicap Valeur locative 96 158 113 94 157 110 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,75% 4,85% 4,01% 3,75% 4,85% 4,03% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 7,7 13,7 11,3 8,8 14,7 12,2 Prix unitaire Prix au m2 (€) 2.123 4.256 2.858 2.021 4.220 2.786 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation 5,50% 7,25 % 6,13% 5,50% 7,25 % 6,13% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 7,7 13,6 11,0 8,8 14,7 12,2 Infrastructure 0 NA NA NA NA NA NA Sociale Etats financiers • 189 Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 80.353.797 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 54.483.554 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 76 189 95 70 197 89 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,75% 5,60% 4,68% 4,00% 5,75% 4,57% Taux d'occupation 84,99% 100,00% 98,29% 84,15% 100,00% 97,81% Durée résiduelle (an) 0,8 16,2 8,9 4,5 17,4 10,4 Prix unitaire Prix au m2 (€) 1.552 3.661 2.016 1.418 4.049 1.892 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation NA NA NA NA NA NA Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Logement pour 5.954.146 personnes en situation de Capitalisation des revenus Région wallonne handicap locatifs Valeur locative 127 127 127 110 110 110 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 5,40% 5,40% 5,40% 5,80% 5,80% 5,80% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 22,5 22,5 22,5 23,5 23,5 23,5 Prix unitaire Prix au m2 (€) 2.029 2.029 2.029 1.975 1.975 1.975 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation 6,25% 6,25% 6,25% 7,00 % 7,00 % 7,00 % Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 22,5 22,5 22,5 23,5 23,5 23,5 Infrastructure 19.916.097 Capitalisation des revenus Sociale locatifs Valeur locative 63 150 107 58 150 104 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 5,65% 8,40% 6,14% 5,50% 8,50% 6,13% Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 2,2 5,7 4,3 3,2 6,7 5,3 Prix unitaire Prix au m2 (€) 941 2.247 1.673 921 2.248 1.669 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation 6,50% 9,00% 7,55 % 6,15% 9,00% 7,55 % Taux d'occupation 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Durée résiduelle (an) 5,7 5,7 5,7 3,2 6,7 5,3 Total des immeubles en 359.700.160 exploitation Les principales informations quantitatives relatives à la juste valeur des projets de développement extraites des rapports immobiliers sont résumées ci- dessous. Les projets dont les permis n’ont pas encore été obtenus et dont le coût de développement est indéterminable sont repris à leur coût. 190 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Projets de développement (valorisé par l’expert immobilier uniquement) Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 6.358.222 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 6.358.222 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 104 124 114 104 104 104 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 6,50% 6,50% 6,50% 4,00% 4,00% 4,00% Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Prix unitaire Prix au m2 (€) 1.059 1.073 1.066 2.329 2.329 2.329 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation NA NA NA NA NA NA Région bruxelloise Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Logement pour 0 NA NA NA NA NA NA personnes en situation de handicap Infrastructure 0 NA NA NA NA NA NA Sociale Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 5.106.250 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 5.106.250 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 109 109 109 105 105 105 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% 3,50% Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Prix unitaire Prix au m2 (€) 2.974 2.974 2.974 2.989 2.989 2.989 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation NA NA NA NA NA NA Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Région flamande Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Logement pour 0 NA NA NA NA NA NA personnes en situation de Capitalisation des revenus handicap locatifs Infrastructure 0 NA NA NA NA NA NA Sociale Etats financiers • 191 Juste valeur Technique de valorisation Région Segment au 31/12/2024 Données non observables Valeurs au 31/12/2024 Valeurs au 31/12/2023 3.934.222 Min Max Moy Min Max Moy Pond Pond Logement à 3.934.222 Capitalisation des revenus loyer abordable locatifs Valeur locative 97 97 97 110 110 110 estimée (€/m2/an) Taux de capitalisation 3,80% 3,80% 3,80% 3,80% 3,80% 3,80% Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Prix unitaire Prix au m2 (€) 665 665 665 2.893 2.893 2.893 Actualisation des flux (DCF) Taux d'actualisation NA NA NA NA NA NA Taux d'occupation NA NA NA NA NA NA Région wallonne Durée résiduelle (an) NA NA NA NA NA NA Logement pour 0 NA NA NA NA NA NA personnes en situation de Capitalisation des revenus handicap locatifs Infrastructure 0 Capitalisation des revenus NA NA NA NA NA NA Sociale locatifs Total des projets de 15.398.694 développement ANNEXE 16 : AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les autres immobilisations corporelles hors droit d’usage relatif aux bureaux loués par la Société sont reprises dans le tableau ci-dessous : (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute en début d'exercice 299.455 201.146 Amortissements cumulés en début d'exercice -135.457 -88.522 Solde en début de période 163.998 112.623 Acquisitions 84.317 115.249 Amortissements -88.800 -46.935 Sortie de l'exercice -18.111 -16.940 Solde en fin de période 141.403 163.998 Valeur brute en fin d'exercice 365.660 299.455 Amortissements cumulés en fin d'exercice -224.257 -135.457 Les acquisitions de l’exercice portent sur du matériel informatique et des véhicules automobiles. Le droit d’usage des bureaux de la Société est valorisé au 31 décembre 2024 à 138.118 € et vient s’ajouter aux autres immobilisations reprises dans le tableau ci-dessus pour donner un total de 279.521€. 192 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 17 : ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs financiers non courants comprennent 3 catégories d’actifs distincts : • la juste valeur positive des instruments financiers de couverture est de 2.530.730 € (31 décembre 2023 : 3.728.006 €). Ces instruments sont conclus avec des banques belges au rating « Investment grade » et leur détail est repris en annexe 25 ; • Inclusio est propriétaire d’immeubles de placement détenus en copropriété. Dans ce cadre, des avances de fonds de roulement sont consenties aux syndics afin qu’ils puissent assumer les charges de la copropriété au 31 décembre 2024. Inclusio a avancé pour 133.721 € (31 décembre 2023 : 128.721 €) de fonds de roulement aux syndics ; • l’immeuble École Active a vu son bail emphytéotique de 50 ans renégocié à 99 ans (se terminant le 30 juin 2113). L’immeuble a dès lors été reclassifié des immeubles en exploitation vers un contrat de location-financement. La créance long terme de ce contrat représente un total de 8.295.610 € (montant identique au 31 décembre 2023) et l’analyse des échéances est reprise ci-dessous. Compte tenu des modalités de ce bail emphytéotique, aucun remboursement en capital n’est prévu avant l’exercice 2026. Étant donné, d’une part, la qualité du locataire et, d’autre part, le faible risque de crédit associé à la créance de location-financement (établi sur base de l’analyse des pertes de crédits historiques sur le locataire), le modèle des pertes de crédit attendues selon l’IFRS 9 n’a pas d’impact matériel pour Inclusio. Le chapitre des Facteurs de risque reprend un détail complet des risques sur locataire (risque 1.1.2, risque 1.3.2, risque 1.3.3). Inclusio n’anticipe aucun impact de perte de crédits sur ses créances locataires ou de location-financement. Créance de location financement (en €) 31/12/2024 31/12/2023 à moins d'un an 195.000 145.000 à plus d'un an et moins de deux ans 245.000 195.000 à plus de deux ans et moins de trois ans 245.000 245.000 à plus de trois ans et moins de quattre ans 245.000 245.000 à plus de quattre ans et moins de cinq ans 245.000 245.000 à plus de 5 ans 20.457.500 20.702.500 Paiements minimaux au titre de la location 21.632.500 21.777.500 Produits financiers non acquis 13.336.890 13.481.890 Valeur actuelle de paiements minimaux au titre de la location 8.295.610 8.295.610 Créances de location-financement à moins d'un an 0 0 à plus d'un an et moins de deux ans 24.891 0 à plus de deux ans et moins de trois ans 25.549 24.891 à plus de trois ans et moins de quattre ans 26.225 25.549 à plus de quattre ans et moins de cinq ans 26.918 26.225 à plus de 5 ans 8.192.028 8.218.945 Etats financiers • 193 ANNEXE 18 : PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE Au 31 décembre 2024, la Société détient une seule participation mise en équivalence dans la société Inclusio Ostbelgien SA à concurrence de 51 % des parts. La Société ne disposant pas du contrôle de cette filiale conformément au pacte d’actionnaires signé, Inclusio ne consolide dès lors pas cette filiale. (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants 3.362.510 3.184.201 Actifs courants 290.210 283.442 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 37.435 283.442 Total actifs 3.652.720 3.467.643 Fonds propres 2.230.254 2.000.648 Passifs 1.422.466 1.466.995 Dont dettes financières 1.352.080 1.420.903 Total passifs 3.652.720 3.467.643 Quote-part du Groupe 51% 51% Participations mises en équivalence 51% 51% Revenus locatifs 188.531 90.927 Résultat locatif net 188.531 90.927 Résultat d’exploitation des immeubles 9.601 -15.158 Dont charges d’amortissement 0 0 Résultat financier -13.960 -10.814 Dont produits d’intérêt 7.056 0 Dont charges d’intérêt 20.200 -10.814 Variation de la juste valeur 365.117 89.314 Résultat avant impôts -4.359 -25.972 Impôts sur le résultat & Exit Tax -55.320 -13.482 Résultat net 305.438 49.860 Quote-part du Groupe dans le résultat net de l'exercice 51% 51% ANNEXE 19 : CRÉANCES COMMERCIALES Créances commerciales (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Créances sur les locataires 39.211 66.565 Factures à établir 17.607 0 Total 56.818 66.565 Le risque de crédit lié aux créances commerciales est excessivement limité du fait d’une part de la qualité des contreparties (majoritairement des AIS ou équivalent) et d’autre part, pour les autres types de locataires grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. 194 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 20 : CRÉANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS Créances fiscales et autres (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Impôts 110.029 184.007 Autres 94.136 94.136 Total 204.165 278.143 Les créances fiscales correspondent à des versements anticipés réalisés. ANNEXE 21 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie ne concernent que des comptes à vue et une caisse. ANNEXE 22 : COMPTES DE RÉGULARISATION (en €) Comptes de régularisation à l’actif 31/12/2024 31/12/2023 II G. Comptes de régularisation 264.957 342.164 II G. a. Revenus immobiliers courus non échus 157.120 208.376 II G. c. Charges immobilières payées d’avance 107.837 133.788 Les comptes de régularisation repris à l’actif livraison de ceux-ci. correspondent principalement à des dépenses relatives à la structuration et à la maîtrise d’ouvrage Mais ils comprennent également des revenus déléguée des projets en cours de développement, financiers à encaisser sur les instruments financiers dépenses qui ne seront intégrées aux projets qu’à la en vigueur à la clôture de l’exercice. (en €) Comptes de régularisation au passif 31/12/2024 31/12/2023 II F. Comptes de régularisation 133.333 147.100 II F. a. Revenus immobiliers perçus d’avance 14.912 13.848 II F. b. Intérêts et autres charges courus non échus 118.421 133.252 Les comptes de régularisation repris au passif avance et à des intérêts sur des crédits non échus. correspondent à des revenus immobiliers perçus en Etats financiers • 195 ANNEXE 23 : CAPITAUX PROPRES L’évolution du capital social est présentée ci-dessous : Nombre Nombre Capital Capital d'actions cumulé souscrit (€) souscrit (en €) créées d'actions cumulé (€) IPO du 10/12/2020 2.857.943 7.187.558 57.158.860 143.751.160 Acte de réduction de capital du 11/06/2021 -945.037 142.806.123 Apports en nature du 25/06/2021 240.789 7.428.347 4.784.477 147.590.601 Solde au 31/12/2023 7.428.347 147.590.601 Solde au 31/12/2024 7.428.347 147.590.601 Pour un total de 7.428.347 actions émises (aucune modification sur les exercices 2023 et 2024), la Société en détenait 9.201 au 31 décembre 2024 contre 9.756 au 31 décembre 2023. Le nombre d’actions pour le calcul des ratios bilantaires est donc de 7.419.146 actions. Tandis que le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2024 servant pour les ratios du compte de résultat s’élève à 7.419.107 actions. Le détail des fonds propres est le suivant : (en €) 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES 227.110.555 213.154.232 A. Capital 142.916.788 142.916.788 A. a. Capital souscrit 147.590.601 147.590.601 A. b. Frais d’augmentation de capital -4.673.813 -4.673.813 B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150 C. Réserves 55.981.075 29.310.248 C. b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 48.132.971 19.975.092 C. e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couver- 3.137.890 5.982.657 ture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-) C. g. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résulta 19.422 0 global de participations comptabiliséesselon la méthode de mise en équiv- alence C. h. Réserve pour actions propres (-) -56.914 -114.781 C. m. Autres réserves (+/-) 101.751 101.751 C. n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 4.645.954 3.365.529 D. Résultat net de l’exercice 19.462.542 32.177.046 Relevons que la réserve pour actions propres est constituée des actions détenues dans le cadre du contrat de Liquidity Providing signé avec Kepler Cheuvreux mais également des provisions prévues dans le cadre des plan LTI des dirigeants effectifs. 196 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 24 : PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Les dirigeants bénéficient d’un plan à long terme d’attribution d’actions (LTI) basé sur des critères et objectifs pertinents. Chaque plan couvre une période de 3 ans avant une exécution dans la 4ème année. Conformément à l’IFRS 2, ce plan est repris directement en augmentation des fonds propres sur la durée d’attribution. La charge annuelle d’acquisition est comptabilisée en frais généraux dans le compte de résultats. Les modalités de ce LTI sont reprises intégralement dans la section Rapport de rémunération du chapitre Déclaration de gouvernance d’entreprise. À ce jour, aucune action n’a encore été octroyée car le 1er plan couvrant les exercices 2023-2024-2025 ne sera mis en exécution que début 2026. ANNEXE 25 : DETTES FINANCIÈRES La Société finance ses activités par ses fonds propres mais également par des lignes de crédit bancaires. Le tableau ci-dessous reprend les lignes de crédit négociées, les montants prélevés à la date de clôture ainsi que l’échéance finale. Dette Dette Montant comptabilisée comptabilisée Type de contracté au 31/12/2024 au 31/12/2023 Banque financement (en €) (en €) (en €) Echéance Type d'intérêt BNP Paribas Fortis Revolving 7.500.000 7.500.000 7.500.000 06/10/2026 Euribor + marge BNP Paribas Fortis Revolving 7.500.000 7.500.000 7.500.000 06/10/2027 Euribor + marge BNP Paribas Fortis Revolving 10.000.000 10.000.000 10.000.000 02/05/2027 Euribor + marge BNP Paribas Fortis Revolving 10.000.000 10.000.000 5.000.000 02/05/2028 Euribor + marge BNP Paribas Fortis Revolving 15.000.000 15.000.000 15.000.000 30/09/2027 Euribor + marge Triodos Revolving 15.000.000 7.500.000 6.200.000 31/10/2029 Euribor + marge Triodos Revolving 10.000.000 5.500.000 4.100.000 31/10/2030 Euribor + marge KBC Revolving 20.000.000 20.000.000 20.000.000 31/10/2027 Euribor + marge KBC Revolving 10.000.000 10.000.000 10.000.000 30/04/2029 Euribor + marge Belfius Banque Revolving Echu Echu 100.000 31/12/2024 Euribor + marge Belfius Banque Revolving 5.000.000 5.000.000 5.000.000 31/05/2027 Euribor + marge Belfius Banque Revolving 7.500.000 7.500.000 7.500.000 31/05/2028 Euribor + marge Belfius Banque Revolving 15.000.000 15.000.000 2.000.000 31/05/2029 Euribor + marge Belfius Banque Revolving 10.000.000 9.550.000 NA 31/12/2029 Euribor + marge Belfius Banque Revolving 10.000.000 0 NA 31/12/2030 Euribor + marge Caisse d'Epargne HdF Term Loan 12.500.000 12.500.000 12.500.000 29/12/2025 Taux fixe Caisse d'Epargne HdF Term Loan 12.500.000 12.500.000 12.500.000 28/12/2026 Taux fixe Total 177.500.000 155.050.000 124.900.000 Dont non-courant 142.550.000 124.800.000 Dont courant 12.500.000 100.000 Sur chacune de ces lignes, diverses modalités ont été négociées mais aucun banquier ne dispose de sûretés sur les actifs sous-jacents. Les dettes financières courantes sont composées de 12.500.000 € d’un crédit CEHDF échéant en décembre 2025, de 148.011 € de garanties locatives reçues et enfin 206.304 € de dettes financières courantes. Etats financiers • 197 Le tableau suivant présente la ventilation des variations des passifs issus des activités de financement : Solde Flux de Acquisition Solde de 31-12-2024 (en €) d'ouverture trésorerie de filiales clôture Dettes financières non courantes Emprunts bancaires 124.800.000 17.750.000 142.550.000 Autres passifs financiers 760.732 863.537 1.624.270 Dettes financières courantes Emprunts bancaires 100.000 12.400.000 12.500.000 Garanties locatives 139.190 8.821 148.011 Autres passifs financiers 507.118 -300.814 206.304 Total des passifs issus des activités de financement 126.307.040 31.022.358 -300.814 157.028.584 Solde Flux de Acquisition Solde de 31-12-2023 (en €) d'ouverture trésorerie de filiales clôture Dettes financières non courantes Emprunts bancaires 71.200.000 53.600.000 124.800.000 Autres passifs financiers 760.732 760.732 Dettes financières courantes Emprunts bancaires 27.500.000 -27.400.000 100.000 Garanties locatives 116.931 22.258 139.190 Autres passifs financiers 450.947 56.171 507.118 Total des passifs issus des activités de financement 99.267.878 26.982.991 56.171 126.307.040 Le tableau ci-après présente le détail des échéances contractuelles résiduelles de la Société pour ses passifs financiers ayant des périodes de remboursement contractuelles. Le tableau a été préparé à partir des flux de trésorerie non actualisés (remboursements en capital uniquement) liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle la Société pourrait être tenue d’effectuer un paiement. À moins À plus de 31-12-2024 (en €) d’un an 1- 5 ans cinq ans Emprunts bancaires 12.500.000 137.050.000 5.500.000 Charges d'intérêts non actualisées 150.000 5.079.313 417.247 Garanties locatives 148.011 Autres passifs financiers non courants 1.624.270 Autres passifs financiers courants 206.304 À moins À plus de 31-12-2023 (en €) d’un an 1- 5 ans cinq ans Emprunts bancaires 100.000 120.700.000 4.100.000 Charges d'intérêts non actualisées 1.230 5.704.988 364.484 Garanties locatives 139.190 Autres passifs financiers non courants 760.732 Autres passifs financiers courants 507.118 198 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Afin de couvrir ses crédits « Revolving » à taux couvertures au sens de l’IFRS 9. flottants, Inclusio a souscrit divers instruments de Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des couverture qui permettent à la Société d’échanger instruments actifs ; il n’existe aucun instrument futur le taux flottant contre un taux fixe déterminé. Ces non actif au 31 décembre 2024. instruments n’ont pas été documentés comme des Montant Banque Type (en €) Début Echéance Marge Fair Value BNP Paribas Fortis IRS flooré 7.500.000 21/05/2020 21/05/2026 0,210% 223.487 BNP Paribas Fortis IRS flooré 7.500.000 21/05/2020 21/05/2027 0,260% 347.758 BNP Paribas Fortis IRS flooré 10.000.000 21/05/2020 21/05/2028 0,295% 637.036 Belfius Banque IRS flooré 7.500.000 28/07/2020 29/01/2029 0,170% 629.389 Belfius Banque IRS flooré 7.500.000 28/07/2020 30/07/2029 0,203% 693.060 Belfius Banque IRS non flooré 10.000.000 28/06/2024 31/12/2031 2,920% -468.094 Belfius Banque IRS non flooré 8.000.000 28/06/2024 30/06/2030 2,791% -263.454 Belfius Banque Collar 14.000.000 28/06/2024 30/06/2031 3,00%-2,50% -380.053 KBC Bank IRS non flooré 10.000.000 08/12/2022 08/12/2028 2,558% -42.639 KBC Bank Collar 5.000.000 08/12/2022 08/12/2027 3,25%-2,10% -163.357 KBC Bank IRS non flooré 7.500.000 15/12/2023 15/06/2027 2,7975% -127.501 Total 94.500.000 1.085.631 Inclusio a pour stratégie de couvrir à chaque date Inclusio pourrait ainsi être confrontée à une charge de clôture au moins 75% des montants prélevés financière trop importante, venant réduire le résultat des crédits. Cette couverture s’effectue soit par distribuable de la société. la souscription de crédit à taux fixe, soit par la négociation d’instruments de couverture. Le graphique ci-dessous illustre la répartition entre les crédits à taux fixe, la proportion des crédits à Cette stratégie permet à Inclusio de limiter son risque taux flottant couverts et la proportion des crédits quant à une hausse soudaine et trop importante flottants non couverts, l’ensemble tenant compte des taux d’intérêt du marché. Sans couverture, des échéances de chaque produit. 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 22,9% 60,9% 16,1% 31,0% 60,9% 8,1% 29,0% 71,0% 100% 1,2% 98,8% 2024 2025 2026 2027 2028 Crédits à taux fixes Crédits à taux variable couverts Crédits à taux varibale non couverts Etats financiers • 199 ANNEXE 26 : DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Exit tax 1.457.176 1.677.429 Fournisseurs 1.279.004 1.162.854 Locataires 256.243 170.074 Impôts, rémunérations et charges sociales 914.068 644.764 Total 3.906.491 3.655.121 La dette d’exit tax correspond à l’estimation de l’exit tax qui devra être payée lors de la fusion des filiales avec Inclusio. Les dettes envers les fournisseurs reprennent principalement les dettes liées aux chantiers en cours de construction pour les projets de développement. Les dettes aux locataires concernent les loyers payés d’avance. Les impôts, rémunérations et charges sociales peuvent être ventilés comme indiqué dans le tableau ci-dessous : (en €) 31/12/2024 31/12/2023 TVA 32.191 8.657 Impôts 234.260 71.757 Précompte immobilier 332.191 329.419 Dettes liées aux avantages au personnel 315.426 234.930 Total 914.068 644.764 Les dettes liées aux avantages au personnel concernent principalement les provisions pour pécule de vacances, prime de fin d’année et bonus. ANNEXE 27 : TAUX D’ENDETTEMENT Le tableau ci-dessous reprend le taux d’endettement (au niveau consolidé) calculé conformément à l’AR des SIR. (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I B. Dettes financières non courantes 142.550.000 124.800.000 I C. b. Autres passifs financiers non courants 179.171 170.616 II B. Dettes financières courantes 12.854.315 746.307 II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 3.906.491 3.484.504 Total endettement 159.489.976 129.201.428 Total de l'actif 388.178.963 343.263.492 I.E. Instruments de couverture dans les actifs non courants -2.530.730 -3.728.006 Total actif corrigé 385.648.233 339.535.486 Taux d'endettement 41,36% 38,05% 200 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 28 : INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Aperçu des instruments financiers. (en €) Catégorie 31/12/2024 31/12/2023 Actifs financiers non-courants Créances Au coût amorti 135.721 130.721 Instruments dérivés A la juste valeur 2.530.730 3.728.006 Actifs financiers courants Créances commerciales Au coût amorti 56.818 66.565 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au coût amorti 259.725 658.046 Total actifs financiers 2.982.995 4.583.338 Dettes financières non-courantes Emprunts bancaires Au coût amorti 142.550.000 124.800.000 Instruments dérivés A la juste valeur 1.445.099 590.116 Passif locatif Au coût amorti 179.171 Dettes financières courantes Emprunts bancaires Au coût amorti 12.500.000 100.000 Garanties locatives Au coût amorti 148.011 139.190 Solde d'acquisition à payer Au coût amorti 101.394 117.435 Autre compte courant Au coût amorti 104.910 389.683 Dettes commerciales Au coût amorti 3.906.491 3.655.121 Total passifs financiers 160.935.075 129.791.544 Au 31 décembre 2024, les intérêts courus mais non échus sur les crédits prélevés représentent 107.837 € tandis que les produits sur les instruments de couverture représentent 157.120 €. La juste valeur des instruments dérivés fin 2024 est positive à concurrence de 1.085.631 € et est déterminée par les banques sur base d’un modèle actualisant les flux de trésorerie futurs, qui sont déterminés en fonction des courbes de taux d’intérêt (information publiquement disponible, données de niveau 2). Une variation théorique de 1% dans la courbe anticipée des taux d’intérêts des marchés à la date du 31 décembre 2024 (2,24%) aurait pour conséquence une variation de la juste valeur reprise ci-dessus. En cas de diminution des taux d’intérêts (-1%), la juste valeur des instruments dérivés serait de -1.955.595 €, tandis qu’une augmentation des taux d’intérêts (+1%) verrait la juste value des instruments dérivés évoluer à 4.580.235 €. La valeur comptable des actifs financiers et passifs financiers présentés ci-dessus au coût amorti représente une bonne approximation de la juste valeur, soit parce qu’il s’agit d’instruments à court terme, soit parce que le taux d’intérêt applicable est majoritairement variable. Relevons que deux crédits sont à taux fixe et, compte tenu du fait qu’ils ne sont pas cessibles, ils sont valorisés au coût amorti. Au cours de l’année 2024, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux d’évaluation 1, 2 et 3 (au sens de la norme IFRS 13). Par ailleurs, il n’y a pas eu de changement de méthode de valorisation pour les immeubles de placement en 2024. Etats financiers • 201 Gestion des risques financiers La gestion financière d’Inclusio vise à assurer le financement du total des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement de la Société. La Société s’assure de disposer des moyens financiers nécessaires à ses investissements, en fonction du planning d’exécution attendus des chantiers. Fin 2024, Inclusio disposait de 22.450.000 € de disponibilités sur les lignes de crédits. Les conventions signées avec les banques prévoient (le cas échéant) diverses conditions tel que l’obligation de maintien du régime SIRP, des conditions « negative pledge » et « pari passu » mais également des modalités financières à respecter comme un taux d’endettement maximum, un taux minimum de couverture des intérêts bancaires ou une taille de portefeuille immobilier minimum. Inclusio confirme que ces conditions sont bien respectées et n’anticipe aucun élément qui viendrait influencer négativement les activités de la société et ainsi être en situation de défaut sur ses engagements bancaires. Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une perte financière si un client ou une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations contractuelles. Aucune exposition significative n’est réputée exister en vertu de l’éventuelle non-exécution des contreparties à des instruments financiers, sauf pour les créances commerciales et autres créances détenues par la Société. À la date de clôture, il n’y avait pas de concentration importante du risque de crédit. La valeur comptable de chaque actif financier représente l’exposition maximale au risque de crédit. Au niveau des dépôts de trésorerie, la Société vise à réduire le risque de contrepartie en effectuant ses dépôts auprès de banques belges uniquement. Ce type de risque financier est géré de façon centralisée. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est géré au niveau de la dette financière nette consolidée de la Société, avec pour objectif principale de garantir le coût à moyen terme. À cette fin, la Société gère ce risque de façon centralisée, sur base des évolutions de sa dette financière nette consolidée. Les emprunts bancaires de type Revolving (mentionnés à l’annexe 25 ci-dessus) portent un intérêt variable (Euribor + marge). Des instruments financiers de couverture ont été achetés afin d’échanger les taux flottants contre des taux fixes et ce, afin de limiter l’exposition de la Société aux fluctuations des taux d’intérêt sur les marchés financiers. Relevons que tous les crédits et quasi tous les instruments de couverture sont floorés. Le tableau ci-dessous présente l’évolution hypothétique du taux de financement moyen total d’Inclusio (marge bancaire incluse) suivant une évolution hypothétique de l’Euribor 3 mois. 31/12/2024 Euribor 3 mois 0% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00 % Taux de financement 2,18% 2,57% 2,96% 3,43% 3,83% 4,22% 4,61% 5,00% 31/12/2023 Euribor 3 mois 0% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00 % Taux de financement 1,97% 2,16% 2,34% 2,57% 2,76% 2,95% 3,13% 3,32% 202 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Si l’Euribor 3 mois devait passer d’un niveau de 4% (pourcentage enregistré courant d’exercice 2024 sur les marchés financiers) à 5%, un impact financier négatif de 605.500 € serait enregistré dans le compte de résultats. Risque de liquidité Afin de garantir la liquidité et la flexibilité financière à tout moment, la Société, en plus de sa trésorerie disponible, a recours à plusieurs lignes de crédit engagées et non engagées et pour des montants jugés adéquats sur base des besoins de financement actuels et futurs (voir annexe 25). Ces conventions contiennent divers engagements de la Société et sont respectés. ANNEXE 29 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Inclusio a un lien de parties liées avec ses administrateurs et ses dirigeants. Les émoluments des administrateurs au titre de l’exercice 2024 (émoluments fixes et jetons de présence) s’élèvent à 195.808 € (158.250 € pour l’exercice 2023). Les rémunérations des dirigeants effectifs (rémunération fixe, variable, assurance pension et autres frais) s’élèvent à 689.309 € pour l’exercice 2024 (hors mouvements de provisions) (746.313 € pour l’exercice 2023). Le détail complet est repris dans la section Rapport de rémunération du chapitre Déclaration de gouvernance d’entreprise. Inclusio applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d’octroi sur la durée d’acquisition des droits (c’est- à-dire trois ans) selon la méthode d’acquisition progressive. La charge annuelle de l’acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans le compte de résultats. Les transactions avec les parties liées au sens de l’IAS 24 et du code des sociétés avec les administrateurs et les dirigeants effectifs sont reprises dans le Rapport de rémunération. ANNEXE 30 : DROITS ET ENGAGEMENT HORS BILAN Inclusio a signé en 2024 une convention pour l’achat d’un immeuble hospitalier qui restera en exploitation jusque fin 2026. Cette acquisition se fera dès sa libération par l’exploitant actuel (Centre Hospitalier de Wallonie Picarde). L’objectif est de reconvertir l’immeuble en unité d’infrastructure sociale. Inclusio ne dispose pas d’autres engagements d’investissement hors bilan. L’annexe 15 reprend en détail les engagements sur les projets immobiliers en cours d’exécution. Etats financiers • 203 ANNEXE 31 : ASPECTS RELATIFS AU CONTEXTE MACRO-ÉCONOMIQUE ET AU CLIMAT Ces dernières années ont vu de multiples événements au niveau mondial tels que la pandémie de Covid-19, la guerre en Ukraine ou la guerre israélo-palestinienne. Inclusio exerce l’ensemble de ses activités en Belgique et n’a pas eu d’impact financier direct lié à ses évènements. Ces événements ont malgré tout eu des effets indirects au niveau mondial. Les effets indirects de la situation macro-économique et du climat peuvent s’appréhender notamment sous l’angle des facteurs de risque suivants (voir chapitre Facteurs de risque du présent document) : • inflation et indexation des loyers (Risque 1.1.2) ; • retards ou dépassement de budget dans l’exécution des projets de développement (Risque 1.1.1) ; • financement et liquidité (Risque 1.2.1) ; • augmentation des taux d’intérêt (Risque 1.2.2) ; • impacts environnementaux sur la juste valeur des immeubles (Risque 1.5). ANNEXE 32 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Entre le 31 décembre 2024 et la date de publication du rapport annuel, aucune modification importante du portefeuille n’a été opérée. Par ailleurs un dividende de 0,82 € brut par action sera proposé pour distribution à l’assemblée générale ordinaire. ANNEXE 33 : LISTE DES FILIALES, ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES La liste des filiales reprises dans les comptes consolidés au 31 décembre 2024 est la suivante : % Détention Mode de consolidation Registre des personnes morales Rebirth Development 100% Intégrale 0715.840.402 Inclusio Ostbelgien 51 % Mise en équivalence 0778.320.377 Par ailleurs, les filiales suivantes ont été fusionnées au cours de l’exercice 2024 : Date de fusion Registre des personnes morales Immo-Genappe 26/03/2024 0448.673.696 204 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 ANNEXE 34 : EFFECTIF 31/12/2024 31/12/2023 Employés – Indépendants 11 12 Dirigeants effectifs 3 2 14 14 Les dirigeants (non employés) bénéficient de plans de pension qui sont exclus du rendement garanti fixé par la loi. Les montants payés sont dès lors définitifs et enregistrés dans la comptabilité dans les frais généraux. Les employés bénéficient eux de plans de pension à contribution définie qui doit garantir un rendement minimum comme le prévoit la loi. À l’issue de l’exercice 2024, il n’y avait pas de sous- financement et l’ensemble des sommes versées dans le cadre de ce contrat d’assurance en faveur des employés est repris dans les frais généraux de la société. ANNEXE 35 : HONORAIRES DU COMMISSAIRE En € - TVAC 31/12/2024 31/12/2023 Rémunération pour l’exercice des mandats de commissaire (filiales incluses) 63.410 67.450 Autres affectations de contrôle 9.310 3.200 Total 72.720 70.650 Lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2023, la société a procédé au renouvellement du mandat du commissaire, la SRL Deloitte Reviseurs d’Entreprises, dont le siège social est situé Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J à 1930 Zaventem, représentée par M. Ben Vandeweyer, réviseur d’entreprises. Son mandat couvre les exercices 2023 - 2024 - 2025. La rémunération du commissaire est fixée à 53.000 € HTVA/an et est majorée des frais IRE et des frais et débours. RÉSUMÉ DES ÉTATS FINANCIERS STATUTAIRES Les états financiers statutaires présentés ci-dessous sont une version abrégée des comptes statutaires. La version intégrale des comptes statutaires est déposée à la Banque Nationale de Belgique mais est également disponible sur le site internet d’Inclusio et sur demande. Le commissaire Deloitte, Réviseurs d’Entreprises, représenté par M. Ben Vandeweyer, réviseur agréé, a clôturé ses travaux d’audit plénier et a émis en conclusion une attestation sans réserve sur les comptes publiés par la Société. Etats financiers • 205 État statutaire de la situation bilantaire Comptes statutaires (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I Actifs non courants 387.268.760 340.793.201 I B. Immobilisations incorporelles 0 10.293 I C. Immeubles de placement 371.364.632 317.931.372 I D. Autres immobilisations corporelles 279.521 334.614 I E. Actifs financiers non courants 5.581.348 3.858.727 I F. Créances de location-financement 8.295.610 8.295.610 I I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 1.747.649 10.362.585 II Actifs courants 771.104 1.302.607 II D. Créances commerciales 56.818 66.565 II E. Créances fiscales et autres actifs courants 204.165 236.554 II F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 245.163 657.325 II G. Comptes de régularisation 264.957 342.164 TOTAL ACTIF 388.039.863 342.095.808 CAPITAUX PROPRES 227.110.555 213.154.232 A. Capital 142.916.788 142.916.788 B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150 C. Réserves 55.981.075 29.310.248 D. Résultat net de l’exercice 19.462.542 32.177.046 PASSIF 160.929.308 128.941.576 I Passifs non courants 144.174.270 125.560.732 I B. Dettes financières non courantes 142.550.000 124.800.000 I C. Autres passifs financiers non courants 1.624.270 760.732 II Passifs courants 16.755.038 3.380.844 II B. Dettes financières courantes 12.854.315 975.932 II D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 3.767.391 2.257.812 II F. Comptes de régularisation 133.333 147.100 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 388.039.863 342.095.808 206 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 État statutaire du résultat global Comptes statutaires (en €) 31/12/2024 31/12/2023 I Revenus locatifs 15.248.724 12.813.508 III Charges relatives à la location 22.960 -1.254 RESULTAT LOCATIF NET 15.271.685 12.812.253 IV Récupération de charges immobilières 990 375 V Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le 237.913 503.272 locataire sur immeubles loués VII Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeu- -766.933 -817.836 bles loués RESULTAT IMMOBILIER 14.743.655 12.498.064 IX Frais techniques -338.465 -265.627 X Frais commerciaux -44.073 -24.448 XI Charges et taxes sur immeubles non loués -3.941 2.999 XII Frais de gestion immobilière -544.953 -489.481 CHARGES IMMOBILIERES -931.433 -776.557 RESULTAT D’EXPLOITATION DES IMMEUBLES 13.812.223 11.721.507 XIV Frais généraux de la société -2.393.392 -2.323.995 XV Autres revenus et charges d’exploitation -47.790 -48.249 RESULTAT D’EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE 11.371.040 9.349.263 XVI Résultat sur vente d’immeubles de placement 2.500 0 X VIII Variations de la juste valeur des immeubles de placement 13.964.567 27.736.782 XIX Autre résultat sur portefeuille 0 0 RESULTAT D’EXPLOITATION 25.338.107 37.086.046 XX Revenus financiers 243.269 159.528 XXI Charges d’intérêts nettes -3.950.542 -2.884.730 XXII Autres charges financières -49.997 -132.186 X XIII Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -2.052.260 -2.844.767 RESULTAT FINANCIER -5.809.530 -5.702.156 X XIV Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 89.024 901.866 RESULTAT AVANT IMPOT 19.617.601 32.285.756 XXV Impôts des sociétés -166.327 -69.468 XXVI Exit tax 11.268 -39.242 IMPOT -155.059 -108.710 RESULTAT NET 19.462.542 32.177.046 Etat du résultat global I. Résultat net 19.462.542 32.177.046 II. Autres éléments du résultat global : 0 0 RESULTAT GLOBAL (I + II) 19.462.542 32.177.046 Résultat de base et dilué par action 2,62 4,33 Etats financiers • 207 Détail des capitaux propres statutaires avant et après affectation AVANT APRES distribution distribution (en €) 31/12/2024 31/12/2024 CAPITAUX PROPRES 227.110.555 221.019.310 A. Capital 142.916.788 142.916.788 A. a. Capital souscrit 147.590.601 147.590.601 A. b. Frais d’augmentation de capital -4.673.813 -4.673.813 B. Primes d’émission 8.750.150 8.750.150 C. Réserves 55.981.075 69.352.372 C. b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 50.734.269 64.698.836 C. e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture 3.137.890 1.085.631 autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (+/-) C. g. Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résulta 19.422 108.446 global de participations comptabiliséesselon la méthode de mise en équiva- lence C. h. Réserve pour actions propres (-) -56.914 -56.914 C. m. Autres réserves (+/-) 101.751 101.751 C. n. Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-) 2.044.655 3.414.622 D. Résultat net de l’exercice 19.462.542 0 Dividende proposé NA 6.091.245 Distribution Schéma de calcul du montant visé à l’article 13, § 1er, al. 1er (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat corrigé (A) Résultat net 19.462.542 32.177.046 + amortissement 117.205 105.410 + réduction- de valeur -22.960 1.254 +/- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 2.052.260 2.844.767 +/- Résultat sur vente de biens immobiliers -2.500 0 +/- Variations de la juste valeur des immeubles de placement -13.964.567 -27.736.782 +/- Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises -89.024 -901.866 + Dividendes reçus de filiales 0 452.332 Résultat corrigé (A) 7.552.955 6.942.161 Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B) + Plus-values nettes 2.500 0 Résultat corrigé (B) 2.500 0 TOTAL A et B 7.555.455 6.942.161 Diminution de l'endettement 0 0 Minimum distribuable (80%) 6.044.364 5.553.729 208 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Le Résultat net de l’exercice est corrigé pour exclure les amortissements et les réductions de valeurs ou reprises de réductions de valeur. De plus, conformément à la législation SIR, les variations de juste valeur sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement ainsi que la variation de valeur consécutive à la mise en équivalence des filiales sont exclues du schéma de calcul. En 2023, le dividende reçu provient exclusivement de la filiale Société d’Habitations de Tournai, filiale entretemps fusionnée par Inclusio. La Société ayant procédé à une vente restreinte d’un fond de terrain, la plus-value réalisée de 2.500 € est reconnue dans le tableau ci-dessus. Le schéma de calcul visé à l’article 13, § 1er, al. 1er de la loi SIR fait donc apparaître un résultat distribuable total de 7.555.455 € pour l’exercice 2024 dont minimum 80%, soit 6.044.364 € doivent être distribués au titre de dividende de l’exercice 2024. Conformément à l’art. 7 :212 du code des sociétés et associations, l’actif net, après paiement du dividende proposé, ne peut pas être inférieur au montant du capital comptabilisé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La marge restante est de 3.516.373 € dont la détermination est la suivante : Actif net après affectation et distribution (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Actif net après affectation et distribution 221.019.310 Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) 142.916.788 Primes d'émission indisponible en vertu des statuts (+) 8.750.150 Reserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-) 64.698.836 Réserve de la quote-part du résultat net et des autres éléments du résultat global de 108.446 participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence Réserve pour actions propres -56.914 Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture 1.085.631 autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliqué (+/-) Total 217.502.937 Différence 3.516.373 Affectation et prélèvements statutaires (en €) 31/12/2024 31/12/2023 A. Résultat net 19.462.542 32.177.046 B. Transfert aux/des réserves(-/+) Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) - exercice comptable 13.964.567 27.736.782 Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n’est pas appliquée (-) - exercice comptable -2.052.260 -2.844.767 Transfert aux/des autres réserves de la quote part du résultat net de participations 89.024 901.866 comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence (-/+) Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) 1.369.966 811.904 C. Rémunération du capital prévue à l’article 13, § 1er, alinéa 1er 6.044.364 5.553.729 D. Rémunération du capital - autre que C 46.880 17.532 Etats financiers • 209 EPRA - INDICATEURS DE PERFORMANCE Début 2024, Inclusio a rejoint l’EPRA (« European Public Real Estate Association »). L’EPRA représente le secteur de l’immobilier coté européen au sein de toute l’Europe. L’EPRA a mis en place des indicateurs de performance standardisés permettant à chaque société membre ou investisseur d’utiliser ses indicateurs sur base de recommandations standardisées. Ces recommandations sont reprises dans le rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines » disponible sur le site de l’EPRA (www.epra.com). Inclusio souligne ainsi sa volonté de standardisation de son reporting afin d’améliorer la qualité et la comparabilité de l’information destinée aux investisseurs. Les indicateurs financiers EPRA sont repris dans le présent chapitre, tandis que les indicateurs ESG EPRA sont repris au chapitre Rapport ESG. Résumé des principaux indicateurs Indicateurs Définitions 31/12/2024 31/12/2023 1 EPRA Earnings Résultat provenant des activités opérationnelles 1,00 0,92 2 EPRA NRV "EPRA Net Reinstatement Value. Cet indicateur suposse que la société n'effectue aucune vente de ses actifs et refléte la valeur ce qui serait nécessaire pour reconstituer l’entreprise en fonction de sa structure actuelle." 35,81 33,11 EPRA NTA "EPRA Net Tangible Assets. Cet indicateur suposse que la société effectue des opérations d'achat et de vente d'actifs entrainant ainsi des impôts différés." 30,47 28,31 EPRA NDV "EPRA Net Disposal Value. Cet indicateur représente la valeur des actions dans un scénario de cession de l'ensemble des actifs entraînant le règlement d’impôts dif- férés et le remboursement des dettes et des instruments financiers." 30,61 28,73 3 EPRA NIY "EPRA Net Initial Yield. Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers contractuels à la date de clôture des comptes annuels, moins les charges immobi- lières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothé- tique des immeubles de placement." 3,75% 3,72% EPRA 'topped-up' NIY "EPRA Net Initial Yield 'topped-up'. Cette mesure intègre un ajustement complémentaire sur l'EPRA NIY pour tenir compte de la fin des gratuités concédées." 3,75% 3,72% 4 EPRA Vacancy Rate Cette mesure donne le ratio de la Valeur locative estimée (VLE) des surfaces inoccupées divisée par la VLE de l'ensemble du portefeuille disponible à la location. 0,96% 1,58% 5 EPRA Cost Ratios (included) Le ratio de coût (incluant les coûts directs de vacance) rapporte l'en- semble des coûts opérationels et immobiliers sur les revenus locatifs bruts. 25,12% 25,75% EPRA Cost Ratios (excluded) Le ratio de coût (excluant les coûts directs de vacance) rapporte l'en- semble des coûts opérationels et immobiliers sur les revenus locatifs bruts. 25,12% 25,75% 6 EPRA LTV Cet indicateur relate le montant de la dette sur la juste valeur de l’immeuble. 41,43% 38,17% 210 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 EPRA Earnings (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Résultat IFRS 19.462.542 32.177.046 (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement -13.980.850 -28.157.878 (vi) Variations de la juste valeur des instruments financiers 2.052.260 2.844.767 (ix) Variations EPRA liées aux coentreprises -103.439 -19.422 Résultat EPRA 7.430.512 6.844.512 Nombre moyen d'actions pondéré 7.419.107 7.420.644 Résultat EPRA par action 1,00 0,92 31/12/2024 31/12/2023 EPRA Net Asset Value (en €) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Fonds propres IFRS 227.110.555 227.110.555 227.110.555 213.154.232 213.154.232 213.154.232 (vi) Juste valeur des instruments financiers -1.085.631 -1.085.631 -3.137.890 -3.137.890 (viii. b) Immobilisations incorporelles -10.293 (xi) Droits de mutation 39.627.646 35.612.294 NAV 265.652.570 226.024.924 227.110.555 245.628.636 210.006.048 213.154.232 Nombre d'actions moyen pondéré 7.419.146 7.419.146 7.419.146 7.418.591 7.418.591 7.418.591 NAV par action 35,81 30,47 30,61 33,11 28,31 28,73 Etats financiers • 211 31/12/2024 31/12/2023 EPRA NIY and ‘topped-up’ NIY (en €) Logement à loyer abordable Logement pour personnes en situa- tion de handicap Infrastruc- ture Sociale Total Logement à loyer abordable Logement pour personnes en situa- tion de handicap Infrastruc- ture Sociale Total Immeuble de placement 375.098.854 288.941.839 26.994.726 59.162.288 375.098.853 261.979.111 26.217.466 40.273.332 328.469.909 Projets de développement -15.398.694 -15.398.694 -15.398.694 -9.599.533 -9.599.533 Droits de mutation 39.627.646 33.754.854 2.251.274 1.722.212 37.728.340 31.126.418 2.190.534 1.470.068 34.787.020 Valeur d'investisse- ment du porte- feuille immobilier en exploitation 399.327.806 307.297.999 29.246.000 60.884.500 397.428.499 283.505.996 28.408.000 41.743.400 353.657.396 Revenus locatifs annualisés 16255186 11.056.989 1.300.910 3.986.829 16.344.729 10.392.483 1.263.554 2.573.017 14.229.054 Frais immobiliers -1.426.773 -1.279.677 -46.088 -101.008 -1.426.773 -953.538 -47.507 -72.976 -1.074.021 Revenus locatifs nets annualisés 14.828.413 9.777.312 1.254.822 3.885.822 14.917.956 9.438.945 1.216.047 2.500.040 13.155.033 Montant notionnel à la fin d'une période de vide locatif 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Revenus locatifs nets annualisés 'Topped-up' 14.828.413 9.777.312 1.254.822 3.885.822 14.917.956 9.438.945 1.216.047 2.500.040 13.155.033 EPRA NIY 3,71% 3,18% 4,29% 6,38% 3,75% 3,33% 4,28% 5,99% 3,72% EPRA 'topped-up' NIY 3,71% 3,18% 4,29% 6,38% 3,75% 3,33% 4,28% 5,99% 3,72% EPRA Vacancy rate (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Valeur locative estimée des espaces vides 168.530 239.198 Valeur locative estimée de l'ensemble du portefeuille 17.584.422 15.167.609 EPRA vide locatif 0,96% 1,58% EPRA Cost ratios (en €) 31/12/2024 31/12/2023 (i) Frais opérationnels repris dans le compte de résultat IFRS -3.851.202 -3.425.261 Coût EPRA (y compris les coûts de vides locatifs directs) -3.851.202 -3.425.261 (ix) Coûts de vides locatifs directs 0 0 Coût EPRA (à l'exclusion des coûts de vides locatifs directs) -3.851.202 -3.425.261 (x) Revenus locatifs bruts diminués des loyers sur les terrains 15.329.982 13.302.033 Revenus locatifs bruts 15.329.982 13.302.033 Ratio du coût EPRA (y compris les coûts de vides locatifs directs) 25,12% 25,75% Ratio du coût EPRA (à l'exclusion des coûts de vides locatifs directs) 25,12% 25,75% 212 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 31/12/2024 31/12/2023 EPRA LTV (en €) Groupe (comme repris dans les comptes IFRS) Part des co entreprises Total Groupe (comme repris dans les comptes IFRS) Part des co entreprises Total Emprunts bancaires 155.050.000 1.352.080 156.402.080 124.900.000 1.420.903 126.320.903 Comptes créditeurs nets 4.260.805 12.518 4.273.323 4.301.428 21.551 4.322.979 Dette du droit d'utilisation des bureaux 179.171 0 179.171 170.616 0 170.616 Trésorerie et équivalent de trésorerie -259.725 -287.435 -547.160 -658.046 -283.442 -941.488 Dette nette (a) 159.230.251 1.077.163 160.307.414 128.713.998 1.159.012 129.873.009 Immeuble occupé pour compte propre 138.118 138.118 170.616 170.616 Immeubles en exploitation à la juste valeur 359.700.160 3.352.889 363.053.049 318.870.376 3.181.556 322.051.931 Projets de développement 15.398.694 0 15.398.694 9.599.533 0 9.599.533 Immobilisations incorporelles 0 9.621 9.621 10.293 12.646 22.939 Comptes débiteurs nets 8.352.428 0 8.352.428 8.362.174 0 8.362.174 Valeur total du portefeuille (b) 383.589.400 3.362.510 386.951.910 337.012.992 3.194.201 340.207.194 LTV (a/b) 41,51% 32,03% 41,43% 38,19% 36,28% 38,17% Coût d’investissement activés EPRA (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Acquisitions 24.496.429 20.061.715 Developpement 6.161.211 4.165.865 Immeubles de placement 1.616.703 1.523.664 Augmentation des surfaces louables 0 0 Sans augmentation des surfaces louables 1.616.703 1.523.664 Incitations pour les locataires 0 0 Autres dépenses non allouées 0 0 Intérêts capitalisés 373.752 326.462 Total 32.648.095 26.077.706 Le tableau relatif à l’évolution des loyers à périmètre identique (Like-for-like rental growth reporting) est repris à l’annexe 4 : Résultat locatif net dans le présent chapitre. Etats financiers • 213 RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Inclusio SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Comptes consolidés Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Inclusio SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 17 mai 2023, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Inclusio SA durant 5 exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2024, ainsi que l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 388 179 (000) EUR et dont l’état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice net de l’exercice de 19 463 (000) EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2024, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA), telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. 214 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Points clés de l’audit Comment notre audit a traité le point clé de l’audit Valorisation des immeubles de placement • Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (EUR 375 million) représentent 97% du bi- lan consolidé au 31 décembre 2024. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé de la péri- ode et sur les fonds propres. • Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location, en rénovation et en cours de construc- tion. • Le portefeuille est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais en prenant en déduc- tion l’ensemble des coûts nécessaires à la finalisa- tion du projet de développement et en prenant en compte une prime de risque liée aux aléas de réal- isation du projet. Les données clés de l’exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions com- parables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. • Le Groupe utilise chaque trimestre un expert im- mobilier indépendant pour valoriser à la juste val- eur son portefeuille d’immeubles. Cet expert est désigné par la Direction du Groupe et effectuent leurs travaux en accord avec les ‘International Val- uation Standards/RICS Valuation Standards’. Il a une connaissance confirmée des marchés immo- biliers sur lesquels opère le Groupe. • Depuis 2023, le Groupe fait une distinction dans son portefeuille immobilier entre les actifs immo- biliers vendables à la découpe (i.e. immeubles à appartement) et les autres immeubles vendables en bloc. Pour déterminer la juste valeur à partir de la valeur d’investissement, ce sont les droits de mutation réels (10% ou 12,5%) qui sont appliqués, sauf dans le cas d’unité locative ayant une valeur d’investissement supérieure à 2,5 MEUR (2,5%). • Le risque d’audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l’exercice d’évalua- tion, en particulier le taux de rendement retenu. • Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. • Nous avons évalué la compétence, l’indépen- dance et l’intégrité de l’expert immobilier externe. • Nous avons discuté avec l’expert immobilier externe et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements importants. • Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l’industrie, en particulier pour le taux de rendement. • Nous avons effectué des procédures d’audit pour évaluer l’intégrité et l’exhaustivité des informa- tions fournies à l’expert indépendant, en particuli- er les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d’occupation. • Nous avons comparé les montants repris dans le rapport d’évaluation de l’expert immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. • Dans le cadre de nos procédures d’audit effec- tuées sur les acquisitions d’immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable liée à ces transactions. • Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement. Référence aux annexes • Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers : annexe 2.2, résumé des principales méthodes comptables ap- pliquées ; annexe 8 : variation de la juste valeur des immeubles de placement ; annexe 15, Immeubles de placement. Etats financiers • 215 Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport 216 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle ; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe aux comptes consolidés. Etats financiers • 217 Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (« ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF et du balisage avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (« Règlement délégué »). L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (« états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Inclusio SA au 31 décembre 2024 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Signé à Anvers. Le commissaire Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL Représentée par Ben Vandeweyer 218 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 DOCUMENT PERMANENT DÉNOMINATION La dénomination de la Société est « Inclusio » précédée ou suivie des mots « Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge ». SIÈGE Avenue Herrmann-Debroux 40 à 1160 Auderghem (Belgique) Adresse électronique : info@inclusio.be Site internet : www.inclusio.be REGISTRE DES PERSONNES MORALES La Société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, au Registre des Personnes Morales (RPM) de Bruxelles sous le n° 0840.020.295. Numéro de TVABE 0840.020.295 Identifiant d’entité juridique (LEI) 967600NU10CMHYJZUH44 CONSTITUTION, FORME JURIDIQUE ET STATUTS Inclusio a été constituée le 06 octobre 2011 (sous la dénomination « Bon Pasteur » SA, car son premier projet était localisé rue du Bon Pasteur à Evere). Elle a été transformée en Société en Commandite par Actions (SCA) fin 2014 sous le nom « Inclusio » à l’initiative des trois groupes suivants : Degroof Petercam (par le biais d’Imofig), Kois et Re-Vive. Dans le cadre de l’obtention du statut SIR, Inclusio a été transformée en Société Anonyme (SA) le 29 octobre 2020. Elle a obtenu le 10 décembre 2020 le statut de Société Immobilière Réglementée Publique (« SIRP ») de droit belge conformément à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (« Loi SIR »). La Société est également soumise aux dispositions de l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d’Inclusio (www.inclusio.be). DURÉE La Société est constituée pour une durée illimitée. OBJET DE LA SOCIÉTÉ L’objet social de la Société est décrit à l’article 3 des statuts. EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. IDENTITÉ DU COMMISSAIRE Depuis le 1er janvier 2020, le Commissaire d’Inclusio est Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL, représentée par son représentant permanent M. Ben VANDEWEYER, réviseur d’entreprise, Partner chez Deloitte Reviseurs d’Entreprises SRL, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.053.863. Son mandat a été approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire d’Inclusio du 10 juin 2020 et a été renouvelé lors de l’assemblée générale du 17 mai 2023 pour une durée de 3 ans, qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2025. IDENTITÉ DE L’EXPERT ÉVALUATEUR La SRL IP Belgium, agissant sous le nom commercial Immoprice, dont le siège est situé avenue Zénobe Gramme 30 à 1300 Wavre, inscrite à la Banque- Carrefour des Entreprises sous le Document permanent • 219 numéro 0840.000.697, représentée par M. Fabian DAUBECHIES, agit en tant qu’expert immobilier indépendant de la Société et réalise l’évaluation trimestrielle de tous les biens immobiliers de la Société, ainsi que, au moment de l’acquisition, de l’apport, de la vente d’immeubles, ou de la fusion/ scission de société(s) immobilière(s) avec la Société ou encore de l’intégration d’immeubles dans le périmètre de consolidation de la Société par d’autres moyens. La convention initiale a été signée le 17 janvier 2020, pour une durée de 3 ans se terminant le 31 décembre 2022. Elle a été renouvelée en 2023 dans le respect de l’article 24 §2 de la loi SIR et prendra fin le 31 décembre 2025. LIEUX OÙ LES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS Les statuts de la Société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, ainsi que sur le site internet de la Société. Les comptes statutaires et consolidés de la Société sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de démissions de membres du Conseil d’administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site internet de la Société. Tous les communiqués de presse et autres informations financières diffusés par Inclusio sont consultables sur le site internet de la Société. Les rapports annuels peuvent être obtenus au siège et sont disponibles sur le site internet de la Société. STATUT DE SIRP DE DROIT BELGE Inclusio bénéficie depuis décembre 2020 du statut de société immobilière réglementée publique (SIRP) de droit belge. En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014, modifiée par la loi du 22 octobre 2017, et de l’arrêté royal du 13 juillet 2014, modifié par l’arrêté royal du 23 avril 2018 (« la Loi SIR »). En tant que SIRP, la Société bénéficie d’un régime fiscal de transparence. Les résultats sont exonérés d’impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales n’ayant pas le statut de FIIS. Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de : • mettre des biens immobiliers à disposition d’utilisateurs, (ii) dans les limites du cadre légal, posséder d’autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d’autres REIT et certificats fonciers) et (iii) dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l’acquisition, l’aliénation, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers ; • suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme ; • privilégier, dans l’exercice de ses activités, une gestion active ; • être cotée en bourse et maintenir au moins 30 % de son actionnariat en free float ; • se conformer à des règles strictes concernant les conflits d’intérêts et les structures de contrôle interne. La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle ; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA. RÉGLEMENTATIONS SPÉCIALES APPLICABLES À LA SIRP Patrimoine immobilier Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d’actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d’utilisateur ou locataire ; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés soient placés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. 220 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 Comptabilité La législation européenne stipule que les SIRP, comme toutes les autres sociétés cotées, sont tenues d’établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIRP doit dans le cadre de l’application de la Loi SIR, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS. Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d’une SIRP, les SIRP doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40. Valorisation des immeubles La juste valeur des biens immobiliers du portefeuille de la Société est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l’exercice, en fonction de l’évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné et du contrat locatif éventuellement en vigueur. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIRP en ce qui concerne l’établissement de ses comptes annuels et statutaires. Dans le cas d’un apport en nature résultant dans l’émission d’actions ou dans le cas d’une fusion, d’une scission ou d’une opération assimilée, l’expert immobilier doit valoriser également les actifs immobiliers objets de l’apport ou appartenant à la société fusionnée et/ou divisée. Un bien immobilier détenu par une SIRP n’est pas amorti comptablement. Pay-Out Ratio La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l’obligation de distribution et, la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement. Cette obligation ne s’applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société respecte les critères de distribution définis dans le Code des Sociétés et des Associations (CSA). Dettes et Garanties Le taux d’endettement consolidé et statutaire de la SIRP est limité à 65 % du total des actifs consolidés ou statutaires (après déduction de la juste valeur des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d’endettement consolidé dépasse 50 % des actifs consolidés, la SIRP doit élaborer un plan financier accompagné d’un calendrier d’exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d’endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés. Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir des hypothèques ou octroyer d’autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales. Régime fiscal La SIRP est soumise à l’impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme (i) des avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (ii) des dépenses et coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions. Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte immobilier est libératoire pour les personnes physiques domiciliées en Belgique. Les sociétés qui obtiennent leur agrément en tant que SIRP, qui opèrent une fusion avec une SIRP ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIRP sont soumises à une imposition spécifique sur la plus-value (exit tax) de 15 %. L’exit tax est en quelque sorte le pourcentage d’imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun. Document permanent • 221 Déclarations Le Conseil d’administration déclare : • qu’il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l’exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers ; • qu’à sa connaissance, le jeu d’états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d’omission ; • qu’à sa connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats, la situation d’Inclusio, ainsi qu’une description des principaux risques auxquels la Société est confrontée ; • qu’il atteste que, sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2024. Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants effectifs Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance, au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs, ni les dirigeants effectifs de la Société : • n’ont été condamnés pour fraude ; • n’ont fait l’objet d’une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • n’ont fait l’objet d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n’ont également pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires. 222 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 GLOSSAIRE AGE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AGO -ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AIS - AGENCE IMMOBILIERE SOCIALE Association sans but lucratif reconnue, agréée et subsidiée par la Région de Bruxelles-Capitale ou par la Région wallonne, ayant pour mission de socialiser une partie du marché locatif bruxellois et wallon. Elle gère la location de logements qui appartiennent principalement à des propriétaires privés et les met en location à un loyer abordable, à destination de ménages à revenus modestes. L’équivalent d’une AIS en Flandre est une « Woonmaatschappij » (autrefois « Sociaal Verhuurkantoor »). BE REIT - BELGIAN REAL ESTATE INVESTMENT TRUSTS Fédération des SIRP belges CHARTE Charte de gouvernance d’entreprise d’Inclusio (www. inclusio.be): document qui décrit les principaux aspects de la gouvernance d’entreprise d’Inclusio. CODE 2020 Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (www. corporategovernancecommittee.be). CSA - CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. EPRA - EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION ( WWW.EPRA.COM ) Fédération des sociétés immobilières européennes cotées, de leurs investisseurs et fournisseurs. EXIT TAX Impôt qui doit être supporté par une société lors de son changement de régime fiscal (en SIR ou en FIIS par exemple). EXPERT ÉVALUATEUR Le ou les experts évaluateurs désignés par la SIR en vertu de l’article 24 de la Loi SIR. FEDAIS - FEDERATION DES AIS EN REGION DE BRUXELLES-CAPITALE ( WWW.FEDAIS.BE ) Fédération qui coordonne 24 AIS à Bruxelles. FEDASIL - AGENCE FEDERALE POUR L’ACCUEIL DES DEMANDEURS D’ASILE ( WWW.FEDASIL.BE ) Instance d’utilité publique créée par la loi- programme du 19 juillet 2001 et opérationnelle depuis mai 2002 en Belgique pour l’accueil des demandeurs d’asile. FIIS - FONDS D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPECIALISE Organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts visé à l’article 286, §1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visés à l’article 183, alinéa 1er 3° de cette même loi. FSMA - FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY L’Autorité des services et marchés financiers en Belgique, visée à l’article 44 de la loi du 2 août 2002. Organisme public autonome qui contrôle, aux côtés de la Banque Nationale de Belgique (BNB) le secteur financier belge. IRS - INTEREST RATE SWAP Contrat d’échange de taux d’intérêt. Les IRS sont généralement utilisés pour se prémunir contre les hausses de taux d’intérêt. Un taux d’intérêt variable est alors remplacé par un taux d’intérêt fixe. JUSTE VALEUR Le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif dans une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Il est déterminé par l’expert évaluateur à la fin de chaque trimestre. Glossaire • 223 LOI SIR Loi du 12 mai 2014 (et ses modifications ultérieures) ainsi que l’arrêté royal du 13 juillet 2014 (et ses modifications ultérieures). PI - PRECOMPTE IMMOBILIER Taxe foncière enrôlée annuellement, sur base de la situation au 1er janvier, par les Régions sur les biens immobiliers (bâtis et non bâtis). Cette taxe est composée de la somme de trois composantes : régionale, provinciale et communale. Le montant du précompte immobilier est calculé sur base du Revenu Cadastral (RC) et des centimes additionnels provinciaux et communaux. PM - PRECOMPTE MOBILIER Taxe fédérale sur les dividendes distribués par une SIR (actuellement 30%). PROMOTEUR La Loi SIR prévoit une fonction de promoteur de la SIRP, qui incombe aux personnes qui contrôlent (exclusivement ou conjointement) la SIRP. Il s’agit généralement des initiateurs du projet qui a donné lieu à l’agrément en tant que SIRP. Imofig SA, Kois SA et Re-Vive SA sont les promoteurs d’Inclusio. RÉSULTAT NET Résultat net des activités clés, plus (+) résultat sur instruments financiers, plus (+) résultat sur portefeuille. RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS Résultat d’exploitation avant résultat sur portefeuille, plus (+) résultat financier (produits financiers – charges financières), moins (-) impôt sur le résultat. RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE Plus-value et moins-value réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation donnée par l’expert évaluateur, plus (+) les montants d’exit tax dus à la suite de l’entrée de tout immeuble en régime SIR. SIR - SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE Régime créé en 2014 et poursuivant les mêmes objectifs que les structures de Real Estate Investment Trusts (REIT) mises en place dans différents pays. Les SIR sont contrôlées par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et soumises à une réglementation spécifique. SIRP - SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE Société immobilière règlementée dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l’étranger, par la voie d’une offre publique d’actions. TAUX D’ENDETTEMENT ( AR-SIR ) OU RATIO D’ENDETTEMENT ( EN ANGLAIS : LTV = LOAN TO VALUE ) Ratio calculé conformément à la Loi SIR, égale aux dettes financières et autres, divisées par le total de l’actif. TAUX D’OCCUPATION Ratio des loyers contractuels des baux en cours (indexés, hors actifs détenus en vue de la vente) et de la somme de ces loyers contractuels et des Valeurs Locatives Estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché. UPSI - UNION PROFESSIONNELLE DU SECTEUR IMMOBILIER ( WWW.UPSI-BVS.BE ) Fédération des principaux promoteur-constructeurs, lotisseurs et investisseurs immobiliers de Belgique. VAN - VALEUR DE L’ACTIF NET ( EN ANGLAIS : NAV = NET ASSET VALUE ( NAV )) PAR ACTION Les fonds propres divisés par le nombre d’actions en fin d’exercice. VALEUR D’INVESTISSEMENT Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne sont pas déduits, telle que déterminée par les experts évaluateurs. 224 • INCLUSIO RAPPORT ANNUEL 2024 VLE - VALEUR LOCATIVE ESTIMEE Estimation du loyer d’un actif immobilier disponible à la location qui est vide. VMSW - VLAAMSE MAATSCHAPPIJ VOOR SOCIAAL WONEN ( WWW. VLAANDEREN.BE/WONEN-IN- VLAANDEREN/OVER-WONEN-IN- VLAANDEREN/ VMSW ) C’est l’agence indépendante qui stimule, conseille et soutient les acteurs locaux du logement en Flandre, en collaboration avec l’Agentschap Wonen in Vlaanderen. WM - WOONMAATSCHAPPIJ Acteur immobilier public du logement d’un ensemble de communes en Flandre, issu de la fusion en juin 2023 des « Sociale Huisvestingsmaatschappijen » (SHM’s) et des « Sociaal Verhuurkantoren » (SVK’s). Chaque « woonmaatschappij » opère sur un territoire unique, et gère à la fois des immeubles dont elle est propriétaire (héritage des SHM’s) et des immeubles qui appartiennent à des propriétaires privés (comme le faisaient autrefois les SVK’s). . Glossaire • 225 CONTACT INVESTISSEURS Inclusio SA Lionel VAN RILLAER CEO T + 32 2 675 78 82 M +32 499 544 547 lionel.vanrillaer@inclusio.be Editeur responsable Lionel VAN RILLAER, CEO Création www.theimagecompany.eu Principaux photographes Yvan Glavie (immeubles), Luk Vander Plaetse (personnes) INCLUSIO SA Avenue Herrmann-Debroux 40 1160 Bruxelles Belgique E info@inclusio.be W www.inclusio.be RPM : 0840.020.295 • Bruxelles Code ISIN : BE0974374069 LEI : 967600NU10CMHYJZUH44