Inclusio Jaarverslag 2021

Profiel

Inclusio is een gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) die als missie heeft om kwaliteitswoningen aan te bieden aan bevolkingsgroepen in kwetsbare situaties of met beperkte middelen. Dit doel bereikt zij door middel van de verwerving, de bouw of het beheer van gebouwen met een sociaal of maatschappelijk nut. Deze gebouwen hebben drie soorten functies:

betaalbare huisvesting voor personen met beperkte inkomens. De gebouwen van Inclusio worden via langetermijnhuurovereenkomsten verhuurd aan sociale partners (SVK’s – Sociale Verhuurkantoren, OCMW’s en sociale huisvestingsmaatschappijen) die bieden betaalbare huurprijzen aan de particuliere huurders;
aangepaste woningen voor personen met een beperking. Inclusio verhuurt deze woningen via langetermijnhuurovereenkomsten aan gespecialiseerde instellingen om aan personen met een beperking de opvang en de ergonomie te kunnen bieden waar zij nood aan hebben;
sociale infrastructuren die een bijdrage leveren aan de gemeenschap: kinderdagverblijven, scholen, opvangcentra voor asielzoekers, opvangcentra voor daklozen, kantoren die aan verenigingen worden verhuurd, enz.

Inclusio werkt ook aan haar milieu-impact via de duurzaamheid en energieprestatie van haar gebouwen.

Inclusio is sinds december 2020 beursgenoteerd op Euronext Brussel. De onderneming groeit snel in heel België dankzij het dynamisme van haar team en de steun van geëngageerde particuliere en institutionele beleggers die zin willen geven aan hun beleggingen.

Inclusio _ Jaarverslag 2021 p.3

Profiel

p. 2

Inhoudstafel

p. 3

Voorafgaande opmerkingen

p. 4

Brief aan de aandeelhouders

p. 6

Belangrijkste feiten

p. 9

Snelle groei van de portefeuille

p. 10

Kerncijfers

p. 12

Maatschappelijke impact

p. 14

Beheersverslag

p. 20

Inclusio op de beurs

p. 38

Vastgoedverslag

p. 42

Verslag van de deskundigen

p. 78

Corporate governance

p. 80

Geconsolideerde jaarrekening

p. 100

Statutaire financiële overzichten

p. 133

Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening

p. 138

Risicofactoren

p. 144

Permanent document

p. 148

Verklarende woordenlijst

p. 152

Inclusio Jaarverslag 2021 p.5

VOORAFGAANDE OPMERKINGEN

Talen

Dit jaarlijks financieel verslag werd opgesteld in het Frans en gedeponeerd bij de FSMA. De Nederlandse vertaling werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Inclusio. Enkel de Franstalige versie heeft bewijskracht.

Terbeschikkingstelling van het jaarlijks financieel verslag

Een kopie van dit jaarlijks financieel verslag kan gratis verkregen worden door contact op te nemen met:

Inclusio NV
Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Oudergem, België
Tel.: + 32 2 675 78 82
Email: [email protected]

Dit document kan ook geraadpleegd worden op de website www.inclusio.be.

Koninklijk Besluit van 14/11/2007

Verantwoordelijke personen

De leden van de raad van bestuur van Inclusio NV, waarvan de samenstelling beschreven is in het hoofdstuk Corporate Governance zijn verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks financieel verslag is opgenomen.

De heer André Bosmans, voorzitter van de raad van bestuur, en de heer Marc Brisack, CEO, verklaren in naam van Inclusio NV dat naar hun beste weten:

de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Inclusio;
het beheersverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van Inclusio NV, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Bijlage I bij de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14/03/2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van 14/06/2017

Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

De heer André Bosmans, voorzitter van de raad van bestuur, en de heer Marc Brisack, CEO, verklaren in naam van Inclusio NV dat de informatie opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag naar hun weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die de reikwijdte ervan kunnen beïnvloeden.

Inclusio NV verklaart dat de informatie van derden in dit jaarlijks financieel verslag, zoals het verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en het verslag van de commissaris, werd opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud, de vorm en de context ervan heeft goedgekeurd. Deze informatie werd getrouw weergegeven. Voor zover Inclusio NV weet en in staat is om dit op basis van de door deze derde partijen gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

Dit jaarlijks financieel verslag is gedeponeerd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/2019 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van deze Verordening.

Bestuurs-, beheers- en directieorganen

Inclusio NV verklaart in verband met de bestuurders en/of de leden van het management dat:

er geen enkele familiale band bestaat tussen hen,
geen enkele informatie bekendgemaakt moet worden inzake (i) veroordelingen voor een fraudemisdrijf in de voorbije vijf jaar, (ii) faillissementen, curatele, vereffeningen of plaatsingen onder gerechtelijk toezicht, en (iii) officiële openbare beschuldigingen en/of sancties uitgesproken door statutaire of regelgevende instanties (met inbegrip van de aangewezen beroepsorganisaties),
geen enkele onder hen minstens in de voorbije vijf jaar door een rechtbank werden verboden om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent, of om tussen te komen in het beheer of bewind van de zaken van een emittent,
er geen enkel belangenconflict bestaat tussen hun verplichtingen tegenover Inclusio NV en hun persoonlijke belangen.

Vooruitzichten

Inclusio NV verklaart dat de winstprognose of -raming is opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie en in overeenstemming is met de boekhoudkundige methodes van de emittent.# Functionering van de bestuurs- en directieorganen

Inclusio NV verklaart dat geen enkel dienstverleningscontract werd afgesloten met de bestuurders en de leden van het management, die voorziet in de toekenning van voordelen op het einde van dergelijk contract, onder voorbehoud van de vermelding in het hoofdstuk ‘Corporate Governance’.

Belangrijkste aandeelhouders

Inclusio NV verklaart dat:

geen enkele bestuurder of lid van het management rechtstreeks of onrechtstreeks een percentage van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten van Inclusio NV bezit dat bekendgemaakt moet worden krachtens de wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, en
de belangrijkste aandeelhouders van Inclusio NV geen verschillende stemrechten bezitten.

Arbitrageprocedure

Inclusio NV verklaart dat er in de twaalf voorbije maanden geen enkel rechtsgeding of administratieve of arbitrageprocedure bestond die een belangrijke invloed op de financiële positie of rendabiliteit van Inclusio NV had of zou kunnen hebben.

Noemenswaardige verandering in de financiële situatie

Inclusio NV verklaart dat de financiële situatie van de groep sinds het einde van het voorbije boekjaar niet noemenswaardig is gewijzigd.

Beschikbare documenten

Inclusio NV verklaart dat de recentste versie van de statuten beschikbaar is op de website www.inclusio.be tijdens de geldigheidsduur van het jaarlijks financieel verslag.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.7

Brief aan de aandeelhouders

We liggen voor op schema ons business model bevestigt zijn relevantie en economische efficiëntie. Zoals jullie weten is Inclusio niet zomaar een bedrijf. We onderscheiden ons door een maximalisering van de maatschappelijke impact in plaats van een maximalisering van de winst die ons vastgoedpatrimonium genereert, en we willen onze aandeelhouders een redelijk financieel rendement bieden. Via de vastgoedactiva die we verhuren aan organisaties die onze maatschappelijke waarden delen, werken we aan een betere en inclusievere wereld voor onze kinderen en kleinkinderen.

Inclusio investeerde in 2021 meer dan € 36 miljoen in de sector van de betaalbare huurwoningen. We zijn er trots op dat we al meer dan duizend appartementen en huizen ter beschikking kunnen stellen van een kansarm publiek, in samenwerking met 19 Sociale Verhuurkantoren (SVK), 2 gemeenten en 1 OCMW. De vraag naar dit type woningen blijft toenemen en de drie gewesten van het land hebben zich ambitieuze doelstellingen gesteld om het woningbestand voor verhuur aan SVK’s uit te breiden. De concurrentie is hard, met vastgoedontwikkelaars van residentiële projecten die hun woningen verkopen tegen prijzen die veel hoger liggen dan de investeringskosten die Inclusio zich kan veroorloven, gezien de extreem lage huurprijzen waartegen onze woningen verhuurd worden. Ook de prijsstijging van bouwmaterialen in 2021 vormt een uitdaging voor onze toekomstige projecten. Daarom wil Inclusio zich toeleggen op de ontwikkeling van eigen projecten.

In 2021 investeerde Inclusio ook meer dan € 12 miljoen in gebouwen voor mensen met een beperking. Zo werden we eigenaar van een gebouw in Trooz, dat plaats biedt aan een veertigtal bewoners, werd het eerste Thomashuis van België in Aalst geopend en kochten we twee nieuwe VillaVip aan in Brugge en Wevelgem. Tot slot werd in het segment van de sociale infrastructuren een tweede gebouw verhuurd aan het Belgische Rode Kruis voor de huisvesting van asielzoekers, werd een eerste partnerschap gesloten met Samusocial Brussel voor de opvang van 160 daklozen, hebben we een eerste medisch centrum als huurder (in Schaarbeek) en een nieuw kinderdagverblijf voor 56 kinderen in Gentbrugge. In totaal worden vandaag meer dan 3.000 mensen gehuisvest in gebouwen van Inclusio.

50.000 euro ten voordele van de bewoners

Om de sociale impact van Inclusio te benadrukken, heeft de Raad van Bestuur beslist om in 2022 een budget van € 50.000 te besteden ten voordele van de gebruikers van onze gebouwen. Er werd een oproep gedaan aan onze huurders met de vraag welke initiatieven ze ondersteund zouden willen zien door Inclusio. In september zal een speciaal selectiecomité het budget verdelen over de geselecteerde projecten. In het kader van haar ESG- strategie (Environment – Social – Governance) legt Inclusio duidelijk de nadruk op het sociale karakter van haar beleggingen. Wij zien er eveneens op toe dat onze gebouwen energiezuinig zijn zodat de verwarmingskosten voor de gebruikers betaalbaar blijven. Inclusio realiseerde in 2021 tal van werven om de energieprestatie van haar operationele portefeuille te verbeteren: isolatie van daken en gevels, vervanging van ramen, vervanging van oude verwarmingsketels door condensatieketels, installaties voor warmtekrachtkoppeling en gemechaniseerde ventilatie.

Een dividend, zoals afgesproken

Inclusio komt haar engagement na om haar aandeelhouders een redelijk financieel rendement te bieden. Aan de algemene vergadering van mei 2022 zal voorgesteld worden een brutodividend uit te keren van 50 cent per aandeel. Dit vertegenwoordigt een rendement van 2,7% op basis van de slotkoers van Inclusio op 31 december 2021. Dankzij de gestage groei van onze vastgoedportefeuille en het verhoogde beroep op kredieten om onze volgende aankopen te financieren, voorzien we een verhoging van het brutodividend met minstens 10 cent voor het boekjaar 2022.

Tot slot willen we het team van 12 medewerkers van Inclusio feliciteren alles in het werk stellen om de door de Raad van Bestuur uitgestippelde strategie uit te voeren. De ambitie van ons gezamenlijk project is groot! Bedankt aan iedereen voor jullie engagement en steun. Met jullie inzet staat of valt onze actie ten behoeve van kwetsbare personen.

Beste aandeelhouders,
Beste vrienden,

We kunnen alleen maar tevreden terugblikken op het geleverde werk en de resultaten van ons eerste boekjaar als beursgenoteerd bedrijf.

Marc Brisack
CEO

André Bosmans
Voorzitter van de Raad van Bestuur

« Via de vastgoedactiva die we verhuren aan organisaties die onze maatschappelijke waarden delen, werken we aan een betere en inclusievere wereld voor onze kinderen en kleinkinderen. »

Inclusio Jaarverslag 2021 p.9

November

Verwerving van een gebouw van 3.300 m² en eerste partnerschap van Inclusio met Samusocial Brussels. Het gebouw wordt verhuurd aan Samusocial als centrum voor kwetsbare personen, inclusief daklozen die behoefte hebben aan medische opvang.

December

Verwerving van de vennootschap Gentbrugge Kerkstraat Land, eigenaar van een pand in het nieuwe vastgoedcomplex Rute te Gentbrugge. Dit nieuwe project, gerealiseerd door ontwikkelaar Revive, medeoprichter van Inclusio, omvat een kinderdagverblijf en 18 woningen. Het gebouw werd verhuurd aan het het Gentse makelaarskantoor Huuringent voor een duur van 27 jaar.

December

Verwerving van een gebouw met 9 appartementen in Mechelen. Dit eigendom, dat grenst aan een reeds bestaand eigendom van Inclusio (Mechelsveld 52), maakte het voorwerp uit van een raamovereenkomst met SVK Mechelen die er geleidelijk huurders met een betaalbare huurprijs zal installeren, door het vertek van de huidige bewoners.

Maart

Verwerving van 100% van de aandelen van de nv Les Jardins de Fraipont in de provincie Luik, eigenaar van een verblijfscentrum voor 40 zorgbehoevende personen met een beperking. Deze nieuwbouw werd voor 27 jaar verhuurd aan de vzw Le Jardin du Sart-Tilman die reeds verschillende andere gelijkaardige centra uitbaat in de regio.

Juni

Verwerving van 27 woningen in Binche (appartementen, huizen en parkings), gebouwd op een voormalige landbouwsite in 2013- 2015. Het beheer werd toevertrouwd aan het Sociaal Verhuurkantoor ABEM.

Juli

Inhuldiging van de eerste woningen van het SVK PRO-programma door Vlaams minister van Wonen Mathias Diependaele. Dit programma, gelanceerd in 2019, heeft als doel het aantal betaalbare huurwoningen in Vlaanderen te verhogen via partnerships tussen private investeerders en Sociale Verhuurkantoren. Het project Eeklo (in Oost-Vlaanderen) werd ontwikkeld door Inclusio. Het bestaat uit 15 nieuwe appartementen, die voor 18 jaar verhuurd zijn aan het Sociaal Verhuurkantoor Meetjesland.

April

Inhuldiging van het eerste Belgische Thomashuis in Meldert voor 8 of 9 personen met een mentale beperking, met de grootst mogelijke autonomie in een veilige omgeving, met een concept van inclusieve zorg. Inclusio streeft naar een twintigtal Thomashuizen in Vlaanderen in de komende 5 jaar.

Juni

Verwerving van de Société d’Habitations de Tournai, meer dan 150 jaar geleden opgericht door Doornikse industriëlen en de Commission d’Assistance Publique (momenteel het OCMW). De vastgoedportefeuille van de vennootschap omvat 123 woningen (huizen, appartementen en garages). Een geheel van 8 geklasseerde achttiende-eeuwse huizen (project Marvis) wordt momenteel gerenoveerd tot 5 huizen en 8 appartementen met een betaalbare huurprijs.

In 2021 overtreft Inclusio de doelstellingen die bij de beursgang werden aangekondigd met 24%.

2021 Verwervingen

Oplevering van projecten

Inhuldigingen

Belangrijkste feiten

December: Aankoop van twee nieuwe VillaVip, in Brugge en Wevelgem. Deze twee gebouwen werden gebouwd in 2020 en bieden plaats aan 8 tot 10 personen met een handicap die ter plaatse wonen onder toezicht van een paar verantwoordelijken.
December: Aankoop van een gebouw in Oudenburg met 9 betaalbare appartementen, waarvan er al 8 verhuurd waren aan het lokale SVK Jogi. Meer dan 53 miljoen euro geïnvesteerd in sociaal vastgoed in de drie gewesten van het land!
Februari: Voorlopige oplevering van de 19 woningen van de 2e fase van de Clos de l’Auflée project, in Mons (Cuesmes).
Juni: Voorlopige oplevering van de 15 woningen in de 3e fase van het project Clos de l’Auflée, in Mons (Cuesmes). Twee gebouwen van de de voormalige ICET provinciale school zijn omgebouwd tot appartements gebouwen met betaalbare flats voor een periode van 9 jaar verhuurd de AIS van Mons.# Inclusio _ Rapport annuel 2021 p.11

Verwervingen

Voorlopige aanvaarding van het project Paviljoen 7-9 voor de verbouwing van een voormalig kantoorgebouw in 41 betaalbare huisvestingseenheden, in beheer gegeven aan de AIS van Schaarbeek voor een periode van 27 jaar.
Voorlopige oplevering van het project Broedershof in Eeklo, bestaande uit 15 woningen verhuurd aan het SVK Meetjesland.
Mei: Verwerving van een opbrengstgebouw in het West-Vlaamse Oudenburg. Het omvat 13 betaalbare huurwoningen die worden verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Woondienst JOGI en het OCMW van Oudenburg.
Juli: Oplevering van de 79 appartementen van het gebouw Antares in Sint- Lambrechts-Woluwe (Brussel), voormalig kantoorgebouw: aangekocht in 2019. Ze zijn voor 27 jaar verhuurd aan het SVK van Sint-Lambrechts- Woluwe.
September: Voorlopige oplevering van de 15 woningen van de 4e fase van het project Clos de l’Auﬀee in Mons (Cuesmes).
van de nv Les Jardins de Fraipont in de provincie Luik, eigenaar van een verblijfscentrum voor 40 zorgbehoevende personen met een beperking.
van twee gebouwen verhuurd aan de SVK Woondienst JOGI in Oudenburg met in totaal 22 appartementen.
van de Société d’Habitations de Tournai bestaande uit 123 woningen.
van 27 woningen in Binche (appartementen, huizen en parkings), verhuurd aan het SVK ABEM.
van een gebouw van 3.300 m² verhuurd aan Samusocial voor de installatie van een wooncentrum voor kwetsbare personen.
in het project RUTE in Gentbrugge werden in oktober 2021 18 appartementen verhuurd aan Huuringent voor 27 jaar, in gebruik genomen.
van een gebouw met 9 appartementen te Mechelen.
van 2 VillaVip’s, te Brugge en Wevelgem voor personen met een handicap.

Snelle groei van de portefeuille

	2020	2011	2016	2019	2017
Oprichting van Inclusio.
Verwerving van een portefeuille van 35 wooneenheden en 1 handelsruimte verhuurd aan diverse SVK’s.
Verwerving van een gebouw met 12 appartementen en 3 handelsruimtes in Neder- over-Heembeek, verhuurd aan SVK Ieder zijn Woning.
Verwerving van Euro- Project NV, eigenaar van 139 appartementen in Mechelen.
Tweede project in de gehandicaptensector, door de verwerving van het VillaVip- gebouw in Herzele en een te renoveren gebouw in Keerbergen, dat zal worden verhuurd aan Thomashuizen België.
Eerste verwerving in het domein van de sociale infrastructuur, door de verwerving van 100% van de aandelen van de bv D.V. City, eigenaar van een opvangcentrum voor alleenstaande vrouwen en minderjarige meisjes die asiel zoeken, verhuurd aan het Belgische Rode Kruis.
Verwerving van een gebouw met 20 wooneenheden in Sint-Jans- Molenbeek, verhuurd aan SVK Le Relais.
2013
2015
Voorlopige oplevering van het eerste project in de Goede Herderstraat en de Norgastraat te Evere (38 appartementen verhuurd aan SVK Hector Denis).
Verwerving van een deelname van 90% in de bv Care & 1000 Homes, eigenaar van een gebouw met 10 wooneenheden in Ganshoren, verhuurd aan SVK Baita.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.13

Verwervingen

van de NV Inclusio Vandenheuvel, eigenaar van 91 wooneenheden en 1 handelsruimte in het Ekla- complex in Sint-Jans-Molenbeek
van de NV Dupimmo, eigenaar van de ‘Ecole Active’-site in Ukkel
van het Dieleghem-gebouw (12 studio’s) in Jee
van een te herontwikkelen gebouw in Westmalle (voor Thomashuizen België)
van de gebouwen in exploitatie VillaVip te Bredene en Wondelgem.
van de bv Catalco, eigenaar van een gebouw met 36 wooneenheden in Brussel
van een kantoorgebouw aan de Paviljoenstraat 1-5 in Schaarbeek
van de bv Immo Cognaux, eigenaar van een gebouw met 20 wooneenheden in Verviers

2018

Verwerving van gebouwen in Gent (Tolhuis), Sint- Niklaas (Vijfstraten), Brussel (Beughem en Paleis 64) en Oignies (Monument).
Verwerving van een eerste project waarbij kantoren tot woningen herontwikkeld worden in Schaarbeek.
Eerste verwerving gericht op de huisvesting van personen met een beperking (gebouw met 13 studio’s in Brugge).

2021

De reële waarde van de vastgoedportefeuille van 105.000 m² (op 31/12/2021) bedraagt reeds € 219 miljoen een groei van 45 % in 2021 (vastgoed beschikbaar voor verhuur + projecten in ontwikkeling)

De portefeuille van Inclusio is sinds de oprichting in 2015 gestaag gegroeid. Hij bevat al (inclusief projecten in ontwikkeling):

1.019 huurwoningen betaalbare
145 woningen voor personen met een beperking
1 school
1 kinderdagverblijf
3 opvang- en/of verblijfscentra voor vrouwelijke asielzoekers, asielzoekers en daklozen.
2 kantoorgebouwen uitsluitend verhuurd aan organisaties zonder winstoogmerk

Kerncijfers

Geografische verdeling van de reële waarde (exclusief eigendommen in ontwikkeling)

	52 %	31 %	17 %
Brussel
Vlaanderen
Wallonië

Verdeling van de reële waarde per bestemming (exclusief eigendommen in ontwikkeling)

	80 %	10 %	10 %
Betaalbare huurwoningen
Woningen voor personen met een beperking
Sociale infrastructuur

Meer dan 3.000 mensen leven in eigendommen van Inclusio
Bezettingsgraad : 99,4 %
Gemiddelde looptijd van de huurcontracten : 14 jaar

Inclusio Jaarverslag 2021 p.15

Betaalbare huurwoningen

Steeds meer huishoudens zijn op zoek naar betaalbare huurwoningen. Uit de meest recente cijfers van de verschillende regio’s blijkt dat de wachtlijsten bij de openbare huisvestingsmaatschappijen en de sociale verhuurkantoren (SVK’s) blijven toenemen: meer dan 100.000 gezinnen in Vlaanderen, 80.000 in Wallonië en 50.000 in Brussel staan op een wachtlijst! Inclusio draagt met een huidige portefeuille van meer dan 1.000 wooneenheden en een pijplijn in opbouw van 250 extra appartementen zijn steentje bij om het aanbod aan betaalbare huurwoningen uit te breiden.

MAATSCHAPPELIJKE IMPACT

De missie van Inclusio is een uitbreiding van het aanbod van sociaal vastgoed in België. Alle vastgoedprojecten die Inclusio wil verwerven, in alle regio’s samen, hebben een sterk sociaal karakter. Het aantal betaalbare huurwoningen bedroeg 1019 einde 2021.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.17

In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest stelde Inclusio al meer dan 500 woningen ter beschikking van 9 SVK’s. In 2021 werden twee grote projecten opgeleverd. In Sint-Lambrechts-Woluwe bouwde Inclusio een voormalig kantoorgebouw van 8.000 m² om tot 79 woningen die voor 27 jaar verhuurd worden aan het SVK van Sint-Lambrechts- Woluwe. De renovatiewerken werden in juli 2021 afgerond. In Schaarbeek bouwde Inclusio een verouderd kantoorgebouw om tot 41 betaalbare huurwoningen, die voor 27 jaar verhuurd zijn aan het SVK van Schaarbeek. Er wordt gewerkt aan de inrichting van de benedenverdieping om het gelijkvloers in te richten voor twee vzw’s die actief zijn in de begeleiding van personen met een beperking.

Huurwoningen of woningen in beheer bij de Sociale Verhuurkantoren en de Brusselse gemeenten (op 31 december 2021):

Huurder	Aantal Inclusio-woningen
SVK ASIS (Schaarbeek)	45
SVK BAITA	55
SVK Studenten	72
SVK Hector Denis	38
SVK Jee	16
SVK Le Relais	20
SVK Ieder zijn Woning	46
SVK M.A.I.S	137
SVK van Sint-Lambrechts- Woluwe	79
Gemeente Schaarbeek	13
Totaal	521

In Vlaanderen is Inclusio eigenaar van 250 woningen. De belangrijkste transactie werd eind 2019 gerealiseerd met de verwerving in Mechelen van een portefeuille van 140 appartementen, verdeeld over 17 gebouwen. Inclusio heeft een overeenkomst gesloten met het SVK (Sociaal Verhuur Kantoor) Mechelen waarbij dit zich ertoe verbindt elk appartement te verhuren dat vrijkomt na vertrek van de huidige huurders. Op 31 december 2021 waren al 70 appartementen overgedragen aan SVK Mechelen en Inclusio versterkte haar lokale aanwezigheid door in december in Mechelen een gebouw van 9 appartementen te verwerven op basis van hetzelfde principe. Inclusio voltooide in 2021 ook de bouw van twee nieuwe appartementsgebouwen. In Sint-Niklaas aan de Dendermondse Steenweg werden 9 appartementen gehuurd door SVK Waasland, in Eeklo werden 15 nieuwe appartementen opgeleverd aan SVK Meetjesland.

Huurwoningen of beheerde woningen bij sociaal verhuurkantoren en gemeenten (op 31 december 2021):

Huurder	Aantal Inclusio-woningen
Huuringent	25
OCMW Oudenburg	5
SVK Mechelen	70
SVK Meetjesland	15
SVK Waasland	17
SVK Woondienst JOGI	16
SVK Woonweb	18
SVK Zuid-Oost Vlaanderen	18
Totaal	184

In Wallonië stond 2021 vooral in het teken van de overname in juni van de Société d’Habitations de Tournai (SHT). Die laatste is eigenaar van 123 betaalbare huurwoningen die ze verhuurt aan jonge gezinnen en senioren met beperkte financiële middelen. De SHT voert regelmatig grote renovaties uit in haar woningbestand wanneer huurders veranderen. Bovendien leidt de SHT een grootschalige werf in de rue Marvis om in een 18e-eeuws gebouw 5 huizen en 8 appartementen te realiseren. De oplevering is voorzien in 2023. In Cuesmes (Bergen) werden de laatste drie fasen van het Auflette-project opgeleverd tussen februari en oktober 2021. In totaal zijn reeds 68 appartementen voor een periode van 9 jaar verhuurd aan het SVK van Bergen. In Péronnes-lez-Binche kocht Inclusio een vastgoedcomplex van 27 woningen die door AIS ABEM in beheer werden genomen voor een periode van 15 jaar.

Inclusio hee sinds 2015 het B-Corp label. Inclusio hee sinds 2015 het B-Corp label. Dit label is een uitstekende internationale Dit label is een uitstekende internationale erkenning van het posiief maatschappelijk erkenning van het posiief maatschappelijk aspect van Inclusio.aspect van Inclusio.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.19

Huurwoningen of woningen in beheer bij Waalse sociale verhuurkantoren (op 31 december 2021) :

Sociaal Verhuurkantoor	Aantal Inclusio-woningen
SVK ABEM	27
SVK van Waals-Brabant	15
SVK Logeo	20
SVK Mons Logement	68
Totaal	130

Onthaal en huisvesting voor personen met een beperking

Woningen aangepast aan mensen met een beperking zijn erg gegeerd en het tekort eraan is nijpend. In Trooz (provincie Luik) verwierf Inclusio in 2021 een bedrijf dat eigenaar is van een nieuw gebouw dat plaats biedt aan 40 bewoners met zware beperkingen die nood hebben aan intensieve medische opvolging.# BEHEERSVERSLAG

INCLUSIO, GESPECIALISEERD IN HET TERBESCHIKKINGSTELLEN VAN GEBOUWEN MET EEN SOCIAAL DOEL

Investeringsstrategie p. 22
Investeringen p. 26
Evolutie van de projecten in ontwikkeling p. 27
Voorlopige opleveringen p. 27
Renovatie- en verbeteringsprojecten uitgevoerd binnen de operationele portefeuille p. 27
Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar p. 27
Overzicht van de geconsolideerde jaarrekening op 31/12/2021 p. 28
Toelichtingen bij de balans p. 29
Geconsolideerde resultatenrekening p. 31
Toelichtingen bij de geconsolideerde resultatenrekening p. 32
Bestemming van het geconsolideerde resultaat p. 33
Bestemming van het statutair resultaat en het dividend p. 33
Andere elementen van het beheersverslag p. 33

In Vlaanderen werd het partnership met VillaVip versterkt met de aankoop van twee nieuwe villa’s in Brugge en Wevelgem. Deze gebouwen bieden plaats aan 10 personen met een beperking die zo zelfstandig mogelijk leven onder toezicht van een koppel dat een aanpalende woning bewoont. Deze huisvestingsformule komt ook overeen met het model ontwikkeld door Thomashuis. Deze groep, die al zeer actief is in Nederland, opende in België haar eerste vestiging in Meldert en Inclusio is net gestart met de werken om twee nieuwe huizen te openen in Keerbergen en Westmalle. Tenslotte kocht Inclusio in Wijnegem een vastgoedcomplex dat verhuurd is aan de vzw Astor, de beheerder van dit centrum voor koppels waarvan één partner aan dementie lijdt.

Huurwoningen bij organisaties gespecialiseerd in de begeleiding van personen met een beperking (op 31 december 2021)

Huurder	Aantal eenheden
Astor	7
Le Jardin du Sart-Tilman	40
Pegode	18
Thomashuizen België	10
VillaVip	50
Zorgdorpen	13
Totaal	138

Sociale infrastructuur

Inclusio wil ook investeren in sociale infrastructuur die opvang of zelfs collectieve huisvesting mogelijk maakt. Inclusio kocht in november 2021 een pand in Anderlecht dat onmiddellijk werd verhuurd aan New Samusocial in Brussel. In de winter van 2021-2022 bracht New Samusocial hier 160 mensen in dakloosheid onder en het opende in dit gebouw ook een ‘Medihalte’-antenne voor mensen die regelmatig medische zorg nodig hebben. In Jette worden twee gebouwen van Inclusio verhuurd aan het Rode Kruis voor de opvang van asielzoekers. Beide gebouwen bieden plaats aan in totaal 128 personen, waaronder 33 NBMV’s (Niet-Begeleide Minderjarige Vreemdelingen). In totaal zijn er 22 nationaliteiten vertegenwoordigd onder de bewoners van deze centra met een gemiddelde verblijfsduur van 9 tot 12 maanden. Ook kinderopvang is vertegenwoordigd in de portefeuille van Inclusio: momenteel gaat het om een kinderdagverblijf voor 56 kinderen – dat in september 2021 in het RUTE-project in Gentbrugge opende – en een school. Inclusio is eigenaar van de site waar de Ecole Active in de Stallestraat te Ukkel (Brussel) gevestigd is. Deze school telt meer dan 600 leerlingen in het algemeen secundair onderwijs. Haar filosofie steunt op 4 pijlers: een actieve pedagogie, het leren van talen, een niet-confessionele school en het gemengde karakter. Inclusio is tevens eigenaar van twee kantoorgebouwen: het eerste gebouw in Herzele wordt verhuurd aan SVK Zuid-Oost Vlaanderen; het tweede gebouw in Schaarbeek wordt uitsluitend verhuurd aan vzw’s die actief zijn in verschillende sociale domeinen (stages voor kinderen, onderwijs voor nieuwkomers, hulp aan personen met een beperking, medisch centrum, zelfmoordpreventie). Inclusio is ook eigenaar van een kantoor op het gelijkvloers van een gebouw in Anderlecht, dat gratis ter beschikking wordt gesteld van een Sociaal Verhuurkantoor om er sociale cohesie en informaticacursussen te organiseren.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.21

MISSIE

Inclusio is de eerste openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (oGVV) die hoofdzakelijk actief is op het gebied van sociale huisvesting in België, in de drie Gewesten van het land. De missie van Inclusio bestaat erin op lange termijn kwaliteitswoningen en/of -infrastructuur te verhuren tegen betaalbare huurprijzen aan bevolkingsgroepen die zich in kwetsbare situaties bevinden, met dien verstande dat de gebouwen ook moeten beantwoorden aan de huidige en toekomstige uitdagingen, met name op het gebied van energieprestaties.

Inclusio investeert enkel in België, bij voorkeur in de centra van steden met meer dan 50.000 inwoners. aspect, de geografische ligging, de ouderdom van het gebouw, de energieprestaties van het gebouw, de huurder en de eventuele mede-eigendom. Hiermee rekening houdend zijn SVK’s de bevoorrechte partners. Zij staan borg voor het sociaal aspect van de projecten, zij zorgen voor een goede geografische spreiding, zij bieden een waarborg op de huurprijzen, zij vereenvoudigen het beheer van de projecten en Inclusio geniet een aantal financiële voordelen wanneer zij een huurovereenkomst/ beheersmandaat sluit met een SVK (verlaging en/of vrijstelling van de onroerende voorheffing).

De gehele portefeuille vertegenwoordigt een oppervlakte van 105.000 m². Inclusio beheert de gebouwen van haar portefeuille door ze ‘in blok’ in huur of in beheersmandaat te geven aan professionele operatoren zoals SVK’s en vzw’s. Dagelijks beheer wordt in aanmerking genomen als zij geen sociaal/ maatschappelijk aspect inhoudt;

Geografisch: Inclusio investeert momenteel enkel in België, bij voorkeur in de centra van steden met meer dan 50.000 inwoners, in zones met gemakkelijke toegang tot het openbaar vervoer;
Huurders: diversiteit van huurders (maximaal 20% van de reële waarde per huurder), kredietwaardigheid van de huurders (indien nodig derdenwaarborg vereist), idealiter voorafgaande schriftelijke verbintenis van een huurder vóór de aankoop van een goed;
Gemakkelijk beheer: idealiter vermijdt Inclusio mede-eigendommen, omdat die het beheer bemoeilijken;
Financieel: voldoende rendement; het gemiddelde bruto huurrendement op het vastgoed beschikbaar voor verhuur bedraagt op 31/12/2021 4,4% ten opzichte van de reële waarde. Het bruto huurrendement bij aanvang van een specifiek project hangt af van het sociaal/maatschappelijk

Inclusio Jaarverslag 2021 p.23

Investeringsstrategie

a. Algemeen

Inclusio is een professionele vastgoedspeler gespecialiseerd in het terbeschikkingstellen van sociale woongebouwen. Bijkomend stelt Inclusio ook gebouwen met een sociale of maatschappelijke infrastructuur, zoals scholen, kinderdagverblijven, kantoren of opvangcentra voor asielzoekers of daklozen, ter beschikking van haar klanten. Daarnaast bezit Inclusio in sommige woongebouwen of gebouwen met sociale of maatschappelijke infrastructuur, ook bepaalde ruimtes die dienst doen als kantoor of handelszaak. Dit soort ruimtes maakt geen deel uit van de investeringsstrategie van Inclusio, maar kan in uitzonderlijke gevallen wel deel uitmaken van een investering, bijvoorbeeld om mede-eigendom te vermijden.

De investeringsstrategie wordt hoofdzakelijk bepaald door de volgende criteria:

Sociaal/maatschappelijk: dit is het beginpunt: geen enkele investeringsmogelijkheid

Inclusio beheert de gebouwen van haar portefeuille door ze ‘in blok’ in huur of in beheersmandaat te geven aan professionele operatoren zoals SVK’s en vzw’s. De activiteiten worden actief beheerd, wat er in het bijzonder in bestaat zelf in te staan voor de ontwikkeling van projecten waarbij kantoorgebouwen worden omgevormd tot woongebouwen, alsook het dagelijkse beheer van haar gebouwen, net zoals alle andere activiteiten die op lange termijn toegevoegde waarde bieden aan haar gebouwen of de gebruikers ervan, zoals, bijvoorbeeld, de verbetering van de energieprestaties. Inclusio beschouwt de kwaliteit van de service op administratief, technisch en commercieel vlak als een essentieel element van haar strategie. Met haar investeringsstrategie streeft Inclusio een sociaal doel na, waarbij de focus ligt op investeringen in kwaliteitsvolle sociale woongebouwen waarvan de bruto huurinkomsten lager zijn dan de huurprijzen op de markt (gewoonlijk 20% tot 30% afhankelijk van de ligging). Zij geniet daarentegen van een bepaald aantal voordelen:

de huurovereenkomsten zijn van zeer lange duur, gewoonlijk vijftien jaar, en zelfs langer;
al die tijd is er geen huurleegstand voor Inclusio, noch kosten voor wederinstaatstelling; ook het risico op niet-betaling is aanzienlijk kleiner;

Inclusio Jaarverslag 2021 p.25

c. ‘Buy and hold’-strategie - Verhuren op zeer lange termijn

De investeringsstrategie van Inclusio bestaat erin haar gebouwen op zeer lange termijn te verhuren. Het gebeurt immers zelden dat een gebouw verhuurd wordt voor minder dan 15 jaar. Zodra mogelijk zal de voorkeur worden gegeven aan de verhuur op nog langere termijn (gewoonlijk 27 jaar). De gewogen gemiddelde (op basis van de reële waarde van de gebouwen) resterende looptijd van de huurovereenkomsten van het vastgoed beschikbaar voor verhuur bedraagt 15 jaar op 31/12/2021. In de tabel en de grafiek hierna wordt de opsplitsing gegeven van de lopende overeenkomsten op basis van hun resterende looptijd (berekend op 31 december 2021):

Dankzij deze ‘B2B’-strategie zijn de operationele kosten voor Inclusio lager dan deze voor een eigenaar die rechtstreeks zijn goederen verhuurt aan eindgebruikers. In het algemeen dient Inclusio het huurrendement niet zelf te beheren. Zij moet dan ook geen intern huurmanagementteam oprichten of een beroep doen op externe actoren, zoals vastgoedmakelaars. Zo blijft het interne team van Inclusio beperkt en kan het zich volledig toeleggen op zijn kerntaken als vastgoedinvesteerder op zeer lange termijn. Uitzonderlijk kan het wel gebeuren dat Inclusio een gebouw of een gebouwenportefeuille koopt die reeds verhuurd wordt aan individuele huurders onder de gebruikelijke voorwaarden op de private huurmarkt.# Inclusio Jaarverslag 2021 p.27

d. Groeistrategie en schuldgraad - Risicorendementsverhouding

Inclusio opteert resoluut voor een strategie waarbij het haar vastgoedinvesteringen regelmatig laat aangroeien in combinatie met een aandachtige en voorzichtige selectie van de investeringsdossiers die haar belangstelling wekken. Voor de financiering van deze groeistrategie doet Inclusio een beperkt beroep op bankkredieten, gezien de wens van de raad van bestuur om de schuldgraad van 50% niet te overschrijden. Met het oog op een optimale controle van haar rentelasten heeft Inclusio ook besloten zich voor een groot deel van haar kredietlijnen in te dekken door middel van ‘Interest Rate Swaps’ (‘IRS’).

Investeringen

01/03/2021 – Verwerving van een terrein in Stekene voor de bouw van het project Nationale
24/03/2021 – Verwerving van de nv Les Jardins de Fraipont, eigenaar van het gebouw Roosevelt (Fraipont)
19/04/2021 – Verwerving van het gebouw Thomashuis Meldert (Aalst)
28/05/2021 – Verwerving van het gebouw Ettelgem (Oudenburg)
18/06/2021 – Verwerving van een terrein in Sint-Katelijne-Waver voor de bouw van het project Borgerstein
25/06/2021 – Verwerving en Inbreng van de Société d’Habitations de Tournai
25/06/2021 – Inbreng van het project Péronnes (Binche)
30/09/2021 – Verwerving van de NV Schoolstraat 41 met 2 gebouwen in Wijnegem
18/11/2021 – Verwerving van het gebouw Prince de Liège (Anderlecht)
09/12/2021 – Verwerving van het gebouw Mechelsveld 50 (Mechelen)
10/12/2021 – Verwerving van de resterende aandelen in de vennootschap Gentbrugge Kerkstraat Land die een gebouw bezit in Gentbrugge
22/12/2021 – Aankoop VillaVip Brugge
22/12/2021 – Aankoop VillaVip Wevelgem
22/12/2021 – Verwerving Dorpstraat 53 (Oudenburg) (15 betaalbare huurwoningen)

Renovatie- en verbeteringsprojecten uitgevoerd binnen de operationele portefeuille

Vekemans (Neder-over-Heembeek): installatie van mechanische ventilatiesystemen in woningen.
Anderlecht 168-174 (Brussel): vervanging van het dak, renovatie van de voor- en achtergevels, vervanging van het buitenschrijnwerk op het gelijkvloers, parlofonie.
Brusselsesteenweg 550 (Mechelen): installatie van mechanische ventilatiesystemen in woningen.
Lindestraat (Mechelen): isolatie bovengedeelte voorgevel.
Monument (Ottignies): installatie van mechanische ventilatiesystemen in de woningen.

Verkoop

Twee parkeerplaatsen in het project Domaine des Etangs (Anderlecht)

De gemiddelde bruto huurrendement is 4,4% in verhouding tot de reële waarde.

Verworven einde mei 2021, dit appartementsgebouw in Oudenburg (West-Vlaanderen) omvat 13 betaalbare huurappartementen verhuurd aan de SVK “Woondienst JOGI” en het OCMW van Oudenburg.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.29

Gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

Geen

Toelichtingen bij de balans

Overzicht van de geconsolideerde jaarrekening op 31/12/2021

Geconsolideerde balans In €

	31/12/2021	31/12/2020
TOTAAL ACTIVA	221.529.123	163.206.929
I Vaste Activa	219.870.018	151.370.428
I B Immateriële vaste activa	50.380	83.300
I C Vastgoedbeleggingen	218.539.805	150.766.582
I C a Voor verhuur beschikbare gebouwen	214.227.545	129.244.698
I C b Projectontwikkelingen	4.312.260	21.521.885
I D Andere materiële vaste activa	51.408	19.341
I E Langlopende financiële activa	685.096	49.456
I Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	543.329	451.747
II Vloende activa	1.659.105	11.836.501
II D Handelsvorderingen	161.633	30.498
II E Belastingvorderingen en andere vloende activa	141.381	250.016
II F Geldmiddelen en kasequivalenten	944.387	11.059.315
II G Overlopende rekeningen	411.704	496.672

EIGEN VERMOGEN	167.771.260	147.966.767
A Kapitaal	142.916.788	139.077.347
B Uitgie premies	8.750.150	8.381.743
C Reserves	1.452.350	474.128
D Neoresultaat van het boekjaar	14.651.972	33.549
PASSIVA	53.757.863	15.240.162
I Langlopende verplichtingen	51.476.469	10.221.779
I B Langlopende financiële schulden	51.476.469	10.000.000
I B a Kredietinstellingen	51.476.469	10.000.000
I C Andere langlopende financiële verplichtingen	221.779
II Kortlopende verplichtingen	2.281.394	5.018.383
II B Kortlopende financiële schulden	361.478	154.696
II D Handelsschulden en andere kortlopende schulden	1.842.940	4.805.355
II F Overlopende rekeningen	76.975	58.332
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	221.529.123	163.206.929

Aantal aandelen op het einde van de periode 7.428.347 7.187.558

Reële waarde van de vastgoedbeleggingen

In de loop van het boekjaar 2021 is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen gestegen van € 150.766.582 eind 2020 naar € 218.539.805 eind 2021, hetzij een stijging van 45%. De portefeuille bestaat uit gebouwen in exploitatie voor een bedrag van € 214.227.545 en uit projecten in ontwikkeling voor een bedrag van € 4.312.260. Deze stijging is te verklaren door de vele investeringen die in de loop van het jaar zijn gedaan, zoals hierboven is uiteengezet.

Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures

Inclusio bezit 26% van de NV Middelweg Albert, die verantwoordelijk is voor het project Middelweg (Haren) in aanbouw. Deze deelneming is opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode en bedraagt € 543.329 op de afsluitingsdatum. De voorlopige oplevering van dit project is gepland voor eind 2022, waarbij Inclusio een call-optie heeft om de resterende aandelen te verwerven en zo 100% eigenaar van deze dochtervennootschap te worden.

Eigen vermogen

Op 31/12/2021 bedroeg het eigen vermogen van de groep € 167.771.260, een stijging met 13% ten opzichte van het niveau eind 2020. Deze groei is grotendeels toe te schrijven aan de integratie van het Nettoresultaat van het boekjaar

Evolutie van de projecten in ontwikkeling

Lopende projecten op 31 december 2021

Paviljoen 7 (Schaarbeek): stedenbouwkundige vergunning afgeleverd door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op 27 januari 2022
Thomashuis (Keerbergen): werkzaamheden in uitvoering
Thomashuis (Westmalle): stedenbouwkundige vergunning toegekend; in afwachting van de offertes van de aannemers
Borgerstein (Sint-Katelijne-Waver): werken in uitvoering
Nationale (Stekene): werken in uitvoering
Marvis (Doornik): werken in uitvoering

Voorlopige opleveringen

01/02/2021 Auflette (Bergen) – Fase 2 (19 betaalbare huurwoningen)
16/02/2021 Dendermondse Steenweg (Sint-Niklaas) (9 betaalbare huurwoningen)
01/06/2021 Auflette (Bergen) – Fase 3 (15 betaalbare huurwoningen)
07/06/2021 Paviljoen 9 (Schaarbeek) (41 betaalbare huurwoningen)
28/06/2021 Broedershof (Eeklo)
16/07/2021 Antares (Sint-Lambrechts-Woluwe) (79 betaalbare huurwoningen)
30/09/2021 Auflette (Bergen) – Fase 4 (15 betaalbare huurwoningen)

Dergelijke aankopen vinden echter steeds plaats door het volgen van een ‘bridge to SVK’-benadering, op basis van een verbintenis van een SVK om het gebouw geleidelijk aan in huur of in mandaat over te nemen naargelang het vertrek van de bestaande huurders. De verwerving van de dochtervennootschap Société d’Habitations de Tournai in 2021 vormt echter een uitzondering op deze regel (beheer ‘B2C’).

De strategie bestaat uit een ‘Buy and Hold’- benadering.

b. ‘B2B’-strategie

Op operationeel vlak voert Inclusio een strategie die volledig gericht is op een ‘B2B’-benadering. Met andere woorden, Inclusio geeft haar gebouwen in principe enkel te huur of in beheer aan professionele actoren: SVK’s, gespecialiseerde vzw’s (Rode Kruis, Samusocial enz.) of overheden (gemeenten, OCMW’s). Het zijn dan die actoren die hun sociaal beleid moeten voeren in de gebouwen van Inclusio, namelijk door de huurders te selecteren, de huur te bepalen, de tijdige betaling ervan op te volgen en te zorgen voor het regelmatige onderhoud van het gebouw, dit alles met inachtneming van het wettelijke kader dat op hen van toepassing is.

Afhankelijk van de specifieke kenmerken van de gebouwen, kan het gebeuren dat er zich onderaan het gebouw handelszaken of kantoren bevinden. Voor die panden en kantoren gaat Inclusio zelf op zoek naar huurders en staat zij zelf in voor de contractuele relaties met de huurders. Op 31/12/2021 vertegenwoordigen de 13 handelsruimten en het kantoor die rechtstreeks door Inclusio worden verhuurd en beheerd (‘B2C’-relatie) 2,3% van de reële waarde van de portefeuille in exploitatie.

vermindering (in Vlaanderen en Wallonië) of vrijstelling (in Brussel) van onroerende voorheffing voor goederen die verhuurd/beheerd worden aan een SVK
renovatiepremies en energiepremies (in Brussel)
Inclusio verhuurt haar gebouwen ‘in blok’ vanuit een ‘B2B’-benadering en staat dus niet in voor de kosten die voortvloeien uit het administratieve en commerciële beheer van de individuele woningen; en

Elk gebouw wordt beoordeeld op zowel de intrinsieke kwaliteiten als deze met betrekking tot de ligging, de toegankelijkheid, de onmiddellijke omgeving en de energieprestatie. Om de groei van haar portefeuille te versnellen en deze te verjongen, besteedt Inclusio ook bijzondere aandacht aan overname- opportuniteiten van projectontwikkelingen voor eigen rekening, zoals projecten waarbij kantoorgebouwen worden omgevormd tot woongebouwen. Meestal worden die ontwikkelingswerken uitgevoerd in partnerschap met andere professionele vastgoedactoren.

In de huidige ontwikkelingsfase van haar portefeuille heeft Inclusio geen arbitragestrategie voor de gebouwen in Met deze huurovereenkomsten en beheersmandaten op zeer lange termijn kan Inclusio een ‘Buy and Hold’-strategie voeren en de sociale bestemming van de gebouwen voor langere tijd

Resterende looptijd

Reële waarde [M€]	[%]
0 tot 5 jaar	42,9
05 tot 10 jaar	41,2
10 tot 20 jaar	64,0
20 tot 30 jaar	58,3
> 30 jaar	7,8
Totaal	214,2

het best garanderen. Dit kan soms gepaard gaan met een renovatie op het einde van het contract om de gebouwen opnieuw voor lange termijn te verhuren. Inclusio verhuurt haar gebouwen op een zeer lange termijn. 27 jaar bijvoorbeelde voor het Antares gebouw, dat opgeleverd werd in 2021 en verhuurd aan de SVK in Sint-Lambrechts-Woluwe.# Neoactiefwaarde per aandeel

22,59 20,59

Schuldgraad (KB-GVV)

1 24,30 % 9,17 %

1 Deze term wordt uitgelegd in de ‘Verklarende woordenlijst’ en in mindere mate aan de kapitaalverhoging doorgevoerd in juni 2021 voor de inbreng van het project Péronnes (Binche) en een deel van de aandelen van de NV Société d’Habitations de Tournai. Het totale aantal aandelen steeg van 7.187.558 eind 2020 naar 7.428.347 eind 2021. De waarde van het nettoactief bedraagt bijgevolg € 22,59 per aandeel Prins van Luik gebouw (Anderlecht), verworven in november 2021 en verhuurd aan Samusocial van Brussel. Inclusio Jaarverslag 2021 p.31

Vervaldata van de bankkredieten

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90
2026
2025
2024
2023
2022
2021

● BNP Paribas Fortis
● Triodos
● Belﬁus Bank
● Caisse d'Epargne HdF

Verdeling van de kredieten

● Vloende rente
● Vaste rente

Vervaldata van de renteafdekkingen

0 5 10 15 20 25 30 35 40 45
2029
2028
2027
2026
2025
2024
2023
2022
2021

■ BNP Paribas Fortis
■ Belﬁus Bank

De reële waarde van de afdekkingsinstrumenten per 31/12/2021 was negatief ten belope van € 618.276. tegenover € 20,59 per aandeel eind 2020, dit is een groei van 9,71%.

Schuldgraad en bankverbintenissen

De financiering van de groei van de vastgoedbeleggingen gebeurde door aanwending van onze beschikbare kredietlijnen. De schuldgraad volgens het KB-GVV bedraagt bijgevolg 24,30% tegenover 9,17% eind 2020. De vennootschap beschikt dus over een extra investeringscapaciteit van ongeveer € 115 miljoen voordat haar schuldgraad 50% bereikt is. Inclusio heeft in totaal € 81 miljoen aan kredietlijnen afgesloten met 4 banken, waarvan iets meer dan 32% tegen vaste rente. De gemiddelde globale schuldenlast in 2021 exclusief reserveringscommissie op de niet gebruikte bedragen van de kredietlijnen bedraagt 1,73%. Aan het einde van het boekjaar 2021 werd € 51,6 miljoen van de in totaal € 81 miljoen opgenomen.

Geconsolideerde resultatenrekening

	In €
	31/12/2021	31/12/2020
I Huuropbrengsten	7.044.064	4.574.075
III Met verhuur verbonden kosten	14.074	-56.262
NETTO HUURRESULTAAT	7.058.138	4.517.813
IV Recuperatie van vastgoedkosten	1.915
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	357.766	240.754
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-504.458	-439.746
VASTGOEDRESULTAAT	6.913.361	4.318.821
IX Technische kosten	-218.873	-108.482
X Commerciële kosten	-28.383	-21.998
XI Kosten en taksen voor niet-verhuurde gebouwen	-1.679	-980
XII Beheerkosten vastgoed	-274.061	-139.584
VASTGOEDKOSTEN	-522.996	-271.045
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	6.390.365	4.047.776
XIV Algemene kosten van de vennootschap	-1.995.456	-5.042.546
XV Andere operationele opbrengsten en kosten	3.425	88.866
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	4.398.334	-905.904
XVI Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	19.840
XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	9.532.176	227.396
XIX Andere resultaten op de portefeuille	100.909	89.339
OPERATIONEEL RESULTAAT	14.051.259	-589.169
XX Financiële opbrengsten	423	13.518
XXI Neo interestkosten	-307.228	-258.966
XXII Andere ﬁnanciële kosten	-4.372	-4.462
XXIII Variaties in de reële waarde van ﬁnanciële activa en verplichtingen	840.056	-221.779
FINANCIEEL RESULTAAT	528.879	-471.690
XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	91.582	-3.770
RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN	14.671.720	-1.064.629
XXV Vennootschapsbelasting	34.534	1.461.546
XXVI Exit taks	-54.282	-363.369
BELASTINGEN	-19.748	1.098.178
NETTORESULTAAT	14.651.972	33.549

Inclusio Jaarverslag 2021 p.33

Te betalen dividend ten belope van € 0,50 per aandeel, d.i. een totaal van € 3.714.174
Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (rubriek C.b.) voor € 10.075.963
Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast voor € 840.056
Het saldo van € 41.619 wordt overgedragen naar de rubriek overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.

Andere elementen van het beheersverslag

Voornaamste risico’s (behalve die welke betrekking hebben op financiële instrumenten)

Risicofactoren worden beschreven in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ van dit jaarlijks financieel verslag.

Gebruik van de financiële instrumenten

Inclusio heeft voor de financiering van haar activiteiten verschillende kredietlijnen afgesloten bij verschillende banken. Sommige van deze kredietlijnen worden tegen vlottende rentevoeten verhandeld. Om het risico van renteschommelingen af

Bestemming van het geconsolideerde resultaat

Het geconsolideerde netto resultaat van het boekjaar 2021 bedraagt € 14.651.972. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld dit geconsolideerde resultaat als volgt te bestemmen:

Te betalen dividend ten belope van € 0,50 per aandeel, d.i. een totaal van € 3.714.174
Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (rubriek C.b.) voor € 9.623.758
Overdracht naar de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast voor € 840.056
Het saldo van € 473.985 wordt overgedragen naar de rubriek overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.

Bestemming van het statutair resultaat en het dividend

Het statutaire nettoresultaat van het boekjaar 2021 bedraagt € 14.651.972. Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld dit statutaire resultaat als volgt te bestemmen: op geconsolideerde dochtervennootschappen.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bedraagt € 528.879 , tegenover € -471.690 het jaar voordien. Dit financieel resultaat bestaat enerzijds uit een variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten (louter latent bedrag) voor € 840.056, en is anderzijds grotendeels afkomstig van interesten die betaald zijn op de bankkredieten en renteafdekkingsinstrumenten ten belope van € -307.228. Het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures komt overeen met de deelname van 26% in de dochtervennootschap Middelweg Albert, wat een bedrag vertegenwoordigt van -€ 91.582.

Belastingen

De belastingen bestaan uit een terugvordering van € 34.534 terwijl de Exit Tax van € -54.282 de Exit Tax omvat die Inclusio moet dragen in het kader van de fusie van haar dochtervennootschappen.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat bedraagt € 14.651.972 , tegenover € 33.549 het jaar voordien. Rekening houdend met een gemiddelde van 7.428.347 aandelen, bedraagt het nettoresultaat per aandeel voor 2021 € 1,97 per aandeel.

bedraagt € 4.398.334 .

Variaties in de reële waarde

De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen als gevolg van de expertise van de portefeuille op 31/12/21 tonen een latente meerwaarde van €9.532.176, tegenover €227.396 op het einde van het boekjaar 2020. Deze significante en louter latente (d.w.z. niet-gerealiseerde) groei van de getaxeerde waarden is voornamelijk het gevolg van de in exploitatie genomen ontwikkelingsprojecten gerealiseerd door de vennootschap en een inkrimping van de rendementspercentages op de residentiële markt. Zo toont Inclusio aan dat de ontwikkeling van eigen vastgoedprojecten waarde creëert voor haar aandeelhouders. Het ander portefeuilleresultaat betreft uitgestelde belastingen tot € 28.383 in 2021. De beheerskosten voor vastgoed omvatten enerzijds de erelonen die werden betaald aan de Brusselse SVK’s voor bepaalde beheersmandaten, maar ook externe dienstverleners zoals syndici in de mede-eigendommen voor een totaalbedrag van € 97.257 en anderzijds de interne beheerkosten van gebouwen waarmee Inclusio de opvolging van de gebouwen in uitbating kan verzekeren, ten belope van € 176.804. In totaal bedragen de beheerkosten vastgoed € 522.996, tegenover € 271.045 het jaar voordien. Dit resulteert in een operationeel vastgoedresultaat van € 6.390.365 , tegenover € 4.047.776 in 2020.

Algemene kosten

De algemene kosten bedragen € 1.995.456 , tegenover € 5.042.546 in 2020. Het uitzonderlijk hoge bedrag van 2020 wordt verklaard door alle stappen die nodig zijn om het GVV-statuut te verkrijgen en door de gemaakte kosten in het kader van de beursgang van december 2020. De andere operationele opbrengsten en kosten betreffen diverse recuperaties op gebouwen die in gebruik genomen zijn. Het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

Toelichtingen bij de geconsolideerde resultatenrekening

Netto huurresultaat

Het netto huurresultaat is gestegen van € 4.517.813 in 2020 tot € 7.058.138 in 2021. Deze aanzienlijke stijging is het gevolg van verschillende verwervingen en de ingebruikname van projectontwikkelingen in de loop van het jaar. De evolutie van de portefeuille wordt nader besproken in de belangrijkste feiten van het boekjaar.

Vastgoedresultaat

Na verrekening en herfacturering van de huurlasten en de onroerende voorheffing en belastingen, beloopt het vastgoedresultaat € 6.913.361 , tegenover € 4.318.821 het jaar voordien.

Vastgoedkosten en operationeel vastgoedresultaat

De technische kosten omvatten herstellings- en onderhoudskosten voor € 183.077 , maar ook verzekeringspremies ten laste van de eigenaar voor € 35.796. In totaal stijgen de technische kosten van € 108.482 in 2020 tot € 218.873 als gevolg van de groei van de portefeuille in exploitatie. De commerciële kosten omvatten marketingkosten en juridische kosten in verband met huurgeschillen. Ze stijgen van € 21.998 in 2020

De VillaVip in Bredene biedt plaats aan 10 volwassenen met een handicap en dit in een familiale sfeer. Inclusio Jaarverslag 2021 p.35

planning van de projecten. In het kader van gebouwen die ter beschikking worden gesteld van SVK’s, zijn het de SVK’s zelf die instaan voor de selectie en het beheer van uiteindelijke bewoners.# Inclusio Jaarverslag 2021

Sociale en milieu-impact

a) Sociale impact

Inclusio is de eerste oGVV die hoofdzakelijk actief is in sociaal vastgoed in de drie gewesten van België. Sociale impact is alomtegenwoordig in de projecten van Inclusio. Het betreft verschillende vorderingsstaat van de lopende werven in 2022 echter € 9,6 miljoen bedragen, meer dan 18,6% in vergelijking met de ramingen opgenomen in het Prospectus voor de beursgang voor het jaar 2022. Hierdoor zou in mei 2023 een brutodividend moeten kunnen worden uitgekeerd dat ten minste gelijk is aan de prognose bij de beursgang.

In de sector van de opvang en huisvesting van mensen met de lokale bevolking, ongeacht de leeftijd, gaande van de student die een ‘kot’ zoekt tegen een schappelijke prijs tot oudere personen die een beroep moeten doen op het OCMW om bij te springen in hun behoeften. Daarom peilt Inclusio, in een eerste fase van het onderzoek van haar investeringsdossiers, bij de lokale operatoren, in het bijzonder de SVK’s en de gemeenten, naar de lokale behoeften en naar de behoeften waaraan deze actoren in eerste instantie wensen te voldoen. De wachtlijsten voor een SVK- woning verschaffen belangrijke statistische gegevens voor de soorten kwetsbare bevolkingsgroepen: personen met beperkte financiële inkomsten (alleenstaanden, eenoudergezinnen, studenten), personen met een beperking en asielzoekers of daklozen.

In de sector van de betaalbare huurwoningen, zorgt Inclusio ervoor om, op basis van de liggingen en de lokale behoeften, een zo breed mogelijk gamma aan woningen aan te bieden, gaande van studio’s tot appartementen met 5 kamers en eengezinswoningen. Op die manier wordt tegemoetgekomen aan de uiteenlopende behoeften van vertraging kunnen oplopen. De vennootschap geeft dan ook geen enkele garantie dat de hierboven verwachte resultaten zullen worden bereikt. Dit is slechts één van de vele mogelijke scenario’s.

Bij deze selectie worden specifieke toelatingscriteria gehanteerd die zijn opgenomen in de gewestelijke wetgeving van toepassing op het betrokken SVK en die moeten worden nageleefd. Voor de meeste SVK’s moet de kandidaat- huurder voldoen aan dezelfde toelatingsvoorwaarden als deze voor sociale huisvesting (behoudens bijzondere afwijking), dit wil zeggen dat de gezinsinkomsten niet hoger mogen zijn dan de maximale inkomsten om in aanmerking te komen voor sociale huisvesting en dat geen enkel gezinslid eigenaar, erfpachter of vruchtgebruiker mag zijn van een gebouw dat bestemd is als woning of voor professioneel gebruik. Sommige SVK’s hanteren strengere (bijvoorbeeld maximuminkomsten niet hoger dan 80% van de maximuminkomsten voor een sociale woning) of minder strenge criteria (bijvoorbeeld, voor een of ander specifiek project richt een Brussels SVK zich tot een bevolking met inkomsten tussen 80% en 130% van de maximuminkomsten voor een sociale woning).

Een complex gebouw in Wijnegem in 2018 dient voor de opvang en huisvesting van koppels, waarvan één persoon aan dementie lijdt. Het is verhuurd aan de vzw Astor. Inclusio Jaarverslag 2021 p.37

Een beperking werkt Inclusio samen met gespecialiseerde organisaties die de centra op een kwalitatieve manier beheren. Voor een kleiner deel van haar portefeuille is Inclusio ook actief in de sociale infrastructuur. Dat kan gaan om, bijvoorbeeld, scholen, kinderdagverblijven, opvangcentra voor asielzoekers, opvangcentra voor daklozen, openbare gebouwen zoals gemeentelijke bibliotheken of openbare administraties of woonzorgcentra. Binnen het deel van haar portefeuille dat bestemd is voor wooneenheden en voor personen met een beperking - los van het deel ‘sociale infrastructuur’ - voert Inclusio een actieve strategie om te voldoen aan de behoeften van zwakkere bevolkingsgroepen, namelijk deze die niet alleen een woning tegen een lagere huurprijs zoeken, maar ook nood hebben aan begeleiding of andere soorten steun. Dit kan gaan om asielzoekers, daklozen, studenten die niet meer op hun familie kunnen rekenen, mishandelde vrouwen of nog, personen met een beperking. Inclusio heeft zich tot doel gesteld om minimaal 25% van de wooneenheden in haar vastgoedportefeuille (zonder de sociale infrastructuur) toe te wijzen aan deze bijzonder kwetsbare bevolkingsgroepen. Inclusio tracht dit doel op twee manieren te bereiken:
* hetzij rechtstreeks, door een gebouw in huur te geven aan een vzw of een operator gespecialiseerd in de zorg voor een of andere categorie van die personen,
* hetzij onrechtstreeks, in samenwerking met een SVK dat voor het desbetreffende gebouw ermee instemt volledig of deels samen te werken met een vzw of met een operator die gespecialiseerd is in de zorg van een of andere categorie van deze personen.

Op 31/12/2021 is dit doel ruimschoots bereikt: van de 1.164 wooneenheden in exploitatie, voldoen er 341 (29%) aan dit criterium.

b) Milieu-impact

Voor nieuwe gebouwen die Inclusio zelf aankoopt of ontwikkelt, leeft de vennootschap nauwgezet de wettelijke criteria na inzake energieprestatie. Deze staan garant voor een uitstekend energieprestatieniveau. Bij de aankoop van bestaande gebouwen, kiest Inclusio systematisch voor gebouwen met een goede energieprestatie, hetzij een verbruik van minder dan 250 kWhPE/m²/ jaar. Uitzonderingen kunnen aanvaard worden op basis van de specifieke kenmerken van het betrokken dossier en de mogelijkheden op verbetering van de energieprestatie. Overigens, het gemiddelde verbruik (op basis van de energieprestatiecertificaten die werden afgeleverd in de drie gewesten) van de woningen in de portefeuille in exploitatie op 31/12/2021 bedraagt 149 kWhPE/m²/jaar 1 . Ter vergelijking: het gemiddelde verbruik van woningen bedroeg 210 kWhEP/m²/jaar in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in 2015 2 , 229 kWhEP/m²/jaar in het Vlaams Gewest in 2021 3 en 340 kWhEP/m²/jaar in het Waals Gewest in 2014 4 . De gemiddelde energieprestatie van de vastgoedportefeuille van Inclusio is dan ook veel beter dan de gemiddelde energieprestatie van de woningen in België.

Inclusio zet zich ook in om de energieprestaties van haar gebouwen in exploitatie te verbeteren. Bij wijze van voorbeeld werden in 2020 en 2021 de volgende werken uitgevoerd in het gebouw Anderlechtstraat 168-174 in Brussel: vervanging van de oude collectieve verwarmingsketel voor sanitair warm water door een condensatieketel, isolatie van het dak, vervanging van het buitenschrijnwerk op het gelijkvloers. Daarnaast worden de elektrische radiatoren in 2022 vervangen door een centrale verwarming aangesloten op de nieuwe condensatieketel.

c) B-Corp certificering

Inclusio heeft sinds 2015 het label “B Corp”. Dit label is een mooie internationale erkenning van het positief 2 hps://document.environnement. brussels/opac_css/elecﬁle/IF_NRJ_ ResultatCertiﬁcatPEB_NL 3 Bron: EPB-certiﬁcaten afgeleverd in het Vlaams Gewest in 2021 4 h ps://energie.wallonie.be/servlet/ Repository/quelles-informations- dans-le-certiﬁcat-peb-depuis-le-3- novembre-2014.pdf?ID=32423 maatschappelijk aspect van Inclusio. Een eerste hernieuwing van de certificering werd verkregen in 2017. De laatste hercertificering werd verkregen in december 2020 en is geldig tot 2023.

Impact van COVID-19

Inclusio volgt een ‘Business to Business’ strategie en de meerderheid van haar vastgoedportefeuille wordt via langetermijnhuurcontracten verhuurd aan publieke uitbaters of ondersteund door overheidsinstanties (SVK’s, gemeenten, OCMW’s, Belgische Rode Kruis, Samusocial). COVID-19 heeft derhalve tot dusver geen gevolgen gehad voor de inning van de huurgelden, behalve voor twee huurders die bedrijfsruimten huren en deze in de horecasector uitbaten. Voor de projecten in ontwikkeling hebben de toekomstige huurders hun verbintenis reeds bevestigd en verwacht Inclusio geen financiële schade als gevolg van de huidige pandemie. Niettemin kunnen sommige projecten in ontwikkeling vertraging oplopen, onder meer als gevolg van de gezondheidscrisis, waardoor de ingebruikname van de gebouwen en de inning van de huurgelden door Inclusio te dekken, gebruikt Inclusio financiële instrumenten van het IRS-type om vlottende rentevoeten om te ruilen tegen vaste rentevoeten.

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap voerde geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit uit.

Vooruitzichten 2022

Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico’s en onzekerheden in, zowel algemene als specifieke, en de kans bestaat dat de voorspellingen, verwachtingen, ramingen en andere toekomstgerichte verklaringen niet worden verwezenlijkt. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere de risico’s vermeld onder dit hoofdstuk en in het hoofdstuk ‘Risicofactoren’. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, schattingen en intenties die worden uitgedrukt in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Behoudens belangrijke onvoorziene omstandigheden zouden de huurinkomsten op basis van de huidige portefeuille en deDe gegevens over de certificering van Inclusio zijn openbaar en raadpleegbaar op de website van B Corp: https://www.bcorporation.net/en-us/find-a-b-corp/company/inclusio/ Het zogenaamde ‘B Corp’- certificaat (ook gekend als het certificaat ‘B Corporation’ of label ‘B Lab’) is een certificaat dat wordt toegekend aan commerciële ondernemingen (met winstgevend oogmerk) die voldoen aan maatschappelijke, milieu- en governancevereisten, alsook vereisten inzake transparantie naar het publiek. De naam is een afkorting van ‘Benefit Corporation’ en staat voor een onderneming die erkend wordt om haar gunstige effecten op de wereld en toch rendabel is. Dit certificaat wordt uitgereikt door B Lab, een organisatie zonder winstoogmerk gevestigd in de Verenigde Staten, Europa, Zuid-Amerika, Canada, Australië en Nieuw-Zeeland. De statuten van Inclusio, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 29/10/2020, bevatten de nodige bepalingen voor het behoud van het BCorp-label.

d) ESG-rapportering (Environment, Social, Governance)
Inclusio startte in 2021 met de hulp van een externe consultant een denkoefening over de ESG-rapportering.

Menselijke context
Op de afsluitingsdatum 31/12/2021 had Inclusio een team van 11 werknemers. Bij de opbouw en versterking van haar teams zorgt Inclusio voor geschikte, complementaire profielen van verschillende leeftijden en ervaring, om deze diversiteit optimaal te benutten en tegelijk een hoog vaardigheidsniveau te garanderen. Er zijn werkzaamheden verricht ter verbetering van de energieprestaties Anderlechtstraat 168-174 Brussel (2020-2021). Inclusio hee zich tot doel gesteld om minimaal 25% van de wooneenheden in haar vastgoedportefeuille toe te wijzen aan bijzonder kwetsbare bevolkingsgroepen.

Evolutie van de beurskoers
Sinds 10/12/2020 staan de aandelen Inclusio genoteerd op Euronext Brussel (ticker: INCLU, ISIN-code BE0974374069). Op 31/12/2021 heeft Inclusio een beurskapitalisatie van € 137.424.420 (€ 18,50 per aandeel * 7.428.347 aandelen). In de loop van 2021 werd het aandeel verhandeld tegen minimaal € 18,04 (op 07/12/2021) en maximaal € 22,50 (op 22 en 04/01/2021). Het volume van de verhandelde aandelen bedroeg 576.489 aandelen.

Beurskoers (in €)	2021
Hoogste	22,50 €
Laagste	18,04 €
Op de laatste dag van het boekjaar	18,50 €
Gemiddelde koers	20,79 €

Dividend (in €)
Bruto	0,50 €
Neo	0,35 €
Brutodividendrendement	2,70 %

Volume (in aantal aandelen)
Gemiddeld dagvolume	2.412
Jaarvolume	576.489
Aantal aandelen op 31 december	7.428.347
Beurskapitalisatie op 31 december	€ 137,4 miljoen
Free ﬂoat	66,97 %
Omloopsnelheid	11,59 %
Pay-Out Ratio	89,58 %

1 Rekening houdend met een roerende voorheffing van 30% van toepassing sinds 1 januari 2017
2 Brutodividendrendement = Brutodividend van het boekjaar / Beurskoers op de laatste noteringsdag van het boekjaar.
3 Free ﬂoat = [(Totaal aantal aandelen bij afsluiting van het boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door de partijen die hun deelneming hebben aangegeven door middel van een transparantiekennisgeving)] / [Totaal aantal aandelen bij afsluiting van het boekjaar].
4 Omloopsnelheid = (Jaarlijks volume) / (Aantal aandelen beschouwd als Free Float).
5 Op geconsolideerd niveau.

Evolutie van de beurskoers, de volumes en de inventariswaarde sinds de beursintroductie
Inclusio - Daily price & Monthly volume since IPO
■ Beurskoers ■ inventariswaarde ■ Volumes

Dividend en rendement
Dividend
Inclusio is, gezien haar wettelijk statuut als Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, verplicht om minstens 80% uit te keren van het gecorrigeerde resultaats en de nettomeerwaarden op de verkoop van de vastgoedportefeuille die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering. De raad van bestuur zal tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die plaatsvindt op woensdag 18 mei 2022 en die de jaarrekening van het boekjaar 2021 moet goedkeuren, een dividenduitkering voorstellen van € 0,50 bruto per aandeel, wat overeenstemt met een brutorendement van 2,70% op basis van de slotkoers op 31 december 2021. Dit dividend is betaalbaar vanaf 25 mei 2022 tegen afgifte van coupon 1. Na aftrek van 30% roerende voorheffing zal het nettodividend € 0,35 bedragen.

Record date 24/05/2022
Ex-datum : 23/05/2022
Payment date 25/05/2022

Inclusio op de beurs
Inclusio is, gezien haar weelijk statuut als Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, verplicht om minstens 80% van het gecorrigeerde resultaat uit te keren.

De intrinsieke waarde per aandeel is gestegen van €20,59 op 31december 2020 naar €22,59 op 31december 2021.

Rendement
De rendabiliteit van een belegging wordt zowel gemeten aan de hand van het onmiddellijke rendement dat voortvloeit uit de betaalbaarstelling van het dividend, als aan de evolutie van de koers van het aandeel tijdens de beschouwde periode. De aandeelhouder die in december 2020 zou hebben deelgenomen aan de beursgang door een aandeel te kopen tegen € 21,40, kende een minderwaarde van 13,5% aangezien de slotkoers op 31december 2021 € 18,50 bedroeg. De intrinsieke waarde per aandeel daarentegen is gestegen van € 20,59 op 31 december 2020 tot € 22,59 op 31december 2021.

Neowaarde per aandeel	Beurskoers	Premie/disagio
31/12/2021	22,59	18,50
30/09/2021	21,93	20,50
30/06/2021	21,22	21,50
31/03/2021	21,00	21,05
31/12/2020	20.59	22,70
IPO 2020		21,40

	Neowaarde per aandeel	Bruto- dividend van het boekjaar	Neo- inventaris- waarde exclusief dividend	Totaal rendement van het aandeel in €	Rendement van het aandeel in %
2021	22,59	0,50 €	22,09 €	1,19 €	5,56 %
IPO 2020	21,40

1 Totaal rendement van het aandeel in € = brutodividend van het boekjaar + stijging van de waarde per aandeel gecorrigeerd met het dividend
2 Totaal rendement van het aandeel in % = Totaal rendement van het aandeel in € / neowaarde per aandeel aan het begin van het boekjaar of de prijs van de IPO voor het boekjaar 2021

Aandeelhouderschap
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar 2021 was het aandeelhouderschap als volgt:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Aangehouden percentage
SFPI	1.111.034	14,96 %
Belﬁus Insurance NV	399.261	5,37 %
Capline NV	93.458	1,26 %
FIF-SFI NV	618.315	8,32 %
Monument Assurance Belgium nv *	1.065.160	14,34 %
FMR LLC *	277.700	3,74 %
Fidelity Management & Research Company LLC	62.300	0,84 %
FMR Investment Management (UK) Limited	215.100	2,90 %
FIAM LLC	300	0,00 %
Andere aandelen op naam	1.187.039	15,98 %
Andere gedematerialiseerde aandelen	3.787.414	50,99 %
Totaal aantal aandelen in omloop	7.428.347	100,00 %

op basis van de ontvangen transparantiekennisgevingen

Agenda van de aandeelhouder

Evenement	Datum
Publicatie van het jaarlijks ﬁnancieel verslag 2021	18/04/2022
Algemene vergadering	18/05/2022
Publicatie van de resultaten op 31/03/2022	19/05/2022
Betaalbaarstelling coupon nr. 1	25/05/2022
Publicatie van de resultaten op 30/06/2022	01/09/2022
Publicatie van de resultaten op 30/09/2022	01/12/2022
Publicatie van de jaarresultaten 2022	23/02/2023

• Inclusio is aanwezig in heel België p. 44
• Brussels-Hoofdstedelijk Gewest p. 48
• Vlaams Gewest p. 50
• Waals Gewest p. 52
• Bijlage - Detail van de gebouwen in de portefeuille p. 60
• Verslag van de deskundigen p. 78

Vastgoed- verslag
EEN GEBOUW VAN INCLUSIO HUREN, DAT IS LEVEN IN HET HEDEN EN BOUWEN AAN DE TOEKOMST
Een kwalitatieve vastgoedportefeuille in exploitatie in de 3 gewesten van België die stabiele huurinkomsten op lange termijn genereert. Talrijke projecten in ontwikkeling die een aanhoudende groei van de portefeuille verzekeren met nieuwe gebouwen die beantwoorden aan de milieunormen van de toekomst.

Portefeuille van de vennootschap
Vastgoedbeleggingen beschikbaar voor verhuur
Deze categorie omvat alle gebouwen in uitbating, zowel via Inclusio als via haar dochtervennootschappen (Gentbrugge Kerkstraat Land CV, Schoolstraat 41 NV, Les Jardins de Fraipont SA, Société d’Habitations de Tournai SA). Zij bestaat uit 195 gebouwen, verdeeld over 60 sites, met een totale oppervlakte van 104.658 m², 1.019 betaalbare wooneenheden, 145 woningen voor personen met een beperking, 5 gebouwen met een sociale infrastructuur, 13 bijkomende handelseenheden, en 2 kantoorgebouwen met een oppervlakte van in totaal 3.206 m². Op 31 december 2021 hebben de gebouwen van deze categorie een reële waarde van € 214 miljoen en genereren ze brutohuurinkomsten van € 9,5 miljoen/jaar. Geen enkel project en geen enkele huurder vertegenwoordigt meer dan 11% van de gebouwen in uitbating.

Portefeuille in exploitatie
Portefeuille in ontwikkeling

Inclusio is aanwezig in heel België
Inclusio is de eerste Belgische oGVV die actief is op het gebied van sociaal vastgoed. Zij is actief in Vlaanderen, Brussel en Wallonië.# 1 Bon Pasteur-Norga
Brussels 1140 Evere Goede Herderstraat 24-26-28

2 Sermon

Brussels 1083 Ganshoren Jacques Sermonlaan 64

3 Palais

195-197 Brussels 1030 Schaarbeek Paleizenstraat 195-197

4 Verboekhoven

8 Brussels 1030 Schaarbeek Eugène Verboekhovenplein 8

5 Harmonie

20 Brussels 1000 Brussel Harmoniestraat 20

6 Niveau

24 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Waterpasstraat 24

7 Niveau

26 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Waterpasstraat 26

8 Perle

10 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Parelstraat 10

9 Gand

4 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Gentsesteenweg 4

10 Colonne

7-9 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Kolomstraat 7-9

11 Gabrielle Petit

26-28 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Gabrielle Petitstraat 26-28

12 Gabrielle Petit

30 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Gabrielle Petitstraat 30

13 Carton de Wiart

95 Brussels 1090 Jette Carton de Wiartlaan 95

14 Vekemans - Peter Benoît

Brussels 1120 Neder-over-Heembeek François Vekemansstraat 106

15 Brigade Piron

131 Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Brigade Pironlaan 131

16 Pavillon

9 Brussels 1030 Schaarbeek Paviljoenstraat 9

17 Beughem

Brussels 1030 Schaarbeek De Beughemstraat 25A-27

18 Domaine des Etangs

Brussels 1070 Anderlecht Lenniksebaan 283

19 Palais

64 Brussels 1030 Schaarbeek Paleizenstraat 64

20 Ekla

Brussels 1080 Sint-Jans-Molenbeek Rue Alphonse Vandenpeereboom 162

21 Antares

Brussels 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe Plejadenlaan 71

22 Pavillon

1-5 Brussels 1030 Schaarbeek Paviljoenstraat 1-5

23 Anderlecht

168-174 Brussels 1000 Brussel Anderlechtsestraat 168-174

24 Vijfstraten

Vlaanderen 9100 Sint-Niklaas Vijfstraten 68

25 Tolhuis

Vlaanderen 9000 Gent Tolhuislaan 128-140

26 Linde

Herzele Vlaanderen 9550 Herzele Lindestraat 41-51

27 Broedershof

Vlaanderen 9900 Eeklo Broedershof 11

28 Rute

Vlaanderen 9050 Gentbrugge Gentbruggeaard 13

29 Delling

Vlaanderen 2800 Mechelen Dellingstraat 5-7

30 Augustijnen

Vlaanderen 2800 Mechelen Augustijnenstraat 97

31 Oude Brusselsestraat

Vlaanderen 2800 Mechelen Oude Brusselsestraat 48

32 Mechelsveld

Vlaanderen 2800 Mechelen Mechelsveldstraat 50-52

33 Europalaan

Vlaanderen 2800 Mechelen Europalaan 16

34 Geerdegem-Schonenberg

Vlaanderen 2800 Mechelen Geerdegem Schonenberg 144

35 Brusselsesteenweg

546-550 Vlaanderen 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 546-548-550

36 Zwartklooster

Vlaanderen 2800 Mechelen Zwartkloosterstraat 26-26A-26B-26C

37 Brusselsesteenweg

428-430 Vlaanderen 2800 Mechelen Brusselsesteenweg 428-430

38 Linde

Mechelen Vlaanderen 2800 Mechelen Lindestraat 86

39 Dendermondse Steenweg

Vlaanderen 9100 Sint-Niklaas Dendermondse Steenweg 201

40 Ettelgem

Vlaanderen 8460 Oudenburg Ettelgemsestraat 89

41 Dorpstraat

Vlaanderen 8460 Oudenburg Dorpsstraat 53

42 Monument

Wallonië 1340 Ottignies Rue du Monument

43 Stembert

Wallonië 4800 Verviers Rue de Stembert 262-264

44 Auflette

Wallonië 7033 Cuesmes Rue de l'Auflette 95-97

45 Soc. Habitations de Tournai

Wallonië 7500 Doornik Diverse adressen

46 Péronnes

Wallonië 7134 Binche Place de Péronnes 1

47 Den Indruk

Vlaanderen 8000 Brugge Andreas Wydtsstraat 20

48 Corstienslei

Vlaanderen 2530 Boechout Jacques Corstienslei 1

49 VillaVip

Bredene Vlaanderen 8450 Bredene Fritz Vinckelaan 38

50 VillaVip

Herzele Vlaanderen 9550 Herzele Lindestraat 37-39

51 VillaVip

Wondelgem Vlaanderen 9032 Wondelgem Helmkruidstraat 81

52 VillaVip

Brugge Vlaanderen 8000 Brugge Oude Oostendse Steenweg 109-111

53 VillaVip

Wevelgem Vlaanderen 8560 Wevelgem Parkstraat 32

54 Schoolstraat

Vlaanderen 2110 Wijnegem Schoolstraat 41

55 Thomashuis

Meldert Vlaanderen 9310 Meldert Putstraat 23

56 Roosevelt

Wallonië 4970 Fraipont (Trooz) Rue Franklin Roosevelt 293

57 Volral

Brussels 1090 Jette Fernande Volralstraat 37

58 Ecole Active

Brussels 1180 Ukkel Stallestraat 70-82

59 Dieleghem

Brussels 1090 Jette Dieleghemse Steenweg 95

60 Prince de Liège

Brussels 1070 Anderlecht Prins van Luiklaan 38

1 Pavillon

7 Brussels 1030 Schaarbeek Paviljoenstraat 7

2 Thomashuis

Keerbergen Vlaanderen 3140 Keerbergen Mechelsebaan 58

3 Thomashuis

Westmalle Vlaanderen 2390 Westmalle Antwerpsesteenweg 413

4 Borgerstein

Vlaanderen 2390 Sint-Katelijne-Waver Ijzerenveld 147

5 Nationale

Vlaanderen 9190 Stekene Nationalestraat 38

6 Marvis

Wallonië 7500 Doornik Rue de Marvis 57-71

7 Middelweg

Vlaanderen 1130 Haren Steenweg op Haacht 1475

8 Melkerij

Vlaanderen 9185 Wachtebeke Melkerijstraat

9 Dragon

Wallonië 7700 Moeskroen Rue du Dragon 24

35
31
34
37
32
38
36
33
30
25
47
48
49
50
43
14
2
39
6
40
41
46
53
54
53
42
45
46
56
27
4
5
2
13
3
16
17
4
19
5
22
23
1
6
8
7
20
9
10
11
18
12
15
57
58
1
21
60
59
7
8
9
26
28
29
44
52
55

Betaalbare huurwoningen
Woning voor personen met een beperking
Sociale infrastructuur
In ontwikkeling
51

Inclusio Jaarverslag 2021 p.47

Het totaal aantal huureenheden bedraagt 1.193 (daarbij komen nog 730 parkeerplaatsen en garages), en is opgesplitst als volgt:

Betaalbare huurwoningen: 1.034 eenheden
- 1.019 wooneenheden:
  - Eengezinswoningen
  - 121 Studentenkamers
  - 18 Studio’s
  - 196 eenkamerappartementen
  - 201 tweekamerappartementen
  - 356 driekamerappartementen
  - 99 vierkamerappartementen
  - 21 vijfamerappartementen
- 15 bijkomende eenheden: 13 handelszaken en 2 kantoren
Opvang en huisvesting van personen met een beperking: 145 eenheden
- 100 kamers
- 39 studio’s en appartementen
- 6 huizen voor uitbaterskoppels
Sociale infrastructuur: 7 eenheden
- 1 opvang- en verblijfscentrum voor asielzoeksters
- 1 verblijfscentrum voor asielzoeksters
- 1 opvang- en verblijfscentrum voor daklozen
- 1 school
- 1 kinderdagverblijf
- 2 kantoorgebouwen

De geografische spreiding van de gebouwen en huureenheden is als volgt:

Gewest	Gebouwen	Eenheden [aantal]	Huisvesting [aantal]	Bijkomend [aantal]	Handicap [aantal]
Brussel	30	521	14	0	5
Vlaanderen	38	245	1	105	2
Wallonië	127	253	0	40	0
TOTAAL	195	1.019	15	145	7

De ontvangen huurgelden in 2021 en de contractuele huren op vrijdag 31 december 2021 per gewest zijn als volgt:

Gewest	Ontvangen huurgelden in 2021 ¹ [MEUR]	Contractuele huren op 31 december 2021 ² [MEUR/jaar]
Brussel	4,00	5,07
Vlaanderen	1,99	2,65
Wallonië	1,05	1,78
TOTAAL	7,04	9,49

¹ Deze bedragen houden rekening met de huurkortingen toegekend aan bepaalde huurders in 2021.
² Het betreft de huurgelden voor de maand december 2021 vermenigvuldigd met 12.

Op 31/12/2021 bedraagt de huurleegstand voor de vastgoedportefeuille in exploitatie € 52.955 (0,6%) op jaarbasis (huurleegstand van de maand december 2021 vermenigvuldigd met 12). Dat komt door 2 commerciële eenheden van het project Domaine des Etangs en parkeerplaatsen in verschillende gebouwen.

Op 31 december 2021 bedraagt het bruto huurrendement (huur van de maand december 2021 vermenigvuldigd met 12 en gedeeld door de reële waarde) op de portefeuille in exploitatie:

44,43% gemiddeld op de volledige portefeuille;
4,58% in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, 3,96% in het Vlaams Gewest en 4,84% in het Waals Gewest;
4,27% voor betaalbare huurwoningen, 4,59% voor infrastructuur voor personen met een beperking en 5,57% voor sociale infrastructuur.

Hieronder worden de vastgoedbeleggingen opgelijst. De projecten zijn opgelijst per gewest en binnen elk gewest worden de projecten gerangschikt in chronologische volgorde van aankoop.

Enkele opmerkingen voor de leesbaarheid van de tabellen:

Hoofdbestemming: BH = Betaalbare huurwoningen H = Infrastructuur en huisvesting voor personen met een beperking SI = Sociale infrastructuur
Jaar: het bouwjaar of het jaar van grondige renovatie
Eenheden: het aantal huureenheden, zonder parkeerplaatsen en garageboxen

Inclusio Jaarverslag 2021 p.49

Naam van het project	Verhuurba- re opper- vlakte [m²]	Jaar	Hoofd- bestemming	Bezeings- graad [%] ¹	Belangrijkste huurder
1 Goede Herder - Norga	4.263	2013	BH	100	SVK Hector Denis
2 Sermon	697	2015	BH	100	SVK Baita
3 Paleizen	195	923	2002	BH	100
4 Verboekhoven	809	2002	BH	100	Gemeente Schaarbeek
5 Harmonie	20	160	2000	BH	100
6 Niveau	24	168	2002	BH	100
7 Niveau	26	168	2002	BH	100
8 Parel	10	210	2002	BH	100
9 Gent	4	381	2000	BH	100
10 Kolom	7-9	426	2000	BH	100
11 Gabrielle Petit	26-28	478	1995	BH	100
12 Gabrielle Petit	30	305	2004	BH	100
13 Carton de Wiart	95	1.453	1996	BH	100
14 Vekemans		1.300	2020	BH	100
15 Brigade Piron		1.420	2009	BH	100
16 Paviljoen	9	5.368	2021	BH	100
17 Beughem		802	2002	BH	100
18 Domaine des Etangs		11.987	2020	BH	95 ²
19 Paleizen	64	765	2011	BH	100
20 Ekla		6.373	2019	BH	100
21 Antares		8.172	2021	BH	100
22 Volral		1.750	2012	SI	100
23 Ecole Active		4.950	2017	SI	100
24 Paviljoen	1-5	2.715	1965	SI	100
25 Dieleghem		346	1995	SI	100
26 Anderlecht	168-172	1.411	2000	BH	100
27 Prins van Luik		3.342	2010	SI	100

¹ Bezeingsgraad = bezeingsgraad op 31 december 2021.
² Leegstand van 2 commerciële gelijkvloerse handelsruimten en van parkeerplaatsen.# Brussels Hoofdstedelijk Gewest

Naam van het project

Vlaams Gewest

Naam van het project

Naam van het project	Verhuurbare oppervlakte [m²]	Jaar	Hoofdbestemming	Bezetting graad [%]	Belangrijkste huurder
1 Den Indruk	659	2017	H	100	Zorghuizen
2 Vijfstraten	625	2017	BH	100	SVK Waasland
3 Tolhuis	685	1975	BH	100	Huuringent
4 Linde Herzele	1.977	2019	BH+SI	100	SVK Zuid-Oost Vlaanderen
5 Broedershof	1.341	2021	BH	100	SVK Meetjesland
6 Corstienslei	1.880	2020	H	100	SVK Woonweb
7 Rute	2.085	2021	BH+SI	100	Huuringent
8 VillaVip Bredene	764	2018	H	100	Oké Zorg
9 VillaVip Herzele	793	2017	H	100	Oké Zorg
10 VillaVip Wondelgem	654	2018	H	100	Oké Zorg
11 Delling	1.392	2002	BH	100	SVK Mechelen + particulieren
12 Augustijnen	340	1996	BH	100
13 Oude Brusselsestraat	968	1999	BH	100
14 Mechelsveld	941	1996	BH	100
15 Europalaan	1.130	1997	BH	100)
16 Geerdegem- Schonenb.	448	2003	BH	100
17 Brusselsesteenweg 546	2.122	2002	BH	100
18 Zwartklooster	2.455	2004	BH	100
19 Brusselsesteenweg 428	677	1994	BH	100
20 Linde Mechelen	2.174	2005	BH	100
21 Thomashuis Meldert	650	2021	H	100	Thomashuizen België
22 Dendermondse Steenweg	756	2021	BH	100	SVK Waasland
23 Eelgem	848	1997	BH	100	SVK JOGI + OCMW Oudenburg
24 Schoolstraat	590	2018	H	100	Astor
25 VillaVip Brugge	818	2019	H	100	Oké Zorg
26 VillaVip Wevelgem	813	2019	H	100	Oké Zorg
27 Dorpstraat	787	2012	BH	100	SVK JOGI
28 Mechelsveld 50	714	1997	BH	100	Particulieren

Waals Gewest

Naam van het project

Naam van het project

Verhuurbare op- pervlakte [m²]	Jaar	Hoofd- bestemming	Bezeings- graad [%]	Belangrijkste huurder
1 Monument	601	2017	BH	100
2 Stembert	2.274	2020	BH	100
3 Auflette	1.468	2020	BH	100
4 Roosevelt	2.925	2021	H	100
5 Société d’Habitations de Tournai	14.175	Diversen	BH	100
6 Péronnes	2.412	2014	BH	100

De gebouwen in exploitatie zijn gedekt door brandverzekeringspolissen (die ofwel rechtstreeks door de Vennootschap, ofwel door de syndicus in het geval van mede-eigendommen worden afgesloten) waarvan het gedekte kapitaal door een deskundige wordt vastgesteld op basis van de heropbouwwaarde. Op 31 december 2021 bedroeg de heropbouwwaarde van de gebouwen € 179 miljoen, wat overeenkomt met 83% van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie op diezelfde datum.

a. Geografische spreiding

Op 31 december 2021 liggen alle gebouwen beschikbaar voor verhuur in België. Het grootste deel daarvan ligt momenteel in Brussel. De portefeuille is als volgt opgesplitst in de drie gewesten:

Gewest	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
Brussel	110,6	51,6 %
Vlaanderen	66,9	31,2 %
Wallonië	36,8	17,2 %
Totaal	214,2	100,0 %

b. Spreiding per markt

De portefeuille in exploitatie bestaat hoofdzakelijk uit betaalbare huurwoningen en is volgens de markt opgesplitst als volgt:

Markt	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
Betaalbare huurwoningen	169,1	78,9 %
Infrastructuur voor mensen met een beperking	22,5	10,5 %
Sociale infrastructuur	22,6	10,6 %
Totaal	214,2	100,0 %

c. Spreiding per type huurder

De gebouwen van Inclusio zijn voornamelijk verhuurd aan SVK’s:

Type huurder	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
SVK’s	123,9	57,8 %
Andere	90,3	42,2 %
Totaal	214,2	100,0 %

d. Verdeling per type huurovereenkomst

Type van huurovereenkomst	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
Beheersmandaat	78,7	36,8 %
Hoofdhuurovereenkomst	78,3	36,6 %
Huurovereenkomst volgens het gemeen recht	41,1	19,2 %
Erfpachtovereenkomst	10,2	4,7 %
Handelshuurovereenkomst	4,4	2,1 %
Leegstand	1,1	0,5 %
Gratis terbeschikkingstelling (*)	0,2	0,1 %
Gratis terbeschikkingstelling (**)	0,1	0,1 %
Totaal	214,2	100,0 %

() lokalen voor SVK’s in de gehuurde gebouwen, om samen met de huurders activiteiten voor sociale cohesie te organiseren.
(*) parkeerplaatsen en garageboxen die ter beschikking gesteld worden van huurders om hun fietsen te stallen.

e. Spreiding in functie van de resterende looptijd van de huurovereenkomsten

Resterende looptijd van de huurovereenkomsten (berekend op 31/12/2021)	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
<5 jaar	42,9	20,0 %
5 tot 10 jaar	41,2	19,3 %
10 tot 20 jaar	64,0	29,9 %
20 tot 30 jaar	58,3	27,2 %
> 30 jaar	7,8	3,7 %
Totaal	214,2	100,0 %

f. Top 5 van de gebouwen

De vijf belangrijkste gebouwen in exploitatie zijn de volgende (de ‘Top 5 van de gebouwen’):

Gebouwen	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021
	[MEUR]	[%]
Domaine des Etangs	20,3	9,5 %
Ekla	17,0	7,9 %
Antares	14,5	6,8 %
Paviljoen 9	9,4	4,4 %
Aufl ete	8,5	4,0 %
Totaal top 5 van de gebouwen	69,6	32,5 %

‘Domaine des Etangs’

Het grootste actief in exploitatie is het vastgoedcomplex ‘Domaine des Etangs’ aan de Lenniksebaan (Anderlecht). Inclusio is eigenaar van dit geheel van:
* 106 wooneenheden verdeeld over 10 blokken
* 6 handelsruimten en 1 kantoor op het gelijkvloers
* 82 ondergrondse parkeerplaatsen

De wooneenheden zijn allemaal in beheer gegeven aan 3 SVK’s (SVK Baita, SVK Ieder zijn Woning, SVK M.A.I.S) voor een termijn van 27 jaar.

‘Ekla’

Het tweede grootste actief in exploitatie is het vastgoedcomplex ‘Ekla’ aan het Weststation (Sint-Jans-Molenbeek).Inclusio is eigenaar van dit geheel van:
● 91 wooneenheden verdeeld over 3 gebouwen
ɾ Ninoofsesteenweg: 50 wooneenheden voor studenten die Inclusio Jaarverslag 2021 p.57 aangewezen zijn op het OCMW van Sint-Jans-Molenbeek
ɾ Edmond Bonehillstraat: 21 wooneenheden voor gezinnen in een gebouw met 3 verdiepingen
ɾ Alphonse Vandenpeereboomstraat: 20 wooneenheden voor gezinnen op de 3de, 4de en 5de verdieping van een toren van 18 verdiepingen (de wooneenheden op de andere verdiepingen werden afzonderlijk verkocht door de ontwikkelaar);
● 1 handelsgelijkvloers (612 m², dat verhuurd is aan een grote supermarkt voor 27 jaar); en
● 30 ondergrondse parkeerplaatsen.

De woningen worden allemaal in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. voor een periode van 27 jaar.

De concentratie per actief van de portefeuille in exploitatie zal steeds kleiner worden naargelang de projecten in exploitatie zullen komen. Het grootste project in ontwikkeling is Middelweg in Haren (€ 20,5 miljoen). Uitgaande van de veronderstelling dat de portefeuille in uitbating een reële waarde heeft van € 250 miljoen op het ogenblik van de start van de uitbating van het project Middelweg, zal het project Middelweg ongeveer 8% van de portefeuille in uitbating vertegenwoordigen.

g. Top 5 van de huurders

De SVK’s zijn de belangrijkste huurders van Inclusio. De vijf belangrijkste huurders van de gebouwen in exploitatie zijn de volgende (de ‘Top 5 van de huurders’):

Huurders	Op basis van de reële waarde op 31/12/2021 [MEUR]	[%]
SVK M.A.I.S	21,9	10,2 %
SVK Mechelen	13,8	6,5 %
SVK van Sint-Lambrechts-Woluwe	13,0	6,1 %
SVK van Schaarbeek	8,7	4,1 %
SVK van Bergen	8,5	4,0 %
Totaal top 5 van de belangrijkste huurders	66,0	30,8 %

Huurders	Op basis van de huurprijzen op 31/12/2021 [€/jaar]	[%]
SVK M.A.I.S	961.865	10,1 %
SVK van Sint-Lambrechts-Woluwe	601.780	6,3 %
New Samusocial	450.000	4,7 %
SVK Mechelen	417.879	4,4 %
SVK van Bergen	368.219	3,9 %
Totaal top 5 van de belangrijkste huurders	2.799.743	29,5 %

Wat de toekomstige spreiding betreft, namelijk na 31/12/2021:
* Zal het percentage van het SVK M.A.I.S dalen met de groei van de portefeuille in exploitatie, want er is op dit moment geen enkel ander project in ontwikkeling gepland met dit SVK.
* Zal het percentage van het SVK Mechelen stijgen naarmate de appartementen van de gebouwen van Inclusio worden overgedragen (na het vrijwillige vertrek van de bestaande huurders ten tijde van de overname in november 2019). Deze overdracht zal zich over enkele jaren spreiden, zodat wanneer de overdracht rond is, het SVK Mechelen minder dan 12% van reële waarde van de portefeuille in exploitatie zal bedragen.

h. Reële waarde van de portefeuille in exploitatie in functie van de leeftijd van de gebouwen

Leeftijd gebouwen	Reële waarde [MEUR]	[%]
< 5 jaar	122,3	57,1 %
05 tot 10 jaar	16,5	7,7 %
10 tot 20 jaar	36,9	17,2 %
> 20 jaar	38,5	18,0 %
Totaal	214,2	100,0 %

Projectontwikkelingen

Deze categorie omvat alle projecten waarvoor Inclusio en haar perimetervennootschappen vaste verbintenissen hebben en die in aanbouw zijn of waarvoor de vergunning nog niet afgeleverd is. Deze gebouwen zullen inkomsten opbrengen vanaf de voorlopige oplevering van de werken die, in functie van hun respectievelijke vooruitgang, tussen 2022 en 2024 zouden moeten plaatsvinden. Zij omvat 13 gebouwen, verdeeld over 9 sites, met een totaal van 21.548 m², 238 betaalbare wooneenheden en 21 woningen voor personen met een beperking en 2 eenheden voor sociale infrastructuur.

Voor deze categorie wordt de totale investeringskost geraamd op € 45,2 miljoen. Op 31/12/2021 werd reeds € 6,6 miljoen geïnvesteerd in deze projecten en dient nog ongeveer € 38,5 miljoen geïnvesteerd te worden om al deze projecten af te ronden. Eenmaal in exploitatie zullen de projecten in deze categorie naar schatting € 1,88 miljoen bruto huurinkomsten per jaar opleveren.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.59

De projecten in ontwikkeling worden opgelijst in onderstaande tabel.

#	Naam van het project	Gewest	Gemeente	Markt	Aantal een- heden [aantal]	Belangrijkste huurder	Geraam- de huur- termijn [jaar]*	Jaarlijkse huur [kEUR]	Reeds betaald per 31/12/2021 [kEUR]
1	Paviljoen 7	Brussel	Schaarbeek	Huisvesting	2		99	1.800	1.500
2	Thomashuis Vlaanderen	Vlaanderen	Keerbergen	Handicap	10	Thomashuizen België	15	1.393	690
3	Thomashuis Vlaanderen	Vlaanderen	Westmalle	Handicap	11	Thomashuizen België	15	1.442	701
4	Borgerstein	Vlaanderen	Sint- Katelijne- Waver	Huisvesting	23	SVK’s	18	3.753	1.348
5	Nationale	Vlaanderen	Stekene	Huisvesting	18	SVK Waasland	18	3.203	406
6	Marvis	Wallonië	Doornik	Huisvesting	13	Particulieren	9	2.636	954
7	Middelweg	Brussel	Haren	Huisvesting	125	SVK Hector Denis en Baita	27	20.517	649
8	Melkerij	Vlaanderen	Wachtebeke	Huisvesting	28	SVK Meetjesland + Oak Tree	18	4.905	241
9	Dragon	Wallonië	Moeskroen	Huisvesting	33	SVK Moeskroen	18	5.513	142
Totaal				263			45.163	6.633

* Geraamde huurlooptijd op 31/12/2020, op basis van de huurovereenkomsten die zijn ondertekend of in onderhandeling zijn.

#	Naam van het project	Bouwjaar of renovatiejaar	Stedenbouwkundige vergunning	Begin exploitatie (geschae datum)
1	Paviljoen 7		Afgeleverd	01/10/2022
2	Thomashuis Keerbergen	2021-2022	Afgeleverd	01/09/2022
3	Thomashuis Westmalle	2022-2023	Afgeleverd	01/04/2023
4	Borgerstein	2021-2022	Afgeleverd	01/01/2023
5	Nationale	2021-2023	Afgeleverd	01/05/2023
6	Marvis	2021-2023	Afgeleverd	01/04/2023
7	Middelweg	2020-2023	Afgeleverd	01/04/2023
8	Melkerij	2022-2024	Aanvraag ingediend in december 2021	01/06/2024
9	Dragon	2020-2022	Afgeleverd	01/03/2023

Het gemiddelde bruto aanvangrendement voor de projecten in ontwikkeling bedraagt 4,2%. De huurgelden werden vastgesteld op basis van akkoorden of ondertekende contracten. De aanvangsdatum van de exploitatie komt overeen met
● de aankoopdatum wanneer een gebouw in exploitatie is op het ogenblik van de aankoop;
● de datum van de voorlopige oplevering wanneer een gebouw in ontwikkeling is op het ogenblik van de aankoop.

Van de ontwikkelingsprojecten is het belangrijkste project het project Middelweg in Haren. Het gaat om de herbestemming binnen een projectmaatschappij van de vroegere site van Prémaman tot 123 woningen en twee eenheden sociale infrastructuur. Het project omvat tevens een ondergronds parkeerniveau met veel fietsrekken en 22 autostaanplaatsen. De stedenbouwkundige vergunning werd afgeleverd door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in september 2019 en de werken zijn gestart in september 2020. De voorlopige oplevering is gepland tijdens het vierde kwartaal 2022. Alle woningen zullen in beheer worden gegeven aan het SVK Hector Denis en het SVK Baita voor een periode van 16 jaar. Geen enkel actief in ontwikkeling bedraagt meer dan 10% van de totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.61

B001 Goede Herder-Norga

Goede Herderstraat 24 en Gustaaf Norgastraat 29, 1140 Evere
Betaalbare huurwoning, Opbrengstgebouwen
De site bestaat uit twee gebouwen met in totaal 38 appartementen, een gemeenschappelijke tuin en 23 ondergrondse parkeerplaatsen. Het gebouw aan de kant van de Goede Herderstraat is een oud gebouw dat in 2013 volledig werd verbouwd. Het gebouw aan de kant van de Gustaaf Norgastraat is een nieuwbouw die werd opgeleverd in 2013. Het geheel is verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor Hector Denis tot 2028.

B002 Sermon Jacques

Sermonlaan 64, 1083 Ganshoren
Betaalbare huurwoning, Opbrengstgebouw
Het betre een gebouw van 4 verdiepingen met 10 wooneenheden. Deze oude constructie (1933) hee in 2014 een grondige renovatie ondergaan. Het gebouw is tot 2023 verhuurd aan SVK Baita. Zes wooneenheden zijn voorbehouden voor patiënten van de vzw Straatverplegers, die hulp bieden aan daklozen.

B003 Paleizen

195 Paleizenstraat 195, 1030 Schaerbeek
Betaalbare huurwoning, Opbrengstgebouw
Deze opbrengsteigendom van 6 verdiepingen telt 7 grote wooneenheden in de buurt van het Noordstation en het Liedtsplein. Het pand werd in 2003 gebouwd in het kader van een wijkcontract. Het gebouw wordt tot 2030 verhuurd aan de gemeente Schaarbeek.

B004 Verboekhoven

Eugène Verboekhovenplein 8, 1030 Schaerbeek
Betaalbare huurwoning, Opbrengstgebouw
Het betre een gebouw in mede-eigendom waarvan Inclusio de 4 verdiepingen met 6 grote wooneenheden bezit. Het oude gebouw (constructie dateert van vóór 1950) werd in 2002- 2003 volledig gerenoveerd in het kader van een wijkcontract. Het gebouw wordt tot 2030 verhuurd aan de gemeente Schaarbeek.

B005 Harmonie

Harmoniestraat 20, 1000 Brussel
Betaalbare huurwoning, Eengezinswoning
Deze eengezinswoning met 3 verdiepingen is tot 2043 in beheer gegeven aan het SVK van Jee.

B006 Waterpas 24

Waterpasstraat 24, 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Betaalbare huurwoning, Eengezinswoning
Deze eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op een steenworp van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek, is in beheer gegeven aan het SVK M.A.I.S. tot 2043.

Bijlage - Detail van de gebouwen in portefeuille

Inclusio Jaarverslag 2021 p.63

B007 Waterpas 26

Waterpasstraat 26, 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Betaalbare huurwoning, Eengezinswoning
Deze eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op een steenworp van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek, is in beheer gegeven aan het SVK M.A.I.S. tot 2043.

B008 Parel

Parelstraat 10, 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Betaalbare huurwoning, Eengezinswoning
Het gaat om een eengezinswoning met 2 verdiepingen, gelegen op wandelafstand van het gemeentehuis van Sint-Jans-Molenbeek en tot 2025 in beheer gegeven aan SVK Ieder zijn Woning.

B009 Gent

4 Gentsesteenweg 4, 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Betaalbare huurwoning, Opbrengstgebouw
Dit gebouw met 3 verdiepingen hee een handelsruimte op het gelijkvloers en 3 wooneenheden op de bovenste verdiepingen. De handelsruimte is verhuurd aan een sportwinkel. De woningen worden tot 2043 in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S.B010 Kolom Kolomstraat 7-9 1080 Sint-Jans-Molenbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit gebouw van 4 verdiepingen met 5 wooneenheden werd door de gemeente Sint-Jans-Molenbeek in erfpacht gegeven aan Inclusio, en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

B011 Gabrielle Petit 26-28 Gabrielle Petitstraat 26-28 1080 Sint-Jans-Molenbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit is een opbrengsteigendom met 3 verdiepingen + zolder, bestaande uit 4 wooneenheden en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

B012 Gabrielle Petit 30 Gabrielle Petitstraat 30 1080 Sint-Jans-Molenbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit is een opbrengsteigendom met 3 verdiepingen + zolder, bestaande uit 4 wooneenheden en in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S. tot 2043.

B013 Carton de Wiart Carton de Wiartlaan 95 1090 Jee Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw (mede-eigendom)
Het betre 15 wooneenheden in een gebouw met in totaal 29 wooneenheden. Het gebouw is in 1996 opgetrokken met 5 wooneenheden per verdieping, behalve de bovenste verdieping die 4 wooneenheden telt. Elke wooneenheid hee een kelder en sommige hebben kleine terrassen en tuinen op de begane grond. De wooneenheden van Inclusio worden tot 2043 in beheer gegeven aan het SVK van Jee.

B014 Vekemans-Peter Benoît Vekemansstraat 106 en Peter Benoîtplein 1 & 2 1120 Neder-Over-Heembeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Het betre een gebouw voor commercieel en residentieel gebruik, gelegen in Brussel op de hoek van het Peter Benoîtplein en de François Vekemansstraat. Het oude gebouw (1938) bestaat uit 12 wooneenheden verdeeld over 3verdiepingen (in beheer gegeven aan SVK Ieder zijn Woning tot 2026) en 3 handelsruimten op het gelijkvloers. Het pand onderging in 2020 een zware renovatie om de energieprestaties te verbeteren.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.65

B015 Brigade Piron Brigade Pironlaan 131 1080 Sint-Jans-Molenbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Deze opbrengsteigendom ligt op de hoek van de Brigade Pironlaan en de de Rudderstraat. Het pand is gebouwd in 1938 en bestaat uit 19 wooneenheden en 1 studio. Het is verhuurd aan SVK Le Relais tot 2027.

B016 Paviljoen 9 Paviljoenstraat 9 1030 Schaerbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit voormalig kantoorgebouw bestaat uit een ondergrondse verdieping, een gelijkvloers en 4 verdiepingen. Het ligt dicht bij het Noordstation. Het pand is gebouwd in 1963 en werd in 2013- 2014 gedeeltelijk gerenoveerd. Het gebouw werd in 2018 door Inclusio verworven. Inclusio hee het volledig gerenoveerd in 2019-2021 en omvat momenteel 41 woningen, die tot 2048 verhuurd zijn aan het SVK van Schaarbeek. De kelder omvat 22 parkeerplaatsen en grote ﬁetsenstallingen. Het gelijkvloers wordt in 2022 gerenoveerd voor de kantoren van twee vzw’s die actief zijn in de hulp aan personen met een beperking.

B017 Beughem de Beughemstraat 25A-27 1030 Schaerbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Deze 5 verdiepingen tellende opbrengsteigendom is gebouwd in 2002. Het gebouw is gelegen in het westelijke deel van de gemeente Schaarbeek, tegenover de Sint- Mariakerk, tussen de Haachtsesteenweg en de Koningsstraat. Op de begane grond bevindt zich een handelszaak (verhuurd aan een kleermaker) en elke verdieping bestaat uit 4 studio’s. 16 studio’s zijn verhuurd aan het SVK voor Studenten tot 2038 en 4 studio’s zijn verhuurd aan het SVK van Schaarbeek (ASIS) tot 2027.

B018 Domaine des Etangs Lenniksebaan 283-311 en Vijvershoek 8-12 1070 Anderlecht Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Gebouwencomplex met een totaal van 163 wooneenheden. Het gedeelte in het bezit van Inclusio omvat 106 wooneenheden, 6 handelsruimten, 1 kantoor en 82 ondergrondse parkeerplaatsen. Het gebouw werd in 2020 opgeleverd. De woningen worden tot 2047 verhuurd aan 3 sociale verhuurkantoren (Baita, Ieder zijn Woning en M.A.I.S.). Op 31/12/2021 waren vier handelszaken verhuurd (bakkerij, kleinhandel, sanitair, snackbar) en 2 handelszaken stonden leeg. De kantoorruimte werd gratis ter beschikking gesteld van de SVK’s om activiteiten met hun huurders te organiseren.

B019 Paleizen 64 Paleizenstraat 64 1030 Schaerbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit 6 verdiepingen tellende gebouw biedt 20studio’s voor studenten. Het gebouw ligt tussen het Liedtsplein en de Sint-Mariakerk. Het is tot 2033 in beheer gegeven aan het SVK voor Studenten.

B020 Ekla Alphonse Vandenpeereboomstraat 162- 166, Ninoofsesteenweg 193-195, Edmond Bonehillstraat 30-32 1080 Sint-Jans-Molenbeek Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
In de mede-eigendom ‘Ekla’ is Inclusio eigenaar van 91 wooneenheden, een commercieel gelijkvloers (verhuurd aan de keten OKay) en 30 ondergrondse parkeerplaatsen. De 18 verdiepingen tellende toren bestaat uit handelsruimtes op het gelijkvloers, 2kantoorverdiepingen, 3 woonverdiepingen die eigendom zijn van Inclusio en 13 woonverdiepingen die op de vrije markt werden verkocht. Het is gelegen aan het Weststation en is uitstekend bereikbaar met het openbaar vervoer (treinstation, metrostation, tram- en buslijnen). Het gebouw werd in 2019 opgeleverd. De woningen worden tot 2046 in beheer gegeven aan SVK M.A.I.S.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.67

B021 Antares Plejadenlaan 71 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit voormalig kantoorgebouw biedt twee ondergrondse verdiepingen, een gelijkvloers en 6 verdiepingen. Het is gelegen in de Plejadenwijk te Sint-Lambrechts-Woluwe.. Het pand is gebouwd in 1993 en is in 2019 door Inclusio verworven. Inclusio bouwde het in 2020- 2021 om tot 79 woningen en een collectieve ruimte met wasruimte. Het wordt tot 2048 verhuurd aan het SVK van Sint-Lambrechts-Woluwe.

B026 Volral Fernande Volralstraat 37 1090 Jee Sociale infrastructuur Opvang- en verblijfscentrum voor asielzoeksters
Dit gebouw omvat 29 kamers, administratieve en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetzaal). Het gebouw ligt naast het Koning Boudewijnpark en het UVC Brugmann. Het gebouw dateert uit 1964 en werd in 2012 volledig gerenoveerd. Het wordt voor onbepaalde tijd verhuurd aan het Belgische Rode Kruis.

B027 Ecole Active Stallestraat 70-82 1180 Ukkel Sociale infrastructuur – School
Inclusio is eigenaar van het terrein, dat in erfpacht is gegeven aan Ecole Active. De erfpacht eindigt in 2064.

B028 Paviljoen 1-5 Paviljoenstraat 1-5 1030 Schaerbeek Sociale infrastructuur Kantoorgebouw
Dit kantoorgebouw ligt vlak bij het Noordstation en wordt verhuurd aan vzw’s die actief zijn in de sociale sector: onderwijs, hulp aan personen met een beperking, medisch centrum, zelfmoordpreventie.

B029 Dieleghem Dieleghemse Steenweg 1090 Jee Sociale infrastructuur Opbrengstgebouw
Dit gebouw bestaat uit 12 studio’s en is gelegen naast het gebouw B026 Volral. Het wordt verhuurd aan het Rode Kruis van België voor de opvang van asielzoekers.

B030 Anderlecht 168-174 Anderlechtsesteenweg 168-174 1000 Brussel Opbrengstgebouw Betaalbare huurwoning
Dit gebouw in het centrum van Brussel hee 18kamers en 18 studio’s. Het is tot 2036 verhuurd aan het Sociaal Verhuurkantoor voor Studenten. Inclusio voerde in 2021 een renovatieprogramma uit (dak, gevels, verwarming, buitenschrijnwerk).

B031 Prince de Liège Prins van Luiklaan 38 1070 Anderlecht Sociale infrastructuur Opvang- en verblijfscentrum voor daklozen
Dit gebouw in Anderlecht bestaat uit 99 kamers en gemeenschappelijke lokalen (keuken, eetzaal). Het wordt tot 2024 verhuurd aan New Samusocial.

V001 Den indruk Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge Woning voor personen met een beperking
Deze nieuwbouw (2017) is gelegen in het hartje van Brugge, tussen de Gentpoortvest en de Oude Gentweg, in de nieuwe wijk ‘Den Indruk’. Dit pand bevat 13 studio’s en is tot 2044 verhuurd aan de vzw Zorghuizen.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.69

V002 Vijfstraten Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Het gebouw uit 1962 werd in 2017-2018 volledig gerenoveerd en bestaat uit 8 wooneenheden. Het ligt vlakbij het centrum en is gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer. Het gebouw is tot 2033 verhuurd aan het SVK Waasland.

V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140 9000 Gent Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit gebouw uit 1975 is gerenoveerd in 2014 en 2020. Het pand bevat een commercieel gelijkvloers en 7 wooneenheden verdeeld over 4 verdiepingen. De woningen worden tot 2027 verhuurd aan de vzw Huuringent.

V004 Linde Herzele Lindestraat 41-51 9550 Herzele Betaalbare huurwoning en sociale infrastructuur (kantoorgebouw)
Het bestaat uit 3 panden die in 2019 zijn gebouwd: 2 woongebouwen (18 wooneenheden) en 1 kantoorgebouw. De 3 gebouwen worden tot 2037 verhuurd aan het SVK Zuid-Oost Vlaanderen.

V005 Broedershof Broedershof 11 9900 Eeklo Betaalbare huurwoning Opbrengstgebouw
Dit nieuwe gebouw, opgeleverd in 2021, werd ingehuldigd door de Vlaamse minister van Wonen. Het ligt vlakbij het centrum van Eeklo en omvat 15 woningen die tot 2039 verhuurd zijn aan het SVK Meetjesland.

V006 Corstienslei Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout Woning voor personen met een beperking
Dit nieuwe gebouw, gelegen op een boogscheut van het station van Boechout, werd in 2020 opgeleverd. Het omvat 18 studio’s, een kantoorruimte en collectieve voorzieningen (keuken, eetzaal). Het wordt tot 2045 verhuurd aan SVK Woonweb en vzw Pegode, voor de huisvesting van mensen met een zware beperking.

V007 Rute Gentbruggeaard 13 9050 Gentbrugge Betaalbare huurwoning met sociale infrastructuur (kinderdagverblijf) Opbrengstgebouw
Dit nieuwe gebouw werd in 2021 opgeleverd en omvat een kinderdagverblijf op het gelijkvloers en 18 wooneenheden op de verdiepingen. Het kinderdagverblijf wordt tot 2041 verhuurd aan een privé-uitbater. De woningen zijn tot 2048 verhuurd aan de vzw Huuringent.

V008 VillaVip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene Woning voor personen met een beperking
Dit gebouw uit 2017 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking.# V009 VillaVip Herzele
Lindestraat 37-39
9550 Herzele
Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2017 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten). Het gebouw is tot 2034 verhuurd aan OKE Zorg.

V010 VillaVip Wondelgem

Helmkruidstraat 81
9032 Wondelgem
Woning voor personen met een beperking

V011 Delling

Dellingstraat 5-7
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Het gaat om twee gebouwen uit 2002 met 14 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V012 Augustijnen

Augustijnenstraat 97
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 1996 biedt 7 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V013 Oude Brussel

Oude Brusselsestraat 48
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 1999 biedt 9 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V014 Mechelsveld 52

Mechelsveldstraat 52
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 1996 biedt 12 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V015 Europalaan

Europalaan 16
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 1997 biedt 16 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V016 Geerdegem Schonenberg

Geerdegem Schonenberg 144
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 2003 biedt 5 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V017 Brusselsesteenweg 546

Brusselsesteenweg 546-548-550
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Deze 3 panden uit 2002 bieden 17 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V018 Zwartklooster

Zwartkloosterstraat 26
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Deze 4 rijhuizen uit 2004 omvatten 25 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V019 Brusselsesteenweg 428

Brusselsesteenweg 428-430
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Deze 2 rijhuizen uit 1994 omvatten 11 wooneenheden. Ze liggen in het zuiden van het stadscentrum van Mechelen. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V020 Lindestraat

Lindestraat 86
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 2005 biedt 23 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

V021 Thomashuis Meldert

Putstraat 23
9310 Meldert (Aalst)
Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2021 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten). Het wordt tot 2036 verhuurd aan Thomashuizen België.

V024 Dendermondse Steenweg

Dendermondse Steenweg 201
9100 Sint-Niklaas
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Het gaat om een nieuw pand in Sint-Niklaas, opgeleverd in 2021. Het omvat 9 woningen die tot 2039 verhuurd worden aan het SVK Waasland.

V030 Eelgem

Eelgemsestraat 89
8460 Oudenburg
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Het gebouw dateert van 1997. Het omvat 13 woningen en een wasruimte die tot 2030 verhuurd worden aan SVK JOGI en het OCMW van Oudenburg.

V031 Schoolstraat

Schoolstraat 41
2110 Wijnegem
Woning voor personen met een beperking

Het gaat om een vastgoedcomplex dat in 2018 speciaal werd gebouwd voor de opvang en huisvesting van koppels waarvan één persoon lijdt aan dementie. Het omvat 5 huisjes, 2 appartementen en 2 gemeenschappelijke zalen. Het gebouw is tot 2036 verhuurd aan de vzw Astor.

V032 VillaVip Brugge

Oude Oostendse Steenweg 109-111
8000 Brugge
Woning voor personen met een beperking

Dit gebouw uit 2019 is speciaal gebouwd voor de opvang van 10 personen met een beperking. Het omvat 10 ruime kamers, 1 huis voor een uitbaterskoppel en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten). Het gebouw is tot 2036 verhuurd aan OKE Zorg.

V033 VillaVip Wevelgem

Parkstraat 32
8560 Wevelgem
Woning voor personen met een beperking

V034 Dorpstraat

Dorpstraat 53
8460 Oudenburg
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Het gebouw dateert van 1994. Het omvat 9 woningen die verhuurd worden aan het SVK JOGI.

V035 Mechelsveld 50

Mechelsveldstraat 50
2800 Mechelen
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit gebouw uit 1997 biedt 9 wooneenheden. De wooneenheden worden overgedragen aan SVK Mechelen naarmate de huurders vrijwillig vertrekken. SVK Mechelen huurt ze vervolgens voor een periode van 18 jaar.

W001 Monument

Rue du Monument 43
1340 Oignies
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit opbrengstgebouw uit 1984 bestaat uit 15 studio’s, 6 buitenparkeerplaatsen en 3 garageboxen. Het pand is gelegen in het centrum van de gemeente Oignies, op ongeveer 400 m van de rue de Franquenies en het treinstation Céroux-Mousty, en op ongeveer 300 m van een winkelcentrum. Het wordt tot 2030 beheerd door het SVK van Waals-Brabant.

W002 Stembert

Rue de Stembert 262-264
4800 Verviers
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit complex bestaat uit 2 gebouwen met in totaal 20 wooneenheden. Het gebouw was oorspronkelijk de militaire kazerne Major Cognaux, en werd tussen 2018 en 2020 omgebouwd tot woningen. Het geheel is tot 2030 in beheer gegeven aan het SVK Logeo.

W003 Auﬂee

Rue de l’Auﬂee 97
7033 Cuesmes (Bergen)
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit complex bestaat uit 2 gebouwen met in totaal 68 wooneenheden. De site deed vroeger dienst als school (provinciale school ICET). Het geheel is verhuurd aan het SVK Mons Logement tot 2030.

W006 Roosevelt

Rue Franklin Roosevelt 293
4870 Fraipont (Trooz)
Woning voor personen met een beperking

Dit in 2021 opgeleverde gebouw werd speciaal gebouwd voor de opvang van 40 personen met een beperking. Het omvat 46 ruime kamers en gemeenschappelijke ruimten (keuken, eetkamer, woonkamer, activiteitenruimten). Het wordt tot 2047 verhuurd aan de vzw Le Jardin du Sart-Tilman.

W012 Société d’Habitations de Tournai

Diverse adressen
7500 Doornik
Betaalbare huurwoning
Eengezinswoningen en Opbrengstgebouwen

Inclusio verwierf in 2021 alle aandelen van de Société d’Habitations de Tournai, die eigenaar is van 105 eengezinswoningen en 18 appartementen in de stad Doornik. Deze wooneenheden bevinden zich in de Avenue des Bouleaux 1 tot 19, Rue Bonnemaison 42 tot 114, Chaussée d’Audenaerde 22 tot 70, Rue Chèrequefosse 28, Chaussée de Willemeau 229 tot 247, Rue Fondation Follereau 2 tot 8, Rue Moulin de Marvis 12 tot 30, Rue Saint-Piatstraat 60, Rue du Tir à la Cible 33 tot 81 en Avenue du Val d’Orcq 6 tot 25. Deze woningen worden rechtstreeks verhuurd tegen huurprijzen die onder de marktprijs liggen. Deze maatschappij is ook eigenaar van een geklasseerd vastgoedcomplex in Lodewijk XIV-stijl dat gerenoveerd wordt (zie projectontwikkelingen hieronder).

W013 Péronnes

Place de Péronnes 1 et Rue de la Princesse 196-208
7134 Binche
Betaalbare huurwoning
Opbrengstgebouw

Dit door Inclusio in 2021 verworven complex omvat 12 eengezinswoningen en 2 gebouwen met in totaal 15 appartementen. Het geheel is verhuurd aan het SVK ABEM tot 2036.

Projectontwikkelingen

B016 Paviljoen 7

Paviljoenstraat 7
1030 Schaerbeek
Sociale infrastructuur – Kantoren

Dit voormalig kantoorgebouw bestaat uit een ondergrondse verdieping, een gelijkvloers en 3 verdiepingen. Het ligt dicht bij het Noordstation. Het pand is gebouwd in 1963 en werd in 2013- 2014 gedeeltelijk gerenoveerd. Het gebouw werd in 2018 door Inclusio verworven. De verdiepingen zijn al omgebouwd tot woning. Het gelijkvloers zal in 2022 omgevormd worden tot 2 kantoren die in erfpacht zullen worden gegeven aan twee vzw’s die actief zijn in de hulp aan personen met een beperking (De Tof Services en Bataclan). De voorlopige oplevering is gepland voor het derde kwartaal van 2022.

V023 Thomashuis Keerbergen

Mechelsbaan 58
3140 Keerbergen
Woning voor personen met een beperking

Residentiële villa die herbestemd moet worden.# Inclusio Jaarverslag 2021 p.79

Verslag van de DESKUNDIGEN

VERSLAG VAN DE DESKUNDIGEN

IP Belgium sprl-bvba
Av. Zenobe Gramme 30
1300 Waver
T: 02/880.58.80
M: [email protected]

Inclusio NV
De heer Marc Brisack (CEO)
Herrmann-Debrouxlaan 40
B-1160 Brussel

31 januari 2022

Geachte heer,

Betreft: Waardering van de vastgoedportefeuille van de NV INCLUSIO

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u onze mening te bezorgen over de ‘Fair Value’ van het vastgoedpatrimonium van de GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) INCLUSIO op datum van 31 december 2021.

Wij hebben onze waarderingen uitgevoerd volgens de methode van actualisering van de huurinkomsten en in overeenstemming met de IVS-normen (International Valuation Standards) en de RICS-normen (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Afhankelijk van het gebruik wordt onze opdracht uitgevoerd op basis van de door INCLUSIO verstrekte informatie over de huurstaat, de door de verhuurder te dragen lasten en belastingen, de uit te voeren werken en elk ander element dat de waarde van de gebouwen kan beïnvloeden. Wij veronderstellen dat deze informatie juist en volledig is.

Zoals expliciet vermeld in onze waarderingsverslagen omvatten deze geenszins een expertise van de structurele en technische kwaliteit van de gebouwen of een analyse van de eventuele aanwezigheid van schadelijke materialen. Deze elementen zijn goed gekend bij INCLUSIO, dat haar patrimonium op professionele wijze beheert en vóór de aankoop van elk gebouw overgaat tot een technische en juridische due diligence.

De Investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs kan worden verkregen in normale verkoopomstandigheden tussen tot een transactie bereid zijnde en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de overdrachtskosten. De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan de heffing door de staat van een overdrachtsrecht, betaald door de koper. Dit recht vertegenwoordigt nagenoeg alle transactiekosten. Voor de in België gelegen gebouwen hangt het bedrag van dit recht onder meer af van de wijze van overdracht, van de hoedanigheid van de koper en van de ligging van het goed en is het slechts gekend wanneer de verkoop werd gesloten. Op basis van de studie van de onafhankelijke vastgoedexperts van 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2016, worden de gemiddelde transactiekosten geschat op 2,5%.

Voor gebouwen met een Investeringswaarde van meer dan € 2,5 miljoen (exclusief kosten) kan de Reële Waarde (Fair Value), zoals gedefinieerd door het referentiesysteem IFRS 13, verkregen worden door aftrek van een rechtsbedrag gelijk aan 2,5% van de investeringswaarde. Dit percentage van 2,5% zal periodiek worden herzien en aangepast voor zover het verschil dat op de institutionele markt wordt vastgesteld meer dan +/- 0,5% bedraagt. Voor gebouwen met een investeringswaarde van minder dan € 2,5 miljoen zijn de af te trekken rechten 12% in het Vlaams Gewest en 12,50% in Brussel en het Waals Gewest.

Op basis van de opmerkingen in de vorige paragrafen bevestigen wij dat de ‘Fair Value’ in de zin van het referentiesysteem IAS/IFRS van het vastgoedpatrimonium van INCLUSIO op 31 december 2021 € 218,54 miljoen bedraagt. Deze waarde kan als volgt worden opgesplitst:

Fair Value van het deel in uitbating: € 214,23 miljoen
Fair Value van het deel in ontwikkeling: € 4,31 miljoen

Wij blijven tot uw beschikking.

Met de meeste hoogachting,

Benoit FORGEUR*
RICS
*sprl/bvba

Inclusio Jaarverslag 2021 p.81

Corporate governance

De Code 2020 volgt de “comply or explain”- regel (toepassen of uitleggen), wat betekent dat elke afwijking van de aanbevelingen door de Vennootschap moet worden gerechtvaardigd. Inclusio heeft een corporate governance charter aangenomen dat de belangrijkste aspecten van haar corporate governance beschrijft. Dit charter kan worden geraadpleegd op de website van Inclusio (www.inclusio.be).

De Vennootschap is een naamloze vennootschap die wordt bestuurd door een raad van bestuur met 8 leden. Dit is het gevolg van een beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap van 29/10/2020, die koos voor de omschakeling van de Vennootschap naar een “monistisch” bestuurssysteem (d.w.z. geleid door een raad van bestuur) sinds de beursintroductie op 10/12/2020. Onmiddellijk na de omvorming van de Vennootschap tot een monistisch bestuurde naamloze vennootschap is de erkenning van de Vennootschap als OGVV van kracht geworden.

Inclusio past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) toe, rekening houdend met de specifieke kenmerken van de GVV-wetgeving.

1.1 Raad van Bestuur p.82
1.2 Effectieve leiding p.84
1.3 Comités van de Raad van Bestuur p.85
1.4 Commissaris p.86
1.5 Onafhankelijke controlefuncties p.86
1.6 Remuneratie en voordelen p.87
1.7 Corporate governance code – vrijstellingen p.94
1.8 Promotoren p.94
1.9 Beleid inzake belangenconflicten p.96
1.10 Diversiteit binnen de onderneming p.96

Inclusio Jaarverslag 2021 p.83

1.1 Raad van Bestuur

1.1.1 Samenstelling

Op 31 december 2021 is de raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) samengesteld uit 8 niet-uitvoerende bestuurders, onder wie 3 vrouwen. De Raad van Bestuur telt 3 onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van de Raad van Bestuur is weergegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Vervaldag van het mandaat	Aantal mandaten (met inbegrip van het lopende mandaat) en initiële start van het mandaat	Lid van een comité van de Raad van Bestuur	Bevoegdheden/ expertise
André Bosmans	Voorzitter en onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV 1 van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV 2 van 29/10/2020	GAV van mei 2023	Aantal: 3 Start: 20/05/2015	Audit- en risicocomité Comité voor benoemingen en bezoldigingen Investeringscomité	Bestuur van een beursgenoteerde vastgoedvennootschap, vastgoed, Corporate governance
Sandrine Nelissen	Onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2023	Aantal: 2 Start: 21/09/2016	Comité voor benoemingen en bezoldigingen	Communicatie, directielid van een publieke organisatie, contacten met het bedrijfsleven en de politiek
Marianne Wagner	Onafhankelijk bestuurder	Van ReKoDe: GAV van 20/05/2020 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 1 Start: 20/05/2020	Comité voor benoemingen en bezoldigingen	Sociale sector, directrice van een vzw, filantropiesector
Christophe Demain	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoordiger van Belfius Insurance	Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2022	Aantal: 2 Start: 20/05/2015		Beleggingen, vastgoed en verzekeringen, bestuur van een GVV
François de Borchgrave	Vertegenwoordiger van KOIS, promotor	Van ReKoDe: GAV van 20/05/2020 Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 3 Start: 19/12/2014	Investeringscomité	Vastgoed, activiteiten met sociale impact op international niveau, fundraising
Bart De Zutter	Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoordiger van Re-Vive, promotor	Van Inclusio: BAV van 29/10/2020	GAV van mei 2024	Aantal: 1 Start:

Vastgoed- ontwikkeling, beheer van vastgoedfondsen, vastgoedrecht

Mahieu de Posch
Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van FIF-FSI
Van ReKoDe: GAV van 15/05/2019
Van Inclusio: BAV van 29/10/2020
GAV van mei 2022
Aantal : 1
Start : 15/05/2019
Vastgoed- beleggingen, Sociale impact, contacten met overheidsinstanties
Adeline Simont
Niet-uitvoerend bestuurder, Vertegenwoor diger van Imoﬁg, promotor
Van ReKoDe: BAV van 20/12/2018
Van Inclusio: BAV van 29/10/2020
GAV van mei 2023
Aantal : 1
Start : 20/12/2018

Audit- en risicocomité

Bestuur van een beursgenoteerde GVV, vastgoed, markransacties

1 Gewone algemene vergadering van aandeelhouders (“GAV”).
2 Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (“BAV”).
3 Met inbegrip van het eerste mandaat dat gedurende enkele maanden werd uitgeoefend door de bv André Bosmans Management tussen 20/05/2015 en 06/01/2016.

De Raad van Bestuur komt ten minste vier keer per jaar samen en zo vaak als nodig is. Voor de uitoefening van hun functie binnen de Vennootschap en gedurende de looptijd van hun mandaat, kiezen de bestuurders als domicilie de maatschappelijke zetel van de Vennootschap: Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel.

De Raad van Bestuur is op zodanige wijze samengesteld dat de Vennootschap haar activiteiten kan uitoefenen in overeenstemming met haar statuut als GVV, zoals meer in detail omschreven in artikel 4 van de GVV-Wet. De Raad van Bestuur van de Vennootschap telt ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het WVV. Deze onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van de Code 2020. De Raad van Bestuur van de Vennootschap voldoet ook aan de voorwaarde dat ten minste een derde van zijn leden van een ander geslacht is dan de overige leden, overeenkomstig de bepaling van artikel 7:86 van het WVV.

De samenstelling van de Raad van Bestuur is gebaseerd op complementaire bekwaamheden, kennis en ervaring op vastgoed- (beheer, ontwikkeling), financieel en sociaal gebied, waardoor zijn beheer voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 3 van de Statuten. De omvang van de Raad van Bestuur maakt het mogelijk een passend evenwicht te bereiken tussen de vertegenwoordigers van de Promotoren (drie mandaten), de vertegenwoordigers van de aandeelhouders (drie mandaten) en de onafhankelijke bestuurders (drie mandaten).

De Raad van Bestuur heeft ervoor gekozen om de uitvoerende taken van de Vennootschap - die volledig toevertrouwd zijn aan de effectieve leiding - te scheiden van die van de Raad van Bestuur, die zich aldus kan concentreren op zijn rol als strategische stimulans en controle-orgaan van de effectieve leiding. Deze keuze is volledig in overeenstemming met de Code 2020. Er is dus geen uitvoerend bestuurder.

Om te verzekeren dat het sociaal doel van Inclusio en de vertegenwoordiging van de initiatiefnemers van het Inclusioproject in de Raad van Bestuur behouden blijven, geven de Statuten van Inclusio aan elk van de drie Promotoren het recht om een kandidaat voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen tot de gewone algemene vergadering van Inclusio in 2032. Dit recht geeft de drie initiatiefnemers geen zeggenschap over de vennootschap. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt op lange termijn bestendigd door de integrale vermelding ervan in artikel 3 van de statuten van de Vennootschap, die door de Buitengewone Algemene Vergadering van 29/10/2020 werden goedgekeurd. Alle bestuurders zijn natuurlijke personen.

Om de interactie tussen de Raad van Bestuur en de effectieve leiding te bevorderen, wordt voorzien dat de effectieve leiders regelmatig uitgenodigd worden (behalve in omstandigheden die dit rechtvaardigen, bijvoorbeeld wanneer de Raad van Bestuur een onderwerp behandelt dat hen aanbelangt) om deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur, afhankelijk van de onderwerpen die worden besproken. Er is geen taakverdeling binnen de Raad van Bestuur. De samenstelling en de werkingsregels van de Raad van Bestuur worden gedetailleerd in het Governance Charter van Inclusio.

1.1.2 Ervaring en andere bestuursmandaten

De sectie hieronder beschrijft de ervaring en de mandaten van de bestuurders van de Vennootschap.

André Bosmans is bestuurder sinds 6/01/2016. Zijn mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 4 jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. De heer Bosmans heeft een diploma in de rechten en het notariaat. Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies bij de AnHyp Bank (nu AXA Bank) en Banimmo, waarvan hij van 1996 tot midden 2014 en van april 2016 tot eind 2018 secretaris-generaal en lid van het directiecomité was en waarvan hij al vele jaren bestuurder is.
Sandrine Nelissen Grade is bestuurder sinds 21/09/2016. Haar mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 4 jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. Mevrouw Nelissen Grade heeft meer dan 20 jaar ervaring in public affairs en communicatie, opgedaan in verschillende bedrijven, waaronder een overheidsbedrijf, een familiebedrijf en een beursgenoteerd bedrijf, alsook een Amerikaans adviesbureau. Zij heeft een diploma in Germaanse filologie en heeft ook een beurs ontvangen van het German Marshall Fund en een diploma aan de London Business School. Inclusio Jaarverslag 2021 p.85
Marianne Wagner is bestuurder sinds 20/05/2020. Zij is benoemd voor een termijn van vier jaar, die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. Mevrouw Wagner is CEO van MpoWer. Zij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, onder meer bij Crédit Agricole Asset Management en de Stichting Mimi Ullens. Zij is ook de oprichter van MpoWer, een onafhankelijke consultant in de filantropie, trainer en Mindset Coach.
Christophe Demain is bestuurder sinds 20/05/2015. Zijn mandaat werd door de gewone algemene vergadering van 15/05/2019 verlengd voor een periode van 3 jaar, die verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2022 zal worden gehouden. De heer Demain heeft een diploma toegepaste economische wetenschappen van het IAG. Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, waaronder Chief Investment Officer bij Belfius Insurance.
François de Borchgrave is bestuurder sinds 20/05/2020. Hij oefende voordien zijn mandaat van bestuurder uit als vaste vertegenwoordiger van KOIS NV, vertegenwoordigd door KOIS Invest BV, en dit sinds 19/12/2014. Hij is benoemd voor een termijn van vier jaar, die verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. De heer François de Borchgrave is handelsingenieur Solvay en heeft een MBA van de Harvard University. Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies, met name bij Belgacom, smarterwork. com en SONY. Hij is medeoprichter en gedelegeerd bestuurder van KOIS NV, een toonaangevend bedrijf voor impact investing (investeringen die financieel rendement combineren met sociale en/of milieu-impact). De heer de Borchgrave is tevens medeoprichter en directeur van Creative Texstyles, een textielbedrijf gevestigd in Roeselare.
Bart De Zutter is bestuurder sinds 29/10/2020. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2024 zal worden gehouden. De heer Bart De Zutter behaalde een Master in de Rechten en een bijkomende Master in Milieurecht aan de Universiteit Gent, alsook een Executive Master in Real Estate Management (MRE) aan de Universiteit Antwerpen (AMS). Hij begon zijn carrière als advocaat gedurende 5 jaar, vooraleer hij de Decathlon Belgium groep vervoegde als Legal Counsel. In 2015 trad hij in dienst bij Re- Vive, waar hij momenteel Chief Legal Officer en lid van het Directiecomité is.
Matthieu de Posch is bestuurder sinds 15/05/2019. Zijn ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2022 zal worden gehouden. De heer de Posch behaalde een bachelordiploma aan het ICHEC en een masterdiploma in management aan de ESCP Europe. Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, met name bij Banimmo France, Fidentia Real Estate Investments en is momenteel adviseur van de SFPI.
Adeline Simont is bestuurder sinds 20/12/2018. Haar ambtstermijn verstrijkt aan het einde van de gewone algemene vergadering die in 2023 zal worden gehouden. Mevrouw Simont is handelsingenieur (Université Libre de Bruxelles - Ecole de Commerce Solvay). Zij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies binnen Bank Degroof Petercam en is sinds april 2004 Gedelegeerd Bestuurder van Degroof Petercam Corporate Finance. Zij is vice-voorzitster en stichtend lid van de vzw Cercle Belge des Femmes de l’Immobilier (2014).

1.2 Effectieve leiding

1.2.1 Samenstelling

De effectieve leiding van Inclusio voert de door de Raad van Bestuur bepaalde strategie uit en rapporteert aan de Raad van Bestuur. De effectieve leiders zijn verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de uitvoering van het beleid dat door de Raad van Bestuur is vastgesteld, onder leiding van de CEO. Zij houden elkaar op de hoogte van de uitvoering van hun taken.

De effectieve leiders van Inclusio worden benoemd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het comité voor benoemingen en bezoldigingen. Zij worden voor onbepaalde tijd benoemd.

Op 31/12/2021 zijn er drie effectieve leiders van Inclusio:

Naam	Functie
De heer Marc Brisack	chief executive oﬃcer (“CEO”)*
De heer Jean-Luc Colson	chief ﬁnancial oﬃcer (“CFO”)
De heer Lionel Van Rillaer	chief operating oﬃcer (“COO”)

De huidige leden van de effectieve leiding zijn natuurlijke personen.# 1.2.2 Ervaring en andere mandaten van de effectieve leiding

De heer Marc Brisack, Chief Executive Officer (CEO) sinds 01/01/2021

De heer Brisack is handelsingenieur (Solvay) en Master in Vastgoed (UFSIA Antwerpen). Hij heeft verschillende verantwoordelijke functies bekleed, onder meer binnen de Solvay-groep, bij Catella-Codemer, Bernheim Comofi, Fortis Real Estate en Ascencio. Hij is tevens bestuurder van de bv Somabri en, via Somabri, van Ceusters NV. Hij was bestuurder van Compagnie Financière de Neufcour NV, Bouille NV en Habitat et Humanisme Investment Belgium NV. Hij is op 01/09/2020 bij Inclusio in dienst getreden. Voornaamste gebieden van deskundigheid/ervaring: leiding van een GVV, financiën, vastgoed.

De heer Jean-Luc Colson, Chief Financial Officer (CFO), effectieve leider

Mr. Colson heeft een diploma in de boekhouding (HEMES SAINTE MARIE). Hij bekleedde verschillende financiële functies bij AXA Belgium, ING Real Estate en Home Invest Belgium. Hij is bestuurder in verschillende dochtervennootschappen en deelnemingen van Inclusio. Hij is op 01/01/2019 bij Inclusio in dienst getreden. Voornaamste deskundigheid/ervaring: financiële leiding van een GVV, financiën, boekhouding, verzekeringen.

De heer Lionel Van Rillaer, Chief Operating Officer, effectieve leider

De heer Van Rillaer is burgerlijk bouwkundig ingenieur (UCL) en Master of Science in Hydraulic Engeneering (Newcastle upon Tyne). Hij bekleedde verschillende verantwoordelijke functies bij Jan De Nul, Tuc Rail en CFE. Hij is bestuurder in verschillende dochtervennootschappen en deelnemingen van Inclusio. De heer Van Rillaer is tevens voorzitter van de raad van bestuur van de CVBA Allons en Vent. Hij is in 2016 bij Inclusio in dienst getreden. Voornaamste gebieden van deskundigheid/ervaring: burgerlijke bouwkunde, bouw, DBFM- projecten, Publiek-Private Partnerschappen, beheer van vastgoedportefeuilles.

1.3 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft drie comités opgericht overeenkomstig artikel 7:98 van het WVV:
* een audit- en risicocomité;
* een comité voor benoemingen en bezoldigingen; en
* een investeringscomité.

De bevoegdheden en de werking van de comités worden bepaald door het WVV en het Charter. De samenstelling van de verschillende comités is hieronder weergegeven. Alle leden van de comités zijn bestuurders, met uitzondering van de heren Michel Balon en Xavier Mertens, leden van het investeringscomité.

Het audit- en risicocomité

Het audit- en risicocomité van Inclusio bestaat uit 2 leden: de heer André Bosmans en mevrouw Adeline Simont. Het audit- en risicocomité heeft als opdracht de Raad van Bestuur en de effectieve leiding van Inclusio bij te staan in het verzekeren van de juistheid en getrouwheid van de jaarrekening en de geconsolideerde rekening van Inclusio, alsook de kwaliteit van de interne en externe controle en van de informatie die aan de aandeelhouders van Inclusio en de markt wordt verstrekt. Het auditcomité vergadert minstens vier maal per jaar bij de afsluiting van elk kwartaal en brengt vervolgens verslag uit aan de eerstvolgende Raad van Bestuur.

De opdrachten van het auditcomité zijn met name
* toezicht op het proces van het opstellen van financiële informatie
* het toezicht op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle, interne audit en risicobeheer van de Vennootschap
* de opvolging van de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, alsook de opvolging van de vragen en aanbevelingen van de commissaris
* de beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder met betrekking tot het verlenen van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Het comité formuleert adviezen en aanbevelingen op deze gebieden aan de Raad van Bestuur en aan de effectieve leiding.

Het comité voor benoemingen en bezoldigingen (CBB)

Het comité voor benoemingen en bezoldigingen van Inclusio bestaat uit 4 leden: de heer André Bosmans, mevrouw Sandrine Nelissen-Grade, Inclusio Jaarverslag 2021 p.87 mevrouw Marianne Wagner en de heer Bart De Zutter. De meerderheid van de leden van het CBB zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 lid 1 van het WVV en artikel 3.5 van de Code 2020. Het CBB komt bijeen telkens wanneer zij dit nodig acht voor de vervulling van haar taken, doch in principe ten minste tweemaal per jaar.

De rol van het comité voor benoemingen en bezoldigingen bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan bij het opstellen van profielen, benoemings- en herbenoemingsprocedures en periodieke evaluatieprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiding. Wat de bezoldiging betreft, doet het CBB voorstellen aan de Raad van Bestuur over het bezoldigingsbeleid voor bestuurders en de effectieve leiders. Dit houdt ook in dat voorstellen worden gedaan over de vaststelling en evaluatie van prestatiedoelstellingen in verband met de variabele remuneratie van de effectieve leiders.

Het investeringscomité

Het investeringscomité van Inclusio bestaat uit 5 leden: de heer André Bosmans, de heer François de Borchgrave, de heer Xavier Mertens, de heer Michel Balon en de heer Marc Brisack. Het investeringscomité is belast met de analyse, de selectie en de opvolging van de investerings-, renovatie- en ontwikkelingsdossiers voor eigen rekening van de Vennootschap. Haar rol is louter adviserend.

1.4 Commissaris

Sinds 01/01/2020 is de commissaris van Inclusio Deloitte Bedrijfsrevisoren CV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem. Zijn mandaat werd goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Inclusio van 10/06/2020. De commissaris is benoemd voor een periode van drie jaar die eindigt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31/12/2022 moet goedkeuren. Hij is erkend door de FSMA.

1.5 Onafhankelijke controlefuncties

Volgens artikel 17 van de GVV-wet heeft de vennootschap de volgende interne controlefuncties:

1.5.1 Beheer van de risico’s

Het beheer van de risico’s is toevertrouwd aan de heer Jean-Luc Colson. In die hoedanigheid is hij verantwoordelijk voor de opvolging van de door de Raad van Bestuur geïdentificeerde risico’s en voor de evaluatie van hun invloed op de vennootschap. Hij stelt aan de Raad van Bestuur en, indien nodig, aan het audit- en risicocomité, de gepaste controlemaatregelen voor.

1.5.2 Interne audit

De Vennootschap heeft een interne auditfunctie opgericht. De opdracht van de interne auditeur bestaat erin de adequaatheid en de doeltreffendheid van het interne controleproces van de Vennootschap na te gaan en te beoordelen en het audit- en risicocomité en de CEO te adviseren en bij te staan bij het vervullen van hun verantwoordelijkheden inzake interne controle door onafhankelijke, objectieve en onbevooroordeelde informatie, analyse, evaluatie, aanbevelingen en advies te verstrekken met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap die worden onderzocht. De interne auditeur kan de Raad van Bestuur ook bijstaan bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake interne controle. Interne controle omvat alle beleidslijnen, processen, praktijken en procedures die door de effectieve leiders, het audit- en risicocomité of de Raad van Bestuur worden toegepast om in de mate van het mogelijke te garanderen dat blootstelling aan risico’s wordt geïdentificeerd, opgevolgd en beheerd, dat de middelen op zuinige wijze worden verworven, behouden en efficiënt gebruikt, dat financiële en belangrijke managementinformatie accuraat, relevant, tijdig en betrouwbaar is, en dat de naleving van beleidslijnen, normen, goedgekeurde procedures en toepasselijke wetten en reglementeringen adequaat is. De interne auditopdracht wordt uitgevoerd door mevrouw Adeline Simont, voorzitter van het audit- en risicocomité, bijgestaan door de vennootschap Callens, Pirenne, Theunissen & Co.

1.5.3 Compliance

De compliance officer (de “Compliance Officer”) wordt aangesteld door de Raad van Bestuur. Hij is verantwoordelijk voor het toezicht op en de naleving van alle reglementeringen die op de Vennootschap van toepassing zijn. Dit is een interne, onafhankelijke en permanente functie van de Vennootschap, die onder meer tot taak heeft erop toe te zien dat de Vennootschap het corporate governance charter naleeft en, meer in het algemeen, dat zij alle geldende wettelijke en reglementaire bepalingen naleeft die op de Vennootschap van toepassing zijn.

Het doel van de compliance-functie is (niet-exhaustief):
* toe te zien op de naleving van de procedures die de Vennootschap heeft ingesteld om marktmisbruik te voorkomen;
* een lijst van personen met voorwetenschap op te stellen en bij te houden en alle redelijke maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat deze personen de daaruit voortvloeiende wettelijke en reglementaire verplichtingen en verbodsbepalingen schriftelijk erkennen;
* elke persoon die op deze lijsten voorkomt ervan in kennis te stellen dat hij op de lijst staat;
* telkens wanneer een effectieve leider of een bestuurder overweegt een transactie in aandelen van de Vennootschap te verrichten of door een derde te laten verrichten, hem of haar in kennis te stellen van de regels die op de transactie van toepassing zijn;
* de naleving te verzekeren van de wetten en voorschriften die van toepassing zijn op de Vennootschap
* toezien op de naleving van het corporate governance charter;
* het compliancerisico waaraan de Vennootschap is blootgesteld te identificeren en te beoordelen
* toezien op de naleving van de regels inzake belangenconflicten;
* toe te zien op de naleving van de regels inzake het integriteitsbeleid (gedragscode);
* toe te zien op de naleving van de regels inzake marktmisbruik en, in het bijzonder, van de door de Vennootschap ingestelde procedures ter voorkoming van marktmisbruik (de dealing code)
* ervoor te zorgen dat de interne procedures en maatregelen betreffende denaleving doeltreffend en toereikend zijn; ● het beginsel van verenigbaarheid van mandaten te waarborgen (bv. beoordeling van de onafhankelijkheid van bestuurders); ● ervoor te zorgen dat de interne auditeur in kennis wordt gesteld van elk vermoeden van fraude, verduistering of corruptie waarvan hij of zij kennis heeft. André Bosmans werd aangesteld als Compliance Officer. De Compliance Officer is onderworpen aan de strengste geheimhoudingsplicht. De compliancefunctie staat los van de interne- auditfunctie, maar valt binnen het onderzoeks- en controlegebied van laatstgenoemde. De Compliance Officer beschikt te allen tijde over het nodige gezag, de nodige middelen en deskundigheid en heeft onbeperkt toegang tot alle relevante informatie, voor zover dat nodig is voor de uitvoering van zijn taken. De Compliance Officer informeert het audit- en risicocomité regelmatig over de voornaamste vastgestelde compliancerisico’s, over de maatregelen die zijn genomen om de controle daarop te verbeteren en over de voortgang van de werken die in het kader van de uitoefening van de functie zijn verricht. Ten minste eenmaal per jaar brengt de Compliance Officer verslag uit en informeert hij de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn of haar taken, over de belangrijkste compliance risico’s die in het afgelopen jaar zijn vastgesteld en over de maatregelen die zijn genomen om deze te verhelpen.

1.6 Remuneratie en voordelen

1.6.1 REMUNERATIEBELEID

Inleiding
Het remuneratiebeleid is vastgesteld door de Raad van Bestuur en is van toepassing met ingang van 01.01.2020 en in principe tot het einde van het boekjaar 2024. Het werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 19 mei 2021 en kan indien nodig regelmatig en in ieder geval ten minste om de vier jaar worden herzien.

Remuneratiebeleid van de niet-uitvoerende Bestuurders

Procedure
Elke beslissing over de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders behoort tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering. De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van de Vennootschap wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur, die zelf aanbevelingen ontvangt van het CBB. Ten minste om de vier jaar maakt het CBB een vergelijking met de bezoldiging van niet-uitvoerende Bestuurders van andere beursgenoteerde Belgische ondernemingen van vergelijkbare omvang. Het doel is ervoor te zorgen dat de bezoldiging te allen tijde adequaat en marktconform blijft, rekening houdend met de omvang van de vennootschap, haar financiële situatie, haar positie in de Belgische economische omgeving en het niveau van de verantwoordelijkheden die de Bestuurders op zich nemen. Elke voorgestelde wijziging in de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders ingevolge deze vergelijkende oefening wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Inclusio Jaarverslag 2021 p.89

Beleid
De bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding en zitpenningen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad die de bestuurders bijwonen als lid of Voorzitter: enerzijds een jaarlijkse basisvergoeding van €4.000 voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en € 8.000 voor de Voorzitter van de Raad; Anderzijds, aanwezigheidsvergoedingen van €750 per deelname aan een vergadering van de Raad van Bestuur of van een comité en €1.500 per vergadering voor de Voorzitter van de Raad of van een comité voor zijn deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur of van een comité. Niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden vergoeding, aandelenopties, spaar- en pensioenplannen of voordelen in natura.

Contractuele relatie
Er bestaat geen vennootschapscontract tussen de Vennootschap en de niet-uitvoerende Bestuurders, die hun mandaat onafhankelijk uitoefenen. Overeenkomstig de statuten van de vennootschap kunnen zij te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen, door de Algemene Vergadering worden ontslagen.

Remuneratiebeleid van de effectieve leiders

Procedure
De bezoldiging van de effectieve leiders wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van aanbevelingen van het CBB. Elk jaar analyseert de Raad het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de effectieve leiders en gaat hij na of een aanpassing nodig is om hen aan te trekken, te behouden en te motiveren, op een redelijke manier rekening houdend met de inzet en de omvang van de vennootschap. Deze bezoldiging wordt geanalyseerd, zowel op globaal niveau als wat betreft de uitsplitsing van de verschillende bestanddelen ervan en de voorwaarden waaronder zij werd verkregen. Deze analyse gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een vergelijking met het remuneratiebeleid dat van toepassing is op de bestuurders van andere beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen, alsook van andere niet-vastgoedvennootschappen van vergelijkbare omvang en reikwijdte. De bevindingen en conclusies van de benchmarking worden, in voorkomend geval, gerapporteerd in het Remuneratieverslag van het Jaarverslag. Het CBB ziet er ook op toe dat het proces voor het bepalen van de doelstellingen die het niveau van de variabele vergoeding bepalen, in overeenstemming blijft met de ambitieuze strategie en de risicobereidheid van de onderneming. Zij legt de resultaten van haar analyse en eventuele gemotiveerde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur. De aldus aan de effectieve leiders toegekende bezoldiging omvat al hun diensten aan Inclusio of aan haar dochtervennootschappen.

Beleid
Het bezoldigingspakket van de effectieve leiders bestaat uit de volgende elementen:

De basisvergoeding
De vaste vergoeding van de effectieve leiders wordt bepaald op basis van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Er is dus geen afstemming tussen de vaste vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité. Deze is gebaseerd op de dienstverleningsovereenkomsten of de arbeidsovereenkomst en wordt toegekend los van prestatiecriteria.
De variabele vergoeding
De criteria voor de variabele vergoeding van de effectieve leiders stemmen overeen met de kwalitatieve prestaties in de lijn van de verwachtingen, in termen van resultaten, professionalisme en motivatie, en worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het CBB vastgesteld bij de bepaling van het jaarlijkse budget. Zij bestaan uit een combinatie van collectieve en individuele financiële en kwalitatieve doelstellingen waaraan een weging wordt toegekend. De Raad van Bestuur legt criteria vast die de voorkeur geven aan doelstellingen die een positieve invloed hebben op de vennootschap, zowel op korte termijn (STI) als op lange termijn (LTI), en die in lijn zijn met de strategie van de onderneming. De Raad stelt een maximumpercentage van de variabele vergoeding vast dat alleen kan worden toegekend voor prestaties die verder gaan dan het bereiken van de doelstellingen. Dit percentage bedraagt 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de CEO en 20% voor de CFO en de COO. Zowel voor de variabele vergoeding op korte als op lange termijn wordt de mate van verwezenlijking van de KPI’s geverifieerd aan de hand van boekhoudkundige en financiële gegevens, die door het Auditcomité worden geanalyseerd. Het CBB berekent een cijfer voor de mogelijke variabele vergoeding, afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt. Deze becijferde berekening dient als indicatie voor de definitieve vaststelling van de variabele vergoeding. Deze zal ook rekening houden met de specifieke situatie van de vennootschap en de markt in het algemeen. De verwezenlijking van de doelstellingen voor de vaststelling van de variabele vergoeding op lange termijn wordt beoordeeld in een meerjarenperspectief. Het CBB doet vervolgens een voorstel voor variabele vergoeding aan de Raad van Bestuur, die op zijn beurt de prestaties van de effectieve leiders beoordeelt en het uiteindelijke bedrag van de toe te kennen variabele vergoeding bepaalt. In elk geval wordt geen variabele vergoeding toegekend indien niet ten minste 80% van het budget wordt gehaald. De toekenning van de variabele vergoeding gebeurt in overeenstemming met de bepalingen in artikel 7:91 van het WVV. Indien de variabele vergoeding is toegekend of uitbetaald op basis van onjuiste financiële gegevens, kan de vennootschap de uitbetaling van de variabele vergoeding in kwestie geheel of gedeeltelijk uitstellen, afhankelijk van de ten onrechte toegekende bedragen. De variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de effectieve leiders te belonen. Het bedrag ervan wordt bepaald op basis van de effectieve verwezenlijking van financiële en kwalitatieve doelstellingen en niet-financiële doelstellingen op korte termijn, die jaarlijks door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het CBB worden vastgesteld en geëvalueerd. De financiële doelstellingen omvatten over het algemeen de bezettingsgraad, de groei, het resultaat per aandeel, de operationele marge en de speciale projecten. Niet-financiële criteria kunnen van jaar tot jaar verschillen, afhankelijk van de prioriteiten die ten tijde van de budgettering worden gesteld, en bestrijken gewoonlijk gebieden die kunnen worden gecategoriseerd als efficiëntie, leiderschap en initiatief. Deze doelstellingen worden vastgesteld aan de hand van criteria die worden gewogen volgens hun belang en die door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB worden vastgesteld. De doelstellingen worden tegelijk met de opstelling van het budget vastgesteld, om ervoor te zorgen dat de doelstellingen in overeenstemming zijn met de strategie van de onderneming. De bepaling van de mate waarin de doelstellingen zijn bereikt, gebeurt onder toezicht van het Auditcomité. Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0 tot 30% met een doelstelling van 30% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de CEO en 15% voor de COO en de CFO.# De variabele vergoeding op lange termijn (LTI) is bedoeld om de belangen van de effectieve leiders op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders en hen aan te moedigen een langetermijnvisie te hanteren. Voor de variabele vergoeding op lange termijn houden de criteria meer bepaald rekening met de evolutie van de omvang van de portefeuille en het resultaat per aandeel in een meerjarenperspectief. Het LTI-plan en de modaliteiten werden in november 2021 door het CBB vastgesteld. De principes zoals beschreven in het managementcontract bestaan uit de toekenning van een bedrag variërend van 0 tot 20% van de vaste vergoeding voor de CEO met een doelstelling van 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding. Dit bedrag, na inhouding van de bedrijfsvoorheffing, moet worden bestemd voor de verwerving van Inclusio aandelen die de CEO - op naam - verbindt aan te houden gedurende een periode van minimum drie jaar. Op de vergadering van 23/02/2021, en om in lijn te zijn met de Code 2020, heeft de Raad van Bestuur beslist dat de effectieve leiders elk een minimaal aantal aandelen moeten aanhouden, respectievelijk minstens 2.000 Inclusio aandelen voor de CEO en 1.000 Inclusio aandelen voor de CFO en de COO gedurende hun volledige mandaat. Deze drempel moet uiterlijk eind 2024 worden bereikt.

3. Spaar- en pensioenplan

Het doel van het spaar- en pensioenplan is de kloof tussen de middelen waarover de begunstigden vóór hun pensioen beschikken en die waarover zij daarna zullen beschikken, zo klein mogelijk te maken. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Inclusio. De effectieve leiders zijn gedekt door een groepsverzekering van het type ‘defined contribution’, die is afgesloten bij een verzekeringsmaatschappij. Bovendien hebben de CEO en de CFO toegang tot een verzekeringspolis “Individuele Pensioentoezegging”, die alleen bedoeld is om Inclusio Jaarverslag 2021 p.91 een uitkering bij leven of overlijden uit te keren.

4. De overige voordelen

Inclusio draagt de jaarlijkse kosten inzake pensioenverzekering, arbeidsongeschiktheid en de dekking van medische kosten voor de COO en stelt de COO ook een bedrijfswagen, een laptop, een gsm, representatiekosten en maaltijdcheques ter beschikking.

Contractuele voorwaarden van de effectieve leiders

Om hen met het dagelijks bestuur te belasten, heeft de vennootschap met de CEO en de CFO een dienstverleningsovereenkomst voor onbepaalde duur gesloten. Zij hebben de status van zelfstandigen en voeren hun taken uit zonder enige ondergeschiktheid, in volledige autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken evenwel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen van de Raad van Bestuur.

De COO van zijn kant heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd met Inclusio.

Het contract dat in 2018 werd afgesloten voor de CFO is conform het WVV. Daarin is namelijk bepaald dat de overeenkomst kan worden opgezegd mits een opzeggingstermijn van zes maanden in acht wordt genomen in geval van opzegging door de vennootschap (vermeerderd met een maand per dienstjaar zonder meer te kunnen bedragen dan 12 maanden in totaal) en van drie maanden in geval van opzegging door de CFO, of mits een gelijkwaardige vergoeding wordt betaald, berekend op basis van de emolumenten die gelden op het ogenblik dat de overeenkomst wordt opgezegd.

Het contract dat in 2020 werd afgesloten voor de CEO is conform het WVV. Daarin is namelijk bepaald dat de overeenkomst kan worden opgezegd mits een opzeggingstermijn van zes maanden in acht wordt genomen in geval van opzegging door de vennootschap en van drie maanden in geval van opzegging door de CEO, of mits een gelijkwaardige vergoeding wordt betaald, berekend op basis van de emolumenten die gelden op het ogenblik dat de overeenkomst wordt opgezegd.

5. Remuneratiebeleid voor de volgende vier boekjaren

De Raad van Bestuur is niet van plan het remuneratiebeleid voor 2020 tijdens de volgende vier boekjaren op enig wezenlijk punt te wijzigen. Dit verloningsbeleid is van toepassing vanaf 1januari 2020 en zal in principe van kracht blijven tot 31 december 2023. Het remuneratiebeleid zal evenwel bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval ten minste om de vier jaar via afzonderlijke stemming ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

1.6.2 REMUNERATIEVERSLAG

Inleiding

Dit remuneratieverslag is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘Code 2020’) en artikel 3:6 § 3, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’). Het remuneratieverslag geeft een volledig overzicht van de vergoedingen, met inbegrip van alle voordelen, ongeacht hun vorm, die in de loop van het boekjaar 2020 aan elk van de bestuurders en effectieve leiders werden toegekend of verschuldigd waren.

1. Totale remuneratie

1.1. Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

De bestuurders worden vergoed op basis van het hierboven uiteengezette bezoldigingsbeleid. De vergoeding bestaat uit een vast jaarlijks bedrag en aanwezigheidsvergoedingen.

TABEL VAN DE AANWEZIGHEDEN VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS IN 2021

Naam, Functie	Raad van Bestuur	Comité voor Benoemingen en Bezoldigingen	Investerings comité	Audit- comité
André Bosmans Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzier van de raad van bestuur en het CBB	6/6	2/2	5/5	4/4
Julien Dessart Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzier van het auditcomité Ontslagnemend op 28/05/2021	2/3	n.v.t.	1/2	2/2
Sandrine Nelissen Grade Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	5/6	2/2	n.v.t.	n.v.t.
Marianne Wagner Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	6/6	2/2	n.v.t.	n.v.t.
Adeline Simont Niet-uitvoerend bestuurder - Lid van het auditcomité	6/6	n.v.t.	n.v.t.	4/4
Bart De Zuer Niet-uitvoerend bestuurder – Lid van het CBB	6/6	2/2	n.v.t.	n.v.t.
François de Borchgrave Niet-uitvoerend bestuurder	6/6	n.v.t.	4/5	n.v.t.
Christophe Demain Niet-uitvoerend bestuurder	6/6	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Mahieu de Posch Niet-uitvoerend bestuurder	6/6	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Xavier Mertens Lid van het investeringscomité	NA	n.v.t.	5/5	n.v.t.
Michel Balon Lid van het investeringscomité	NA	n.v.t.	5/5	n.v.t.

TABEL VAN HET AANTAL AANDELEN IN BEZIT OP 31/12/2021

Naam, Functie	Aantal aandelen op 31/12/2021
André Bosmans Niet-uitvoerend bestuurder – Voorzier van de raad van bestuur en het CBB	3.000 aandelen

TABEL VAN DE TOTALE REMUNERATIE

Naam, Functie	Jaarlijkse vaste vergoeding	Aanwezigheids- vergoedingen	Rémunération totale
André Bosmans	€ 8.000	€ 22.500	€ 30.500
Julien Dessart (Ontslagnemend op 28/05/2021)	€ 1.667	€ 5.250	€ 6.917
Sandrine Nelissen Grade	€ 4.000	€ 5.250	€ 9.250
Marianne Wagner	€ 4.000	€ 6.000	€ 10.000
Adeline Simont	€ 4.000	€ 7.500	€ 11.500
Bart De Zuer	€ 4.000	€ 6.000	€ 10.000
François de Borchgrave	€ 4.000	€ 7.500	€ 11.500
Christophe Demain	€ 4.000	€ 4.500	€ 8.500
Mahieu de Posch	€ 4.000	€ 4.500	€ 8.500
Xavier Mertens	n.v.t.	€ 3.750	€ 3.750
Michel Balon	n.v.t.	€ 3.750	€ 3.750
TOTAAL	€ 37.667	€ 76.500	€ 114.167

Overeenkomstig het Remuneratiebeleid is de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders uitsluitend vast. Zij ontvangen geen variabele vergoeding, uitzonderlijke elementen of pensioentoezeggingen.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.93

Jaarlijkse variatie in de totale vergoeding

Naam	Totale vergoeding 2021	Totale vergoeding 2020	Variatie 2021 vs. 2020
André Bosmans	€ 30.500	€ 21.500	+42%
Sandrine Nelissen Grade	€ 9.250	€ 10.750	-14%
Marianne Wagner	€ 10.000	€ 8.500	+18%
Adeline Simont	€ 11.500	n.v.t.	+100%
Bart De Zuer	€ 10.000	n.v.t.	+100%
François de Borchgrave	€ 11.500	n.v.t.	+100%
Christophe Demain	€ 8.500	n.v.t.	+100%
Mahieu de Posch	€ 8.500	n.v.t.	+100%
Julien Dessart (tot28/05/2021)	€ 6.917	n.v.t.	+100%
Xavier Mertens	€ 3.750	n.v.t.	+100%
Michel Balon	€ 3.750	n.v.t.	+100%

| Reële waarde van de vastgoedportefeuille | € 218.539.805 | € 150.766.582 | + 45% |
| Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille | € 4.398.334 | € -905,904 | n.v.t. |

1.2. Vergoeding van de effectieve leiders

De effectieve leiders werden vergoed overeenkomstig het remuneratiebeleid. Ter informatie, de ratio tussen de totale remuneratie van de CEO voor 2021 en de laagste vergoeding onder de werknemers, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten, bedraagt 6.

TABEL VAN DE TOTALE REMUNERATIE

Naam, Functie	Basisvergoeding	Variabele vergoeding	Groeps- verzekering	Totale remuneratie	Verhouding vast/ variabel
Marc Brisack (*) CEO	€ 180.000	€ 75.000	€ 41.497	€ 296.497	Vast Variabel 74,7 % 25,3 %
Jean-Luc Colson CFO	€ 165.463	€ 30.000	€ 22.529	€ 217.992	Vast Variabel 86,3 % 13,7 %
Lionel Van Rillaer COO	€ 148.566 ⁴	€ 30.000	€ 15.859	€ 194.425	Vast Variabel 84,6 % 15,4 %

(*) De variabele vergoeding van Marc Brisack bestaat uit een variabele kortetermijnvergoeding van 50.000 EUR en een variabele langetermijnvergoeding (long term incentive) van 25.000 EUR die (na verrekening van de toepasselijke inkomstenbelasting) zal worden besteed aan de verwerving van Inclusio-aandelen.

⁴ De heer Lionel Van Rillaer wordt aangeworven als bediende. Het bedrag van € 148.566 stemt overeen met zijn loon over 13,92 maanden. Hij beschikt bovendien over een bedrijfswagen, een gsm, maaltijdcheques, forfaitaire kosten, een levens-/overlijdens-, arbeidsongeschiktheids- en hospitalisatieverzekering.

PRESTATIE 2021

De vaste vergoeding van de effectieve leiders wordt bepaald op basis van vergelijkingen met de vaste vergoeding op de markt voor een vergelijkbare functie in een vennootschap van vergelijkbare omvang, rekening houdend met het sociaal karakter van de vennootschap. Deze vergoeding wordt onafhankelijk van de resultaten toegekend en wordt niet geïndexeerd. Een variabele vergoeding beloont kwalitatieve prestaties die voldoen aan de verwachtingen op het gebied van resultaten, professionalisme en motivatie. Deze mag niet meer bedragen dan 30% van de vaste vergoeding van de CEO en 20% van de vaste vergoeding van de CFO en de COO.# In geval van beëindiging van de overeenkomsten tussen de CEO en Inclusio op initiatief van de Vennootschap vóór hun vervaldatum, en behalve in de gevallen voorzien in het contract waarvoor geen vergoeding verschuldigd is, heeft de CEO contractueel recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan 6 maanden vergoeding. In het geval dat de overeenkomsten tussen de CFO en Inclusio worden beëindigd door de Vennootschap vóór hun vervaldatum, en behalve in de gevallen voorzien in het contract waarvoor geen vergoeding verschuldigd is, heeft de CFO contractueel recht op een vergoeding op het einde van het contract gelijk aan 6 maanden vergoeding.

Voor het boekjaar 2021 werd de variabele vergoeding van de CEO bepaald rekening houdend met de volgende doelstellingen: groei van de portefeuille, operationeel resultaat van de gebouwen, beheersing van de algemene kosten, kwaliteit van het management van het team en van de portefeuille, kwaliteit van de “Investor Relations” en het sociale aspect verbonden aan de bezetting van de woningen in de portefeuille.

Voor de CFO waren de doelstellingen voor 2021: beheersing van de algemene kosten, operationeel resultaat (vóór portefeuilleresultaat), financiële verslaggeving aan de raad van bestuur, het auditcomité en het ondersteunend comité, opvolging van de handelsvorderingen, beheer van de dochterondernemingen en ondersteuning van de “Investor Relations”.

Voor de COO waren de doelstellingen voor 2021: groei van de portefeuille, operationeel resultaat (vóór portefeuilleresultaat), naleving van de budgetten en de termijnen voor projecten die binnen het jaar worden opgeleverd, kwaliteit van het beheer van de portefeuille en het team, alsook het sociale aspect verbonden aan de bezetting van de woningen in de portefeuille.

Na analyse van de boekhoudkundige en financiële gegevens die werden gebruikt om de mate van verwezenlijking van de KPI’s te verifiëren, beoordeelde het CBB de verwezenlijking van de doelstellingen van de effectieve leiders. In zijn zitting van 22/02/2022 en op aanbeveling van het CBB heeft de raad van bestuur de bedragen bepaald van de variabele vergoeding die aan de CEO, CFO en COO zou worden toegekend.

Jaarlijkse variatie in de totale vergoeding

Naam	Totale vergoeding 2021	Totale vergoeding 2020	Variatie 2021 vs. 2020
Marc Brisack (*)	€ 296.497	€ 88.333	n.v.t.
Jean-Luc Colson	€ 217.992	€ 218.111	+0 %
Lionel Van Rillaer	€ 194.425	€ 180.651	+8 %

Reële waarde van de vastgoed-portefeuille

€ 218.539.805 € 150.766.582 + 45 %

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille

€ 4.398.334 €-905.904 n.v.t.

(*) Marc Brisack is in dienst getreden op 1 september 2020.

TABEL VAN HET AANTAL AANDELEN IN BEZIT OP 31/12/2021

Naam, Functie	Aantal aandelen op 31/12/2021
Marc Brisack Chief Executive Oﬃcer	4.000
Jean-Luc Colson Chief Financial Oﬃcer	1.000
Lionel Van Rillaer Chief Operating Oﬃcer	0

Inclusio Jaarverslag 2021 p.95

2. Vertrekvergoedingen

De voorzieningen voor vertrekvergoedingen worden uiteengezet in het remuneratiebeleid. Tijdens het boekjaar 2021 zijn aan geen enkel lid van het Uitvoerend Comité vertrekvergoedingen betaald.

3. Toepassing van de terugvorderingsrechten

In overeenstemming met het remuneratiebeleid bepalen de contracten die met de leden van het Uitvoerend Comité zijn gesloten dat, indien variabele vergoedingen zijn toegekend of uitbetaald op basis van onjuiste financiële gegevens, de vennootschap de uitbetaling van de variabele vergoedingen in kwestie geheel of gedeeltelijk kan uitstellen in functie van de ten onrechte toegekende bedragen. Voor het boekjaar 2021 wordt geen gebruik gemaakt van deze terugvorderingsrechten.

4. Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Voor het boekjaar 2021 waren er geen afwijkingen van het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 13/05/2021.

1.7 Corporate governance code – vrijstellingen

De Vennootschap heeft het Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code’). Het Charter beschrijft de voornaamste aspecten van het deugdelijk bestuur van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursstructuur, de mandaten van de Raad van Bestuur en haar comités en andere belangrijke aangelegenheden. Het Charter moet samen met de statuten worden gelezen.

De Vennootschap zal de beginselen van deugdelijk bestuur, vervat in de Corporate Governance Code, toepassen en de bepalingen inzake ondernemingsbestuur, vervat in de Corporate Governance Code, naleven, met uitzondering van de volgende:

De bestuurders worden niet vergoed in aandelen;
Gezien het beperkte aantal werknemers in de Vennootschap, heeft de Vennootschap ervoor gekozen geen secretaris-generaal aan te stellen, maar zij behoudt zich het recht voor er een te benoemen. De Vennootschap zal erop toezien dat de taken die de Corporate Governance Code in beginsel voorbehoudt aan de secretaris-generaal van de Vennootschap, intern worden uitgeoefend.

1.8 Promotoren

De GVV-wetgeving voorziet in de functie van promotor van de GVV, die de verantwoordelijkheid is van de personen die (exclusief of gezamenlijk) zeggenschap hebben over de GVV. Dit zijn gewoonlijk de initiatiefnemers van het project dat aanleiding geeft tot de goedkeuring als OGVV. Imofig NV, Kois Invest NV en Re-Vive NV (samen, de ‘Promotoren’) zijn de promotoren van het project Inclusio.

De drie Promotoren worden hierna kort beschreven:

Imofig NV: Imofig is de holding en beheertak van de vastgoedportefeuille van de Degroof Petercam groep in België. In het kader van haar maatschappelijk engagement heeft Bank Degroof Petercam in 2011 haar sociaal vastgoedinvesteringsproject gelanceerd door de oprichting, via Imofig, van de vennootschappen Degroof Social Immo en Bon Pasteur.
Kois NV: Kois is een speler die gespecialiseerd is in impactfinanciering. Kois streeft ernaar om projecten met grote sociale en milieu-impact om te zetten in concrete investeringsvoorstellen voor de publieke en private sector. Op dit gebied wordt Kois erkend als een pionier in impact investing in Europa en India.
Re-Vive NV: Re-Vive is een voorloper en marktleider in complexe stadsvernieuwingsprojecten. Het transformeert brownfields in toekomstbestendige, koolstofvrije en geconnecteerde ontwikkelingsplannen. De projecten zijn erop gericht waarde toe te voegen aan de gemeenschappen waarin Re-Vive investeert en de ecologische voetafdruk van steden en hun gebruikers te verkleinen.

De Promotoren zullen zich gedurende een periode van drie jaar houden aan de regels van de GVV-wet inzake Promotoren.

De bestuurders en controlerende aandeelhouders van de Promotoren worden hieronder beschreven:

Naam en hoofdzetel	Samenstelling van de raad van bestuur	Aandeelhouderschap en controleketen
Société Immobilière et Financière Industrie-Guimard NV (‘IMOFIG’) Guimardstraat 18, 1040 Brussel	- De heer Hanif Mohamed - Mevrouw Reinhilde Vanhengel - De heer Nicolas Becus	Bank Degroof Petercam NV is de controlerende vennootschap van Imoﬁg.
Re-Vive NV Vertegenwoordigd door I Structure bv, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Nicolas Bearelle Nieuwewandeling 62, 9000 Gent	- I Structure bv, (0474.152.925) - De heer Nicolas Bearelle - De heer Piet Colruyt - Cassel bv (0463.604.768) - Athens Technology Partners (vennootschap geregistreerd in Engeland onder het nummer 04348688, btw GB 118 1005 61 - NNJ bv (0698.602.908).	Re-Vive NV wordt voor 100% gecontroleerd door I Structure BV. I Structuur BV wordt zelf voor 100% gecontroleerd door de heer Nicolas Bearelle.
Kois NV vertegenwoordigd door BELGICA NV, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger François de Borchgrave Rue Langeveld 8, 1180 Brussel	- Belgica NV (0412.768.751) - BLTB bv(0500.844.454) - Framaca NV (0878.270.563)	- Framaca NV: 23,125% - Edouard Janssen: 10% - BLTB bv (gecontroleerd door Charles-Antoine Janssen): 37,5% - Charles-Antoine Janssen: 29,375%

Handelt geen van de drie Promotoren in onderling overleg met een van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 23 van de GVV- Wet hebben de Promotoren de volgende toezeggingen gedaan in het kader van de erkenning van de Vennootschap als GVV:

De Promotoren verbinden zich ertoe ervoor te zorgen dat in de uitgiftevoorwaarden van elke kapitaalverhoging die binnen drie jaar na de datum van erkenning als GVV door middel van een openbare aanbieding wordt uitgevoerd, uitdrukkelijk wordt bepaald dat de kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd en dat het bedrag van de inschrijvingen aan de inschrijvers wordt terugbetaald indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal, vermeerderd met het totaalbedrag van de na afloop van de inschrijvingsperiode geïnde inschrijvingen, lager is dan het bedrag van het eigen vermogen waarin het minimumbudget voorziet, zoals bepaald in het goedkeuringsdossier, namelijk € 154.438.181; in dat geval verbinden de Promotoren zich er ook toe de inschrijvers alle commissies en makelaarskosten terug te betalen die zij in verband met de inschrijving hebben betaald; er wordt verwezen naar punt 7.4 van het Prospectus voor de beursgang betreffende het minimumbudget;
Indien Inclusio ontbonden en vereffend wordt binnen drie jaar na de datum waarop de erkenning als GVV werd verleend, verbinden de Promotoren zich er ook toe de inschrijvers terug te betalen voor de kosten, commissies en lasten die ze hebben betaald in verband met de verwerving van aandelen Inclusio, en Inclusio terug te betalen voor het bedrag van de honoraria die Inclusio of een van haar perimeter vennootschappen heeft betaald voor de diensten die werden geleverd door een vennootschap waarmee Inclusio of een Promotor van de Vennootschap verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft;
Ten slotte moeten de Promotoren ervoor zorgen dat ten minste 30% van de aandelen Inclusio waaraan stemrechten verbonden zijn vanaf één jaar na de erkenning als GVV permanent en continu in handen van het publiek zijn.# Verplichtingen van Promotoren en Belangenconflicten

De verplichtingen van de Promotoren uit hoofde van de GVV-Wet eindigen op 11/12/2023, d.w.z. precies drie jaar na het verkrijgen van de erkenning als GVV. Elke Promotor heeft ook het recht om een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen gedurende een termijn die eindigt op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap in 2032, waarbij de duur van deze opeenvolgende mandaten niet meer dan 4 jaar mag bedragen. Dit vertegenwoordigingsrecht is vastgelegd in de Statuten en kan alleen worden ingetrokken en/of Inclusio Jaarverslag 2021 p.97 gewijzigd indien het wijzigingsvoorstel 90% van de uitgebrachte stemmen behaalt. Dit recht om een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur van de Vennootschap voor te dragen wordt enerzijds gerechtvaardigd door de wens van de Promotoren om, via hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, een vorm van garantie te kunnen blijven bieden voor het sociale en maatschappelijke doel dat de Vennootschap nastreeft, en anderzijds door de wens van de Vennootschap om te kunnen blijven rekenen op hun aanwezigheid in de Raad van Bestuur. De combinatie van de hoedanigheid van Promotor, Bestuurder en aandeelhouder kan aanleiding geven tot belangenconflicten met de Vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur erop toezien dat hij de regels naleeft die hij zichzelf heeft opgelegd inzake belangenconflicten, zoals bepaald in zijn Charter.

1.9 Beleid inzake belangenconflicten

De wettelijke bepalingen ter voorkoming van belangenconflicten die van toepassing zijn op de Vennootschap, zijn de artikelen 7:96 en 7:97 van het WVV, alsook de specifieke regels inzake belangenconflicten die vervat zijn in de op GVV’s toepasselijke wetgeving. De Raad van Bestuur past de procedures toe waarin deze regels voorzien wanneer een bestuurder een belang heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft zichzelf, naast de toepasselijke wettelijke regels, de volgende preventieve regels opgelegd. Telkens wanneer het tegen de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap indruist dat de betrokken Bestuurder in kennis wordt gesteld van de voorwaarden waaronder de Vennootschap voornemens is een verrichting aan te gaan, worden de voorbereidende nota’s hem niet bezorgd, onthoudt hij zich ervan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur betreffende die verrichting bij te wonen en wordt het punt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt medegedeeld. Voorts kan het gebeuren dat een aan de Raad van Bestuur voorgelegde verrichting (bijvoorbeeld: de verwerving van een gebouw in het kader van een veiling) van belang kan zijn voor een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. In een dergelijk geval, dat in sommige gevallen een belangenconflict kan inhouden, heeft de Vennootschap besloten een procedure toe te passen die grotendeels geënt is op die van artikel 7:96 van het WVV inzake belangenconflicten. De betrokken bestuurder zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO onmiddellijk op de hoogte brengen van het bestaan van een dergelijke situatie. In de mate van het mogelijke moet de CEO het bestaan van een dergelijke situatie vaststellen. Zodra het risico is geïdentificeerd, moeten de betrokken bestuurder en de voorzitter van de Raad van Bestuur of de CEO gezamenlijk nagaan of de ‘Chinese walls’-procedures die zijn aangenomen binnen de entiteit waarvan de betrokken bestuurder deel uitmaakt, toelaten om zonder bezwaar onder zijn uitsluitende verantwoordelijkheid deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Indien dergelijke procedures niet werden ingesteld of indien de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel is dat het beter is dat de betrokken bestuurder zich van stemming onthoudt, trekt deze zich terug uit het beraadslagings- en besluitvormingsproces: de voorbereidende nota’s worden hem niet toegezonden, hij trekt zich terug uit de vergadering van de Raad van Bestuur wanneer het punt wordt besproken, en dit punt wordt opgenomen in een bijlage bij de notulen die hem niet wordt meegedeeld. De Raad van Bestuur heeft in het boekjaar 2021 geen enkel conflict moeten behandelen.

1.10 Diversiteit binnen de onderneming

Diversiteit in al haar facetten (cultuur, geslacht, leeftijd, taal, beroepservaring, enz.), gelijke kansen en respect voor de mensenrechten maken integraal deel uit van de bedrijfscultuur van Inclusio NV. De samenstelling van de raad van bestuur (drie vrouwen en vijf mannen) is in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:86 van het WVV met betrekking tot genderdiversiteit. Het project Stembert, in Verviers, is een reconversie van een voormalige militaire kazerne naar 20 woningen in twee gebouwen. Inclusio Jaarverslag 2021 p.99 Inclusio ontmoet investeerders op de “Happening” van de VFB (Vlaamse Federatie van Beleggers).

Geconsolideerde jaarrekening

Inclusio NV is een belgische referentie- vennootschap die investeert in sociaal vastgoed
* Geconsolideerde jaarrekening p. 100
* Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat p. 101
* Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen p. 102
* Geconsolideerd kasstroomoverzicht p. 104
* Toelichting 1 tot 34 p. 105-132
* Statutaire ﬁnanciele overzichten p. 133
* Statutair overzicht van de ﬁnanciële situatie p. 133
* Statutair overzicht van het totaalresultaat p. 134
* Detail van het statutair eigen vermogen p. 135
* Resultaatsverwerking en statutaire toewijzing p. 135
* Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening p. 138
* Risicofactoren p. 144
* Permanent document p. 148
* Verklarende woordenlijst p. 152

Inclusio Jaarverslag 2021 p.101

Geconsolideerde balans

In €	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
I Vaste Activa		219.870.018	151.370.428
I B Immateriële vaste activa	14	50.380	83.300
I C Vastgoedbeleggingen	15	218.539.805	150.766.582
I D Andere materiële vaste activa	16	51.408	19.341
I E Langlopende ﬁnanciële activa	17	685.096	49.456
I I Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures	18	543.329	451.747
II Vloende activa		1.659.105	11.836.501
II D Handelsvorderingen	19	161.633	30.498
II E Belastingvorderingen en andere vloende activa	20	141.381	250.016
II F Geldmiddelen en kasequivalenten	21	944.387	11.059.315
II G Overlopende rekeningen	22	411.704	496.672
TOTAAL ACTIVA		221.529.123	163.206.929
EIGEN VERMOGEN		167.771.260	147.966.767
A Kapitaal	23	142.916.788	139.077.347
B Uitgie premies	23	8.750.150	8.381.743
C Reserves	23	1.452.350	474.128
D Neoresultaat van het boekjaar		14.651.972	33.549
PASSIVA		53.757.863	15.240.162
I Langlopende verplichtingen		51.476.469	10.221.779
I B Langlopende ﬁnanciële schulden	25	51.476.469	10.000.000
I B a Kredietinstellingen		51.476.469	10.000.000
I C Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen		0	221.779
II Kortlopende verplichtingen		2.281.394	5.018.383
II B Kortlopende ﬁnanciële schulden	25	361.478	154.696
II D Handelsschulden en andere kortlopende schulden	26	1.842.940	4.805.355
II F Overlopende rekeningen	22	76.975	58.332
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		221.529.123	163.206.929

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

In €	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
I Huuropbrengsten	4	7.044.064	4.574.075
III Met verhuur verbonden kosten		14.074	-56.262
NETTO HUURRESULTAAT		7.058.138	4.517.813
IV Recuperatie van vastgoedkosten		1.915	0
V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	5	357.766	240.754
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	5	-504.458	-439.746
VASTGOEDRESULTAAT		6.913.361	4.318.821
IX Technische kosten	6	-218.873	-108.482
X Commerciële kosten		-28.383	-21.998
XI Kosten en taksen voor niet-verhuurde gebouwen		-1.679	-980
XII Beheerkosten vastgoed	6	-274.061	-139.584
VASTGOEDKOSTEN		-522.996	-271.045
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT		6.390.365	4.047.776
XIV Algemene kosten van de vennootschap	7	-1.995.456	-5.042.546
XV Andere operationele opbrengsten en kosten		3.425	88.866
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE		4.398.334	-905.904
XVI Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen		19.840	0
XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	8	9.532.176	227.396
XIX Andere resultaten op de portefeuille		100.909	89.339
OPERATIONEEL RESULTAAT		14.051.259	-589.169
XX Financiële opbrengsten	9	423	13.518
XXI Neo interestkosten	10	-307.228	-258.966
XXII Andere ﬁnanciële kosten		-4.372	-4.462
XXIII Variaties in de reële waarde van ﬁnanciële activa en verplichtingen		840.056	-221.779
FINANCIEEL RESULTAAT		528.879	-471.690
XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	11	91.582	-3.770
RESULTAAT VÓÖR BELASTINGEN		14.671.720	-1.064.629
XXV Vennootschapsbelasting		34.534	1.461.546
XXVI Exit taks		-54.282	-363.369
BELASTINGEN		-19.748	1.098.178
NETTORESULTAAT		14.651.972	33.549
Andere elementen van het totaalresultaat		-	-
TOTAALRESULTAAT		14.651.972	33.549
Neoresultaat toerekenbaar aan de eigenaars		14.651.972	33.549
Totaalresultaat toerekenbaar aan de eigenaars		14.651.972	33.549
Gewone en verwaterde winst per aandeel (euro/ aandeel)	13	1,97	0,01

Inclusio Jaarverslag 2021 p.103

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

In €	Kapitaal	Uitgie- premies	Reserves	Res. voor var. reële waarde vastgoed	Res. voor var. reële waarde afdekkingsinstr.	Andere reserves	Overgedragen resultaten vorige boekjaren	Neoresultaat boekjaar	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31/12/2019	86.592.300	-1.952.510	4.380.623	85.273	0	-235.680	522.783		89.392.790
Aanpassing 2019	118.951	-118.941							403.843
Aangepast saldo op 31/12/2019	204.214		4.380.623	85.273		-235.680	522.783		89.392.790
Kapitaalsverhoging	57.158.860	-2.721.303	4.001.120						58.438.677
Andere mutaties	101.751								101.751
Toewijzing van het resultaat 2019			319.904			83.939	-403.843
Resultaat van het boekjaar 2020								33.549	33.549
Saldo per
31/12/2020	143.751.160	-4.673.813	8.381.743	524.118	0	101.751	-151.742	33.549	147.966.767
Kapitaalvermindering	-945.037	945.037
Inbreng in natura	4.784.477	368.407							5.152.885
Andere mutaties	-362								-362
Toewijzing van het resultaat 2020	227.396	-221.779	27.932	-33.549
Resultaat van het boekjaar 2021								14.651.972	14.651.972
Saldo per 31/12/2021	147.590.601	-4.673.813	8.750.150	751.514	-221.779	101.751	820.865	14.651.972	167.771.260

Inclusio Jaarverslag 2021 p.105

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

In €	Toelichting	31/12/2021	31/12/2020
GELDMMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR		11.059.315	2.770.584
1. Operationele activiteiten		1.350.859	3.867.712
	Resultaat van het boekjaar voor belastingen en interesten		14.982.897
	Resultaat van het boekjaar		14.651.972
	Financiële opbrengsten		-423
	Netto interestkosten		307.228
	Andere financiële kosten		4.372
	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		0
	Belastingen		19.748
	Aanpassingen voor transacties zonder kaseffecten		-10.419.810
	Afschrijvingen / Waardeverminderingen op materiële vaste activa	7	44.044
	Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	8	-9.532.176
	Variaties in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten		-840.056
	Aandeel in het resultaat van de deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast		-91.582
	Wijzigingen in werkkapitaal		-2.988.212
	Variaties van rubrieken in activa
	- Kortlopende financiële activa		0
	- Handelsvorderingen		-64.761
	- Andere vlottende activa		-43.756
	- Overlopende rekeningen		84.968
	Variaties van rubrieken in verplichtingen
	- Andere kortlopende financiële verplichtingen		0
	- Handelsschulden en andere kortlopende schulden		-2.983.306
	- Andere kortlopende verplichtingen		0
	- Overlopende rekeningen		18.643
	Andere elementen van de operationele activiteiten		-224.017
	(Betaalde)/ontvangen belastingen		87.160
	Betaalde interesten		-307.228
	Ontvangen interesten		423
	Andere financiële kosten		-4.372
2. Investeringsactiviteiten		-51.176.834	-50.160.312
	Vastgoedbeleggingen – Geactiveerde investeringen	15	-2.182.218
	Vastgoedbeleggingen – Nieuwe verwervingen	15	-14.107.354
	Desinvestering	15	20.160
	Projectontwikkelingen	15	-10.851.605
	Andere immateriële activa		0
	Andere materiële vaste activa		-43.150
	Andere langlopende financiële activa		-17.363
	Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures		-91.582
	Overname van dochterondernemingen	15	-23.903.723
3. Financieringsactiviteiten		39.711.048	54.581.331
	Mutaties van de financiële verplichtingen en schulden		91.582
	Toename (+) / Afname (-) van de financiële schulden	25	39.413.047
	Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen		206.782
	Kapitaalsverhoging		58.438.677
	Variaties in de reserves		-363
Totale kasstroom van het boekjaar		-10.114.928	8.288.731
GELDMMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		944.387	11.059.315

Toelichting 1: Algemene informatie

Inclusio NV (de ‘Onderneming’) is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, die het statuut van GVV heeft verkregen op 10/12/2020. De maatschappelijke zetel van de Onderneming is gevestigd Herrmann-Debrouxlaan 40 te 1160 Brussel. Inclusio NV is een Belgische referentievennootschap die investeert in sociaal vastgoed. Ze heeft zich tot doel gesteld om op lange termijn kwaliteitsvolle en betaalbare huurwoningen aan te bieden aan kwetsbare bevolkingsgroepen. Haar prioritair investeringssegment is de verwerving, de ontwikkeling en het beheer van vastgoed dat ter beschikking wordt gesteld van huurders met een laag of matig inkomen. De meeste panden worden verhuurd of in beheer gegeven aan sociale verhuurkantoren (SVK) die genieten van gewestelijke subsidies om woningen tegen een betaalbare huurprijs te kunnen aanbieden aan een kwetsbaar publiek. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van bestuur op 29/03/2022. De publicatie van de geconsolideerde jaarrekening zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van 18/05/2022.

Toelichting 2: Voornaamste grondslagen voor financiële verslaggeving volgens IFRS

Toelichting 2.1 Waarderingsgrondslag

De geconsolideerde jaarrekening dekt de periode van 12 maanden die werd afgesloten op 31/12/2021. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld volgens het schema voorgeschreven door het KB van toepassing op GVV’s (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) en werden opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) en de interpretaties van het ‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC) van kracht op 31/12/2021, die door de Europese Unie werden goedgekeurd, zoals vastgelegd door het Belgisch Koninklijk Besluit van 13/07/2014 betreffende Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen. Bijgevolg heeft de Onderneming geen uitgestelde belastingen opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. Ze werd opgemaakt op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde financiële instrumenten die tegen hun reële waarde werden gewaardeerd. De grondslagen voor financiële verslaggeving werden consistent toegepast in de loop van het boekjaar en in het vorige boekjaar. In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de Onderneming een aantal significante beoordelingen formuleren inzake de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving en een aantal schattingen maken. Om die hypothesen te formuleren, baseert het management zich op zijn ervaring, de hulp van derden (met name vastgoeddeskundigen) en andere factoren die als relevant worden beschouwd. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. Deze laatste worden regelmatig herzien en dienovereenkomstig aangepast. Bepaalde standaarden, aanpassingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst van toepassing in 2021. De Groep vermeldt hieronder enkel de nieuwe standaarden, aanpassingen aan standaarden en nieuwe interpretaties die relevant zijn voor de financiële situatie, de financiële prestaties en/of de toelichtingen van de Groep.
* Wijzigingen aan IFRS 9 en IFRS 7 – Hervorming van de referentierentevoeten, fase 2: Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die invloed kunnen hebben op de financiële informatie tijdens de periode voorafgaand aan de vervanging van een rentebenchmark door een alternatieve rentevoet en de gevolgen op de specifieke bepalingen van hedge accounting.
* Wijzigingen aan IFRS 16 – Huurverlagingen als gevolg van COVID-19 (na 1 juni 2020): Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde covid-19-gerelateerde huurconcessies ‘huuraanpassingen’ zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen huuraanpassingen zijn.

De standaarden en interpretaties gepubliceerd op datum van de publicatie van onderhavige geconsolideerde jaarrekening, maar die nog niet van toepassing zijn, worden hieronder opgesomd. De Groep vermeldt hieronder enkel de nieuwe standaarden, aanpassingen aan standaarden en nieuwe interpretaties die relevant zijn voor de financiële situatie, de financiële prestaties en/ of de toelichtingen van de Groep. De Groep voorziet om deze standaarden, indien relevant, op toepassingsdatum toe te passen.
* Wijzigingen aan IFRS 16 – Huurverlagingen als gevolg van COVID-19 (na 30 juni 2021): Zie hierboven.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.107

Wijzigingen aan IAS 1 – Classificatie van verplichtingen als kortlopen of langlopend (toepasbaar op van toepassing voor de jaarperioden die aanvangen vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau: De aanpassingen voorzien een algemenere benadering van de classificatie van verplichtingen volgens IAS 1, op basis van de contractuele bepalingen die van toepassing zijn op balansdatum.
Wijzigingen aan IAS 1 – Voorstelling van de financiële staten en de praktijkbeschrijving in IFRS 2: Te verstrekken informatie over de boekhoudmethodes (van toepassing voor de jaarperioden die aanvangen op 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
Wijzigingen aan IAS 8 – Boekhoudkundige methodes, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van boekhoudkundige ramingen (van toepassing voor de jaarperioden die aanvangen vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd op Europees niveau)
Aanpassing van IAS 37 – Verlieslatende contracten – Kosten tot uitvoering van een contract (van toepassing voor de jaarperioden die aanvangen vanaf 1/01/2022, maar nog niet goedgekeurd door de EU): De aanpassingen verduidelijken welke kosten tot uitvoering van een contract een onderneming moet beschouwen in de beoordeling of een contract verlieslatend is.

De Groep verwacht niet dat de initiële toepassing van de hierboven vermelde aanpassingen een significante impact kan hebben op haar jaarrekening.

Toelichting 2.2 Samenvatting van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële staten van de Onderneming en van haar dochterondernemingen en investeringen in deelnemingen waarop de equity-methode wordt toegepast. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Onderneming zeggenschap uitoefent. De Onderneming oefent zeggenschap over een deelneming uit als hij is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van zijn betrokkenheid bij de deelneming en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten via zijn macht over de deelneming te beïnvloeden.
```# Consolidatie en Verslaggevingsprincipes

Consolidatie

Wanneer de Onderneming meer dan de helft van de stemrechten in de dochteronderneming bezit, wordt die dochter geacht door de Onderneming te worden gecontroleerd. De financiële staten van de dochterondernemingen worden integraal in de consolidatie opgenomen vanaf de datum waarop de Onderneming de zeggenschap verkrijgt tot de einddatum van de zeggenschap. De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgesteld volgens dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving als deze toegepast door de Onderneming en ze worden uniform toegepast binnen de Groep. Alle intragroepstransacties en alle niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen dochterondernemingen van de Groep worden volledig geëlimineerd.

Joint ventures en geassocieerde deelnemingen

Een joint venture is een samenwerkingsverband waarbij de partijen die gezamenlijke zeggenschap over de onderneming uitoefenen, rechten hebben op de netto-activa van de onderneming. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel overeengekomen delen van de zeggenschap over een onderneming, die alleen bestaat indien voor beslissingen over de betrokken activiteiten de unanieme instemming vereist is van de partijen die de zeggenschap delen.

Een geassocieerde deelneming is een entiteit waarin de Groep een invloed van betekenis heeft en die noch een dochtervennootschap, noch een belang in een joint venture is. Invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van een uitgevende entiteit, zonder zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap uit te oefenen over dat beleid.

De resultaten en activa en passiva zijn in deze financiële staten opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, behalve wanneer de investering is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, in welk geval zij is verwerkt overeenkomstig IFRS 5 - Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een deelneming aanvankelijk tegen kostprijs in de balans opgenomen en vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in het resultaat en de andere elementen van het globaal resultaat op te nemen. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een vennootschap groter is dan het belang van de Groep in die vennootschap (met inbegrip van alle deelnemingen op lange termijn die in wezen deel uitmaken van de netto-investering van de Groep in de vennootschap), zal de Groep haar aandeel in de latere verliezen niet langer boeken. Verdere verliezen worden enkel opgenomen voor zover de Groep wettelijke of feitelijke verplichtingen heeft aangegaan of betalingen voor rekening van de onderneming heeft verricht.

Bij de verwerving van de participatie in een geassocieerde deelneming of joint venture wordt het surplus van de kostprijs van de deelneming ten opzichte van het aandeel van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de vennootschap opgenomen als goodwill, die wordt opgenomen in de boekwaarde van de deelneming. De vereisten van IAS 36 worden toegepast om te bepalen of het noodzakelijk is een waardeverminderingsverlies te boeken met betrekking tot de deelneming van de Groep in een geassocieerde deelneming of een joint venture. Indien nodig wordt de volledige boekwaarde van de deelneming (met inbegrip van de goodwill) onderworpen aan een waardeverminderingstest overeenkomstig IAS 36 als één enkel actief, door de realiseerbare waarde (hoogste waarde van de bedrijfswaarde of de reële waarde, min verkoopkosten) te vergelijken met de boekwaarde.

Een participatie in een geassocieerde deelneming of een joint venture wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop de Groep invloed van betekenis op of gezamenlijke zeggenschap over de vennootschap uitoefent, tot de datum waarop voornoemde zeggenschap ophoudt te bestaan.

Overname van bedrijven

Wanneer de Groep de zeggenschap verwerft over een geïntegreerde groep van activiteiten en activa die beantwoorden aan de definitie van een bedrijf in overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties, worden de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. Bovendien worden uitgestelde belastingen geboekt op de ontstane tijdelijke verschillen en opgenomen in de verworven nettoactiva. Goodwill is het positieve verschil tussen de overnameprijs (exclusief aan de overname gerelateerde kosten), vermeerderd met eventuele minderheidsbelangen, en de reële waarde van de verworven nettoactiva. Indien dit verschil negatief is (‘negatieve goodwill’), wordt het onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen na bevestiging van de waarden.

Indien de overname van een onderneming bestaande uit één of meer vastgoedbeleggingen en een groep activa (en/of verplichtingen) niet beantwoordt aan de definitie van een bedrijf volgens IFRS 3, wordt de overname verwerkt als een overname van individueel identificeerbare activa en verplichtingen (met inbegrip van vastgoedbeleggingen). De kostprijs van de overname wordt toegerekend aan de afzonderlijke identificeerbare activa en verplichtingen op basis van hun relatieve reële waarde op de datum van overname. Bijgevolg geeft een dergelijke verwerving geen aanleiding tot de opname van goodwill. Overeenkomstig IAS 40 worden vastgoedbeleggingen na de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde.

De exit taks is de taks op de meerwaarde die voortvloeit uit de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV (of GVBF) of uit de fusie van een niet-GVV-vennootschap met een GVV. Wanneer de onderneming, die niet de status van een GVV heeft maar wel voor deze regeling in aanmerking komt, voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks aangelegd. Elke latere aanpassing van deze verplichting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Wanneer de goedkeuring of fusie plaatsvindt, wordt de voorziening omgezet in een schuld, en elk verschil wordt eveneens opgenomen in de resultatenrekening.

Vastgoedbeleggingen

De voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen zijn investeringen in onroerend goed (gebouwen of terreinen) die worden aangehouden om huuropbrengsten, een waardestijging of beide te realiseren. De voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, inclusief transactiekosten en niet-aftrekbare btw. Wanneer het onroerend goed is verworven door fusie, worden de verschuldigde belastingen op de potentiële winst van het opgenomen actief, opgenomen in de kostprijs van het beschouwde actief.

Na de initiële opname worden de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen hun reële waarde. Deze reële waarde (‘fair value’) is het bedrag waarvoor het gebouw verhandeld zou kunnen worden tussen goed geïnformeerde, instemmende partijen die handelen in normale concurrentieomstandigheden. De mutatierechten bij een aankoop, evenals elke variatie in de reële waarde van de gebouwen in de loop van het boekjaar, worden rechtstreeks erkend in de resultatenrekening onder de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen positieve en negatieve variaties. De correctie op de mutatierechten verbonden aan de verdere evolutie van de reële waarde of aan de realisatie van een gebouw wordt onrechtstreeks vastgelegd bij de bestemming van de reserves onder de rubriek ‘Reserves – Reserve voor het saldo van de variaties Inclusio Jaarverslag 2021 p.109 in de reële waarde van vastgoed’.

Elk kwartaal evalueert een onafhankelijke vastgoeddeskundige de vastgoedportefeuille, inclusief kosten, registratierechten en commissies. De vastgoeddeskundige evalueert de eigendommen volgens de specificaties en toelichtingen die gelden voor de waardering van goederen uitgevaardigd door het ‘Royal Institute of Chartered Surveyors’ en vervat in de ‘RICS Appraisal and Valuation Standards’. Voor de realisatie van de schattingen stelt de Onderneming de deskundigen elk kwartaal in kennis van de huurtoestand van haar vastgoed en de gerealiseerde of uit te voeren werken. Afhankelijk van het te beoordelen type vastgoed, bepalen de deskundigen de meest geschikte waarderingsmethode, bijvoorbeeld de kapitalisatie van de huurwaarde, de DCF-methode of de methode op basis van de kostprijs.

Om de reële waarde van de aldus gewaardeerde activa te bepalen, maakt de Vennootschap de volgende aanpassingen:

Indien de door de vastgoeddeskundige bepaalde investeringswaarde meer bedraagt dan € 2.500.000, wordt deze investeringswaarde gecorrigeerd en gedeeld door (1+2,5%). Deze correctie werd bepaald op sectoraal niveau, op basis van een grote steekproef van transacties, en stemt overeen met de gemiddelde transactiekosten die daadwerkelijk in België werden betaald voor dergelijke transacties in de periode 2003-2005.
Indien de door de vastgoeddeskundige bepaalde investeringswaarde minder bedraagt dan €2.500.000, wordt deze investeringswaarde gecorrigeerd en gedeeld door (1+12,5% of 1+10%) om rekening te houden met de registratierechten die van toepassing zijn in het Gewest waar het goed gelegen is. We merken op dat, na de wetswijziging van de registratierechten in het Vlaamse Gewest vanaf 1 januari 2022, Inclusio de waarderingsmethode van gebouwen van minder dan € 2.500.000 in dit gewest anticipatief heeft gewijzigd door 12% af te trekken in plaats van de eerder toepasselijke 10%.

De initiële boekwaarde van de activa omvat de commissies verbonden aan de verwerving van vastgoedbeleggingen. Dit geldt ook bij de aankoop van aandelen van een vastgoedonderneming, een inbreng in natura van een gebouw tegen de uitgifte van nieuwe aandelen of een inbreng van activa door fusie of overname van een vastgoedonderneming. Wanneer door de transactie echter een bedrijfscombinatie ontstaat, worden de bijhorende kosten rechtstreeks als lasten geboekt in de resultatenrekening.# Commissies met betrekking tot de verhuur van vastgoed

Commissies met betrekking tot de verhuur van vastgoed worden als lasten geboekt in de resultatenrekening.

Werken in uitvoering op beschikbaar voor verhuur vastgoedbeleggingen

De werken die, op verantwoordelijkheid van de eigenaar, worden uitgevoerd aan de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen, worden op drie verschillende manieren verwerkt afhankelijk van het type werkzaamheden:

De kosten van onderhouds- en herstellingswerkzaamheden die geen nieuwe functionaliteit toevoegen of het comfortniveau van het gebouw niet verbeteren, worden beschouwd als lopende uitgaven en worden direct als kost opgenomen.
Occasioneel gemaakte kosten om de functionaliteit of bewoonbaarheid van het gebouw te verbeteren of om het comfortniveau wezenlijk te vergroten waardoor de geschatte huurprijs omhooggaat, worden geactiveerd voor zover de deskundige erkent, in de normale gang van zaken, dat de geschatte waarde van de verhoogde huurprijs aannemelijk is.
Grote renovatiewerkzaamheden die om de 20 tot 30 jaar worden uitgevoerd en die betrekking hebben op de structuur, de dichtheid of de hoofdfuncties van het gebouw (vervanging van liften, airconditioning, vensterkozijnen ...) worden geactiveerd.

Projectontwikkelingen

In overeenstemming met IAS 40, moeten de projectontwikkelingen na de initiële verwerving en op elke balansdatum, gewaardeerd worden aan hun reële waarde. Indien de entiteit echter acht dat de reële waarde van een vastgoedbelegging in aanbouw niet op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd maar voorziet dat dit wel mogelijk zal zijn als de bouw voltooid is, dan moet ze het gebouw waarderen tegen kostprijs totdat de reële waarde op een betrouwbare wijze kan worden bepaald of de bouw voltooid is (afhankelijk van wat eerst plaatsvindt). Gebouwen in aanbouw worden dus opgenomen als ontwikkelingsproject tot het einde van de bouw- of ontwikkelingsperiode. Op dat ogenblik wordt het actief geherclassificeerd als ‘voor verhuur beschikbare vastgoedbelegging’. Potentieel te activeren kosten betreffen de aanbrengcommissies, kosten van aannemers, onderaannemers, materialen, stabiliteitsstudies, kosten van architecten en studiebureaus (voor zover ze betrekking hebben op de definitieve studies die leiden tot verwezenlijking van het gebouw), beheer en opvolging van het project, btw en belastingen. De financieringskosten, voor zover ze in de haalbaarheidsstudie zijn voorzien, kunnen geactiveerd worden.

Andere materiële vaste activa

De andere materiële vaste activa worden geboekt tegen hun kostprijs, verminderd met de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Tijdens de gebruiksduur van het actief worden lineaire afschrijvingen toegepast. De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien.

De gebruiksduur per categorie van activa is bepaald als volgt:

Computerapparatuur 3 jaar
Gecentraliseerde printer 5 jaar
Meubilair en kantoormaterieel 10 jaar

Immateriële vaste activa

Een immaterieel actief wordt opgenomen indien het een identificeerbaar actief is, waarover de Groep zeggenschap heeft, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De immateriële activa worden initieel opgenomen tegen hun kostprijs.

De gebruiksduur per categorie van activa is bepaald als volgt:

Website 3 jaar
Software 5 jaar

Financiële activa

Financiële activa worden, bij initiële opname, en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige elementen van het totaalresultaat ‘reële waarde via overige elementen van het totaalresultaat’), of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (‘reële waarde via nettoresultaat’). De Vennootschap beschikt enkel instrumenten van de eerste categorie, namelijk (handels)vorderingen en geldmiddelen en kasequivalenten.

Handelsvorderingen worden bij initiële opname gewaardeerd tegen hun transactieprijs, wanneer ze geen significante financieringscomponent bevatten, wat het geval is voor bijna alle handelsvorderingen. Andere financiële activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde vermeerderd met, in het geval van een financieel actief dat niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening wordt gewaardeerd, transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de verwerving van het financiële actief.

De financiële activa aangehouden door de Groep zijn schuldinstrumenten die (i) worden aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat erop gericht is contractuele kasstromen te ontvangen en (ii) contractuele kasstromen hebben die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen, wordt tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd (exclusief afgeschreven bijzondere waardevermindering).

De geamortiseerde kostprijs is het bedrag waartegen de ﬁnanciële activa of verplichtingen bij initiële opname worden gewaardeerd, verminderd met de hoofdsomaflossingen en vermeerderd of verminderd met de volgens de effectieve- rentemethode bepaalde cumulatieve amortisatie van het eventuele verschil tussen dat initiële bedrag en het aflossingsbedrag, en, voor financiële activa, aangepast voor een eventuele voorziening voor verliezen.

De effectieve rentevoet is de rente die de verwachte toekomstige geldbetalingen of -ontvangsten tijdens de verwachte looptijd van de financiële activa of verplichtingen exact verdisconteert tot de brutoboekwaarde van een financieel actief of de geamortiseerde kostprijs van een financiële verplichting. Bij de berekening van de effectieve rentevoet maakt de Groep een schatting van de verwachte kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met alle contractvoorwaarden van het financiële instrument (bijvoorbeeld een optie tot vervroegde aflossing en verlengings-, call- en vergelijkbare opties), maar niet met de te verwachten kredietverliezen. In de berekening worden alle door de contractpartijen betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen opgenomen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet, alsmede transactiekosten.

De financiële activa worden in de balans gepresenteerd als financiële vlottende activa of financiële vaste activa volgens de intentie of de waarschijnlijkheid van realisatie binnen 12 maanden na de balansdatum.

De Groep neemt een voorziening voor verwachte kredietverliezen op voor schuldinstrumenten die niet aangehouden worden tegen reële waarde via nettoresultaat. Verwachte kredietverliezen zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen in overeenstemming met het contract en alle kasstromen die de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteerd aan een benadering Inclusio Jaarverslag 2021 p.111 van de oorspronkelijke effectieve-rentevoet. De verwachte kasstromen omvatten de kasstromen van de verkoop van aangehouden zekerheden of andere vormen van kredietbescherming die deel uitmaken van de contractvoorwaarden.

Voor handelsvorderingen en contractactiva past de Groep een vereenvoudigde benadering toe voor de bepaling van de verwachte kredietverliezen. Aldus volgt de Groep de wijzigingen in kredietrisico niet op, maar neemt hij een voorziening op basis van de tijdens de looptijd te verwachten kredietverliezen op elke rapporteringsdatum. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgemaakt die rekening houdt met historische informatie over wanbetalingen aangepast voor toekomstgerichte informatie per klant en de economische omstandigheden.

Financiële verplichtingen

Financiële verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met, in het geval van een financiële verplichting die niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening wordt gewaardeerd, transactiekosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van de financiële verplichting. Deze worden na eerste opname tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd, met uitzondering van derivaten die tegen reële waarde gewaardeerd worden.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen bestaan uit direct opvraagbare rekeningen. De kasequivalenten zijn kortlopende, liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag bekend is die een looptijd hebben van maximum 3 maanden.

Eigen vermogen - dividenden

De gewone aandelen worden opgenomen in het eigen vermogen. De kosten die direct toe te schrijven zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden, na aftrek van belastingen, geboekt in mindering van de opgehaalde bedragen. De kosten van een transactie van uitgifte van aandelen die wordt gestaakt, worden meteen in kosten genomen. Ingekochte eigen aandelen worden opgenomen tegen aankoopprijs in mindering van het eigen vermogen. Een verkoop of annulering van de ingekochte eigen aandelen heeft geen impact op het resultaat: de winsten of verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. De dividenden worden als schuld erkend na goedkeuring door de Algemene vergadering van aandeelhouders. Elk mogelijk voorlopig dividend wordt geboekt als schuld van zodra de Raad van Bestuur de beslissing heeft genomen om het dividend uit te keren.

Huuropbrengsten

De huurinkomsten uit operationele leaseovereenkomsten worden lineair opgenomen als opbrengsten over de looptijd van het huurcontract. De aan de klanten toegekende huurvrije periodes worden lineair opgenomen over de eerste vaste periode van het huurcontract. De vergoedingen bij opzegging van de huur of huurschade worden volledig verantwoord op het ogenblik van de facturatie.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting voortvloeit uit een gebeurtenis uit het verleden, er waarschijnlijk middelen nodig zullen zijn om aan die verplichting het hoofd te bieden en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden ingeschat.# Belastingen

De belasting op de winst omvat de belasting over de verslagperiode en de uitgestelde belasting. Beide worden opgenomen in de resultatenrekening, tenzij ze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt, in welk geval ze ook in het eigen vermogen worden opgenomen. De belasting over de verslagperiode is de belasting die moet worden betaald op de belastbare resultaten van het afgelopen jaar, inclusief alle aanpassingen van betaalde of te recupereren belastingen van vorige jaren. Het bedrag wordt berekend op basis van de belastingvoet dat van kracht is op balansdatum. De uitgestelde belastingen worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van een actief of verplichting en hun boekwaarde zoals weergegeven in de financiële staten. Deze belasting wordt bepaald door toepassing van de belastingvoet die men verwacht op het ogenblik dat het actief gerealiseerd wordt of de verplichting vervalt. De uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen ten belope van de verrekenbare tijdelijke verschillen en op de fiscaal verrekenbare tegoeden en fiscale verliezen, in zoverre het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen wordt op het einde van elke rapporteringsperiode beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de volledige uitgestelde belastingvordering of een deel ervan te kunnen aanwenden. Uitgestelde belastingen worden berekend aan de belastingvoet dat naar verwachting van toepassing zal zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingvoeten waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de rapporteringsdatum. De exit taks is de belasting op de meerwaarde die voortvloeit uit een verandering van belastingregime (erkenning GVV of GVBF of fusie van een niet-GVV met een GVV). Wanneer de vennootschap die niet het statuut van GVV heeft, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt, naast een bedrag dat overeenstemt met het verschil tussen de marktwaarde van het gebouw en de boekwaarde van het goed dat bij de fusie wordt verworven, rekening houdend met de geplande fusiedatum.

Toelichting 2.3 Cruciale beoordelingen en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden

Schatting van de reële waarde en van de bedrijfswaarde van vastgoedbeleggingen

De reële waarde en, in voorkomend geval, de bedrijfswaarde van vastgoedbeleggingen worden geraamd door een onafhankelijk schatter, volgens de principes die in de boekhoudprincipes worden uiteengezet (zie 2.2 hierboven en toelichtingen 8≈en15).

Geschillen en onzekerheden

De Onderneming is, en kan dat in de toekomst zijn, verwikkeld in gerechtelijke procedures. Tot op vandaag is de Onderneming als eiseres of verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die globaal (volgens de informatie waarover de Onderneming op de datum van dit Verslag beschikt) geen belangrijke weerslag kunnen hebben op de Onderneming. Het is namelijk zeer onwaarschijnlijk dat de eventueel eruit resulterende verplichtingen zich realiseren en/of betrekking hebben op onaanzienlijke bedragen.

Toelichting 3: Segmentinformatie

Op 31/12/2021 is de Vennootschap gestructureerd in drie specifieke operationele segmenten, overeenstemmend met de drie gewesten van het land. Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitoefent waaruit opbrengsten kunnen worden verdiend en waarbij kosten kunnen worden gemaakt, waarvan de bedrijfsresultaten regelmatig worden beoordeeld door de hoogstgeplaatste functionaris van de entiteit en waarover afzonderlijke ﬁnanciële informatie beschikbaar is. De hoogstgeplaatste functionaris van de Groep is de Chief Executive Officer. De overgrote meerderheid van de gebouwen momenteel in exploitatie is, zijn woongebouwen, die vooral worden verhuurd aan sociale verhuurkantoren (SVK’s), overheden of vzw’s.

Geconsolideerde balans – Segment

	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toegewezen	31/12/2021
I Vaste Activa	110.290.717	70.490.311	37.189.226	1.899.764	219.870.018
I C Vastgoedbeleggingen	110.556.835	70.118.602	37.864.369		218.539.805
I C a Voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen	110.556.835	66.908.780	36.761.930		214.227.545
I C b Projectontwikkelingen		3.209.821	1.102.439		4.312.260
II Vloende activa	33.505	-34.948	-68	1.660.653	1.659.105
TOTAAL ACTIVA	110.324.222	70.455.327	37.189.157	3.560.417	221.529.123
Percentage per segment	49,8 %	31,8 %	16,8 %	1,6 %

Geconsolideerde balans – Segment

	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toegewezen	31/12/2020
I Vaste Activa	89.035.369	51.228.891	10.529.301	576.867	151.370.428
I C Vastgoedbeleggingen	89.008.390	51.228.891	10.529.301		150.766.582
I C a Voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen	75.470.829	47.027.982	6.745.886		129.244.698
I C b Projectontwikkelingen	13.537.561	4.200.909	3.783.415		21.521.885
II Vloende activa	1.562.793	1.512.641	73.765	8.687.303	11.836.501
TOTAAL ACTIVA	90.598.161	52.741.532	10.603.066	9.267.170	163.206.929
Percentage per segment	55,5 %	32,3 %	6,5 %	5,7 %

Inclusio Jaarverslag 2021 p.113

Geconsolideerde resultatenrekening

	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toegewezen	31/12/2021
I Huuropbrengsten	3.997.423	1.991.780	1.054.861		7.044.064
III Met verhuur verbonden kosten	14.074				14.074
NETTO HUURRESULTAAT	3.997.423	2.005.854	1.054.861		7.058.138
IV Recuperatie van vastgoedkosten	700	748	467		1.915
V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	246.141	108.752	2.872		357.766
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-255.723	-230.312	-18.423		-504.458
VASTGOEDRESULTAAT	3.988.541	1.885.042	1.039.778		6.913.361
IX Technische kosten	-56.527	-112.905	-49.440		-218.873
X Commerciële kosten	-19.965	-8.418			-28.383
XI Kosten en taksen voor niet- verhuurde gebouwen	-1.084	-162	-433		-1.679
XII Beheerkosten vastgoed	-97.257	-17.700		-159.104	-274.061
VASTGOEDKOSTEN	-174.833	-121.486	-67.573	-159.104	-522.996
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	3.813.708	1.763.556	972.205	-159.104	6.390.365
XIV Algemene kosten van de vennootschap				-1.995.456	-1.995.456
XV Andere operationele opbrengsten en kosten				3.425	3.425
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	3.813.708	1.763.556	972.205	-2.151.135	4.398.334
XVI Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	19.840				19.840
X VIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	9.451.437	-116.978	197.717		9.532.176
XIX Andere resultaten op de portefeuille	-29.540	101.280	29.168		100.909
OPERATIONEEL RESULTAAT	13.255.445	1.747.859	1.199.090	-1.940.452	14.051.259
XX Financiële opbrengsten	423				423
XXI Neo interestkosten	-307.228				-307.228
XXII Andere ﬁnanciële kosten	-4.372				-4.372
XXIII Variaties in de reële waarde van ﬁnanciële activa en verplichtingen	840.056				840.056
FINANCIEEL RESULTAAT	528.879				528.879
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	91.582				91.582
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	13.347.027	1.747.858	1.199.090	-1.622.256	14.671.720
XXV Vennootschapsbelasting				34.534	34.534
XXVI Exit taks				-54.282	-54.282
BELASTINGEN				-19.748	-19.748
NETTORESULTAAT	13.347.027	1.747.858	1.199.090	-1.642.004	14.651.972

Geconsolideerde resultatenrekening

	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest	Niet toegewezen	31/12/2020
I Huuropbrengsten	2.831.713	1.648.984	93.378		4.574.075
III Met verhuur verbonden kosten					-56.262
NETTO HUURRESULTAAT	2.831.713	1.592.722	93.378		4.517.813
V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	133.622	105.798	1.334		240.754
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-156.106	-278.191	-5.448		-439.746
VASTGOEDRESULTAAT	2.809.228	1.420.329	89.264		4.318.821
IX Technische kosten	-81.743	-21.346	-5.393		-108.482
X Commerciële kosten	-13.226	-8.773			-21.998
XI Kosten en taksen voor niet- verhuurde gebouwen	-859	-121			-980
XII Beheerkosten vastgoed	-61.435	-78.149			-139.584
VASTGOEDKOSTEN	-157.263	-30.240	-5.393	-78.149	-271.045
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	2.651.965	1.390.089	83.871	-78.149	4.047.776
XIV Algemene kosten van de vennootschap				-5.042.546	-5.042.546
XV Andere operationele opbrengsten en kosten				88.866	88.866
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	2.651.965	1.390.089	83.871	-5.031.829	-905.904
X VIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	209.253	-39.469	57.612		227.396
XIX Andere resultaten op de portefeuille	48.574	40.765			89.339
OPERATIONEEL RESULTAAT	2.909.792	1.350.621	182.247	-5.031.829	-589.169
XX Financiële opbrengsten	13.518				13.518
XXI Neo interestkosten	-258.966				-258.966
XXII Andere ﬁnanciële kosten	-4.462				-4.462
XXIII Variaties in de reële waarde van ﬁnanciële activa en verplichtingen	-221.779				-221.779
FINANCIEEL RESULTAAT	-471.690				-471.690
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-3.770				-3.770
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	2.906.023	1.350.621	182.247	-5.503.519	-1.064.629
XXV Vennootschapsbelasting				1.461.546	1.461.546
XXVI Exit taks				-363.369	-363.369
BELASTINGEN				1.098.178	1.098.178
NETTORESULTAAT	2.906.023	1.350.621	182.247	-4.405.342	33.549

Inclusio Jaarverslag 2021 p.115

De verplichtingen worden niet per segment opgevolgd door de Onderneming.Er vonden geen transacties tussen segment plaats in 2021 en 2020.

Informatie per operationeel segment: Investeringsuitgaven

	Brussels Gewest	Vlaams Gewest	Waals Gewest
31/12/2021
a.

	31/12/2021	31/12/2020
I Huuropbrengsten	7.044.064	4.574.075
III Met verhuur verbonden kosten	14.074	-56.262
NETTO HUURRESULTAAT	7.058.138	4.517.813

De toename van de huuropbrengsten wordt verklaard door de uitbreiding van de portefeuille vastgoed in exploitatie. Zo is de rubriek van voor verhuur beschikbaar vastgoed gestegen van €129,2 miljoen eind 2020 tot €214,2 miljoen eind 2021.

De volgende tabel geeft een detail van de toekomstige niet-verdisconteerde kasstromen:

In€

	31/12/2021	31/12/2020
Minder dan 1 jaar	5.637.250	4.220.887
Tussen 1 en 2 jaar	5.549.650	3.877.289
Tussen 2 en 3 jaar	5.043.965	3.877.289
Tussen 3 en 4 jaar	4.923.681	3.821.958
Tussen 4 en 5 jaar	4.836.324	3.662.067
Na 5 jaar	74.153.484	56.449.743
Totaal	100.144.354	75.909.232

Eén enkele klant vertegenwoordigt meer dan 10% van de huuropbrengsten. Het gaat om het SVK M.A.IS. waarvan de huur in 2021 iets meer dan 1 miljoen euro bedroeg, wat overeenstemt met 14,7% van de huuropbrengsten in 2021.

Toelichting 5: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

	31/12/2021	31/12/2020
NETTO HUURRESULTAAT	7.058.138	4.517.813
IV Recuperatie van vastgoedkosten	1.915	-
V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	357.766	240.754
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-504.458	-439.746
VASTGOEDRESULTAAT	6.913.361	4.318.821

De onroerende voorheffing is ten laste van de verhuurder voor de wooneenheden, terwijl ze voor de handelsruimten doorgaans aan de huurder ten laste wordt gelegd (volgens de in het huurcontract bepaalde voorwaarden). We merken op dat woningen die verhuurd worden aan SVK’s in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest vrijgesteld zijn van onroerende voorheffing, terwijl woningen die verhuurd worden aan SVK’s in het Vlaams en het Waals Gewest een vermindering van onroerende voorheffing genieten.

Toelichting 6: Technische kosten, commerciële kosten, beheerkosten vastgoed

	31/12/2021	31/12/2020
VASTGOEDRESULTAAT	6.913.361	4.318.821
IX Technische kosten	-218.873	-108.482
IX A. Recurrente technische kosten	-218.873	-108.482
IX A. 1. Herstellingen	-183.077	-73.894
IX A. 3. Verzekeringspremies	-35.796	-34.588
X Commerciële kosten	-28.383	-21.998
X A. Makelaarscommissies	-23.401	-14.902
X C. Erelonen van advocaten en juridische kosten	-4.982	-7.096
XI Kosten en taksen voor niet-verhuurde gebouwen	-1.679	-980
XII Beheerkosten vastgoed	-274.061	-139.584
XII A. (Externe) beheervergoedingen	-97.257	-61.435
XII B. (Interne) beheerkosten van het patrimonium	-176.804	-78.149
VASTGOEDKOSTEN	-522.996	-271.045
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	6.390.365	4.047.776

De stijging van de technische kosten (herstellingen, verzekeringen) is te wijten aan de groei van de portefeuille. De commerciële kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het beheer van de gebouwen betreffen enerzijds de makelaarscommissies voor de verhuur van commerciële ruimtes in gebouwen die in 2021 te huur werden aangeboden en anderzijds de honoraria van advocaten en gerechtsdeurwaarders voor huurgeschillen in de vastgoedportefeuille. De algemene commerciële kosten die verband houden met de vennootschap in het algemeen en niet met het beheer van een bepaald onroerend goed, zoals folders, deelneming aan manifestaties, publicaties, de website enz. zijn opgenomen in post XIV Algemene kosten van de vennootschap. De kosten van vastgoedbeheer omvatten beheerkosten ingehouden door bepaalde Brusselse SVK’s conform de afgesloten overeenkomsten. De overeenkomsten voorzien in een vergoeding tussen 0% en 5% van de contractuele huurbetalingen. De evolutie tussen de boekjaren 2020 en 2021 wordt verklaard door de nieuwe gebouwen die in beheer worden gegeven aan Brusselse SVK’s. Bovendien heeft Inclusio in de loop van 2021 haar departement Property Management versterkt om het beheer van zijn vastgoedportefeuille op te volgen. De kosten hiervoor werden integraal opgenomen onder de rubriek XII.B. (Interne) beheerkosten van het patrimonium en werd dus niet opgenomen onder XIV. Algemene kosten van de Onderneming in de resultatenrekening.

Toelichting 7: Algemene kosten van de Onderneming

	31/12/2021	31/12/2020
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	6.390.365	4.047.776
XIV Algemene kosten van de vennootschap	-1.995.456	-5.042.546
XV Andere operationele opbrengsten en kosten	3.425	88.866
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	4.398.334	-905.904

De algemene kosten van de Onderneming bestaan voornamelijk uit volgende 4 types:
● directe en indirecte personeelskosten
● de huur van kantoren en alle daaraan verbonden kosten (waaronder telefoon en informatica)
● externe dienstverleners zoals vastgoeddeskundigen, accountant, diverse adviseurs, commerciële kosten ...
● de ‘corporate’ kosten waaronder de bezoldiging van de bestuurders, de publicaties en de verzekeringen, maar ook de kosten verbonden aan de beursnotering en het verkrijgen van het statuut van GVV (abonnementsbelasting, FSMA, Euroclear, Euronext…).

Ter herinnering, het uitzonderlijk hoge bedrag van de algemene kosten van 2020 wordt verklaard door alle stappen die nodig zijn om het GVV- statuut te verkrijgen en door de kosten in het kader van de beursgang van december 2020.

Toelichting 8: Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

	31/12/2021	31/12/2020
OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	4.398.334	-905.904
XVI Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	19.840	-
XVI A. Netttoverkoop van gebouwen (verkoopprijs - transactiekosten)	40.000	-
XVI B. Boekhoudkundige waarde van de verkochte gebouwen	-20.160	-
XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	9.532.176	227.396
XVIII A. Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	10.107.268	1.627.184
XVIII B. Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-575.092	-1.399.788
XIX Andere resultaten op de portefeuille	100.909	89.339
OPERATIONEEL RESULTAAT	14.051.259	-589.169

Deze significante en louter latente (d.w.z. niet- gerealiseerde) groei van de getaxeerde waarden is voornamelijk het gevolg van de in exploitatie genomen ontwikkelingsprojecten gerealiseerd door de vennootschap en een inkrimping van de rendementspercentages op de residentiële markt. Zo toont Inclusio aan dat de ontwikkeling van eigen vastgoedprojecten waarde creëert voor haar aandeelhouders.

Toelichting 9: Financiële opbrengsten

	31/12/2021	31/12/2020
OPERATIONEEL RESULTAAT	14.051.259	-589.169
XX Financiële opbrengsten	423	13.518
XX A. Ontvangen interesten en dividenden	423	13.518

Toelichting 10: Financiële kosten

	31/12/2021	31/12/2020
XXI Netto interestkosten	-307.228	-258.966
XXI A. Nominale interestkosten op leningen	-252.752	-220.889
XXI C. Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-54.477	-38.077
XXII Andere financiële kosten	-4.372	-4.462
XXII A. Bankkosten en andere commissies	-4.372	-4.462
XXII D. Andere	-	-
XXIII Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	840.056	-221.779
FINANCIEEL RESULTAAT	528.879	-471.690

De interesten over 2021 stemmen overeen met interesten en commissies voor niet- gebruik van kredietlijnen van Inclusio en haar dochterondernemingen. Ze nemen toe als gevolg van de uitbreiding van de te financieren vastgoedportefeuille. De variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen betreffen onze IRS waarvan het detail werd opgenomen in toelichting 25. Deze positieve variatie is louter latent en is een gevolg van de stijging van de rentevoeten op de financiële markten.

Toelichting 11: Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures

	31/12/2021	31/12/2020
FINANCIEEL RESULTAAT	528.879	-471.690
XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	91.582	-3.770
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	14.671.720	-1.064.629

Toelichting 12: Vennootschapsbelasting en exit taks

	31/12/2021	31/12/2020
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	14.671.720	-1.064.629
XXV Vennootschapsbelasting	34.534	1.461.546
XXVI Exit taks	-54.282	-363.369
BELASTINGEN	-19.748	1.098.178
NETTO RESULTAAT	14.651.972	33.549

Ter herinnering, over het boekjaar 2020 fuseerden de vennootschappen DV City, Dupimmo en Inclusio Vandenheuvel met Inclusio in juli 2020. De beslissing om deze vennootschappen te fuseren werd genomen in juni 2020 en op dat moment werden de wettelijke procedures opgestart. Inclusio beschikte over overgedragen fiscale verliezen die het kon gebruiken bij de berekening van de belastbare grondslag voor de bepaling van de exit taks. Als gevolg van de fusie kunnen de fiscale verliezen van Inclusio worden gebruikt bij de berekening van de belastinggrondslag voor de vaststelling van de exit taks op de bij de fusie verworven onroerende goederen. Het bestaan van deze overgedragen fiscale verliezen verklaart dat, aangezien de beslissing om de drie dochterondernemingen met Inclusio NV te fuseren in juni 2020 werd genomen, een vermindering van de exit-taks verplichtingen per 30/06/2020 wordt geboekt om het belastingeffect van de overgedragen fiscale verliezen te erkennen die kunnen worden gebruikt bij de berekening van de belastinggrondslag voor de bepaling van de exit-taks op de bij de fusie verworven onroerende goederen.De netto impact is de opname van uitgestelde belastinginkomsten in de resultatenrekening onder de rubriek belastingen. De Exit Tax van € -54.282 stemt overeen met de fiscale schuld die Inclusio moet dragen na de fusies van de twee dochtermaatschappijen Catalco en Immo-Cognaux in respectievelijk juni en december 2021.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.119

Toelichting 13: Winst per aandeel

De winst per aandeel (‘EPS’ zoals gedeﬁnieerd door IAS 33) is als volgt:

	31/12/2021	31/12/2020
Teller
Neoresultaat	14.651.972	33.549
Noemer
Aantal gewone aandelen op het einde van het boekjaar	7.428.347	7.187.558
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	7.428.347	4.552.812
Winst per aandeel, gewone en verwaterd	1,97	0,01

Aangezien er geen instrumenten zijn met een verwateringseffect, zijn de gewone en verwaterde winst per aandeel identiek. Conform de wetgeving omtrent GVV wordt de uitkeerbare winst berekend op statutaire basis en wordt deze op het eind van dit hoofdstuk toegelicht.

Toelichting 14: Immateriële vaste activa

	31/12/2021	31/12/2020
Brutowaarde aan het begin van het boekjaar	130.389	112.369
Gecumuleerde afschrijvingen aan het begin van het boekjaar	-47.089	-27.045
Saldo aan het begin van het boekjaar	83.300	85.324
Verwervingen	0	5.143
Acquisitie van dochteronderneming	0	12.877
Afschrijvingskosten	-32.920	-20.043
Saldo aan het einde van het boekjaar	50.380	83.300
Brutowaarde aan het einde van het boekjaar	130.389	130.389
Gecumuleerde afschrijvingen aan het einde van het boekjaar	-80.009	-47.089

De immateriële vaste activa stemmen voornamelijk overeen met de Adfinity-software die het mogelijk maakt de boekhouding te voeren en de financiële reporting te verzekeren, maar ook het beheer van de huurcontracten (facturatie, indexering ...).

Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen

Zoals de standaard IAS 40 voorschrijft, wordt het vastgoed gebouwd of ontwikkeld voor eigen rekening, met het oog op verhuring, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Het vastgoed dat in deze categorie wordt opgenomen, is het vastgoed dat in aanbouw is of een zware renovatie ondergaat, of het vastgoed dat geen opbrengsten genereert omwille van zijn aard (terreinen). De aanschaffingen hebben betrekking op de betaalde prijzen voor de verwerving van nieuw vastgoed in exploitatie of projectontwikkeling. De investeringen betreffen uitgaven die opgelopen werden na de initiële opname en gekapitaliseerd worden in het vastgoed in exploitatie of de projectontwikkelingen.

	Voor verhuur beschikbare vastgoed- beleggingen	Project- ontwikkelingen	Totaal vastgoed- beleggingen
Saldo per 31/12/2019	68.512.677	29.032.683	97.545.360
Afgewerkte gebouwen in aanbouw	25.953.171	-25.953.171	-
Verwervingen	6.460.592	1.013.516	7.474.109
Investeringen	764.392	17.092.261	17.856.653
Verwervingen via overname van vennootschappen	27.499.887	-	27.499.887
Aanpassingen van de reële waarde	53.978	173.417	227.396
Andere mutaties	163.178		163.178
Saldo per 31/12/2020	129.244.698	21.521.885	150.766.582
Afgewerkte gebouwen in aanbouw	28.051.055	-28.051.55	-
Verwervingen	17.957.364	715.009	18.672.373
Investeringen	2.182.218	10.136.595	12.318.813
Verwervingen via overname van vennootschappen	27.270.020	-	27.270.020
Overdrachten	-20.160		-20.160
Aanpassingen van de reële waarde	9.542.350	-10.174	9.532.176
Saldo per 31/12/2021	214.227.545	4.312.260	218.539.805

Op 31 december heeft de Onderneming verschillende eigen projecten in de ontwikkelingsfase in portefeuille.

	Totale geschae investering	Gerealiseerd per 31/12/2021	Reële waarde per 31/12/2021
Thomashuis Keerbergen	1.392.562	666.715	649.107
Thomashuis Westmalle	1.441.575	690.960	680.357
Borgerstein	3.753.377	1.348.802	1.341.071
Nationale	3.203.801	404.875	539.286
Marvis (ﬁliaal SHT)	2.635.883	1.079.596	1.102.439
TOTAAL	12.427.198	4.190.947	4.312.260

Het detail van de mutaties van de portefeuille is opgenomen in hoofdstuk 2 Verslag van de raad van bestuur. De verwervingen door middel van overname van vennootschappen betreffen de dochtervennootschappen Les Jardins de Fraipont, Société d’Habitations de Tournai, Schoolstraat 41 en Gentbrugge Kerkstraat Land. De dochtervennootschappen Catalco, Immo Cognaux en Euro-Project werden in de loop van boekjaar 2021 gefuseerd.

De volgende tabel geeft de aansluiting weer van de overnames van dochterondernemingen.

Overnames van dochterondernemingen In €

	Les Jardins de Fraipont	Société d’Habitations de Tournai	Schoolstraat 41	GentBrugge Kerkstraat Land	Totaal
Vastgoedbeleggingen	4.875.000	15.310.020	2.350.000	4.735.000	27.270.020
Overige vaste activa	1.750	5.000			6.750
Handelsvorderingen	25.556	2.756	11.556		39.868
Geldmiddelen en kasequivalenten	303.052	220.946	7.685	21.336	553.020
Voorzieningen	-1.250	-233.422			-234.672
Handelsschulden	-2.491.117	-7.631	-136.541		-2.635.289
Andere ﬁnanciële schulden	-1.336.571	-930.000	-3.629.940		-5.466.571
Overige schulden	-2.558.300	-1.906.239	-98.831	-174.446	-5.167.756
Overlopende rekeningen	-14.937	-6.234	-11.779	-2.878	-35.828
Totaal overgenomen neoactief	139.754	12.051.255	1.309.445	829.087	14.329.541

In €

	Les Jardins de Fraipont	Société d’Habitations de Tournai	Schoolstraat 41	GentBrugge Kerkstraat Land	Totaal
Betaald in geldmiddelen	-139.754	-10.748.381	-1.309.445	-829.087	-13.026.667
Terugbetalingen	-5.049.417	-1.820.347	-930.372	-3.629.940	-11.430.076
Minus overgenomen geldmiddelen	303.052	220.946	7.685	21.336	553.020
Neo kasuitstroom uit investeringsactiviteiten	-4.886.119	-12.347.781	-2.232.132	-4.437.691	-23.903.723
Inbreng in natura	-1.302.875				-1.302.875

Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen op basis van expertiserapporten opgemaakt door een onafhankelijke en gekwalificeerde vastgoedexpert. Deze rapporten worden opgemaakt op basis van de door de Onderneming meegedeelde informatie over de huurstaat, de kosten en taksen gedragen door de verhuurder, de uit te voeren werken en de eventuele huurvoordelen. Daartegenover gebruikt de deskundige de marktparameters die hem het meest relevant lijken (huurwaarde, kapitalisatievoet …) op basis van zijn oordeel en zijn beroepservaring, maar ook rekening houdende met energetische en klimatologische elementen. De door de deskundige verstrekte informatie en de waarderingshypothesen en -modellen worden regelmatig door de Onderneming en het auditcomité nagekeken.

De portefeuille voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen is gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van vastgoed komt overeen met zijn investeringswaarde, namelijk registratierechten en andere transactiekosten inbegrepen, zoals bepaald door de onafhankelijke expert, met aftrek van een forfaitair registratierecht van 12% (Vlaanderen – vanaf 31/12/2021) of 12,5% (Wallonië en Brussel) voor vastgoed met een investeringswaarde van minder dan € 2,5 miljoen, en van 2,5% voor vastgoed met een investeringswaarde van meer dan € 2,5 miljoen. Dit verlaagde percentage van 2,5% is het resultaat van een analyse door onafhankelijke deskundigen van een groot aantal op de markt waargenomen transacties, en komt overeen met het gemiddelde van de bij deze transacties werkelijk betaalde transactiekosten.

Om het niveau van waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen te bepalen, werd een grondig onderzoek verricht van de aard, de kenmerken en de risico’s van de betrokken gebouwen en werden de beschikbare marktgegevens onderzocht. Gelet op de liquiditeit van de markt en de moeilijkheid om op onweerlegbare wijze vergelijkbare transactiegegevens te vinden, wordt het niveau, in de zin van IFRS 13, voor de waardering tegen reële waarde van gebouwen bepaald op niveau 3.

De onafhankelijke experts hanteren verschillende waarderingstechnieken om de reële waarde van het vastgoed in portefeuille te bepalen, met als belangrijkste elementen:

De methode van kapitalisatie van de huuropbrengsten: deze methode houdt in dat de geraamde huurwaarde van het gebouw wordt gekapitaliseerd met toepassing van een kapitalisatievoet dat strookt met de vastgoedmarkt. De keuze van de kapitalisatievoet is gebaseerd op de analyse van de vergelijkbare marktgegevens, met inbegrip van de openbaar beschikbare informatie over de betrokken sector. Het percentage stemt overeen met het rendementspercentage dat de potentiële investeerders verwachten op de waarderingsdatum. De bekomen waarde wordt vervolgens aangepast aan het (positieve of negatieve) verschil tussen de gebruikte theoretische huurprijs en de huurprijs van de lopende contracten, evenals van hypothesen inzake vooropgestelde werken en/of huurleegstand in het gebouw nadat de lopende contracten verstreken.
De methode van de actualisatie van de toekomstige kasstromen die het gebouw zal genereren (DCF): deze techniek vereist de waardering van de netto huuropbrengsten uit het gebouw op jaarbasis tijdens een welbepaalde periode. Op het eind van deze periode wordt een restwaarde berekend, rekening houdend met de vooropgestelde staat van het goed.

De waardering gebeurt op kwartaalbasis volgens een verslag opgesteld door de onafhankelijke deskundige aangesteld door de Onderneming. Dit verslag is gebaseerd op:

door de Onderneming verstrekte gegevens zoals de contractuele huurprijzen, de aard en de duur van de huurcontracten, de renovatiebudgetten. Deze gegevens worden aangemaakt door het informatiesysteem van de Onderneming en zijn afhankelijk van de kwaliteit van dit systeem;
hypothesen en waarderingsmodellen ontwikkeld door de onafhankelijke deskundige, steunend op zijn professionele oordeel en marktkennis.

Kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, gebaseerd op niet- observeerbare gegevens (niveau 3).# Toelichting 15: Vastgoedbeleggingen

Voor ondernemingen waarvan de vastgoedbeleggingen een belangrijke post op de geconsolideerde balans vormen, vereist IFRS 13 de presentatie van bepaalde informatie die de gebruikers van de jaarrekening in staat stelt inzicht te krijgen in de gegevens en technieken die door de vastgoeddeskundigen worden gebruikt om de reële waarde van de vastgoedportefeuille te bepalen. In het geval van Inclusio worden de reële waarden door de deskundige bepaald op basis van gegevens van niveau 3, d.w.z. geheel of gedeeltelijk gebaseerd op gegevens die niet extern kunnen worden waargenomen. Aangezien de betaalbare huurwoningen meer dan 80% vertegenwoordigen van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Inclusio (zie het hoofstuk van het Vastgoedverslag), werd de als bijlage opgenomen tabel opgesteld om de belangrijkste kwantitatieve informatie te verstrekken die de deskundige heeft gebruikt voor zijn waardering van dit specifieke segment.

De gevoeligheid van de reële waarde voor een verandering in de niet-observeerbare inputs is als volgt (indien geen van de andere parameters verandert):

Niet-observeerbare input	Impact op de reële waarde als de niet-observeerbare input stijgt	Impact op de reële waarde als de niet-observeerbare input daalt
Geschae huurwaarde	Positief	Negatief
Kapitalisatievoet	Negatief	Positief
Leegstand	Negatief	Positief

GEVOELIGHEID VAN DE REËLE WAARDE VAN DE GEBOUWEN VOOR DE VARIATIES IN DE NIET- OBSERVEERBARE GEGEVENS

De reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31/12/2021 zou zijn:
* stijging met € 4,4 miljoen in geval van daling van de actualisatievoet met 0,1%
* een stijging met € 10,7 miljoen bij een stijging van de GHW met 5%
* een daling met € 10,7 miljoen bij een daling van de GHW met 5%.

Een wijziging van de kapitalisatievoet met ± 0,1% en een wijziging met ± 5% in de Geschatte Huurwaarde zijn redelijkerwijze aanneembaar. De diverse huurwaarden en -tarieven zijn onderling met elkaar verbonden omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Over het algemeen gaat een wijziging in de hypotheses van de Geschatte Huurwaarde (per m² per jaar) gepaard met een wijziging in de omgekeerde richting van de kapitalisatiewaarde. Deze onderlinge verbondenheid werd niet opgenomen in onze gevoeligheidsanalyse. Voor de vastgoedbeleggingen in aanbouw wordt de reële waarde beïnvloed door het al dan niet respecteren van het budget en van de duurtijd van de verwezenlijking, initieel voorzien in het project.

De voornaamste kwantitatieve informatie betreffende de reële waarde van de voor verhuur beschikbare vastgoedbeleggingen afkomstig uit de vastgoedrapporten, wordt hieronder samengevat:

Inclusio Jaarverslag 2021 p.123

31/12/2021

Reële waarde	Waarderings- methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels Gewest	110.556.834	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	57,75	194,02
		Kapitalisatievoet	3,75 %	7,25 %	4,65 %
		Bezeingsgraad	94,97 %	100 %	99,77 %
		Resterende looptijd (jaren)	1,0	42,5	15,9
		Inﬂatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
		Totaal aantal m 2	51.697 m 2
Vlaams Gewest	66.908.781	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	77,27	150,84
		Kapitalisatievoet	3,60 %	5,65 %	4,09 %
		Bezeingsgraad	98,73 %	100 %	99,95 %
		Resterende looptijd (jaren)	2,4	26,7	15,7
		Inﬂatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
		Totaal aantal m 2	26.521 m 2
Waals Gewest	36.761.929	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	66,14	211,10
		Kapitalisatievoet	4,00 %	5,90 %	4,92 %
		Bezeingsgraad	100 %	100 %	100 %
		Resterende looptijd (jaren)	4,5	25,5	12,5
		Inﬂatievoet	1,25 %	1,25 %	1,25 %
		Totaal aantal m 2	26.439 m 2
Totaal	214.227.544
Totaal m 2	104.657 m 2

31/12/2020

Reële waarde	Waarderings- methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels Gewest	75.470.830	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m2/jaar)	53,54	193,37
		Kapitalisatievoet	0,82 %	6,33 %	4,33 %
		Bezeingsgraad	65,03 %	100 %	96,99 %
		Resterende looptijd (jaren)	0,1	43,5	18,9
		Inﬂatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
		Totaal aantal m 2	38.860 m 2
Vlaams Gewest	47.027.983	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	88,97	142,03
		Kapitalisatievoet	3,00 %	5,71 %	3,83 %
		Bezeingsgraad	85,27 %	100 %	98,24 %
		Resterende looptijd (jaren)	0,1	23,9	9,1
		Inﬂatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
		Totaal aantal m 2	17.825 m 2
Waals Gewest	6.745.887	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	77,72	211,10
		Kapitalisatievoet	4,00 %	4,18 %	4,10 %
		Bezeingsgraad	100 %	100 %	100 %
		Resterende looptijd (jaren)	8,8	14,1	11,1
		Inﬂatievoet	1,70 %	1,70 %	1,70 %
		Totaal aantal m 2	3.959 m 2
Totaal	129.244.700
Totaal m2	60.644 m 2

De voornaamste kwantitatieve informatie betreffende de reële waarde van de projectontwikkelingen afkomstig uit de vastgoedrapporten, wordt hieronder samengevat:

31/12/2021

Reële waarde	Waarderings- methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels Gewest	0	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	-	-
		Kapitalisatievoet	-	-	-
Vlaams Gewest	3.209.821	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	93,12	107,57
		Kapitalisatievoet	3,75 %	5,25 %	4.25 %
Waals Gewest	1.102.439	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	98,89	98,89
		Kapitalisatievoet	4,85 %	4,85 %	4.85 %
Totaal	4.312.260

31/12/2020

Reële waarde	Waarderings- methode	Niet-observeerbare gegevens	Min	Max	Gewogen gemiddelde
Brussels Gewest	13.537.561	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	116,16	124,04
		Kapitalisatievoet	3,85 %	7,75 %	4,72 %
Vlaams Gewest	4.200.909	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	80,6	107,57
		Kapitalisatievoet	3,65 %	5,75 %	4,14 %
Waals Gewest	3.783.415	DCF & kapitalisatie	GHW (€/m 2 /jaar)	85,37	85,37
		Kapitalisatievoet	4,45 %	5,00 %	4,70 %
Totaal	21.521.885

Toelichting 16: Andere materiële vaste activa

	31/12/2021	31/12/2020
Brutowaarde aan het begin van het boekjaar	53.249	37.959
Gecumuleerde afschrijvingen aan het begin van het boekjaar	-33.908	-25.387
Saldo aan het begin van het boekjaar	19.341	12.573
Verwervingen	43.150	15.290
Afschrijvingskosten	-11.084	-8.521
Saldo aan het einde van het boekjaar	51.408	19.341
Brutowaarde aan het einde van het boekjaar	96.399	53.249
Gecumuleerde afschrijvingen aan het einde van het boekjaar	-44.991	-33.908

De aanschaffingen hebben betrekking op informaticamaterieel.

Toelichting 17: Langlopende financiële activa

Inclusio bezit vastgoedbeleggingen in mede- eigendom. In dit verband worden aan de syndici voorschotten op het bedrijfskapitaal verstrekt, zodat zij de kosten van de mede-eigendom op zich kunnen nemen. Inclusio heeft een bedrag van € 59.395 als voorschot betaald aan de syndici. De andere financiële activa vertegenwoordigen de reële waarde van de financiële afdekkingsinstrumenten.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.125

Toelichting 18: Deelneming opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

Op 31/12/2021 had Inclusio slechts één deelneming die volgens de vermogensmutatiemethode werd opgenomen, namelijk in Middelweg Albert NV, ten belope van 26% van de aandelen. Middelweg Albert NV is de bouwheer van een project te Middelweg, 1020 Haren en voorziet in de bouw van 123 appartementen. De waarde van dit vastgoedproject is geschat op € 20,3 miljoen en de voorlopige oplevering is gepland in het 4e kwartaal 2022.

De toepassing van de equity-methode wordt als volgt verantwoord:
* Inclusio beschikt over 26% van de stemrechten en beschikt over twee bestuurders op een totaal van 4 bestuurders.
* Alle beslissingen moeten op een gezamenlijke wijze genomen worden; in het geval van blokkering is er een arbitrageprocedure voorzien.
* De opties zijn slechts uitoefenbaar na de ingebruikname van het gebouw door de exploitant.

Aldus werd de equity-methode toegepast. De volgende tabellen presenteren de beknopte jaarrekeningen van de deelnemingen opgenomen volgens de equity-methode en de aansluiting met de boekwaarde in de geconsolideerde balans.

Reconstructie van de bewegingen 2021 van de deelname


Waarde van de deelneming op 31/12/2020	451.747
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	91.582
Waarde van de deelneming op 31/12/2021	543.329

Middelweg Albert NV

	31/12/2021	31/12/2020
Vaste Activa	14.862.439	6.225.366
Vloende activa	7.528	37.462
Waarvan geldmiddelen en kasequivalenten	7.528	37.462
Totaal activa	14.869.967	6.262.828
Eigen vermogen	2.089.727	1.737.490
Verplichtingen	12.780.240	4.525.338
Waarvan ﬁnanciële schulden	11.870.880	3.605.880
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	14.869.967	6.262.828
Aandeel van de Groep	26 %	26 %
Deelneming opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	26 %	26 %

Middelweg Albert NV

	31/12/2021	31/12/2020
Huuropbrengsten	0	0
Neo huurresultaat	0	0
Operationeel vastgoedresultaat	0	0
Waarvan afschrijvingskost	0	0
Financieel resultaat	-6.384	-14.499
Waarvan interestopbrengsten	0	0
Waarvan interestkosten	0	0
Variaties in de reële waarde	358.621	0
Resultaat vóór belastingen	352.237	-14.499
Belastingen op het resultaat	0	0
Neoresultaat	352.237	-14.499
Aandeel van de Groep in het neoresultaat van het boekjaar	26 %	26 %

De onderneming Middelweg Albert beschikt over een uniek projectontwikkeling in Brussel (Haren), Middelwegstraat. De deelneming van 26% werd door Inclusio verworven op 20/12/2019 en de partijen beschikken over ‘Put’ en ‘Call’ opties die de overdracht van de aandelen aan Inclusio mogelijk maken. Deze opties kunnen pas uitgeoefend worden na de verhuur van het gebouw aan het Sociaal Verhuurkantoor, wat voor eind 2022 verwacht wordt. De prijs van deze opties is contractueel vastgelegd op basis van het ‘Geherwaardeerd nettoactief’, d.w.z.:
* het eigen vermogen van Middelweg Albert op moment van de uitoefening van de optie;
* minus de brutoboekwaarde van het opgeleverde gebouw, met inbegrip van de btw en alle andere vastgoedkosten;
* plus de conventionele waarde van het gebouw vastgesteld op € 19.782.777;
* minus de fiscale latentie gedragen door de ontwikkelaar;
* minus alle kosten verbonden aan de overdracht (notaris, doorhaling…).# Toelichting 19: Handelsvorderingen

	31/12/2021	31/12/2020
Vorderingen op huurders	147.286	24.880
Op te maken facturen	14.348	5.618
Totaal	161.633	30.498

Het kredietrisico in verband met handelsvorderingen is uiterst beperkt, enerzijds door de kwaliteit van de tegenpartijen (voornamelijk SVK’s of gelijkwaardig) en anderzijds, voor andere soorten huurders, door de diversiteit van het cliënteel en de huurwaarborgen die door de huurders worden verstrekt om hun verbintenissen na te komen. De impact van COVID-19 op onbetaalde huur is onbestaande.

Toelichting 20: Belastingvorderingen en andere vlottende activa

	31/12/2021	31/12/2020
Belastingen	29.825	182.216
Andere	111.556	67.800
Totaal	141.381	250.016

De belastingvorderingen betreffen voorafbetalingen in het kader van de fusies die plaatsvonden in het boekjaar 2021 en verbonden aan te dragen Exit taksen. De andere vorderingen van € 111.556 hebben grotendeels betrekking op een voorschot van € 100.000 dat werd betaald in het kader van een nieuwe overname.

Toelichting 21: Geldmiddelen en kasequivalenten

De thesaurie en de kasequivalenten betreffen enkel zichtrekeningen en een kas in de dochtervennootschap Société d’Habitations de Tournai.

Toelichting 22: Overlopende rekeningen

Overlopende rekeningen – Activa

	31/12/2021	31/12/2020
II G. Overlopende rekeningen	411.704	496.672
II G. c. Vooraetaalde vastgoedkosten	411.704	496.672

De overlopende rekeningen – activa betreffen voornamelijk uitgaven in verband met de structurering en de gedelegeerde leiding van de projecten in ontwikkeling, uitgaven die pas in de projecten worden opgenomen bij de oplevering ervan. Inclusio Jaarverslag 2021 p.127

Overlopende rekeningen – Verplichtingen

	31/12/2021	31/12/2020
II F. Overlopende rekeningen	76.975	58.332
II F. a. Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	22.620	15.361
II F. b. Opgelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	54.356	42.971

De overlopende rekeningen – verplichtingen betreffen voornamelijk vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten en niet-vervallen interesten op de uitstaande leningen.

Toelichting 23: Eigen vermogen

De evolutie van het kapitaal wordt hieronder weergegeven:

Akte van 06/11/2011 (oprichting)	Aantal gecreëerde aandelen	Gecumuleerd aantal aandelen	Kapitaal (€)	Gecumuleerd kapitaal (€)
	615	615	61.500	61.500
Akte van 23/12/2011	25.215	25.830	2.521.500	2.583.000
Akte van 23/09/2014	34.000	59.830	3.400.000	5.983.000
Akte van 20/05/2015	58.025	117.855	5.802.500	11.785.500
Akte van 24/06/2016	71.506	189.361	7.150.600	18.936.100
Akte van 29/09/2016	95.342	284.703	9.534.200	28.470.300
Akte van 17/05/2017	169.033	453.736	16.903.300	45.373.600
Akte van 22/12/2017	98.424	552.160	9.842.400	55.216.000
Akte van 03/04/2019	313.763	865.923	31.376.300	86.592.300
Subtotaal voor de akte van 29/10/2020	865.923	865.923	86.592.300	86.592.300
Akte van 29/10/2020 (deling van het aantal aandelen)	4.329.615	4.329.615
IPO van 10/12/2020	2.857.943	7.187.558	57.158.860	143.751.160
Akte van kapitaalvermindering van 11/06/2021	-945.037			142.806.123
Inbrengen in natura dd. 25/06/2021	240.789	7.428.347	4.784.477	147.590.601
Saldo per 31/12/2021	7.428.347		147.590.601

Het eigen vermogen is samengesteld als volgt:

	31/12/2021	31/12/2020
EIGEN VERMOGEN	167.771.260	147.966.767
A. Kapitaal	142.916.788	139.077.347
A. a. Geplaatst kapitaal	147.590.601	143.751.160
A. b. Kosten kapitaalverhoging	-4.673.813	-4.673.813
B. Uitgie premies	8.750.150	8.381.743
C. Reserves	1.452.350	474.128
D. Neoresultaat van het boekjaar	14.651.972	33.549

Ter herinnering: in overeenstemming met het Koninklijk Besluit 2014 betreffende de bestemming van het resultaat van de GVV/ GVBF, wordt het nettoresultaat van het boekjaar voorgesteld vóór bestemming van het resultaat. De verwerking, na de algemene vergadering die plaatsheeft het jaar daarop, gebeurt via de reserveposten. De reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed komt overeen met de variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Toelichting 24: Uitgestelde belastingverplichtingen

Inclusio heeft zijn statuut van GVV verkregen op 10/12/2020 en geniet derhalve sindsdien een belastingregeling die haar vrijstelt van vennootschapsbelasting op quasi al haar belastbare inkomsten.

Toelichting 25: Financiële schulden

De Onderneming financiert haar activiteiten met eigen middelen maar ook met bankkredietlijnen. De tabel hieronder geeft de onderhandelde kredietlijnen, de op de balansdatum opgenomen bedragen en de vervaldag weer:

Type van financiering	Maximaal bedrag	Geboekte schuld op 31/12/2021	Geboekte schuld op 31/12/2020	Vervaldag	Rente- voet
BNP Paribas Fortis Revolving	15.000.000	13.100.000	-	30/09/2023	Euribor + marge
BNP Paribas Fortis Investeringskredit	1.005.636	1.005.636	-	30/06/2031	Vaste rente
Triodos Revolving	15.000.000	-	-	1/02/2024	Euribor + marge
Belfius Bank Revolving	12.500.000	12.500.000	-	31/12/2023	Euribor + marge
Belfius Bank Revolving	12.500.000	-	-	31/12/2024	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF Termijnlening	12.500.000	12.500.000	10.000.000	29/12/2025	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF Termijnlening	12.500.000	12.500.000	-	28/12/2026	Euribor + marge
Totaal	81.005.636	51.605.636	10.000.000
Waarvan langlopend		51.476.469	10.000.000
Waarvan kortlopend		129.167

Voor elk van de kredietlijnen werden verschillende modaliteiten onderhandeld maar geen enkele bank heeft zekerheden op de onderliggende activa. De kortlopende financiële schulden omvatten € 129.167 van het in 2022 vervallende BNP-krediet, € 68.195 ontvangen huurwaarborgen en tot slot € 164.116 openstaande schulden op aankoop van deelneming.

De volgende tabel geeft een overzicht van de mutaties op verplichtingen uit financieringsactiviteiten:

31/12/2021

In€	Openingssaldo	Kasstroom	Overname van dochterondernemingen	Eindsaldo
Langlopende ﬁnanciële schulden
Bankschulden	10.000.000	40.600.000	876.469	51.476.469
Kortlopende ﬁnanciële schulden
Bankschulden	129.167			129.167
Huurwaarborgen	22.696	45.499		68.195
Andere ﬁnanciële verplichtingen	132.000	-62.000		164.116
Totaal van de verplichtingen uit financieringsactiviteiten	10.154.696	40.583.499	1.099.752	51.837.948

31/12/2020

In€	Openingssaldo	Kasstroom	Eindsaldo
Langlopende ﬁnanciële schulden
Bankschulden	14.000.000	-4.000.000	10.000.000
Kortlopende ﬁnanciële schulden
Bankschulden	0	0	0
Huurwaarborgen	7.579	15.117	22.696
Andere ﬁnanciële verplichtingen	0	132.000	132.000
Totaal van de verplichtingen uit financieringsactiviteiten	14.007.579	-3.852.883	10.154.696

De volgende tabellen geven een overzicht van de resterende contractuele looptijden van de financiële verplichtingen van de Onderneming met contractuele aflossingstermijnen. De tabellen zijn opgesteld op basis van de niet-verdisconteerde kasstromen (rente plus aflossing van de hoofdsom) met betrekking tot de financiële verplichtingen, uitgaande van de vroegste datum waarop de Onderneming tot betaling zou kunnen worden verplicht.

31/12/2021

In€	Minder dan 1 jaar	1- 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Bankschulden	129.167	51.037.302	439.167
Huurwaarborgen	68.195	-	-

31/12/2020

In€	Minder dan 1 jaar	1- 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Bankschulden	121.667	10.486.667	-
Huurwaarborgen	22.696	-	-

Om zijn « revolving » kredieten met variabele rentevoet in te dekken, heeft Inclusio verscheidene IRS (Interest Rate Swap) afgesloten die de Onderneming toelaten om de variabele rentevoet om te zetten in een bepaalde vaste rentevoet. Deze instrumenten beantwoorden niet aan de afdekkingsboekhouding volgens IFRS 9.

Type van indekking	Bedrag	Begin	Einde	Fair Value (€)
BNP Paribas Fortis IRS met floor 0,21 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2026	45.679
BNP Paribas Fortis IRS met floor 0,26 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2027	65.366
BNP Paribas Fortis IRS met floor 0,295 %	10.000.000	21/05/2020	21/08/2028	122.341
Belfius Bank IRS met floor 0,17 %	7.500.000	28/07/2020	29/01/2029	186.831
Belfius Bank IRS met floor 0,203 %	7.500.000	28/07/2020	30/07/2029	198.059
Totaal	40.000.000			618.275

Toelichting 26: Handelsschulden en andere kortlopende schulden

	31/12/2021	31/12/2020
Exit taks	155.783	201.266
Andere	1.687.157	4.604.097
Leveranciers	1.232.170	3.887.923
Huurders	42.038	54.613
Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden	412.949	661.561
Totaal	1.842.940	4.805.363

De Exit Tax schuld komt overeen met de raming van de exit tax die zal moeten betaald worden bij de fusie van de dochtervennootschappen met Inclusio. De schulden aan leveranciers omvatten voornamelijk schulden die verband houden met werven in aanbouw. De schulden aan de huurders stemmen overeen met vooruitbetaalde huurgelden. De belastingen, bezoldigingen en sociale schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

	31/12/2021	31/12/2020
BTW	10.578	369.894
Belastingen	12.166	72.990
Onroerende voorheffing	151.087	22.744
Schulden met betrekking tot personeelsbeloningen	239.118	195.933
Totaal	412.949	661.561

De schulden verbonden aan de personeelsvoordelen betreffen voornamelijk de voorzieningen voor vakantiegeld, eindejaarspremie en bonus, maar ook het saldo van de presentiegelden die moeten worden betaald aan de bestuurders en leden van comités.

Toelichting 27: Schuldratio

De schuldgraad, berekend in overeenstemming met het KB GVV, bedraagt 24,30% op 31/12/2021 en is als volgt samengesteld:

	31/12/2021	31/12/2020
I B. Langlopende ﬁnanciële schulden	51.476.469	10.000.000
II B. Kortlopende ﬁnanciële schulden	361.478	154.696
II D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	1.842.940	4.805.363
II E. Andere kortlopende verplichtingen	0	0
Totaal schulden	53.680.888	14.960.059
Gecorrigeerd totaal activa	220.910.847	163.206.929
Schuldratio	24,30 %	9,16 %

De vennootschap beschikt dus over een extra investeringscapaciteit van ongeveer € 135 miljoen voordat haar schuldgraad 50% bereikt is.

Toelichting 28: Financiële instrumenten en beheer van de financiële risico’s

Overzicht van de financiële instrumenten

Categorie	31/12/2021	31/12/2020
Langlopende ﬁnanciële activa
Vorderingen Tegen afgeschreven	66.820	49.456
Afdekkingsinstrumenten Tegen reële waarde	618.276
Vloende ﬁnanciële activa
Vorderingen Tegen afgeschreven
Handelsvorderingen Tegen afgeschreven	161.633	30.498
Geldmiddelen en kasequivalenten Tegen afgeschreven	944.387	11.059.315
Totaal ﬁnanciële activa	1.791.116	11.139.269
Langlopende ﬁnanciële schulden
Bankschulden Tegen afgeschreven	51.476.469	10.000.000
Afdekkingsinstrumenten Tegen reële waarde	221.779
Kortlopende ﬁnanciële schulden
Huurwaarborgen Tegen afgeschreven	68.195	22.696
Saldo van de overnameprijs Immo-Cognaux Tegen afgeschreven	70.000	132.000
Andere rekening-courant Tegen afgeschreven	94.116
Handelsschulden Tegen afgeschreven	1.842.940	4.805.355
Totaal ﬁnanciële verplichtingen	53.551.721	15.181.830

Inclusio Jaarverslag 2021 p.131

De reële waarde van de afgeleide instrumenten eind 2021 is positief ten belope van € 618.276 (negatief ten belope van € -221.779 eind 2020) en is bepaald op basis van een model voor de discontering van toekomstige kasstromen, die worden bepaald op basis van rentecurves (openbaar beschikbare informatie, niveau 2-gegevens). De boekwaarde van de hierboven tegen afgeschreven kostprijs vermelde financiële activa en financiële verplichtingen benadert de reële waarde goed, hetzij omdat het kortlopende instrumenten betreft, hetzij omdat de toepasselijke rentevoet voor het merendeel variabel is.

28.2. Beheer van financiële risico’s

Het financieel beheer van Inclusio is erop gericht alle vastgoedbeleggingen in exploitatie en projectontwikkelingen van de Onderneming te kunnen verzekeren. Afgezien van de onzekere factoren aangehaald in toelichting 30 betreffende de voltooiing van de operaties, bedragen de nog te financieren verbintenissen:

Nog te maken uitgaven voor projecten in ontwikkeling: € 8,2 miljoen
Contracten en schriftelijke verbintenissen ondertekend onder opschortende voorwaarden: € 31 miljoen

Per 31/12/2021 dekken de beschikbare kasmiddelen van de Onderneming (€ 0,9 miljoen), vermeerderd met het nog op te nemen kredietsaldo (zie toelichting 25) van € 29,4 miljoen, of in totaal +/- € 30,3 miljoen laat toe de aan te gane kosten voor de projecten in ontwikkeling en de onder opschortende voorwaarden gesloten contracten te dekken.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant of tegenpartij van een financieel instrument niet in staat is zijn contractuele verplichtingen na te komen. Er wordt geacht dat er geen belangrijke blootstelling bestaat door het mogelijk niet naleven van prestaties door de tegenpartijen van financiële instrumenten, behalve voor handels- en overige vorderingen. Op balansdatum is er geen belangrijke concentratie van het kredietrisico. De boekwaarde van elk actief vertegenwoordigt de maximale blootstelling van het kredietrisico. Met betrekking tot gelddeposito’s beperkt de Onderneming het kredietrisico door haar deposito’s enkel te plaatsen bij banken met een goede kredietwaardigheid. Dit type van financieel risico wordt centraal beheerd.

Renterisico

Renterisico wordt beheerd vanuit de geconsolideerde netto financiële schuld van de Groep met als voornaamste doel de kost op middellange termijn te garanderen. Daarom beheert de Groep dit risico op een gecentraliseerde manier, op basis van de evolutie van de geconsolideerde netto financiële schuld van de Groep. Bankleningen van het type ‘Revolving’ (vermeld in toelichting 25 hierboven) dragen een variabele rentevoet (Euribor + marge). Er zijn afdekkingsinstrumenten gekocht om de variabele rentevoeten om te zetten in een vaste rentevoet, teneinde de blootstelling van de Onderneming aan renteschommelingen op de financiële markten te beperken. Alle leningen en afdekkingen zijn gefloored. Dit betekent dat een daling van de marktrente tot onder 0% geen invloed zou hebben op de gemiddelde rentevoet van de schuld van Inclusio. Omgekeerd, aangezien Inclusio slechts voor een deel van haar Revolving kredietfaciliteiten (€ 55 miljoen) indekkingsinstrumenten heeft afgesloten (€ 40 miljoen), bestaat het risico dat een stijging van de rentevoeten zou leiden tot een stijging van de financieringskosten voor de vennootschap. Voor elke procent stijging van de marktrente zouden de financieringskosten van de vennootschap met 0,28% stijgen en dus een impact van € 250.000 hebben op het nettoresultaat.

Liquiditeitsrisico

Om de liquiditeit en de financiële flexibiliteit te allen tijde te garanderen, beschikt de Groep, naast de beschikbare geldmiddelen, over verscheidene toegezegde en niet-toegezegde kredietlijnen in diverse munteenheden en in bedragen die als adequaat worden beschouwd voor de huidige en toekomstige financieringsbehoeften (zie toelichting 25). Deze overeenkomsten omvatten verschillende verbintenissen van de Onderneming:

Beperkingen in de schuldratio ten belope van 50%- 55%-60%
Een beperking van het concentratierisico in één enkel actief ten belope van 15%
Een indekking van de interestkosten door de opbrengsten ten belope van 200% of 250%

Toelichting 29: Transacties met verbonden partijen

De Groep heeft een band als verbonden partij met de deelnemingen die opgenomen zijn volgens de vermogensmutatiemethode – zie toelichting 18 en met haar directie en bestuursleden. Er werden geen operaties uitgevoerd met de deelnemingen in de loop van 2021. De transacties met verbonden partijen in de zin van IAS 24 en het wetboek van vennootschappen met de bestuurders en de effectieve leiders zijn opgenomen in het Remuneratieverslag.

Toelichting 30: Rechten en verplichtingen buiten balans

Dossier Middelweg-Albert

Op 20/12/2019 schreef Inclusio in op een kapitaalverhoging van de NV Futurn-Albert (nu ‘Middelweg-Albert’ genoemd) ten belope van € 500.000. Hierdoor bezit Inclusio nu 217 van het totaal van 837 aandelen, dus een deelneming van 26% die een samenwerking tussen partijen sedert 2017 bekrachtigt. NV Middelweg-Albert is de bouwheer van een vastgoedproject gelegen te Middelweg in Haren (Brussel) dat 3 residentiële gebouwen telt met in totaal 123 wooneenheden. Dezelfde dag hebben de partijen een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin de rol van elkeen, de vereiste meerderheden voor de te nemen beslissingen en de te volgen procedure bij een impasse worden vastgelegd. In het kader hiervan is het mogelijk dat Inclusio er in de toekomst toe gebracht wordt het geheel of deel van de resterende 74% aandelen te kopen. Inclusio heeft verder nog investeringsverbintenissen in het kader van verschillende lopende of toekomstige projectontwikkelingen.

Toelichting 31: Impact van COVID-19

Inclusio volgt een ‘Business to Business’ strategie en de meerderheid van haar vastgoedportefeuille wordt via langetermijnhuurcontracten verhuurd aan publieke uitbaters of ondersteund door overheidsinstanties (SVK’s, gemeenten, Belgische Rode Kruis). Covid-19 heeft tot nu toe dus geen impact gehad op de inning van de huurgelden. Voor de projecten in ontwikkeling hebben de toekomstige huurders hun verbintenis reeds bevestigd en verwacht Inclusio geen financiële schade als gevolg van de huidige pandemie. Niettemin kunnen sommige projecten in ontwikkeling vertraging oplopen, onder meer als gevolg van de gezondheidscrisis, waardoor de ingebruikname van de gebouwen en de inning van de huurgelden door Inclusio vertraging kunnen oplopen. De vastgoeddeskundige, die de portefeuille in december 2021 heeft geschat, uitte in zijn verslag geen enkele onzekerheid en bevestigde de zeer goede prestaties van de residentiële vastgoedmarkt, een sector waarin Inclusio voor het overgrote deel actief is.

Toelichting 32: Gebeurtenissen na balansdatum

Tussen 31/12/2021 en de publicatiedatum van het jaarverslag, zijn de belangrijke wijzigingen in de veranderingen in de portefeuille zijn onbestaande. Bovendien zal een dividend van € 0,50 bruto worden voorgesteld voor uitkering aan de Gewone Algemene Vergadering. De toenemende spanningen tussen de Verenigde Staten en Rusland, met name met betrekking tot de militaire acties van Rusland in Oekraïne, en de nieuwe sancties die op 22 februari door president Joseph Biden en verschillende Europese leiders tegen Rusland zijn aangekondigd, hebben bij de publicatie van dit Rapport geen invloed gehad op de activiteit van Inclusio en haar financiële resultaten.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.133

Toelichting 33: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De lijst van de dochtervennootschappen opgenomen in de geconsolideerde rekeningen op 31/12/2021 is als volgt:

% in bezit	Consolidatiewijze	Rechtspersonenregister
Les Jardins de Fraipont	100 %	Integraal
Société d’Habitations de Tournai	100 %	Integraal
Schoolstraat 41	100 %	Integraal
Gentbrugge Kerkstraat Land	100 %	Integraal
Middelweg Albert SA	26 %	Equity-methode

Daarnaast zijn in boekjaar 2021 volgende filialen gefuseerd.

Fusiedatum	Rechtspersonenregister
Euro-Project NV (GVBF)	27/04/2021
Catalco BV	31/08/2021
Immo Cognaux BV	30/12/2021

Toelichting 34: Personeelsbestand

	Aantal werknemers op het einde van het boekjaar
	31/12/2021
Werknemers	7
Onaankelijke bestuurders	2
	9

Toelichting 35: Vergoedingen van de Commissaris

In € - btw	31/12/2021	31/12/2020
Bezoldiging voor de uitoefening van het mandaat van Commissaris	49.118	41.745
Andere audit gerelateerde diensten
Andere aesteringsopdrachten	12.200	156.925
Bezoldiging van personen met wie de Commissaris verbonden is
Fiscaal advies	0	6.050
	61.318	204.720

Op de Gewone Algemene Vergadering van 10/06/2020 heeft de Onderneming een nieuwe commissaris benoemd, Deloitte Bedrijfsrevisoren cvba, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J te 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor.# Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering

Inleiding

Het mandaat is ingegaan op 1/01/2020 en zal eindigen na de algemene vergadering die wordt gehouden ter goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31/12/2022. De bezoldiging van de commissaris is vastgesteld op € 36.000 excl. btw/jaar en wordt gefactureerd tegen 80% in 2020, 90% in 2021 en 100% in 2022. Deze wordt verhoogd met de IBR kosten en uitgaven.

STATUTAIRE FINANCIELE OVERZICHTEN

Statutair overzicht van de financiële situatie

In €
| | 31-12-2021 | 31-12-2020 |
|--------------|--------------|--------------|
| I Vaste Activa | 218.421.756 | 151.692.099 |
| I B Immateriële vaste activa | 50.380 | 70.423 |
| I C Vastgoedbeleggingen | 190.776.395 | 116.944.072 |
| I D Andere materiële vaste activa | 51.408 | 19.341 |
| I E Langlopende ﬁnanciële activa | 12.436.177 | 24.344.563 |
| I I Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures | 15.107.397 | 10.313.700 |
| II Vloende activa | 1.521.155 | 11.251.477 |
| II D Handelsvorderingen | 160.998 | 19.496 |
| II E Belastingvorderingen en andere vloende activa | 123.576 | 246.029 |
| II F Geldmiddelen en kasequivalenten | 824.876 | 10.489.280 |
| II G Overlopende rekeningen | 411.704 | 496.672 |
| TOTAAL ACTIVA | 219.942.911 | 162.943.576 |
| EIGEN VERMOGEN | 167.771.260 | 147.966.767 |
| A Kapitaal | 142.916.788 | 139.077.347 |
| B Uitgie premies | 8.750.150 | 8.381.743 |
| C Reserves | 1.452.350 | 474.128 |
| D Neoresultaat van het boekjaar | 14.651.972 | 33.549 |
| PASSIVA | 52.171.650 | 14.976.810 |
| I Langlopende verplichtingen | 50.600.000 | 10.221.779 |
| I B Langlopende ﬁnanciële schulden | 50.600.000 | 10.000.000 |
| I B a Kredietinstellingen | 50.600.000 | 10.000.000 |
| I C Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen | 0 | 221.779 |
| II Kortlopende verplichtingen | 1.571.650 | 4.755.030 |
| II B Kortlopende ﬁnanciële schulden | 138.195 | 144.152 |
| II D Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 1.356.480 | 4.552.846 |
| II F Overlopende rekeningen | 76.975 | 58.032 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 219.942.911 | 162.943.576 |

Inclusio Jaarverslag 2021 p.135

Statutair overzicht van het totaalresultaat

In €
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|-----------------------------------------------------------------------------|-------------|-------------|
| I Huuropbrengsten | 6.425.389 | 3.263.458 |
| III Met verhuur verbonden kosten | 14.074 | |
| NETTO HUURRESULTAAT | 6.439.463 | 3.263.458 |
| IV Recuperatie van vastgoedkosten | 1.448 | |
| V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | 356.770 | 142.620 |
| VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen | -502.590 | -184.338 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 6.295.091 | 3.221.740 |
| IX Technische kosten | -184.054 | -100.652 |
| X Commerciële kosten | -28.383 | -14.640 |
| XI Kosten en taksen voor niet-verhuurde gebouwen | -1.246 | -859 |
| XII Beheerkosten vastgoed | -256.361 | -139.584 |
| VASTGOEDKOSTEN | -470.045 | -255.734 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 5.825.047 | 2.966.006 |
| XIV Algemene kosten van de vennootschap | -1.890.869 | -5.013.740 |
| XV Andere operationele opbrengsten en kosten | 3.425 | 81.892 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE | 3.937.603 | -1.965.843 |
| XVI Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 19.840 | |
| X VIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 10.036.298 | 114.300 |
| XIX Andere resultaten op de portefeuille | -33.054 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 13.960.688| -1.851.543|
| XX Financiële opbrengsten | 93.679 | 451.777 |
| XXI Neo interestkosten | -292.108 | -235.078 |
| XXII Andere ﬁnanciële kosten | -3.315 | -3.788 |
| X XIII Variaties in de reële waarde van ﬁnanciële activa en verplichtingen | 840.056 | -221.779 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | 638.313 | -8.868 |
| XXIV Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures | 72.719 | 689.249 |
| RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN | 14.671.719| -1.171.162|
| XXV Vennootschapsbelasting | 34.534 | 1.526.482 |
| XXVI Exit taks | -54.282 | -321.771 |
| BELASTINGEN | -19.748 | 1.204.711 |
| NETTORESULTAAT | 14.651.972| 33.549 |
| Andere elementen van het totaalresultaat | - 0 | |
| TOTAALRESULTAAT | 14.651.972| 33.549 |
| Neoresultaat toerekenbaar aan de eigenaars | 14.651.972 | 33.549 |
| Totaalresultaat toerekenbaar aan de eigenaars | 14.651.972 | 33.549 |
| Gewone en verwaterde winst per aandeel (euro/aandeel) | 1,97 | 0,01 |

Detail van het statutair eigen vermogen

EIGEN VERMOGEN
| | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------|--------------|
| A. Kapitaal | 142.916.788 | 139.077.347 |
| A. a. Geplaatst kapitaal | 147.590.601 | 143.751.160 |
| A. b. Kosten kapitaalverhoging | -4.673.813 | -4.673.813 |
| B. Uitgie premies | 8.750.150 | 8.381.743 |
| C. Reserves | 1.452.351 | 474.128 |
| C. b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-) | 1.532.750 | 769.192 |
| C. e. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten | -221.779 | |
| C. m. Andere reserves (+/-) | 101.751 | 101.751 |
| C. n. Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-) | 39.628 | -396.815 |
| D. Neoresultaat van het boekjaar | 14.651.971 | 33.549 |
| Totaal eigen vermogen | 167.771.260| 147.966.767|

Schema van de berekening van het bedrag bedoeld in artikel 13, § 1, lid 1

	31/12/2021	31/12/2020
Gecorrigeerd resultaat (A)	14.651.971	33.549
+ Waardevermindering	39.503
- Terugname van waardeverminderingen		-53.777
+ Afschrijving	44.004
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-840.056	-467.470
+/- Resultaat op de verkoop van vastgoed	-19.840
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-10.075.963	-114.300
Gecorrigeerd resultaat (A)	3.746.043	-548.211
Neo-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)	19.840	0
TOTAAL (A+B)	3.765.883	-548.211
80% volgens artikel 13, §1, lid 1	3.012.076	0

Overeenkomstig art. 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het netto-actief, na uitkering van het voorgestelde dividend, niet lager zijn dan het bedrag van het geboekte kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De resterende marge is als volgt:

	Beløb
Neo-actief na bestemming en uitkering	164.057.087
Gestort kapitaal of, indien hoger, opgevraagd kapitaal (+)	142.916.788
Onbeschikbare uitgiepremie volgens de statuten (+)	8.750.150
Reserve voor het positieve saldo van variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	11.608.714
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding zoals bepaald door IFRS niet wordt toegepast (+/-)	618.276
Totaal	163.893.928
Verschil	163.159

Inclusio Jaarverslag 2021 p.137

Resultaatsverwerking en statutaire toewijzing

	31/12/2021	31/12/2020
A. Neoresultaat	14.651.971	33.549
B. Toevoeging aan/onrekking van (-/+)
1. Toevoeging aan/onrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)
- boekjaar	10.075.963	803.549
- vorige boekjaren
- realisatie vastgoed
5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS (-)
- boekjaar	840.056	-221.779
- vorige boekjaren
11. Toevoeging aan/onrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	21.779	-548.221
C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, lid 1	3.012.706	0
D. Vergoeding kapitaal - andere dan C	701.467	0

Inclusio Jaarverslag 2021 p.139

Inclusio NV - Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Geconsolideerde jaarrekening

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Inclusio NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Inclusio NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 juni 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Inclusio NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2021 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 221 529 (000) EUR bedraagt en waarvan het staat van het globaal geconsolideerd resultaat afsluit met een winst van het boekjaar van 14 652 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2021 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op# Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening

Inclusio NV
Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises

Inclusio NV
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Geconsolideerde jaarrekening

Inclusio Jaarverslag 2021 p.141
Inclusio NV | 31 december 2021 3

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Inclusio NV | 31 december 2021 2

Kernpunten van de controle

Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

Waardering van vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (EUR 218 miljoen) vertegenwoordigen 98 procent van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2021. Wijzigingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het geconsolideerde nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.
De vastgoedportefeuille omvat vastgoed beschikbaar voor verhuur en vastgoed in aanbouw of in renovatie.
De portefeuille wordt tegen reële waarde gewaardeerd. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te werken, samen met een voorziening voor resterende risico’s. De belangrijkste inputs in de bepaling van de reële waarde zijn de vereiste rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.
De Groep gebruikt professioneel gekwalificeerde onafhankelijke vastgoeddeskundigen om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De vastgoeddeskundigen worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in overeenstemming met de verslagen en richtlijnen van het ‘Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)’. De vastgoeddeskundigen die door de Groep worden aangesteld, hebben aanzienlijke ervaring in de vastgoedmarkten waarin de Groep actief is.
Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.

Verwijzing naar toelichtingen

We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de bijlagen: bijlage 2.2, Belangrijke boekhoudkundige methodes; bijlage 15, Vastgoedbeleggingen.
We hebben de interne beheersmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van interne controles met betrekking tot vastgoedbeleggingen getest.
We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen beoordeeld.
We bespraken met de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en beoordeelden het waarderingsproces, de resultaten van de vastgoedportefeuille en belangrijke assumpties en inschattingen.
We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.
Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, de voornaamste kenmerken van het huurcontract en de bezettingsgraad.
We hebben de bedragen zoals vermeld in de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhouding en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.# Jaarverslag 2021 p.143

Inclusio NV | 31 december 2021

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV/SRL

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem
VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Inclusio NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Antwerpen.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer

Inclusio NV | 31 december 2021 4

het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Inclusio NV | 31 december 2021

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises BV/SRL

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem
VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Gelet op de inwerkingtreding van het Prospectusreglement van 21/07/2019 worden in dit hoofdstuk enkel de specifieke en meest significante risicofactoren voor de vennootschap opgenomen, afhankelijk van de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen en de mogelijke omvang van hun negatieve impact op Inclusio. Niet-specifieke risico’s zijn niet opgenomen in dit hoofdstuk. Inclusio volgt strikt de risico’s op die haar activiteit kunnen beïnvloeden, met de bedoeling ze te voorkomen of, wanneer dat niet mogelijk is, met de nodige reactiviteit adequate maatregelen te kunnen nemen. Sommige van de hieronder beschreven risico’s hebben betrekking op de vastgoedportefeuille van Inclusio die verder in dit jaarverslag beschreven staat, met name in het hoofdstuk ‘Vastgoedverslag’

1.1. Vastgoedrisico’s en operationele risico’s

1.1.1. Risico’s verbonden aan projecten in ontwikkeling en te ontwikkelen projecten

Inclusio heeft op 31/12/2021 een portefeuille in exploitatie met een reële waarde van € 214,2 miljoen. Op die datum zijn 5 vastgoedprojecten in opbouw: Thomashuis Keerbergen, Thomashuis Westmalle, Borgerstein (Sint-Katelijne-Waver), Nationale (Stekene) en Marvis (Doornik). De totale investeringen voor deze projecten worden geraamd op € 15 miljoen, waarvan € 4 miljoen reeds aangegaan is. Het saldo van € 11 miljoen vertegenwoordigt dus 5% van de totale portefeuille in exploitatie. Dit risico is gehalveerd ten opzichte van 2020 en zal in de toekomst verder verwateren naarmate de vennootschap bijkomende overnames doet. Dit ontwikkelingsrisico betreft verschillende stappen in een ontwikkelingsproject.

Het risico op de niet-verkrijging of betwisting van een stedenbouwkundige vergunning kan een vertraging met zich meebrengen van het project en het zelfs onmogelijk maken het project uit te voeren. Voor alle projecten van Inclusio werd een stedenbouwkundige vergunning verkregen en tot op heden is de vennootschap nooit gestuit op een weigering van afgifte van de stedenbouwkundige vergunning en de ingediende aanvragen voor een vergunning werden nooit betwist. Dit wordt verklaard door het type gebouwen dat de vennootschap wil bouwen en door hun sociale bestemming. Inclusio is van mening dat de waarschijnlijkheid dat een stedenbouwkundige vergunning niet wordt afgeleverd of betwist wordt, laag is.
Risico op extra kosten in de uitvoering van de werken: de kosten voor de ontwerp-, bouw- of renovatiefase van een project kunnen hoger zijn dan het aanvankelijk geraamde budget in de haalbaarheidsstudie, wanneer er zich bijkomende technische problemen voordoen of er onverwachte kosten (afbraak, reiniging, enz) opduiken. In de haalbaarheidsstudie van het bedrijf wordt steeds een post opgenomen die gelijk is aan 5% tot 7% van de bouwkosten om eventuele onvoorziene omstandigheden op te vangen. Aangezien het saldo van de te betalen werken ongeveer 11 miljoen euro bedraagt, zou de geregistreerde stijging van de materiaalkosten geen significante impact hebben op de resultaten van Inclusio.

1.1.2. Risico’s verbonden aan de sociale verhuurkantoren (‘SVK’)

De huurgelden voor de portefeuille in exploitatie per 31/12/2021 bedragen € 9,5 miljoen op jaarbasis. De sociale verhuurkantoren (‘SVK’s’) vertegenwoordigen 58% van de huurgelden. Per 31/12/2021 heeft Inclusio lopende huurovereenkomsten of beheersmandaten met 9 SVK’s in het Brussels Gewest, 5 SVK’s in Vlaanderen en 6 SVK’s in Wallonië.

Risico op wanprestatie van een SVK: Tijdens de looptijd van een huurovereenkomst of beheersmandaat is het mogelijk dat het SVK waaraan het gebouw wordt verhuurd, zijn contractuele verplichtingen niet naleeft (zoals de betaling van de huurgelden). De SVK’s blijven immers zelf in zekere mate blootgesteld aan de solvabiliteit van de uiteindelijke bewoners (onderhuurders) en de verkrijging van subsidies. Het risico bestaat ook dat de aan de SVK’s toegekende subsidies verminderen, bijvoorbeeld omwille van bezuinigingen op het niveau van de Gewesten. Dergelijke subsidievermindering zou op haar beurt kunnen leiden tot de onmogelijkheid voor een of ander SVK om te voldoen aan zijn financiële verplichtingen en zelfs tot zijn ingebrekeblijving. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Vlaams Gewest zijn er garantiestelsels die tussenkomen als een SVK in gebreke blijft. Zo blijven de gevolgen van dergelijke ingebrekeblijving voor de eigenaar beperkt. Wanneer in Brussel de vergunning van een SVK wordt ingetrokken of niet wordt verlengd, moet dat SVK de overeenkomsten die het gesloten heeft, overdragen aan een ander SVK in het Gewest (in Brussel zijn er 24 SVK’s). In het Vlaams Gewest worden de SVK’s gecontroleerd door de Vlaamse Maatschappij voor Sociaal Wonen (“VMSW”), die op eigen initiatief sancties kan opleggen aan een SVK dat slecht zou worden beheerd: intrekking van de vergunning, verplichting tot het opstellen van een reorganisatieplan, verplichting tot samenwerking met een ander SVK, verplichting tot beroep op externe gespecialiseerde hulp om het beheer van de SVK’s te verbeteren. Bovendien is de VMSW krachtens een decreet verplicht de huur te betalen van het in gebreke blijvende SVK en dit gedurende maximaal negen maanden, op voorwaarde dat de overeenkomst tussen de vennootschap en het SVK erkend wordt krachtens dit decreet. Ingeval een Waals SVK in gebreke blijft, bestaat er momenteel geen enkele garantie. Hoewel de kans op een wanprestatie van een SVK beperkt is, dient genoteerd te worden dat 4 van de 5 belangrijkste huurders SVK’s zijn. De financiële impact van een ingebrekeblijving door een van deze SVK’s zou daardoor zeer hoog zijn. Bijvoorbeeld: De jaarlijkse huurgelden betaald door de belangrijkste huurder (het SVK M.A.I.S.) vertegenwoordigen € 962 duizend. Inclusio blijft wel eigenaar van de woningen die ofwel kunnen worden doorverhuurd aan een ander SVK of andere sociale actor, ofwel zelfs, bij gebrek aan dergelijke oplossing, kunnen worden doorverhuurd of doorverkocht op de vrije markt.
Risico op ontbinding van een met een SVK gesloten huurovereenkomst: Het is mogelijk dat een SVK vervroegd een einde stelt aan één of meer huurovereenkomst(en) die werd(en) gesloten met de vennootschap op basis van de gewestelijke wetgeving van toepassing op hoofdhuurovereenkomsten en die het nu mogelijk maakt huurovereenkomsten te allen tijde op te zeggen middels een vooropzeg van drie maanden en een degressieve vergoeding van drie, twee of een maand tijdens de eerste drie jaar van de relevante huurovereenkomst. 35% van de portefeuille is in huur gegeven op basis van een hoofdhuurovereenkomst. Door haar gebouwen goed te onderhouden voorziet Inclusio geen opzeggingen van contracten, met name in het licht van het aanhoudende tekort van het aanbod op de markt voor betaalbare huurwoningen.
Economisch risico na afloop van een beheersmandaat met een SVK: In het kader van beheersmandaten sluiten de SVK’s een huurovereenkomst met de bewoners op naam en voor rekening van de vennootschap. Na afloop van de beheersmandaten zullen de huurovereenkomsten met de bewoners dus blijven doorlopen en zullen bewoners hun woonst kunnen behouden door hun individuele huur rechtstreeks aan de vennootschap te betalen. Echter, in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest kunnen de door de bewoners betaalde huurgelden (als de inkomsten van de bewoners lager zijn dan de maximuminkomsten om in aanmerking te komen voor een sociale woning) lager zijn dan de vergoeding die de vennootschap ontvangt van het SVK onder het beheersmandaat. Dit verschil wordt geraamd op 16% van de huurgelden. Als een SVK een einde zou stellen aan een beheersmandaat en de vennootschap het beheer van een gebouw voor eigen rekening zou moeten overnemen, zou dit bovendien bijkomende beheerskosten met zich meebrengen (human resources) voor de vennootschap. Deze kosten worden geraamd op 15 tot € 20/maand/woning.

1.1.3. Risico op huurleegstand

De bezettingsgraad op 31/12/2021 bedraagt 99,4%. Slechts twee handelsruimtes in het Domaine des Etangs, enkele parkeerplaatsen en twee huizen die worden gerenoveerd in Doornik, leveren geen huur op. De woningen die worden verhuurd aan de SVK’s alsook de gebouwen die worden verhuurd aan de vzw’s of andere actoren uit de vergunning, de kredietovereenkomsten vroegtijdig ontbinden.

1.3.2. Wijzigingen aan de fiscale wetgeving

De aan SVK’s verhuurde gebouwen genieten momenteel een verlaagde onroerende voorheffing, zowel in het Vlaams Gewest als in het Waals Gewest. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zijn de aan een SVK verhuurde gebouwen volledig vrijgesteld van onroerende voorheffing. Per 31/12/2021 wordt de onroerende voorheffing op de vastgoedportefeuille in exploitatie vóór verlagingen geraamd op € 1,1 miljoen per jaar. De vrijstellingen en verlagingen van onroerende voorheffing voor verhuur aan SVK’s worden geraamd op € 0,5 miljoen. De afschaffing van dit fiscaal voordeel zal wellicht een hoge financiële impact hebben. Mocht, echter, het Brusselse regime worden overgenomen door Vlaanderen en Wallonië, dan zal dit wellicht een positieve financiële impact hebben voor de vennootschap (bijkomende jaarlijkse winst van 0,2 miljoen €).

1.3.3.# Inclusio Jaarverslag 2021 p.149

PERMANENT DOCUMENT

Naam

De naam van de Vennootschap is ‘Inclusio’, voorafgaand of gevolgd door de woorden ‘openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht’ of ‘openbare GVV naar Belgisch recht’.

Zetel, e-mailadres en internetsite

De zetel is gevestigd te Herrmann-Debrouxlaan 40 in 1160 Oudergem (België). Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]. De internetsite is: www.inclusio.be.

Rechtspersonenregister

De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0840.020.295. Haar btw-nummer is BE 0840.020.295 en haar identificatiecode juridische entiteit (LEI) is 967600NU10CMHYJZUH44.

Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

Inclusio is opgericht op 6/10/2011 (onder de naam ‘Bon Pasteur’ NV, aangezien het eerste project in de Goede Herderstraat in Evere was gevestigd). Zij werd eind 2014 omgevormd tot een CVA onder de naam Inclusio op initiatief van de volgende drie groepen: Degroof Petercam (via Imofig), Kois en Re-Vive. In het kader van het verkrijgen van de GVV-stelsel is Inclusio op 29/10/2020 omgevormd tot een NV. Zij verkreeg op 10/12/2020 het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) overeenkomstig de wet van 12/05/2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV-wet). De vennootschap is eveneens onderworpen aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de internetsite van Inclusio (www.inclusio.be).

Duur

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Doel van de vennootschap

Het maatschappelijk doel van de vennootschap wordt beschreven onder artikel 4 van de statuten.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Identiteit van de Commissaris

Sinds 01/01/2020 is de commissaris van Inclusio Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Ben Vandeweyer, bedrijfsrevisor, partner bij Deloitte Bedrijfsrevisoren CV, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0429.053.863. Zijn mandaat werd goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van Inclusio van 10/06/2020 en zal eindigen op het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de jaarrekening per 31/12/2022 goed te keuren.

Identiteit van de vastgoeddeskundige

De BV IP Belgium, handelend onder de handelsnaam Immoprice, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Avenue Zénobe Gramme 30 in 1300 Waver, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0840.000.

Wetgeving op de aan SVK’s verhuurde woningen
In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest is de huur die aan de eigenaar moet worden betaald door de gewestelijke besluiten voor SVK’s onderworpen aan strikte maxima, op grond van de kenmerken van de betrokken woningen. Als die maxima neerwaarts zouden worden herzien, zal het rendement van nieuwe investeringen door de vennootschap wellicht dalen.
In het Vlaams Gewest en in het Waals Gewest wordt de te betalen huur door elk SVK bepaald op basis van interne werkingsregels. De gewestelijke wetgeving zou echter kunnen wijzigen en een strikt maximum opleggen voor de te betalen huur, wat eveneens wellicht zal leiden tot een daling van het rendement van nieuwe investeringen door de vennootschap.
Algemeen blijft de vennootschap blootgesteld aan elke wetswijziging die een negatieve (of positieve) impact zou hebben op de investeringen of projectontwikkelingen van de vennootschap die bestemd zijn voor verhuur aan een SVK. Zo zal, in het kader van haar renovatieprojecten van woongebouwen, de rentabiliteit van de lopende projecten van de vennootschap kunnen afhangen van het niveau van de verstrekte subsidies voor renovatie. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Zo geniet de vennootschap momenteel ook een verlaagde btw van 12% voor de bouw van nieuwe woningen die bestemd zijn voor verhuur aan of beheer door SVK’s, door middel van een huurovereenkomst of beheersmandaat van minstens 15 jaar. Er is echter geen enkele garantie dat deze maatregelen ook in de toekomst behouden zullen blijven. Een daling van dit btw-tarief zou in het voordeel zijn van de vennootschap, maar een stijging ervan zou haar ontwikkeling vertragen.

1.4. Risico met betrekking tot de interne controle

Gezien de beperkte omvang van het personeelsbestand van de vennootschap zou men kunnen vrezen dat Inclusio niet over een voldoende adequaat intern controlesysteem beschikt om de betrokken partijen (interne auditeur, compliance officer, raad van bestuur en auditcomité) toe te laten hun opdracht uit te voeren (zie hoofdstuk ‘Interne controle en risicobeheer’ van het hoofdstuk over Corporate Governance.
De mogelijke impact zou zijn dat het beheer van Inclusio niet op een ordelijke en voorzichtige manier zou gebeuren en dat lacunes in het risicobeheer zouden kunnen leiden tot een versnelde verslechtering van het vermogen van de vennootschap. Financiële en beheersgegevens kunnen onvoldoende betrouwbaar blijken.

1.5. Ecologische, maatschappelijke en governancerisico’s

Het duurzame karakter van de gebouwen (ligging, energieprestatie, nabijheid van transportmiddelen) verzekert hun aantrekkelijkheid bij potentiële huurders.
De publieke opinie en de beleggersgemeenschap eisen meer transparantie van bedrijven op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Deze verantwoordelijkheid wordt gemeten volgens referentiekaders die nog niet volledig gedefinieerd of gestandaardiseerd zijn en vraagt bij kleine bedrijven zoals Inclusio een geleidelijke implementatie.

De gebouwen die worden verhuurd aan organisaties uit de sociale sector of de gehandicaptensector vertonen geen risico op huurleegstand voor de vennootschap (zelfs al zou een woning leegstaan, zijn het SVK, de vzw of de actor contractueel verplicht de huur aan de eigenaar te betalen). Hoewel het risico op een toename van de huurleegstand nog steeds aanwezig is, valt het gezien het grote onevenwicht tussen aanbod en vraag naar betaalbare huurwoningen te verwachten dat de huurleegstand in de portefeuille van Inclusio altijd gematigd zal blijven. Bovendien koopt Inclusio geen gebouwen zonder de bezetting ervan vooraf te hebben beveiligd door een sociale huurder.

1.2. Financiële risico’s

1.2.1. Financierings- en liquiditeitsrisico

De vennootschap wordt volledig gefinancierd door leningen bij partnerbanken. Per 31/12/2021 had de vennootschap 6 kredietlijnen bij 4 verschillende banken voor een totaalbedrag van € 80 miljoen. Geen enkel krediet vervalt in de loop van het boekjaar 2022. Per 31/12/2021 is er nog een saldo van ongeveer € 30 miljoen beschikbaar op de bestaande kredietlijnen om de verplichtingen van de vennootschap in de loop van het boekjaar 2022 te dekken op basis van de huidige ontwikkelingsplannen. Gezien de lage schuldgraad (24,30% op 31 december 2021) zou het voor Inclusio geen probleem mogen zijn om nieuwe kredietlijnen aan te gaan voor zover de kapitaalmarkt voor vastgoedkredieten geen ernstige crisis kent.

1.2.2. Risico’s verbonden aan renteschommelingen

De rentevoeten op korte, middellange en lange termijn op de financiële markten kunnen sterk schommelen. Wat de huidige kredietlijnen betreft, is € 55 miljoen onderworpen aan een variabele rentevoet, terwijl 25 miljoen € kredieten betreft met een vaste rentevoet. Volgens het afdekkingsbeleid inzake variabele rentevoeten van de vennootschap kan maximaal 15% van de activa worden gefinancierd tegen een variabele rentevoet. Op 30/12/2021 bedraagt dit maximum, op basis van het totaal van de geconsolideerde activa van € 221 miljoen, dus € 33 miljoen. Op diezelfde datum waren de opgenomen bankkredieten 25 miljoen leningen met vaste rente en ongeveer 25 miljoen leningen met variabele rente. Om zich te wapenen tegen een stijging van de rentevoeten heeft Inclusio ingetekend op financiële renteafdekkingsinstrumenten voor een dekking van € 40 miljoen op 31 december 2021. Op die manier kan de variabele rente worden geruild voor een vaste rente.

1.3. Reglementaire risico’s

1.3.1. Risico’s verbonden aan het statuut van openbare GVV

Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) moet de vennootschap de GVV-Wetgeving volgen. Deze wetgeving bevat vrij dwingende eisen inzake diversificatieplicht (zowel wat betreft de tegenpartij als wat betreft de activa), schuldratio, resultaatverwerking of nog, het beheer van belangenconflicten.

Concentratierisico wat betreft tegenpartijen: per 31/12/2021 vertegenwoordigt de reële waarde van de aan het SVK M.A.I.S verhuurde gebouwen 10,2% van de reële waarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur. Dit percentage bedroeg 16,2% eind 2020 en zal geleidelijk aan dalen gezien de groeiprognoses op korte en middellange termijn van de vastgoedportefeuille.

Concentratierisico wat betreft de activa: per 31/12/2021 vertegenwoordigt ‘Domaine des Etangs’ in Anderlecht 9,5% van de reële waarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur. De geraamde groei van de vastgoedportefeuille zal ook gepaard gaan met een geleidelijke daling van dat percentage.

Wat de schuldratio betreft, stelt de GVV-Wetgeving dat de schuldratio niet meer dan 65% mag bedragen. De schuldgraad van de vennootschap bedraagt 24,3% op 31/12/2021.

Ingeval de vennootschap haar GVV-vergunning zou verliezen, zal zij niet langer het fiscale stelsel van GVV’s kunnen genieten en zal zij onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting. Bovendien mogen banken, na het verlies van de GVV-# Stelsel van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Sinds december 2020 heeft Inclusio het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV). In deze hoedanigheid is de Vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12/05/2014, zoals gewijzigd door de Wet van 22/10/2017, en het Koninklijk Besluit van 13/07/2014, zoals gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 23/04/2018 (‘de Wet’).

Als OGVV geniet de vennootschap een transparant fiscaal stelsel. De resultaten zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting op het niveau van de OGVV, maar niet op het niveau van haar dochtervennootschappen.

Om haar status te behouden, neemt de OGVV de door de wet opgelegde verplichtingen in acht, en met name:

(i) vastgoed ter beschikking stellen aan gebruikers, (ii) binnen het wettelijk kader, andere soorten vastgoed bezitten (aandelen in openbare vastgoedbevaks, participatierechten in ICB’s, door andere REIT’s uitgegeven aandelen en grondcertificaten) en (iii) in het kader van het ter beschikking stellen van vastgoed, alle activiteiten kunnen uitoefenen die verband houden met het bouwen, verbouwen, renoveren, ontwikkelen (voor de eigen portefeuille), verwerven, vervreemden, beheren en exploiteren van vastgoed;
Een strategie volgen waarbij de vastgoedactiva op lange termijn worden aangehouden;
Voorkeur geven aan actief beheer in de uitvoering van haar activiteiten;
Genoteerd zijn op de beurs en een free float van minstens 30% in zijn aandeelhouderschap aanhouden;
Naleven van strikte regels inzake belangenconflicten en interne controlestructuren.

De OGVV kan exclusief of gezamenlijk gecontroleerde dochtervennootschappen aanhouden, al dan niet met de status van institutionele GVV; de OGVV is onderworpen aan het prudentieel toezicht van de FSMA.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.151

Bijzondere reglementeringen van toepassing op de OGVV

Vastgoedportefeuille

De activa van de OGVV moeten zodanig gediversifieerd zijn dat een adequate risicospreiding van het vastgoed wordt gewaarborgd, per geografische regio en per categorie gebruiker of huurder; geen enkele verrichting van de OGVV mag ertoe leiden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa wordt belegd in onroerende goederen die een “enkel vastgoedgeheel” vormen.

Boekhouding

De Europese wetgeving bepaalt dat openbare GVV’s, net als alle andere beursgenoteerde vennootschappen, verplicht zijn hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens de internationale IAS/IFRS-normen. Daarnaast moet een OGVV in het kader van de toepassing van de wet haar statutaire jaarrekening opstellen overeenkomstig de IAS/ IFRS-normen. Aangezien vastgoedbeleggingen het grootste deel van de activa van een GVV uitmaken, moet de GVV deze beleggingen overeenkomstig IAS 40 tegen hun reële waarde waarderen.

Waardering van de gebouwen

De reële waarde van een onroerend goed wordt aan het einde van elk boekjaar geschat door een vastgoeddeskundige. Deze reële waarde wordt op het einde van elk van de eerste drie kwartalen van het boekjaar door deze deskundige geactualiseerd op basis van de ontwikkeling van de markt en van de kenmerken van het betrokken onroerend goed en van de lopende huurovereenkomst. Deze waarderingen zijn bindend voor de OGVV met het oog op de opstelling van haar jaarrekening en statutaire rekeningen. In geval van een inbreng in natura die leidt tot de uitgifte van aandelen of in geval van een fusie, splitsing of soortgelijke transactie, moet de vastgoeddeskundige de vastgoedactiva waarderen die worden ingebracht in of toebehoren aan de gefuseerde en/of gesplitste vennootschap. Een onroerend goed in het bezit van een GVV wordt niet afgeschreven.

Pay-Out Ratio

De OGVV moet bij wijze van vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenkomt met het positieve verschil tussen

80% van de som van het gecorrigeerd resultaat en de netto meerwaarden op de realisatie van onroerende goederen die niet zijn vrijgesteld van de uitkeringsverplichting en,
de netto vermindering van de schuldenlast in de loop van het boekjaar.

Deze verplichting geldt alleen als het netto resultaat positief is en in zoverre de Vennootschap overeenkomstig de vennootschapswet over een uitkeerbare marge beschikt.

Schulden en waarborgen

De geconsolideerde en statutaire schuldgraad van de OGVV is beperkt tot 65% van de totale geconsolideerde of statutaire activa (na aftrek van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten). Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% van de geconsolideerde activa bedraagt, moet zij een financieel plan opstellen met een uitvoeringskalender, waarin de maatregelen worden beschreven die moeten voorkomen dat de geconsolideerde schuldgraad 65% van de geconsolideerde activa overstijgt. Een OGVV of haar dochtervennootschappen mogen enkel hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verstrekken in verband met de financiering van de vastgoedactiviteiten van de Groep. Het totale door hypotheken, zekerheden of waarborgen gedekte bedrag mag niet meer bedragen dan 50% van de totale reële waarde van het vastgoed dat door de GVV en haar dochtervennootschappen wordt aangehouden.

Fiscaal stelsel

De OGVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, doch slechts over een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van 1) door haar verkregen abnormale of vrijwillige voordelen en 2) uitgaven en kosten die niet aftrekbaar zijn als beroepskosten, met uitzondering van waardeverminderingen en verliezen op aandelen. De roerende voorheffing op door een OGVV uitgekeerde dividenden bedraagt in principe 30%. Deze roerende voorheffing is bevrijdend ten aanzien van de natuurlijke personen die in België gedomicilieerd zijn. Vennootschappen die hun erkenning als GVV verkrijgen, die met een GVV fuseren of die een deel van hun vastgoedactiva opsplitsen en aan een GVV overdragen, zijn onderworpen aan een specifieke meerwaardebelasting (exit taks) van 15%. De exit taks is het belastingpercentage dat deze vennootschappen moeten betalen om het gewone belastingstelsel te verlaten.

Verklaringen

De Raad van Bestuur:

verklaart dat hij de verantwoordelijkheid op zich neemt voor de in dit verslag vervatte informatie, met uitzondering van de door derden verstrekte informatie, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundigen;
verklaart dat, voor zover hem bekend, de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en een getrouw beeld geeft van de portefeuille, de financiële situatie, de resultaten en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; de jaarrekening is in overeenstemming met de realiteit en bevat geen weglatingen;
verklaart dat, voor zover hem bekend is, het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling van het bedrijf, de resultaten en de toestand van Inclusio, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd;
bevestigt dat, behoudens de persberichten die de Vennootschap sinds de opstelling van dit jaarverslag heeft gepubliceerd, de Vennootschap geen belangrijke wijziging in haar financiële of commerciële situatie heeft vastgesteld sinds 31/12/2021.

Verklaring betreffende de bestuurders en de effectieve leiders

De Raad van Bestuur verklaart dat, voor zover hem bekend is, gedurende de laatste vijf jaar, noch zijn bestuurders, noch de effectieve leiders van de vennootschap:

zijn veroordeeld voor fraude;
het voorwerp hebben uitgemaakt van een veroordeling, faillissement, curatele of vereffening;
een officiële openbare aanklacht of sanctie opgelegd gekregen hebben van wettelijke of regelgevende instanties en niet door een rechtbank onbekwaam verklaard werden om te handelen als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van haar bedrijfsactiviteiten.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.153

AIS Agence Immobilière Sociale.

BEZETTINGSGRAAD

Wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van de contractuele huurprijzen en de geschatte huurwaarden van de leegstand (exclusief vastgoed bestemd voor verkoop).# Verklarende woordenlijst

Deze laatste wordt berekend op basis van het niveau van de courante huurprijzen op de markt.

EXIT TAKS

De Exit Taks is de belasting die een vennootschap moet betalen wanneer zij van belastingregime verandert (naar GVV of GVBF bijvoorbeeld).

FEDSVK

Federatie van SVK’s in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

GVV (GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP)

Stelsel gecreëerd in 2014 dat dezelfde doelen nastreeft als de Real Estate Investment Trusts (REIT) die in verschillende landen zijn ingevoerd. De GVV’s worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

INTEREST RATE SWAP (IRS)

Een Interest Rate Swap is een renteswapcontract. Een IRS wordt doorgaans gebruikt als bescherming tegen rentestijgingen, waarbij een variabele rentevoet wordt vervangen door een vaste rentevoet.

INVERSTERINGSWAARDE

Door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepaalde waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten.

NETTO-ACTIEFWAARDE (NAW) OF NET ASSET VALUE (NAV) PER AANDEEL

Eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen op het einde van het boekjaar.

NETTORESULTAAT

Netto resultaat van de kernactiviteiten, plus (+) resultaat op financiële instrumenten, plus (+) resultaat op de portefeuille.

NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN

Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille, plus (+) financieel resultaat (financiële opbrengsten – financiële kosten) min belastingen op het resultaat.

OPERATIONELE MARGE

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille, te delen door het vastgoedresultaat.

PPS (PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING)

Samenwerking tussen de publieke en de private sector in het kader van projecten die inspelen op een collectieve vraag: stadsvernieuwing, infrastructuurwerken, openbare gebouwen enz.

REËLE WAARDE

Verkoopwaarde van vastgoedbeleggingen volgens de IAS/ IFRS boekhoudnormen, m.a.w. na aftrek van de transactiekosten, zoals bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen. De overdrachtsrechten voor activa in België zijn door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen forfaitair vastgelegd op 2,5%. Voor gebouwen waarvan de waarde minder dan € 2,5 miljoen bedraagt, zijn de af te trekken rechten de registratierechten die van toepassing zijn op basis van de ligging van het gebouw (10% of 12,5%).

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minwaarden in vergelijking met de laatste waardering van de deskundige, plus (+) de bedragen van de exit taks die verschuldigd zijn voor elk gebouw dat intreedt in een GVV of SIIC- stelsel.

SCHULDRATIO (KB-GVV)

Wettelijke ratio die volgens de regelgeving inzake GVV’s wordt berekend door de financiële en overige schulden te delen door het totaal der activa.

SVK

Sociaal Verhuurkantoor.

Inclusio Jaarverslag 2021 p.155# EXHIBIT 10.25

AMENDED AND RESTATED

REAL ESTATE PURCHASE AND SALE AGREEMENT

This AMENDED AND RESTATED REAL ESTATE PURCHASE AND SALE AGREEMENT (this “Agreement”) is made as of this 1st day of August, 2018 (the “Effective Date”), by and between WELLTOWER OPERATING COMPANY, LLC, a Delaware limited liability company (“Buyer”), and PHYSICIANS REALTY L.P., a Delaware limited partnership (“Seller”).

RECITALS

WHEREAS, Buyer and Seller entered into that certain Real Estate Purchase and Sale Agreement dated as of July 16, 2018 (the “Original Agreement”), pursuant to which Buyer agreed to purchase certain real property located in Dallas, Texas, commonly known as Medical City Heart Hospital, together with the improvements thereon and appurtenances thereto (the “Property”);

WHEREAS, the parties hereto desire to amend and restate the Original Agreement in its entirety to reflect certain modifications to the terms and conditions set forth therein, including, without limitation, the Purchase Price, the Closing Date, the Contingencies, and other provisions as set forth below.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements hereinafter set forth, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, Buyer and Seller hereby agree as follows:

ARTICLE 1. AGREEMENT TO PURCHASE AND SELL

1.1 Purchase and Sale. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Seller agrees to sell to Buyer, and Buyer agrees to purchase from Seller, the Property.

1.2 Property Description. The Property is described as follows:

(a) That certain land located in Dallas County, Texas, legally described on Exhibit A attached hereto (the “Land”);

(b) All buildings, structures, and other improvements situated on the Land (the “Improvements”);

(c) All fixtures, equipment, and other personal property owned by Seller and located on or used in connection with the Land and Improvements, including, but not limited to, all HVAC, electrical, plumbing, lighting, and fire suppression systems (the “Tangible Personal Property”);

(d) All of Seller’s right, title, and interest in and to any and all leases, subleases, licenses, permits, service contracts, warranties, guarantees, and other agreements related to the ownership, use, operation, maintenance, or occupancy of the Land and Improvements (the “Assigned Contracts”);

(e) All of Seller’s right, title, and interest in and to any and all permits, licenses, approvals, entitlements, and other governmental authorizations issued by any federal, state, or local governmental authority or agency relating to the Land and Improvements (the “Permits”);

(f) All of Seller’s right, title, and interest in and to any and all rights, privileges, easements, licenses, tenements, hereditaments, appurtenances, and all other rights and benefits appurtenant to or used in connection with the Land and Improvements (collectively, the “Appurtenances”); and

(g) All condemnation awards or payments, insurance proceeds, and other payments which may be received or receivable by Seller from and after the Effective Date with respect to the Land and Improvements.

The Land, Improvements, Tangible Personal Property, Assigned Contracts, Permits, and Appurtenances are collectively referred to herein as the “Property.”

ARTICLE 2. PURCHASE PRICE

2.1 Purchase Price. The aggregate purchase price for the Property shall be Thirty-Five Million Seven Hundred Thousand Dollars ($35,700,000.00) (the “Purchase Price”).

2.2 Deposit. Concurrently with the execution of this Agreement, Buyer shall deliver to Escrow Agent the sum of One Million Dollars ($1,000,000.00) (the “Deposit”). The Deposit shall be held by Escrow Agent in accordance with the terms of this Agreement and shall be applied to the Purchase Price at Closing.

ARTICLE 3. CONTINGENCIES

3.1 Due Diligence. Buyer shall have a period of Thirty (30) days commencing on the Effective Date (the “Due Diligence Period”) to conduct its due diligence investigation of the Property. During the Due Diligence Period, Buyer and its agents, employees, contractors, and consultants shall have reasonable access to the Property and to all non-proprietary books, records, and documents of Seller relating to the Property. Seller shall cooperate fully with Buyer’s due diligence.

3.2 Title and Survey. Within ten (10) days after the Effective Date, Seller shall deliver to Buyer a commitment for an owner’s policy of title insurance issued by a reputable title insurance company (the “Title Company”) covering the Property, together with all underlying title exceptions, and an ALTA/NSPS Land Title Survey of the Property dated within six (6) months prior to the Effective Date, certified to Buyer, showing all boundary lines, easements, rights-of-way, and other matters of record or visible on the ground (the “Survey”). Buyer shall have fifteen (15) days following receipt of the Title Commitment and Survey to review the same. Buyer may notify Seller in writing of any objections to the title or survey matters. Seller shall have ten (10) days following receipt of Buyer’s objections to cure such objections. If Seller is unable to cure such objections, Buyer may elect to terminate this Agreement or proceed to Closing with such objections.

3.3 Environmental Matters. As part of its due diligence, Buyer may conduct an environmental assessment of the Property, including a Phase I Environmental Site Assessment. Seller shall provide Buyer with copies of any existing environmental reports or studies in Seller’s possession.

3.4 Financing. Buyer’s obligation to purchase the Property is not contingent upon Buyer obtaining financing.

3.5 Closing Date. The closing of the purchase and sale of the Property (the “Closing”) shall take place on or before September 15, 2018 (the “Closing Date”), or such other date as mutually agreed upon by Buyer and Seller.

ARTICLE 4. CLOSING

4.1 Closing Deliveries by Seller. At the Closing, Seller shall deliver to Buyer:

(a) A Special Warranty Deed, duly executed by Seller, conveying marketable title to the Property to Buyer, free and clear of all liens, encumbrances, and exceptions, except for Permitted Encumbrances (as defined below);

(b) A Bill of Sale, duly executed by Seller, conveying all Tangible Personal Property to Buyer;

(c) Assignments of Leases and Assigned Contracts, duly executed by Seller, assigning all of Seller’s right, title, and interest in and to the Leases and Assigned Contracts to Buyer;

(d) Assignments of Permits, duly executed by Seller, assigning all of Seller’s right, title, and interest in and to the Permits to Buyer;

(e) An affidavit of title from Seller, in form and substance satisfactory to Buyer and the Title Company;

(f) FIRPTA Affidavit;

(g) All keys to the Property; and

(h) Such other documents as are reasonably requested by Buyer or the Title Company to effectuate the Closing.

4.2 Closing Deliveries by Buyer. At the Closing, Buyer shall deliver to Seller:

(a) The balance of the Purchase Price, less the Deposit, by wire transfer of immediately available funds to an account designated by Seller;

(b) Such other documents as are reasonably requested by Seller or the Title Company to effectuate the Closing.

4.3 Prorations. Real estate taxes, rents, utilities, and other operating expenses shall be prorated as of the Closing Date.

4.4 Closing Costs. Seller shall pay for the owner’s title insurance premium, the cost of the Survey, and one-half (1/2) of the escrow fees. Buyer shall pay for the lender’s title insurance premium (if any), recording fees, transfer taxes, and one-half (1/2) of the escrow fees.

ARTICLE 5. CONDITIONS TO CLOSING

5.1 Conditions to Buyer’s Obligation. Buyer’s obligation to close is subject to the satisfaction or waiver of the following conditions:

(a) Seller shall have performed all covenants and agreements required to be performed by Seller under this Agreement;

(b) The representations and warranties of Seller contained in this Agreement shall be true and correct as of the Closing Date;

(d) Buyer shall have obtained a satisfactory title insurance policy from the Title Company; and

(e) Buyer shall have received all necessary approvals from its governing bodies.

5.2 Conditions to Seller’s Obligation. Seller’s obligation to close is subject to the satisfaction or waiver of the following conditions:

(a) Buyer shall have performed all covenants and agreements required to be performed by Buyer under this Agreement;

(b) The representations and warranties of Buyer contained in this Agreement shall be true and correct as of the Closing Date.

ARTICLE 6. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

6.1 Seller’s Representations and Warranties. Seller represents and warrants to Buyer that:

(a) Seller is a limited partnership duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of the State of Delaware and has the full power and authority to enter into and perform this Agreement;

(b) This Agreement has been duly authorized, executed, and delivered by Seller and constitutes the valid and binding obligation of Seller, enforceable in accordance with its terms;

(c) Seller is the sole owner of the Property and has good and marketable title to the Property, free and clear of all liens, encumbrances, and claims, except for Permitted Encumbrances;

(d) There are no pending or threatened lawsuits, actions, or proceedings against Seller or the Property which could affect title to the Property or the sale contemplated herein;

(e) Seller has not received any notice of any violation of any applicable laws, ordinances, or regulations affecting the Property; and

(f) Seller has not entered into any agreement or instrument, nor is it obligated to do so, which would materially affect the Property or impose any obligations on Buyer after the Closing.

6.2 Buyer’s Representations and Warranties. Buyer represents and warrants to Seller that:

(a) Buyer is a limited liability company duly organized, validly existing, and in good standing under the laws of the State of Delaware and has the full power and authority to enter into and perform this Agreement;

(b) This Agreement has been duly authorized, executed, and delivered by Buyer and constitutes the valid and binding obligation of Buyer, enforceable in accordance with its terms.

ARTICLE 7. MISCELLANEOUS

7.1 Governing Law. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of Texas, without regard to its conflict of laws principles.

7.2 Notices. All notices, demands, requests, and other communications required or permitted under this Agreement shall be in writing and shall be deemed to have been duly given when delivered personally, sent by certified mail, return receipt requested, or by reputable overnight courier service to the parties at the addresses set forth below:

If to Buyer:
WELLTOWER OPERATING COMPANY, LLC
150 Greenwich Street, 40th Floor
New York, NY 10007
Attn: Chief Executive Officer

If to Seller:
PHYSICIANS REALTY L.P.
10000 Regency Plaza, Suite 350
Omaha, NE 68114
Attn: General Counsel

7.3 Entire Agreement. This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes all prior agreements, understandings, negotiations, and discussions, whether oral or written.

7.4 Amendments. This Agreement may not be amended or modified except in writing signed by both parties.

7.5 Assignment. Neither party may assign its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the other party.

7.6 Counterparts. This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument.

7.7 Severability. If any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable, the remaining provisions shall continue in full force and effect.

7.8 Successors and Assigns. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns.

7.9 Attorneys’ Fees. In the event of any litigation arising out of this Agreement, the prevailing party shall be entitled to recover its reasonable attorneys’ fees and costs.

7.10 Mediation and Arbitration. Any dispute arising out of or relating to this Agreement shall be settled by mediation in Dallas, Texas, and if mediation is unsuccessful, by arbitration in Dallas, Texas, in accordance with the rules of the American Arbitration Association.

7.11 Permitted Encumbrances. For purposes of this Agreement, “Permitted Encumbrances” shall mean (a) real estate taxes not yet due and payable, (b) zoning ordinances and governmental regulations, (c) the matters shown on the Survey, and (d) such other matters as are approved by Buyer in writing.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the Effective Date.

BUYER:

WELLTOWER OPERATING COMPANY, LLC

By: __________________________________________
Name: __________________________________________
Title: __________________________________________

SELLER:

PHYSICIANS REALTY L.P.

By: __________________________________________
Name: __________________________________________
Title: __________________________________________

EXHIBIT A

LEGAL DESCRIPTION

(To be attached hereto)# NOTAS

CONTACTEER ONS VOOR MEER INFORMATIE :

[email protected]
+ 32 2 675 78 82
www.inclusio.be

Verantwoordelijke uitgever: Marc Brisack, Inclusio Herrmann-Debrouxlaan 40, 1160 Brussel www.backstagecom.be

AI assistant

Inclusio SA — Annual Report (ESEF) 2021

Inclusio Jaarverslag 2021

Profiel

Profiel

Inhoudstafel

Voorafgaande opmerkingen

Brief aan de aandeelhouders

Belangrijkste feiten

Snelle groei van de portefeuille

Kerncijfers

Maatschappelijke impact

Beheersverslag

Inclusio op de beurs

Vastgoedverslag

Verslag van de deskundigen

Corporate governance

Geconsolideerde jaarrekening

Statutaire financiële overzichten

Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening

Risicofactoren

Permanent document

Verklarende woordenlijst

VOORAFGAANDE OPMERKINGEN

Talen

Terbeschikkingstelling van het jaarlijks financieel verslag

Koninklijk Besluit van 14/11/2007

Verantwoordelijke personen

Bijlage I bij de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van 14/03/2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van 14/06/2017

Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Bestuurs-, beheers- en directieorganen

Vooruitzichten

Belangrijkste aandeelhouders

Arbitrageprocedure

Noemenswaardige verandering in de financiële situatie

Beschikbare documenten

Inclusio Jaarverslag 2021 p.7

Brief aan de aandeelhouders

50.000 euro ten voordele van de bewoners

Een dividend, zoals afgesproken

Inclusio Jaarverslag 2021 p.9

November

December

December

Maart

Juni

Juli

April

Juni

2021 Verwervingen

Oplevering van projecten

Inhuldigingen

Belangrijkste feiten

Verwervingen

Snelle groei van de portefeuille

Inclusio Jaarverslag 2021 p.13

Verwervingen

2018

2021

Kerncijfers

Geografische verdeling van de reële waarde (exclusief eigendommen in ontwikkeling)

Verdeling van de reële waarde per bestemming (exclusief eigendommen in ontwikkeling)

Inclusio Jaarverslag 2021 p.15

Betaalbare huurwoningen

MAATSCHAPPELIJKE IMPACT

Inclusio Jaarverslag 2021 p.17

Huurwoningen of woningen in beheer bij de Sociale Verhuurkantoren en de Brusselse gemeenten (op 31 december 2021):

Huurwoningen of beheerde woningen bij sociaal verhuurkantoren en gemeenten (op 31 december 2021):

Inclusio Jaarverslag 2021 p.19

Huurwoningen of woningen in beheer bij Waalse sociale verhuurkantoren (op 31 december 2021) :

Onthaal en huisvesting voor personen met een beperking

INCLUSIO, GESPECIALISEERD IN HET TERBESCHIKKINGSTELLEN VAN GEBOUWEN MET EEN SOCIAAL DOEL

Huurwoningen bij organisaties gespecialiseerd in de begeleiding van personen met een beperking (op 31 december 2021)

Sociale infrastructuur

MISSIE

Investeringsstrategie

a. Algemeen

c. ‘Buy and hold’-strategie - Verhuren op zeer lange termijn

d. Groeistrategie en schuldgraad - Risicorendementsverhouding

Investeringen

Inclusio SA Annual Report (ESEF) 2021