Inclusio SA — Annual Report 2020

Apr 16, 2021

CRÉATEUR D'IMMOBILIER À VOCATION SOCIALE

annuel rapport

Inclusio est une société immobilière réglementée (SIR) qui a pour mission de permettre aux personnes fragilisées et aux revenus modestes de vivre dans des logements de qualité.

Cet objectif se concrétise par l'acquisition, la construction et la gestion de bâtiments qui ont un intérêt social ou sociétal. Ces bâtiments ont 3 types de fonctions :

• le logement abordable pour les personnes dont les revenus sont modestes. Les immeubles d'Inclusio sont loués à long terme à des partenaires sociaux (Agences Immobilières Sociales, CPAS et Sociétés de Logement) qui bénéficient de subsides pour offrir des loyers modérés aux sous-locataires individuels;
• le logement adapté aux personnes en situation de handicap. Dans ce domaine, Inclusio loue ses biens à long terme à des institutions spécialisées pour offrir aux occupants l'accueil et l'ergonomie dont ils ont besoin;
• les infrastructures sociales utiles à la communauté : des crèches, des écoles, un centre d'accueil pour demandeuses d'asile loué à la Croix-Rouge, etc.

Inclusio agit également sur son impact environnemental au travers de la durabilité et de la performance énergétique de ses bâtiments.

Inclusio est cotée sur Euronext Brussels depuis le 10/12/2020 et sa capitalisation boursière s'élève à 163 millions € au 31/12/2020.

La société se développe rapidement sur l'ensemble de la Belgique grâce au dynamisme de son équipe et au soutien d'investisseurs privés et institutionnels engagés qui souhaitent donner du sens à leurs investissements.

Profil2
Remarques préliminaires3
Message aux actionnaires5
Faits marquants7
Rapport de gestion14
Inclusio en bourse31
Rapport immobilier34
Rapport des experts63
Corporate governance66
Etats financiers consolidés88
Comptes statutaires131
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés137
Rapport du commissaire sur les comptes statutaires143
Facteurs de risques149
Document permanent155
Glossaire159

Langues

Ce rapport financier annuel, dans sa version rédigée en français, a été déposé à la FSMA. La version néerlandaise est une traduction établie sous la responsabilité d'Inclusio. Seule la version française fait foi.

Mise à disposition du rapport financier annuel

Une copie de ce rapport financier annuel peut être obtenue gratuitement en contactant :

Inclusio SA Avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Auderghem, Belgique Tél. : + 32 2 675 78 82 Email : info@inclusio.be

Ce document est également consultable sur le site internet www.inclusio.be.

Arrêté royal du 14/11/2007

Personnes responsables

Les membres du conseil d'administration d'Inclusio SA, dont la composition est décrite au chapitre Déclaration de gouvernance d'entreprise, sont responsables des informations communiquées dans le présent rapport financier annuel.

Monsieur André Bosmans, président du conseil d'administration, et Monsieur Marc Brisack, CEO, déclarent, au nom et pour le compte d'Inclusio SA, qu'à leur connaissance :

• les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Inclusio SA ;
• le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les

résultats et la situation d'Inclusio SA, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Annexe I du règlement délégué (EU) 2019/980 du 14/03/2019 complétant le règlement (EU) 2017/1129 du 14/06/2017 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente Monsieur André Bosmans, président du conseil d'administration, et Monsieur Marc Brisack, CEO, attestent, au nom et pour le compte d'Inclusio SA, que les informations contenues dans ce rapport financier annuel sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Inclusio SA déclare que les informations publiées dans ce rapport financier annuel et provenant de tiers, telles que le rapport des experts évaluateurs indépendants et le rapport du commissaire, ont été incluses avec le consentement de la personne ayant avalisé son contenu, sa forme et son contexte. Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant qu'Inclusio SA le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces mêmes tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Ce rapport financier annuel est un document déposé auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/2019, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Organes d'administration, de direction et direction générale

Inclusio SA déclare que, concernant les administrateurs et/ou les membres du comité exécutif :

• aucun lien familial n'existe entre eux ;
• aucune information relative à (i) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, (ii) toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire, et (iii) toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ne doit être communiquée ;
• aucun d'entre eux n'a déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite ;
• aucun conflit d'intérêt n'existe entre leurs devoirs à l'égard d'Inclusio SA et leurs intérêts privés.

Prévisions

Inclusio SA atteste que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Inclusio SA déclare qu'aucun contrat de service n'a été conclu avec les administrateurs et les membres du

comité exécutif prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, sous réserve d'éventuels commentaires repris dans le chapitre Déclaration de gouvernance d'entreprise.

Principaux actionnaires

Inclusio SA déclare que :

• aucun administrateur ou membre du comité de direction ne détient directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote d'Inclusio SA devant être notifiés en vertu de la législation relative à la publicité des participations importantes ;
• les principaux actionnaires d'Inclusio SA ne détiennent pas de droits de vote différents.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Inclusio SA déclare qu'au cours des 12 derniers mois, aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage n'a été intentée pouvant avoir ou avoir eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Inclusio SA.

Changement significatif de la situation financière

Inclusio SA déclare qu'il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice.

Documents disponibles

Inclusio SA déclare que pendant la durée de validité du rapport financier annuel, la dernière version des statuts peut être consultée sur le site internet www.inclusio.be.

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Marc Brisack CEO

André Bosmans Président du Conseil d'Administration

Chers actionnaires, L'année 2020 aura sûrement été mémorable à de multiples égards.

Evidemment, la pandémie Covid-19 vient en premier lieu à l'esprit avec le nombre élevé de décès et de malades qu'elle a entraînés et ses conséquences économiques désastreuses pour une grande partie de la population et surtout les personnes plus fragilisées. Nous tenons à exprimer notre solidarité à tous ceux qui ont été touchés de près ou de loin par cette situation difficile.

Cependant, nous garderons aussi de l'année 2020 le souvenir d'une année de développements importants pour Inclusio avec le triplement de son chiffre d'affaires et, bien sûr, son entrée en bourse.

Inclusio a décidé de relever un défi : démontrer qu'un investissement peut avoir un impact sociétal fort et, en même temps, offrir à ses actionnaires un rendement financier raisonnable.

Dans notre niche de l'immobilier social, l'accent est d'abord mis sur le segment des logements à loyer abordable. En collaboration avec les Agences Immobilières Sociales (AIS), ce sont déjà près de 700 logements qu'Inclusio loue à un public précarisé. Disposer d'un toit pour soi et sa famille nous semble un élément important contribuant à la dignité humaine et les longues listes d'attente sur lesquelles sont inscrits plus de 240.000 ménages nous rappellent qu'il y a encore trop de personnes ne jouissant pas de ce droit fondamental.

Inclusio a aussi choisi d'investir dans les hébergements adaptés aux personnes en situation de handicap. Un accordcadre a été conclu par exemple avec Villa Vip en Flandre pour mettre à sa disposition des bâtiments pouvant offrir aux occupants l'accueil et l'ergonomie dont ils ont besoin. Une soixantaine de personnes en situation de handicap sont ainsi hébergées dans des immeubles d'Inclusio.

Enfin, les infrastructures sociales représentent le troisième pôle de notre stratégie d'investissement. Aujourd'hui, un centre d'accueil pour demandeurs d'asile loué à la Croix Rouge de Belgique, un immeuble de bureau loué à une AIS, et une école sont les premiers actifs de ce type qui font partie de notre portefeuille immobilier.

Au 31/12/2020, la juste valeur de notre portefeuille immobilier consolidé atteint les 151 millions € et notre ambition est de doubler de taille dans les 3 années à venir. Grâce aux 60 millions € que nous avons pu lever en bourse en décembre, nous avons la chance de disposer des moyens financiers nécessaires à la réalisation de cette ambition. Nous analyserons avec intérêt tous les projets qui pourraient contribuer à nos objectifs sociétaux et financiers.

Notre ancien CEO, Xavier Mertens, a pu partir à la pension avec la satisfaction du devoir accompli et nous le remercions pour sa contribution essentielle au développement d'Inclusio. Nous disposons d'une petite équipe de grande qualité. Nous pouvons aussi bien initier ou accompagner le développement de nouveaux projets que nous porter

"Inclusio a décidé de relever un défi : démontrer qu'un investissement peut avoir un impact sociétal fort et, en même temps, offrir à ses actionnaires un rendement financier raisonnable."

Marc Brisack - CEO

acquéreur d'immeubles existants donnés en location à des personnes dont les ressources sont modestes. Nous n'excluons pas non plus d'entrer dans d'éventuels projets de type PPP (Partenariats Public-Privé) pour remédier à l'insuffisance d'investissements dans des secteurs cruciaux pour l'avenir de notre société comme le logement, la santé et/ou l'éducation.

Nous vous remercions pour votre soutien et pour votre confiance. Tous ensemble, nous ne ménagerons pas nos efforts pour rendre meilleur le monde de demain.

André Bosmans

Président du Conseil d'Administration

Marc Brisack CEO

2020, UNE ANNÉE DENSE ET FRUCTUEUSE 2020 Acquisitions en Belgique 17 janvier Acquisition de la SA Dupimmo, propriétaire du site de l'Ecole Active à Uccle donné en emphytéose. 18 mars Acquisition d'un immeuble de 12 studios situé chaussée de Dieleghem 95 à 1090 Jette (Bruxelles). 30 juillet Acquisition d'un immeuble à reconvertir à Westmalle. 31 août Acquisition des immeubles en exploitation Villa Vip à Bredene et Wondelgem. 10 décembre Cérémonie de la cloche chez Euronext. L'action Inclusio a progressé de 2,8 % à 22 € lors de sa première cotation. Inclusio entre en bourse ! 26 novembre Lancement de l'IPO sur Euronext Bruxelles. A la fin de la période de souscription, Inclusio a levé 60 millions €. 23 décembre Acquisition de la société Immo-Coganux propriétaire d'un immeuble Rue de Stembert à Verviers

p.8 Inclusio Rapport annuel 2020

NOTRE PORTEFEUILLE CONNAIT UNE CROISSANCE RAPIDE

Le portefeuille d'Inclusio est en développement constant depuis sa création en 2015. Il compte déjà (développements inclus):

La juste valeur du portefeuille immobilier de 80.000 m²

(au 31/12/2020) dépasse déjà

150 millions €

(immeubles disponibles à la location + projets de développement)

L'ambition est d'atteindre 230 millions € d'ici à 2023.

plus de900logements,

1 école,

1 crèche,

1 centre d'accueil pour des femmes demandeuses d'asile.

A Woluwe-Saint-Lambert, Inclusio reconvertit un ancien immeuble de bureaux en 79 appartements à loyer abordable.

2016

2017

Acquisition d'un immeuble de 20 logements, à Molenbeek-Saint-Jean, loué à l'AIS Le Relais.

• Acquisition d'un portefeuille de 35 logements et 1 commerce appartenant à Citydev et loués à différentes AIS.

• Acquisition d'un immeuble de 12 logements et 3 commerces, à Nederover-Heembeek, loué à l'AIS Logement pour Tous.

2015

2013

2011

Constitution d'Inclusio

provisoire du premier projet Rue du Bon Pasteur et Rue Norga à Evere (38 appartements loués à l'AIS Hector Denis).

Réception

Prise de participation de 90 % dans la SRL Care & 1000 Homes, propriétaire d'un immeuble de 10 logements à Ganshoren, loué à l'AIS Baita.

PROGRESSION ET

CROISSANCE DU

PORTEFEUILLE

2020

2018

• Acquisition d'immeubles à Gand (Tolhuis), à Sint-Niklaas (Vijfstraten), à Bruxelles (Beughem et Palais 64) et à Ottignies (Monument).
• Acquisition d'un premier projet de reconversion de bureaux en résidentiel à Schaerbeek.
• Première acquisition destinée à l'hébergement de personnes en situation de handicap (immeuble de 13 studios à Bruges).

2019

• Acquisition de la SA Euro-Project, propriétaire de 139 appartements à Mechelen.
• Deuxième projet dans le secteur du handicap, par l'acquisition de l'immeuble Villa Vip à Herzele, et d'un immeuble à rénover à Keerbergen, destiné à être loué à Thomashuizen België.
• Première acquisition dans le domaine de l'infrastructure sociale, via l'acquisition de 100 % des actions de la SRL D.V. City, propriétaire d'un centre d'accueil pour femmes et enfants demandeurs d'asile, donné en location à la Croix Rouge.

• Acquisitions  :

• de 100 % des actions de la SA Inclusio Vandenheuvel, propriétaire de 91 logements et 1 surface commerciale dans le complexe Ekla à Molenbeek-Saint-Jean.
• de la SA Dupimmo, propriétaire du site de l'Ecole Active à Uccle
• l'immeuble Dieleghem (12 studios) à Jette.
• un immeuble à reconvertir à Westmalle (pour Thomashuizen België)
• des immeubles en exploitation Villa Vip à Bredene et Wondelgem, en juillet et août 2020
• de la SRl Catalco propriétaire d'un immeubles comprenant 36 logements à Bruxelles
• d'un immeuble de bureau rue du Pavillon 1-5 à Schaerbeek
• de la SRL Immo Cognaux propriétaire d'un immeuble de 20 logements à verviers
• Réception provisoire :
• du projet Corstienslei, à Boechout pour l'accueil et l'hébergement de personnes en situation de handicap.
• du projet Domaine des Etangs à Anderlecht (106 logements, 1 bureau, 6 commerces).

+ 54,6 %

de croissance du portefeuille immobilier en juste valeur entre fin 2019 et fin 2020.

INCLUSIO, SPÉCIALISÉE DANS LA MISE À DISPOSITION D'IMMEUBLES RÉSIDENTIELS À VOCATION SOCIALE

DE GESTION

MISSION

Inclusio est la première société immobilière réglementée publique (SIRP) à être principalement active dans le domaine de l'immobilier à caractère social en Belgique, ce dans les trois régions du pays.

Inclusio s'est assigné comme mission de louer sur le long terme à des populations fragilisées des logements et/ou des infrastructures de qualité à loyer abordable, étant entendu que les immeubles doivent aussi répondre aux défis actuels et futurs, notamment en matière de

Domaine des Etangs – Anderlecht

Stratégie d'investissement

a. Généralités

Inclusio est un opérateur immobilier professionnel spécialisé dans la mise à disposition d'immeubles résidentiels à vocation sociale. A titre accessoire, Inclusio met également à la disposition de ses clients des immeubles d'infrastructure sociale ou sociétale, comme des écoles, des crèches, des bureaux ou des centres d'accueil pour demandeurs d'asile. A titre tout à fait secondaire, Inclusio détient également un certain nombre de locaux à usage de commerces dans des immeubles à vocation résidentielle ou d'infrastructure sociale ou sociétale. Les locaux de ce type ne font pas partie de la stratégie d'investissement d'Inclusio mais peuvent faire partie d'un investissement par Inclusio dans des cas exceptionnels, par exemple pour éviter la naissance d'une copropriété.

La stratégie d'investissement d'Inclusio est définie principalement par les critères suivants :

• Aspect social/sociétal : c'est le point de départ : aucune opportunité d'investissement n'est considérée si elle ne comporte pas d'aspect social/ sociétal ;
• Géographique : Inclusio investit actuellement uniquement en Belgique, de préférence dans des centres urbains de villes de plus de 50.000 habitants, dans des zones accessibles en transport public ;
• Locataires : diversité des locataires (max 20 % de la juste valeur par locataire), solvabilité des locataires (si nécessaire garantie d'un tiers exigée), idéalement engagement écrit préalable d'un locataire avant l'acquisition d'un bien ;
• Facilité de gestion : idéalement Inclusio évite les copropriétés, car celles-ci compliquent la gestion.
• Financier : rendement suffisant ; le rendement locatif brut moyen sur les immeubles disponibles à la locattion au 31/12/2020 est de 4,3 % par rapport à la juste valeur. Le rendement locatif brut de départ pour un projet spécifique

est fonction de l'aspect social/sociétal, de la localisation géographique, de l'âge de l'immeuble, des performances énergétiques de l'immeuble, du locataire, de la présence d'une copropriété.

Compte tenu de ce qui précède, les AIS constituent des partenaires privilégiés car elles garantissent l'aspect social des projets, elles permettent une bonne répartition géographique, elles offrent une garantie sur les loyers, elles facilitent la gestion des projets et Inclusio bénéficie d'un certain nombre d'avantages fiscaux lorsqu'un bail/mandat de gestion est conclu avec une AIS (réduction ou exonération du précompte immobilier).

Inclusio gère les immeubles de son portefeuille en les donnant en location ou en mandat de gestion « en bloc » à des opérateurs professionnels tels des AIS et des ASBL. Elle exerce ses activités dans une optique de gestion active, consistant en particulier à effectuer en propre le développement de projets de reconversion de bâtiments à usage de bureaux en immeubles résidentiels ainsi que la gestion au jour le jour de ses immeubles tout comme toutes autres activités apportant à long terme de la valeur ajoutée à ses immeubles ou à leurs utilisateurs, comme, par exemple, l'amélioration de leurs performances énergétiques. Inclusio fait de la qualité du service, au niveau administratif, technique et commercial, un élément essentiel de sa stratégie.

Inclusio poursuit une stratégie d'investissement à but social visant à concentrer ses investissements dans des immeubles résidentiels de qualité, à vocation sociale, qui dégagent des revenus locatifs bruts inférieurs aux loyers normaux de marché (typiquement 20 à 40 %, en fonction de la localisation). En contrepartie elle bénéficie d'un certain nombre d'avantages :

• la durée des baux est très longue, habituellement de quinze (15) ans voire plus ;
• pendant toute la durée des baux, Inclusio n'a pas à supporter de vide locatif, ni de frais de remise en état ; le risque d'impayés est aussi sensiblement moindre ;
• Inclusio loue ses immeubles « en bloc » dans une approche « B to B » et n'a donc pas à supporter tous les frais découlant de la gestion administrative et commerciale des locations individuelles ;
• le précompte immobilier qu'elle doit prendre en charge est moindre que dans le cadre d'une location immobilière classique.

Chaque immeuble fait l'objet d'une évaluation tant par rapport à ses qualités intrinsèques que par rapport à celles liées à sa localisation, son accessibilité, son environnement immédiat et sa performance énergétique.

En vue d'accélérer la croissance et le rajeunissement de son portefeuille, Inclusio porte également une attention particulière à des opportunités d'acquisition de projets de développement pour compte propre, tels que les projets de reconversion d'immeubles de bureaux en immeubles résidentiels. La plupart du temps, ces opérations de développement sont menées en partenariat avec d'autres opérateurs immobiliers professionnels.

Au stade actuel du développement de son portefeuille, Inclusio n'a pas de stratégie d'arbitrage des immeubles de son portefeuille. La stratégie consiste en une approche « Buy and Hold ».

b. Stratégie « B to B »

Sur le plan opérationnel, la stratégie d'Inclusio est une stratégie totalement axée sur l'approche « B to B ». En d'autres termes, Inclusio ne donne en principe ses immeubles en location ou en gestion qu'à des opérateurs professionnels : des AIS, des ASBL spécialisées ou encore des pouvoirs publics. C'est alors à ces opérateurs à mener leur politique sociale dans les immeubles d'Inclusio, en sélectionnant les locataires, en déterminant le loyer dû, en suivant son paiement à heure et à temps et en veillant au bon entretien régulier des immeubles, tout cela dans le respect du cadre réglementaire qui est le leur. En fonction des spécificités des immeubles, il peut toutefois arriver qu'il y ait des surfaces commerciales en pied d'immeubles, ou des surfaces de bureau. Pour ces surfaces, Inclusio recherche des locataires en direct et gère elle-même la relation contractuelle avec les occupants. Au 31/12/2020, les 13 surfaces commerciales qui sont louées et gérées en direct par Inclusio (relation « B2C ») représentent 3,6 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation.

Cette stratégie « B2B » permet à Inclusio de faire face à des coûts opérationnels plus faibles par rapport à un propriétaire louant directement ses biens à des occupants finaux.

De façon générale, Inclusio n'est pas amenée à gérer le turnover locatif, qui nécessiterait la mise en place d'une équipe de gestion locative interne et le recours à des prestataires externes comme des agents immobiliers.

Cela permet à Inclusio d'avoir une équipe interne réduite et totalement focalisée sur ses tâches essentielles d'investisseur immobilier à très long terme.

A titre exceptionnel, il peut arriver qu'Inclusio achète un immeuble ou un portefeuille d'immeubles déjà donné en location à des locataires individuels aux conditions habituelles du marché locatif

privé. Toutefois de telles acquisitions se font toujours en suivant une approche « bridge to AIS », sur base de l'engagement pris par une AIS de prendre l'immeuble progressivement en location ou en gestion au fur et à mesure du départ des locataires existants.

c. Stratégie « Buy and hold » - Locations de très longue durée

La stratégie d'investissement d'Inclusio consiste à louer ses immeubles à très long terme. Il est en effet relativement rare qu'un immeuble soit donné en location pour une durée inférieure à 15 ans. Dès que cela est possible des locations de plus longue durée sont privilégiées (typiquement 27 ans). La moyenne pondérée (sur base de la juste valeur des immeubles) de la durée résiduelle des baux du portefeuille d'immeubles disponibles à la location s'élève à 18 ans au 31/12/2020.

La répartition des contrats en cours en fonction de leur durée résiduelle est donnée dans le tableau et le graphique ci-dessous :

Durée		Fair value
résiduelle	[€]	[%]
0 à 5 ans	13.287.414	10,3
05 à 10 ans	20.653.253	16,0
10 à 20 ans	47.951.094	37,1
20 à 30 ans	39.660.256	30,7
> 30 ans	7.692.683	6,0
TOTAL	129.244.700	100,0

Ces baux et mandats de gestion de très longue durée permettent à Inclusio de mener une stratégie de « Buy and hold » et de garantir au mieux le maintien de l'affectation sociale des immeubles dans la durée, moyennant parfois, en fin de contrat, une rénovation pour permettre leur remise en location pour une nouvelle longue durée.

d. Stratégie de croissance et d'endettement – Couple « Riskreturn »

La Société mène résolument une stratégie de croissance régulière de ses investissements immobiliers, combinée avec une sélection attentive et prudente des dossiers d'investissement qui retiennent son attention. Cette stratégie de croissance est financée par un recours réduit à l'endettement bancaire, eu égard à la volonté du Conseil d'administration de ne pas dépasser les

50 % d'endettement. Pour assurer un contrôle optimal de sa charge d'intérêts, Inclusio a, par ailleurs, décidé de se couvrir au moyen d'« Interest Rate Swap » (« IRS »), pour une grande partie de ses lignes de crédit.

EVÈNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Inclusio entre en bourse !

• 26/11/2020 : Lancement de l'IPO sur Euronext Bruxelles. A la fin de la période de souscription, Inclusio a levé 60 millions €.
• 10/12/2020 : Cérémonie de la cloche chez Euronext. L'action Inclusio a progressé de 2,8 % à 22 € lors de sa première cotation.

Investissements

• 17/01/2020 Acquisition de la SA Dupimmo, propriétaire du site de l'Ecole Active à Uccle donné en emphytéose.
• 14/02/2020 Acquisition du restant des actions de la SA Inclusio Vandenheuvel, propriétaire de 91 logements, d'un rez-de-chaussée commercial et de 30 emplacements de parking souterrains dans la Résidence Ekla à la Gare de l'Ouest (Molenbeek-Saint-Jean).
• 3/03/2020 Acquisition d'un terrain à Eeklo pour y construire un immeuble de 15 appartements qui seront loués à la Sociaal Verhuurkantoor Meetjesland, dans le cadre de l'appel d'offres public "SVK-Pro" remporté par Inclusio.
• 18/03/2020 Acquisition d'un immeuble de 12 studios situé chaussée de Dieleghem 95 à Jette (Bruxelles) dans le but de le louer à la Croix-Rouge de Belgique pour l'hébergement de demandeurs d'asile.
• 30/07/2020 Acquisition d'un immeuble à reconvertir à Westmalle, en vue d'être loué à Thomashuizen België pour l'accueil d'une dizaine de personnes en situation de handicap.
• 24/08/2020 Acquisition de la SRL Catalco, propriétaire d'un immeuble rue d'Anderlecht à Bruxelles comprenant 18 chambres et 18 studios. L'ensemble est loué à l'Agence Immobilière Sociale

Etudiante.

• 31/08/2020 Acquisition des immeubles en exploitation Villa Vip à Bredene et Wondelgem. Chaque immeuble comprend une dizaine de chambres accueillant des personnes en situation de handicap ainsi qu'une habitation attenante pour un couple d'exploitants.
• 9/11/2020 Acquisition d'un immeuble de bureaux rue du Pavillon 1-5 à Schaerbeek, loué à des ASBL actives dans le secteur social (enseignement, aide aux personnes en situation de handicap, prévention suicide).
• 16/12/2020 Signature d'une convention de cession d'actions de la SCRL Gentbrugge Kerkstraat Land, propriétaire du projet en construction "Rute" à Gentbrugge. Ce projet comprend une crèche au rez-de-chaussée, qui sera louée à un exploitant privé, ainsi que 18 appartements qui seront loués à Huuringent.
• 23/12/2020 Acquisition de la SRL Immo Cognaux, propriétaire de 20 appartements dans l'ancienne caserne militaire "Major Cognaux" à Verviers. Tous les appartements sont donnés en gestion à l'Agence Immobilière Sociale Logeo.

Evolution des projets de développement

Projets en cours

● Pavillon 7-9 (Schaerbeek): les

travaux de reconversion de cet ancien immeuble de bureaux en 41 logements (qui seront loués à l'Agence Immobilière Sociale de Schaerbeek) ont démarré en décembre 2019 et se sont poursuivis durant toute l'année 2020. La réception provisoire des logements est planifiée au deuxième trimestre 2021.

● Thomashuis (Keerbergen):

l'administration communale a délivré le 25/06/2020 le permis d'urbanisme pour la reconversion de cet immeuble en maison d'hébergement pour une dizaine de personnes en situation de handicap. Les travaux démarreront en 2021.

Thomashuis Keerbergen

• Dendermondse Steenweg (Sint-Niklaas) : le chantier de construction d'un immeuble neuf de 9 appartements qui seront loués à l'Agence Immobilière Sociale Waasland s'est poursuivi. La réception provisoire a eu lieu en février 2021.
• Auflette (Cuesmes Mons) : ce chantier de reconversion d'anciens bâtiments scolaires en 68 appartements

à loyer abordable (qui seront loués à l'Agence Immobilière Sociale Mons Logement) s'est poursuivi durant toute l'année. La phase 1 (19 logements) a été réceptionnée en octobre 2020. Les phases 2 (19 logements), 3 (15 logements) et 4 (15 logements) seront réceptionnées en 2021.

Démarrage de nouveaux projets

• 15/06/2020 Broedershof (Eeklo) : démarrage du chantier de construction d'un immeuble de 15 appartements neufs, qui seront loués à l'Agence Immobilière Sociale Meetjesland.
• 7/07/2020 Melkerij (Wachtebeke) : Inclusio remporte l'appel d'offres lancé par la commune de Wachtebeke (Flandre Orientale) pour l'achat d'un terrain communal sur lequel sera construit un immeuble qui comportera 28 logements qui seront loués à la Sociaal Verhuurkaantoor Meetjesland et à une ASBL prenant en charge des personnes en situation de handicap.
• 12/08/2020 Antares (Woluwe-Saint-Lambert) : démarrage du chantier de reconversion d'un immeuble de bureaux en 79 logements à loyer abordable qui seront loués à l'Agence Immobilière Sociale de Woluwe-Saint-Lambert.
• 9/09/2020 Middelweg (Haren) : Futurn, citydev.brussels et Inclusio lancent le chantier NorthCity. D'une taille de 2,5 ha, ce site accueillera un projet mixte avec des espaces PME (pour Futurn et cidydev.brussels) et 123 logements à finalité sociale (pour Inclusio) qui seront loués à deux Agences Immobilières Sociales (Hector Denis et Baita).

Réceptions provisoires

• 3/06/2020 Réception provisoire du projet Corstienslei à Boechout (province d'Anvers). Ce projet pour personnes en situation de handicap comprend 18 studios et des espaces communs pour l'hébergement et l'accueil de personnes en situation de handicap lourd. Il est loué à l'Agence Immobilière Sociale Woonweb et à l'ASBL Pegode.
• 22/06/2020 Réception provisoire du projet Domaine des Etangs à Anderlecht, dans lequel Inclusio est propriétaire de 106 logements, 1 bureau, 6 commerces et 84 emplacements de parking. Les logements sont loués à 3 Agences Immobilières Sociales : Baita, M.A.I.S. et Logement pour Tous.
• 14/10/2020 Réception provisoire de la phase 1 du projet Clos de l'Auflette à Cuesmes (Mons), comprenant 19 logements loués à l'Agence Immobilière Sociale Mons Logement.

Projets de rénovation et d'amélioration réalisés au sein du portefeuille en exploitation

• Vekemans (Neder-over-Heembeek): isolation de la toiture, remplacement des chaudières, remplacement des menuiseries extérieures, placement d'une installation photovoltaïque en toiture.
• Anderlecht 168 (Bruxelles): remplacement des douches collectives et de la chaudière.
• Tolhuis (Gent): isolation et remplacement de la toiture, rénovation complète des deux studios sous la toiture (salle de bains, cuisine, revêtements de sol).
• Lindestraat (Herzele): placement d'installations photovoltaïques sur les toitures des 3 immeubles.

Récompenses

• 19/02/2020 Les projets Antares (Woluwe-Saint-Lambert) et Pavillon (Schaerbeek) sont lauréats du prix « be. circular » 2019 décerné par la Région de Bruxelles-Capitale. Ces deux prix récompensent Inclusio pour ses efforts en matière d'économie circulaire mise en application sur ces chantiers.
• 22/05/2020 Le projet Ekla (Molenbeek-Saint-Jean), compte parmi les 10 finalistes des prestigieux ULI Europe Awards for Excellence 2020.

Ventes

● 04/06/2020 – Vente d'une parcelle de terrain à Keerbergen à l'association Natuurpunt. Cette parcelle située dans le fond du jardin du projet Thomashuis Keerbergen permettra à Natuurpunt d'améliorer la biodiversité de cette zone.

Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

La décision inattendue de la Secrétaire d'état au Logement de la Région de Bruxelles-Capitale de limiter la croissance du nombre de logements pris en gestion ou en location par les Agences Immobilières Sociales bruxelloises pourrait avoir un impact sur le long terme dans la croissance d'Inclusio en Région de Bruxelles-Capitale. Tolhuis - Gent

p.20 Inclusio Rapport annuel 2020

Résumé des comptes annuels consolidés au 31/12/2020

Bilan consolidé

En €		31/12/2020	31/12/2019
I	Actifs non courants	151.370.428	100.907.260
I B	Immobilisations incorporelles	83.300	85.324
I C	Immeubles de placement	150.766.585	97.545.360
I D	Autres immobilisations corporelles	19.341	12.573
I E	Actifs financiers non courants	49.456	2.719.045
	Participations dans des entreprises associées et	451.747	544.957
I I	co-entreprises
II	Actifs courants	11.836.501	4.670.416
II B	Actifs financiers courants		31.434
II D	Créances commerciales	30.498	256.801
II E	Créances fiscales et autres actifs courants	250.016	879.909
II F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.059.315	2.770.584
II G	Comptes de régularisation	496.672	731.689
	TOTAL DE L'ACTIF	163.206.929	105.577.675
	CAPITAUX PROPRES	147.966.767	89.392.790
A	Capital	139.077.347	84.639.790
B	Primes d'émission	8.381.743	4.380.623
C	Réserves	474.128	-150.407
D	Résultat net de l'exercice	33.549	522.783
	PASSIF	15.240.162	16.184.885
I	Passifs non courants	10.221.779	14.740.204
I B	Dettes financières non courantes	10.000.000	14.000.000
I B a	Etablissements de crédit	10.000.000	14.000.000
I C	Autres passifs financiers non courants	221.779
I F	Passifs d'impôts différés		740.204
I F a	Exit tax		638.453
I F b	Autres		101.751
II	Passifs courants	5.018.383	1.444.681
II B	Dettes financières courantes	154.696	7.579
II D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.805.355	1.241.709
II D a	Exit tax	201.266	173.772
II D b	Autres	4.604.089	1.067.937
II E	Autres passifs courants		600
II F	Comptes de régularisation	58.332	190.999
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	163.206.929	105.577.675
	Nombre d'actions en fin de période	7.187.558	4.329.615
	Valeur de l'actif net par action	20,59	20,65
	Taux d'endettement (AR-SIR)1	9,17 %	14,44 %

Commentaire sur le bilan

Juste valeur des immeubles de placement

Au cours de l'exercice 2020, la juste valeur des immeubles de placement est passée de 97.545.360 € fin 2019 à 150.766.582 € fin 2020, soit une augmentation de 54 %. Elle se compose d'immeubles en exploitation à concurrence de 129.244.698 € et de projet en cours de développement à concurrence de 21.521.885 €. Cette augmentation s'explique par les nouveaux investissements réalisés en cours d'exercice tels que décrits ci-dessus.

Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises

Inclusio détient 26 % de la SA Middelweg Albert en charge du projet en cours de construction Middelweg (Haren). Cette participation est mise en équivalence et s'élève à la date de clôture à 451.747 €. La réception provisoire de ce projet est prévue fin 2022, Inclusio disposant d'une option call pour acheter le solde des actions et ainsi devenir propriétaire à 100 % de cette filiale.

Capitaux propres

Au 31/12/2020, les capitaux propres du groupe s'élevaient à 147.966.767 €, en augmentation de 65,5 % par rapport à leur niveau de fin 2019. Cette croissance est consécutive à l'augmentation de capital opérée en décembre 2020 accompagnée de l'agrément SIR de la cotation sur Euronext Brussels. Le nombre total d'actions s'élève à 7.187.558. La valeur de l'actif net s'élève donc à 20,59 € par action comparé à 20,65 € par action fin 2019.

Taux d'endettement et engagements bancaires

Consécutivement au renforcement des fonds propres et nonobstant la croissance significative des immeubles de placement, le taux d'endettement selon l'AR-SIR2 s'élève à 9,17 % comparé à 14,44 % fin 2019.

La société dispose donc d'une capacité d'endettement complémentaire d'environ 135 millions € avant d'atteindre un taux d'endettement de 50 %.

Inclusio a conclu un total de 80 millions € de lignes de crédit avec 4 banques dont un peu plus de 30 % sont conclus à taux fixes. Le coût moyen global de la dette en 2020 est de 1,65 %. A l'issue de l'exercice 2020, 10 millions € étaient prélevés sur le total de 80 millions €.

Maturité des crédits bancaires

Répartition des crédits

Maturité des instruments de couvertures de taux

La juste valeur des instruments financiers de couverture au 31/12/2020 était négative à concurrence de 221.779 €.

Compte de résultats consolidé

En €		31/12/2020	31/12/2019
I	Revenus locatifs	4.574.075	1.573.316
III	Charges relatives à la location	-56.262
	RESULTAT LOCATIF NET	4.517.813	1.573.316
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	240.754	71.946
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-439.746	-92.642
	RESULTAT IMMOBILIER	4.318.821	1.552.619
IX	Frais techniques	-108.482	-79.199
X	Frais commerciaux	-21.998	-2.698
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-980	-1.941
XII	Frais de gestion immobilière	-139.584	-44.203
XIII	Autres charges immobilières	0	-218
	CHARGES IMMOBILIERES	-271.045	-128.259
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	4.047.776	1.424.361
XIV	Frais généraux de la société	-5.042.546	-1.360.848
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	88.866	9.525
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	-905.904	73.037
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	227.396	319.904
XIX	Autres résultats sur portefeuille	89.339	9.525
	RESULTAT D'EXPLOITATION	-589.169	392.941
XX	Revenus financiers	13.518	163.710
XXI	Charges d'intérêts nettes	-258.966	-100.661
XXII	Autres charges financières	-4.462	-148.673
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-221.779	-148.673
	RESULTAT FINANCIER	-471.690	-85.624
XXIV	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co entreprises	-3.770	-
	RESULTAT AVANT IMPOTS	-1.064.629	307.317
XXV	Impôts des sociétés	1.461.546	-6.355
XXVI	Exit tax	-363.369	102.880
	IMPOTS	1.098.178	96.526
	RESULTAT NET	33.549	403.843

Compte de résultats consolidés – Commentaires

Résultat locatif net

Le résultat locatif net a progressé de 1.573.316 € en 2019 à 4.517.813 € en 2020. Cette augmentation significative est la conséquence des diverses acquisitions et de la mise en exploitation de projets de développement. L'évolution du

portefeuille est commentée dans les faits marquants de l'exercice.

Résultat immobilier

Après prise en charge et refacturation éventuelle des charges locatives et des précomptes immobiliers et taxes, le résultat immobilier s'élève à 4.318.821 € comparé à 1.552.619 €.

Charges immobilières et résultat d'exploitation des immeubles

Les frais techniques comprennent les frais de réparation et d'entretien pour 73.894 € mais également les primes d'assurance à charge du propriétaire pour 34.588. Globalement les frais techniques progressent de 79.199 € en 2019 à 108.482 € et ce suite à la croissance du portefeuille en exploitation.

Les frais commerciaux englobent les frais de commercialisation et les frais juridiques liés aux litiges locatifs. Ils évoluent de 2.698 € en 2019 à 21.998 € en 2020. Cette augmentation s'explique par la commercialisation de surfaces commerciales dans l'immeuble Domaine des Etangs réceptionné et mis en location courant 2020.

Les frais de gestion immobilière comprennent les honoraires payés aux AIS bruxelloises sur certains contrats mais également des prestataires externes comme les syndics dans les copropriétés. De plus, Inclusio a engagé fin 2019 un Property Manager chargé du suivi des immeubles en exploitation. Les frais de gestion immobilière s'élèvent donc à 139.584 € comparé à 44.203 € l'année précédente.

Globalement les charges immobilières s'élèvent à 271.045 € comparé à 128.259 € l'année précédente. Il en résulte donc un résultat d'exploitation des immeubles de 4.047.776 € comparé à 1.424.361 € en 2019.

Frais généraux

Les frais généraux sont de 5.042.546 € comparé à 1.360.848 €. Cette croissance exceptionnelle en 2020 est liée aux frais liés à l'agrément SIR et à l'introduction en bourse et concerne des frais ne venant pas directement en diminution des capitaux levés.

Les autres revenus et charges d'exploitation concernent des récupérations diverses sur des immeubles mis en exploitation.

Le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille s'établit à -905.904 €.

Variation de la juste valeur

La variation de juste valeur des immeubles de placement résultant de l'expertise du portefeuille fin 2020 fait apparaître une plus-value latente de 227.396 € comparé à 319.904 € à l'issue de l'exercice 2019.

Les autres résultats sur portefeuille concernent les impôts différés sur les filiales consolidées.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -471.690 € comparé à -85.624 €. Ce résultat financier est composé d'une part d'une variation de juste valeur des instruments financiers (montant purement latent) de -221.779 €, et d'autre part majoritairement des intérêts payés sur les crédits bancaires et instruments de couverture de taux d'intérêt.

La quote part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises correspond à la participation de 26 % dans la filiale Middelweg Albert, représentant un montant de -3.770 €.

Impôts

Les impôts sont constitués d'une récupération de 1.461.546 € relative aux filiales fusionnées dont les provisions d'Exit Tax ont été extournées.

L'Exit Tax de -363.369 € comprend d'une part l'Exit Tax qu'Inclusio doit supporter dans le cadre de son agrément SIR et d'autre part un ajustement de l'Exit Tax dans la filiale Fiis Euro-Project.

Résultat Net

Le résultat net s'élève à 33.549 € comparé à 403.843 € l'exercice précédent. Compte tenu du nombre moyen d'actions sur l'exercice 2020 de 4.552.812 actions, le résultat net par action s'établit à 0,01 € par action.

Affectation du résultat consolidé

Le résultat net de l'exercice consolidé 2020 s'élève à 33.549 €.

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter ce résultat consolidé comme suit :

• Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour 227.396 €
• Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée pour -221.779 €
• Le solde de 27.932 € est porté dans la rubrique résultat reporté des exercices antérieurs.

Affectation du résultat statutaire et dividende

Le résultat net de l'exercice statutaire 2020 s'élève à 33.549 €.

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter ce résultat statutaire comme suit :

• Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (Rubrique C.b.) pour 803.549 €
• Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée pour -221.779 €
• Le solde de -548.221 € (une perte) est porté dans la rubrique résultat reporté des exercices antérieurs.

Conformément au schéma de calcul du montant visé à l'article 13, §1er, al. 1er de la Loi SIR, aucune distribution dividendaire n'est réalisée.

Clos de l'Auflette – Cuesmes (Mons)

Autres éléments du Rapport de gestion

Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers)

Les facteurs de risque sont décrits dans la partie « Facteurs de risques » du présent rapport annuel.

Utilisation des instruments financiers

Inclusio a souscrit diverses lignes de crédit permettant de financer ses activités et ce auprès de divers banques. Une partie de ces lignes de crédits sont négociées à taux flottants. Afin de couvrir le risque d'évolution des taux, Inclusio utilise des instruments financiers de type IRS permettant d'échanger les taux flottants contre des taux fixes.

Recherche et développement

La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement.

Perspectives 2021

De par leur nature, les déclarations prospectives s'accompagnent de risques et d'incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et le risque existe que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, les éléments énumérés sous ce chapitre, ainsi que sous le chapitre « Facteurs de risque ». Les investisseurs doivent savoir qu'un certain nombre de facteurs importants pourraient avoir pour effet que les résultats actuels s'écartent substantiellement des plans, objectifs, attentes, estimations et intentions exprimés dans ces déclarations prospectives.

Cependant, sauf imprévu significatif, sur base du portefeuille actuel et de l'état d'avancement des chantiers en cours, les revenus locatifs devraient

atteindre 6,3 millions € en 2021 et le résultat d'exploitation consolidé (avant variation de la juste valeur des immeubles de placement et des instruments de couverture) est estimé à 3,4 millions €. Ceci devrait permettre la distribution en mai 2022 d'un dividende brut de 44 cents par action au titre de l'exercice 2021, en ligne avec les prévisions formulées lors de l'introduction en bourse.

Impact du Covid-19

Inclusio mène une stratégie « Business to Business » et la plus grande partie de ses actifs immobiliers sont donnés en location par le biais de baux de longue durée à des opérateurs publics ou soutenus par les pouvoirs publics (AIS, communes, Croix-Rouge de Belgique). Le Covid-19 n'a donc pas eu jusqu'ici d'impact sur la perception des loyers, si ce n'est pour deux locataires qui louent des surfaces commerciales et les exploitent dans le secteur Horeca. Le montant des réductions de loyer consenties s'est élevé à 10.000 € en 2020.

Pour les projets de développement, les futurs locataires ont déjà confirmé leur engagement et Inclusio n'anticipe pas subir de dommages financiers provoqués par la pandémie actuelle. Néanmoins, certains chantiers de projet de développement en cours pourraient accuser des retards en partie dus à la crise sanitaire et entraîner un décalage temporel au niveau de la mise en exploitation des immeubles et de la perception des loyers par Inclusio.

La société ne donne donc aucune garantie quant à la réalisation des résultats anticipés ci-dessus. Ceux-ci ne représentent, dans chaque cas, qu'un scénario parmi de nombreux scénarios possibles.

Impact social et environnemental

a) Impact social

Inclusio est la première SIRP à être principalement active dans le domaine de l'immobilier à caractère social en Belgique.

L'impact social est omniprésent dans les projets d'Inclusio. Il concerne plusieurs types de populations fragilisées : personnes à revenus financiers limités (personnes isolées, familles, étudiants), personnes en situation de handicap, demandeurs d'asile.

Dans le secteur du logement à loyer abordable, Inclusio veille, en fonction des localisations et des besoins locaux, à offrir la plus grande diversité possible de types de logements, allant du studio jusqu'à l'appartement 5 chambres, en passant par les maisons unifamiliales. Cela permet de rencontrer les besoins divers de la population locale, quel que soit son âge : de l'étudiant qui a besoin

d'un « kot » à loyer modéré jusqu'à la personne âgée qui doit faire appel aux services du CPAS pour subvenir à ses besoins. A cet effet, Inclusio s'attache, à un stade préliminaire de l'examen de ses dossiers d'investissement, à sonder les opérateurs locaux, en particulier les AIS et les communes, pour identifier les besoins locaux et les besoins auxquels ces opérateurs souhaitent répondre de manière prioritaire. Les listes d'attente pour l'accès à un logement AIS constituent des données statistiques importantes pour la programmation des projets.

Dans le cadre des immeubles mis à disposition d'AIS, ce sont les AIS ellesmêmes qui sont en charge de la sélection et de la gestion des occupants finaux. Cette sélection s'effectue sur la base de critères d'admission spécifiques repris dans la réglementation régionale applicable à l'AIS concernée et qu'elles sont tenues de respecter. Pour la plupart des AIS, le candidat locataire doit respecter les mêmes conditions d'accès que dans le logement social (sauf dérogation spéciale), c'est-à-dire que les revenus du ménage ne peuvent être supérieurs au plafond du revenu d'admission au logement social et qu'aucun membre du ménage ne peut être plein propriétaire, emphytéote ou usufruitier d'un bien immeuble affecté au logement ou à un usage professionnel. Certaines AIS adoptent des critères plus stricts (par exemple un plafond de revenus n'excédant pas 80 % du plafond de revenus d'admission au logement social) ou moins strict (par exemple, pour l'un ou l'autre projet spécifique, une AIS bruxelloise vise une population dont le revenu est compris entre 80 % à 130 % du plafond de revenus d'admission au logement social).

Dans le secteur du logement et l'accueil de personnes en situation de handicap, Inclusio veille à travailler avec des

organismes spécialisés qui gèrent les centres de manière qualitative.

Pour une partie réduite de son portefeuille, Inclusio est également active dans le domaine de l'infrastructure sociale. Il peut s'agir, par exemple, d'écoles, de crèches, de centres d'accueil pour demandeurs d'asile, d'immeubles à destination publique comme des bibliothèques communales ou des administrations publiques, ou encore de maisons de repos.

Au sein de la partie de son portefeuille destinée au logement et au handicap – abstraction faite de la partie « infrastructure sociale » – Inclusio mène une stratégie active cherchant à répondre aux besoins des personnes les plus fragilisées, qui ont non seulement besoin d'un logement à loyer modéré, mais qui ont également besoin d'accompagnement ou de support de différents types. Il peut s'agir de demandeurs d'asile, de personnes en situation de sans-abris, d'étudiants en décrochage familial, de femmes battues ou encore de personnes en situation de handicap.

L'objectif d'Inclusio consiste à dédier minimum 25 % des unités de logement de son portefeuille résidentiel (hors infrastructure sociale) à ces populations particulièrement vulnérables.

Inclusio s'efforce d'atteindre cet objectif de deux manières :

• soit, directement, en donnant un immeuble en location à une ASBL ou un opérateur spécialisé dans la prise en charge de l'une ou l'autre catégorie de ces personnes ;
• soit de manière indirecte, en sélectionnant une AIS qui, pour l'immeuble en question, accepte de travailler en tout ou en partie avec une

ASBL ou un opérateur spécialisé dans la prise en charge de l'une ou l'autre catégorie de ces personnes.

Au 31/12/2020, cet objectif est largement atteint : sur les 703 logements en exploitation, 212 (30 %) respectent ce critère.

b) Impact environnemental

Inclusio s'attache, pour les immeubles neufs qu'elle acquiert ou développe elle-même, à respecter les critères de performance énergétique légaux et qui sont garants d'un excellent niveau de performance énergétique.

En ce qui concerne les immeubles existants qu'elle acquiert, elle privilégie systématiquement des immeubles offrant de bonnes performances énergétiques, soit une consommation inférieure à 250 kWhEP/m²/an, des exceptions pouvant toutefois être acceptées en fonction des spécificités du dossier concerné et des possibilités d'amélioration de la performance énergétique. Par ailleurs, la consommation moyenne (sur base des certificats de performance énergétique délivrés par des certificateurs agréés) des logements du portefeuille en exploitation au 31/12/2020 est de 179 kWhEP/m²/an3 . A titre de comparaison, la consommation

³ Cette moyenne ne comprend pas le projet de construction neuve « Domaine des Etangs » à Anderlecht, pour lequel les certificats PEB n'ont pas encore été délivrés par Bruxelles Environnement ; cette moyenne ne comprend pas les améliorations énergétiques apportées au projet « Vekemans » à Neder-over-Heembeek en 2020 ; cette moyenne ne comprend pas les améliorations énergétiques apportées

moyenne des logements est de 210 kWhEP/m²/an en Région de Bruxelles-Capitale4 , en Région flamande seuls 20 % des logements ont une consommation inférieure à 200 kWhEP/m²/an5 , en Région wallonne la consommation moyenne des logements est d'environ 340 kWhEP/ m²/an6 . La performance énergétique du portefeuille immobilier d'Inclusio est par conséquent bien meilleure que la performance énergétique moyenne des immeubles en Belgique.

Inclusio s'attache par ailleurs à améliorer la performance énergétique de ses immeubles en exploitation. A titre d'exemple, les travaux suivants ont été réalisés dans l'immeuble Vekemans à Neder-over-Heembeek en 2019 et 2020 : remplacement des anciennes chaudières par des chaudières à condensation, isolation du toit, placement d'une installation photovoltaïque sur le toit, remplacement des menuiseries extérieures.

c) Certification B-Corp

Inclusio bénéficie du label B-Corp depuis 2015. Ce label constitue une belle reconnaissance internationale de l'impact sociétal positif poursuivi par Inclusio. La dernière recertification a été obtenue en décembre 2020.

La certification dite B Corp (aussi connue comme certification B Corporation ou label B Lab) est une certification octroyée aux sociétés commerciales (à but lucratif) répondant à des exigences sociétales et environnementales, de gouvernance ainsi que de transparence envers le public. Cette dénomination est une abréviation de Benefit Corporation, désignant une société reconnue pour avoir des effets bénéfiques sur le monde, tout en étant rentable. Cette certification est attribuée par B Lab, un organisme sans but lucratif établi aux États-Unis, en Europe, en Amérique du Sud, au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande.

Les statuts d'Inclusio, tels qu'adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 29/10/2020, comprennent les dispositions nécessaires pour le maintien du label B-Corp.

Contexte humain

A la date de clôture du 31/12/2020, Inclusio disposait d'une équipe de 9 collaborateurs.

Lors de la constitution et du renforcement de ses équipes, Inclusio veille à engager des profils adéquats, complémentaires, et d'âge et d'expériences différents, afin de retirer le maximum de richesse de cette diversité tout en garantissant un niveau de compétence élevé.

aux projets « Carton de Wiart » à Jettte, « Gabrielle Petit » à Molenbeek-Saint-Jean et « Tolhuis » à Gent réalisées entre 2016 et 2020.

⁴ https ://document.environnement.brussels/opac\_css/elecfile/IF\_NRJ\_ResultatCertificatPEB\_FR

⁵ https ://www.energiesparen.be/sites/default/files/atoms/files/Samenvattend\_rapport\_analyse\_EPCdatabank.pdf

⁶ https ://energie.wallonie.be/servlet/Repository/quelles-informations-dans-le-certificat-peb-depuis-le-3-novembre-2014.pdf ?ID=32423

INCLUSIO EN BOURSE

Depuis le 10/12/2020, l'action Inclusio est cotée sur Euronext Brussels (ticker : INCLU, Code ISIN BE0974374069). Au 31/12/2020, Inclusio affiche une capitalisation boursière de 163.157.567 € (22,70 € par action * 7.187.558 actions).

Au cours du mois de décembre, l'action a évolué dans une fourchette de minimum 21,90 € (le 11/12/2020) à un maximum de 22,95 € (les 22 et 23/12/2020). Le volume d'actions négociées était quant à lui de 118.227 actions.

A la date de clôture de l'exercice 2020, la situation de l'actionnariat était la suivante :

	Nombre	Pourcentage
Actionnaires	d'actions	de détention
Integrale SA *	1.065.160	14,82 %
SFPI *
Belfius Insurance SA	399.261	5,55 %
Capline SA	93.458	1,30 %
FIF-SFI SA	618.315	8,60 %
Total du Groupe SFPI	1.111.034	15,46 %
FMR LLC *
Fidelity Management & Research Company LLC	62.300	0,87 %
FMR Investment Management (UK) Limited	215.100	2,99 %
FIAM LLC	300	0,00 %
Total du Groupe FMR LLC	277.700	3,86 %
Actions nominatives au 31/12/2020 < 3 %	1.272.801	17,71 %
Actions dématérialisées	3.460.863	48,15 %
Nombre total d'actions en circulation	7.187.558	100,00 %

* sur base des déclarations de transparence reçues

Trois actionnaires franchissent le seuil de détention de 3 % qui entraîne une obligation de notification de dépassement de seuil : il s'agit d'Integrale SA, du Groupe SFPI et du Groupe FMR LLC.

Relevons également que les engagements de lock-up (visant à ne pas pouvoir céder d'actions de la Société) souscrits dans le cadre de l'Offre liés à la cotation en Bourse sont les suivants :

• les trois actionnaires de ReKoDe (qui sont également les trois Promoteurs de la Société), pour les actions d'Inclusio qu'ils ont souscrites dans le cadre de l'Offre, et les actions Inclusio qu'ils ont obtenus en contrepartie de la cession de leurs actions ReKoDe à Inclusio : 180 jours
• Banque Degroof Petercam pour ce qui concerne les actions détenues à la date du Prospectus d'introduction en Bourse : 180 jours
• Integrale pour ce qui concerne les actions détenues à la date du Prospectus dans le cadre de la cotation en Bourse : 180 jours ;
• Le FIF-FSI pour ce qui concerne les actions détenues à la date du Prospectus dans le cadre de la cotation en Bourse : 180 jours ;
• Belfius Insurance pour ce qui concerne les actions détenues à la date du Prospectus dans le cadre de la cotation en Bourse et les actions qu'elle a souscrites dans le cadre de l'offre de souscription publique : «hard» lock-up de 180 jours suivi d'un «soft» lock-up de 180 jours ;
• les Investisseurs Participants (autres que Belfius Insurance), pour ce qui concerne les actions offertes qu'ils ont souscrites dans le cadre de l'offre de souscription publique : «hard» lock-up de 180 jours suivi d' un «soft» lock-up de 180 jours.

Comme anticipé dans le Prospectus de l'IPO, les comptes statutaires de la société se soldent par un résultat distribuable

déficitaire, en conséquence aucun dividende pour l'année 2020 ne sera distribué.

Calendrier de l'actionnaire

Evénement	Date
Publication du rapport annuel 2020	19/04/2021
Assemblée générale	19/05/2021
Publication des résultats au 31/03/2021	20/05/2021
Publication des résultats au 30/06/2021	02/09/2021
Publication des résultats au 30/09/2021	18/11/2021
Publication des résultats annuels 2021	24/02/2022

environnementales du futur. RAPPORT IMMOBILIER

Un portefeuille immobilier en exploitation de qualité dans les 3 régions de Belgique qui génère des revenus locatifs stables sur le long terme.

De nombreux projets de développement qui assurent une croissance continue du portefeuille avec des immeubles neufs répondant aux exigences

Portefeuille de la société

Immeubles de placement disponibles à la location

Cette catégorie reprend tous les immeubles en exploitation, que ce soit via Inclusio ou via ses filiales (Euro-Project SA, Catalco SRL et Immo Cognaux SRL).

Elle comprend 58 immeubles répartis sur 45 sites, avec un total de 69.287 m², 639 logements à loyer abordable, 64 logements pour personnes en situation de handicap, 3 immeubles d'infrastructure sociale, 13 unités

commerciales accessoires, et 2 immeubles de bureaux totalisant 3.206 m².

Au 31/12/2020, les immeubles de cette catégorie ont une juste valeur de 129 millions € et génèrent des revenus locatifs bruts de 5,5 millions €/an.

Aucun projet et aucun locataire ne représente plus de 20 % des immeubles en exploitation.

En juin 2020, Inclusio a réceptionné 106 logements au Domaine des Etangs, situé route de Lennik, à Anderlecht.

INCLUSIO EST PRÉSENTE SUR L'ENSEMBLE DE LA BELGIQUE

INCLUSIO EST LA PREMIÈRE SIRP BELGE ACTIVE DANS LE DOMAINE IMMOBILIER À CARACTÈRE SOCIAL. ELLE EST ACTIVE EN FLANDRE, À BRUXELLES ET EN WALLONIE.

³⁵

Portefeuille en exploitation

1	Bon Pasteur-Norga	Brussels	1140	Evere	Rue du Bon Pasteur 24-26-28
2	Sermon	Brussels	1083	Ganshoren	Avenue Jacques Sermon 64
3	Palais 195-197	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue des Palais 195-197
4	Verboekhoven 8	Brussels	1030	Schaerbeek	Place Eugène Verboekhoven 8
5	Harmonie 20	Brussels	1000	Bruxelles	Rue de l'Harmonie 20
6	Niveau 24	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue du Niveau 24
7	Niveau 26	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue du Niveau 26
8	Perle 10	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue de la Perle 10
9	Gand 4	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Chaussée de Gand 4
10	Colonne 7-9	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue de la Colonne 7-9
11	Gabrielle Petit 26-28	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Gabrielle Petit 26-28
12	Gabrielle Petit 30	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Gabrielle Petit 30
13	Carton de Wiart 95	Brussels	1090	Jette	Avenue Carton de Wiart 95
14	Vekemans - Peter Benoît	Brussels	1120		Neder-over-Heembeek Rue François Vekemans 106
15	Brigade Piron 131	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Avenue Brigade Piron 131
16	Beughem	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue de Beughem 25A-27
17	Domaine des Etangs	Brussels	1070	Anderlecht	Route de Lennik 283
18	Palais 64	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue des Palais 64
19	Ekla	Brussels	1080	Molenbeek-Saint-Jean	Rue Alphonse Vandenpeereboom 162
20	Pavillon 1-5	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue du Pavillon 1-5
21	Dieleghem	Brussels	1090	Jette	Chaussée de Dieleghem 95
22	Anderlecht 168-174	Brussels	1000	Bruxelles	Rue d'Anderlecht 168-174
23	Vijfstraten	Vlaanderen	9100	Sint-Niklaas	Vijfstraten 68
24	Tolhuis	Vlaanderen	9000	Gent	Tolhuislaan 128-140
25	Linde Herzele	Vlaanderen	9550	Herzele	Lindestraat 41-51
26	Delling	Vlaanderen	2800	Mechelen	Dellingstraat 5-7
27	Augustijnen	Vlaanderen	2800	Mechelen	Augustijnenstraat 97
28	Oude Brusselsestraat	Vlaanderen	2800	Mechelen	Oude Brusselsestraat 48
29	Mechelsveld	Vlaanderen	2800	Mechelen	Mechelsveldstraat 52
30	Europalaan	Vlaanderen	2800	Mechelen	Europalaan 16
31	Geerdegem-Schonenberg	Vlaanderen	2800	Mechelen	Geerdegem Schonenberg 144
32	Brusselsesteenweg 546à 550	Vlaanderen	2800	Mechelen	Brusselsesteenweg 546-548-550
33	Zwartklooster	Vlaanderen	2800	Mechelen	Zwartkloosterstraat 26-26A-26B-26C
34	Brusselsesteenweg 428-430	Vlaanderen	2800	Mechelen	Brusselsesteenweg 428-430
35	Linde Mechelen	Vlaanderen	2800	Mechelen	Lindestraat 86
36	Monument	Wallonie	1340	Ottignies	Rue du Monument 43
37	Stembert	Wallonie	4800	Verviers	Rue de Stembert 262-264
38	Auflette	Wallonie	7033	Cuesmes	Rue de l'Auflette 95-97
39	Den Indruk	Vlaanderen	8000	Brugge	Andreas Wydtsstraat 20
40	Corstienslei	Vlaanderen	2530	Boechout	Jacques Corstienslei 1
41	Villa VIP Bredene	Vlaanderen	8450	Bredene	Fritz Vinckelaan 38
42	Villa VIP Herzele	Vlaanderen	9550	Herzele	Lindestraat 37-39
43	Villa VIP Wond elgem	Vlaanderen	9032	Wondelgem	Helmkruidstraat 81
44	Volral	Brussels	1090	Jette	Rue Fernande Volral 37
45	Ecole Active	Brussels	1180	Uccle	Rue de Stalle 70-82

Portefeuille en développement

1	Pavillon 7-9	Brussels	1030	Schaerbeek	Rue du Pavillon 7-9
2	Antares	Brussels	1200	Woluwe-Saint-Lambert	Avenue des Pléiades 71
3	Broedershof	Vlaanderen	9900	Eeklo	Broedershof 11
4	Thomashuis Keerbergen	Vlaanderen	3140	Keerbergen	Mechelsebaan 58
5	Dendermondsesteenweg	Vlaanderen	9100	Sint-Niklaas	Dendermondse Steenweg 201
6	Thomashuis Westmalle	Vlaanderen	2390	Westmalle	Antwerpseseenweg 413
7	Auflette	Wallonie	7033	Cuesmes	Rue de l'Auflette 85

Le nombre total d'unités locatives est de 727 (auxquelles s'ajoutent 513 emplacements de parking et garages), ventilées comme suit :

● Logements à loyer abordable : 654 unités

{ 639 unités de logement :

maisons unifamiliales	4
chambres d'étudiants	18
studios	171
appartements 1 chambre	143
appartements 2 chambres	220
appartements 3 chambres	62
appartements 4 chambres	14
appartements 5 chambres	7

• Logement et accueil de personnes en situation de handicap : 64 unités { 30 chambres
• { 31 studios
• { 3 maisons pour des couples d'exploitants
• Infrastructures sociales : 4 unités { 1 centre d'accueil pour demandeuses d'asile
• { 1 école
• { 2 immeubles de bureaux

{ 15 unités accessoires

(13 commerces et 2 bureaux).

La répartition géographique et par destination des immeubles et unités locatives est la suivante :

Région	Immeubles	Unités
	[no]	Logement [no]	Accessoires [no]	handicap [no]	Infra sociale [no]
Bruxelles	27	413	14	0	3
Flandre	27	172	1	64	1
Wallonie	4	54	0	0	0
TOTAL	58	639	15	64	4

Région Loyers perçus en 2020 [mio €] Loyers contractuels (note 2) [mio €/an] Bruxelles 2,83 (note 1) 3,44 Flandre 1,65 1,82 Wallonie 0,10 0,30 TOTAL 4,57 5,55

Les loyers perçus en 2020 et les loyers au 31/12/2020 sont les suivants par région :

Note 1 : ce montant comprend les loyers pour les emplacements de parking loués dans le projet « Antares » actuellement en développement, pour un total de 62 milliers €.

Note 2 : il s'agit des loyers du mois de décembre 2020 multipliés par 12.

portefeuille immobilier en exploitation s'élève à 239.876 € (4,2 %) sur une base annuelle (vide locatif du mois de décembre 2020 multiplié par 12). Il est essentiellement dû aux unités commerciales du projet Domaine des Etangs mis en exploitation le 1er juillet 2020 et aux surfaces de bureaux du projet Pavillon 1-5 acheté fin 2020.

Au 31/12/2020, le vide locatif sur le

Au 31/12/2020, le rendement locatif brut (loyer du mois de décembre 2020 multiplié par 12 et divisé par la juste valeur) sur le portefeuille en exploitation est de :

• 4,26 % en moyenne sur l'ensemble du portefeuille ;
• 4,50 à Bxl, 3,88 en Flandre et 4,34 en Wallonie ;
• 4,32 % pour le logement à loyer abordable, 4,01 % pour le handicap et 4,29 % pour l'infrastructure sociale.

La liste des immeubles de placement disponibles à la location est reprise ci-dessous. Les projets sont listés par région et au sein de chaque région le classement est opéré par la chronologie des acquisitions.

Quelques remarques concernant la lecture de ces tableaux :

• Destination principale : { L = Logement à loyer abordable { H = infrastructure et logement pour personnes en situation de handicap { IS = Infrastructure Sociale
• Année : il s'agit de l'année de construction ou de dernière rénovation profonde
• Unités : il s'agit du nombre d'unités locatives, hors emplacements de parking et boxes de garages

#	Dénomination Projet	Adresse
1	Bon Pasteur - Norga	Rue du Bon Pasteur 24-28	1140	Evere
		Rue Gustave Norga 29
2	Sermon	Avenue Jacques Sermon 64	1083	Ganshoren
3	Palais 195	Rue des Palais 195-197	1030	Schaerbeek
4	Verboekhoven	Place Verboekhoven 8	1030	Schaerbeek
5	Harmonie 20	Rue de l'Harmonie 20	1000	Bruxelles
6	Niveau 24	Rue du Niveau 24	1080	Molenbeek-Saint-Jean
7	Niveau 26	Rue du Niveau 26	1080	Molenbeek-Saint-Jean
8	Perle 10	Rue de la Perle 10	1080	Molenbeek-Saint-Jean
9	Gand 4	Chaussée de Gand 4	1080	Molenbeek-Saint-Jean
10	Colonne 7-9	Rue de la Colonne 7-9	1080	Molenbeek-Saint-Jean
11	Gabrielle Petit 26-28	Rue Gabrielle Petit 26-28	1080	Molenbeek-Saint-Jean
12	Gabrielle Petit 30	Rue Gabrielle Petit 30	1080	Molenbeek-Saint-Jean
13	Carton de Wiart 95	Avenue Carton de Wiart 95	1090	Jette
14	Vekemans	Rue François Vekemans 106	1120	Neder-over-Heembeek
15	Brigade Piron	Avenue Brigade Piron 131	1080	Molenbeek-Saint-Jean
16	Beughem	Rue de Beughem 25A-27	1030	Schaerbeek
17	Domaine des Etangs	Route de Lennik 283-309	1070	Anderlecht
18	Palais 64	Rue des Palais 64	1030	Schaerbeek
19	Ekla	Rue Vandenpeereboom 162	1080	Molenbeek-Saint-Jean
		Chaussée de Ninove 193-195
		Rue Edmond Bonehill 30-32
20	Volral	Rue Fernande Volral 37	1090	Jette
21	Ecole Active	Rue de Stalle 70-82	1180	Uccle
22	Pavillon 1-5	Rue du Pavillon 1-5	1030	Schaerbeek
23	Dieleghem	Chaussée de Dieleghem 95	1090	Jette
24	Anderlecht 168-172	Rue d'Anderlecht 168-172	1000	Bruxelles

Région de Bruxelles-Capitale

#	Dénomination Projet	Surface locative [m²]	Année	Destination principale	Taux d'occu pation [%]	Locataire principal
1	Bon Pasteur - Norga	4.263	2013	L	100	AIS Hector Denis
2	Sermon	697	2015	L	100	AIS Baita
3	Palais 195	923	2002	L	100	Commune de Schaerbeek
4	Verboekhoven	809	2002	L	100	Commune de Schaerbeek
5	Harmonie 20	160	2000	L	100	AIS de Jette
6	Niveau 24	168	2002	L	100	AIS M.A.I.S.
7	Niveau 26	168	2002	L	100	AIS M.A.I.S.
8	Perle 10	210	2002	L	100	AIS Logement pour Tous
9	Gand 4	381	2000	L	100	AIS M.A.I.S.
10	Colonne 7-9	426	2000	L	100	AIS M.A.I.S.
11	Gabrielle Petit 26-28	478	1995	L	100	AIS M.A.I.S.
12	Gabrielle Petit 30	305	2004	L	100	AIS M.A.I.S.
13	Carton de Wiart 95	1.453	1996	L	100	AIS de Jette
14	Vekemans	1.300	2020	L	100	AIS Logement pour Tous
15	Brigade Piron	1.420	2009	L	100	AIS Le Relais
16	Beughem	802	2002	L	100	AIS Etudiante
17	Domaine des Etangs	11.987	2020	L	84 (note 1)	AIS Baita + M.A.I.S. + LPT
18	Palais 64	765	2011	L	100	AIS Etudiante
19	Ekla	6.373	2019	L		98 (note 2) AIS M.A.I.S.
20	Volral	1.750	2012	IS	100	Croix-Rouge de Belgique
21	Ecole Active	4.950	2017	IS	100	Ecole Active
22	Pavillon 1-5	2.715	1965	IS	72 (note 3)	Centrum voor basiseducatie
23	Dieleghem	346	1995	L		34 (note 4) Particuliers
24	Anderlecht 168-172	1.411	2000	L	100	AIS Etudiante

Taux d'occupation = taux d'occupation moyen durant l'année 2020

Notes :

• 1. Vide sur les rez-de-chaussée commerciaux
• 1. Vide sur les emplacements de parking
• 1. Vide sur deux étages de bureaux
• 1. Vide sur logements ; situation temporaire de transition (immeuble loué depuis le 1er janvier 2021 à la Croix-Rouge de Belgique)

Région Flamande

#	Dénomination Projet	Adresse
1	Den Indruk	Andreas Wydtsstraat 20	8000	Brugge
2	Vijfstraten	Vijfstraten 68	9100	Sint-Niklaas
3	Tolhuis	Tolhuislaan 128-140	9000	Gent
4	Linde Herzele	Lindestraat 41-51	9550	Herzele
5	Corstienslei	Jacques Corstienslei 1	2530	Boechout
6	Villa Vip Bredene	Fritz Vinckelaan 38	8450	Bredene
7	Villa Vip Herzele	Lindestraat 37-39	9550	Herzele
8	Villa Vip Wondelgem	Helmkruidstraat 81	9032	Wondelgem
9	Delling	Dellingstraat 5-7	2800	Mechelen
10	Augustijnen	Augustijnenstraat 97	2800	Mechelen
11	Oude Brusselsestraat	Oude Brusselsestraat 48	2800	Mechelen
12	Mechelsveld	Mechelsveldstraat 52	2800	Mechelen
13	Europalaan	Europalaan 16	2800	Mechelen
14	Geerdegem-Schonenb.	Geerdegem Schonenberg 144	2800	Mechelen
15	Brusselsesteenweg 546	Brusselsesteenweg 546-548-550	2800	Mechelen
16	Zwartklooster	Zwartkloosterstraat 26-26C	2800	Mechelen
17	Brusselsesteenweg 428	Brusselsesteenweg 428-430	2800	Mechelen
18	Linde Mechelen	Lindestraat 86	2800	Mechelen

#	Dénomination Projet	Surface locative [m²]	Année	Destination principale	Taux d'occupation [%]	Locataire principal
1	Den Indruk	659	2017	H	100	Zorghuizen
2	Vijfstraten	625	2017	L	100	AIS Waasland
3	Tolhuis	685	1975	L	100	Huuringent
4	Linde Herzele	1.977	2019	L+IS	100	AIS Zuid-Oost Vlaanderen
5	Corstienslei	1.880	2020	H	100	AIS Woonweb
6	Villa Vip Bredene	764	2018	H	100	OKE Zorg
7	Villa Vip Herzele	793	2017	H	100
8	Villa Vip Wondelgem	654	2018	H	100
9	Delling	1.392	2002	L	98 (note 1)	AIS Mechelen +
10	Augustijnen	340	1996	L	100	particuliers
11	Oude Brusselsestraat	968	1999	L	98 (note 1)
12	Mechelsveld	941	1996	L	98 (note 1)
13	Europalaan	1.130	1997	L	98 (note 1)
14	Geerdegem-Schonenb.	448	2003	L	100
15	Brusselsesteenweg 546	2.122	2002	L	98 (note 1)
16	Zwartklooster	2.455	2004	L	98 (note 1)
17	Brusselsesteenweg 428	677	1994	L	100
18	Linde Mechelen	2.174	2005	L	98 (note 1)

Note 1 : vide sur les emplacements de parking

Région Wallonne

#	Dénomination Projet	Adresse
1	Monument	Rue du Monument 43	1340	Ottignies
2	Stembert	Rue de Stembert 262-264	4800	Verviers
3	Auflette (note 1)	Rue de l'Auflette 95-97	7033	Cuesmes

#	Dénomination Projet	Surface locative [m²]	Année	Destination principale	Taux d'occupation [%]	Locataire principal
1	Monument	601	2017	L	100	AIS du Brabant wallon
2	Stembert	2.274	2020	L	100	AIS Logeo
3	Auflette (note 1)	1.468	2020	L	100	AIS Mons Logement

Note 1 : ce projet comprend 4 phases ; au 31/12/2020 la phase 1 (19 logements) était en exploitation, et les phases 2 à 4 en développement.

Les immeubles en exploitation sont couverts par des polices d'assurance incendie (contractées soit directement par la Société, soit par les syndics dans le cadre des copropriétés) dont les capitaux couverts sont fixés par expertise sur base de la valeur de reconstruction à neuf. Au 31/12/2020, la valeur de reconstruction à neuf est de 98,1 millions correspondant à 76% de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation à la même date.

a. Répartition géographique

Au 31/12/2020, tous les immeubles disponibles à la location sont situés en Belgique, et la majeure partie se situe à Bruxelles. Le portefeuille en exploitation se ventile comme suit dans les trois régions :

Région	Sur base de la juste valeur au 31/12/2020				Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
Bruxelles	75.470.830	58,4 %	3.441.713	62,0 %
Flandre	47.027.983	36,4 %	1.816.153	32,7 %
Wallonie	6.745.887	5,2 %	292.515	5,3 %
Total	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

b. Répartition par marché

Le portefeuille en exploitation est principalement constitué de logements à loyer abordable, et se ventile comme suit selon le marché :

Marché	Sur base de la juste valeur au 31/12/2020		Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
Logements à loyer abordable	103.925.524	80,4 %	4.493.386	81,0 %
Infrastructure handicap	10.460.977	8,1 %	419.805	7,6 %
Infrastructure sociale	14.858.199	11,5 %	637.190	11,5 %
Total	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

c. Répartition par type de locataire

Les immeubles d'Inclusio sont principalement loués à des AIS :

Type de locataire		Sur base de la juste valeur au 31/12/2020		Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
AIS	77.101.270	59,7 %	3.284.490	59,2 %
Autres	52.143.430	40,3 %	2.265.891	40,8 %
Total	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

d. Répartition par type de contrat de location

Type de contrat de location	Sur base de la juste valeur au 31/12/2020		Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
Mandat de gestion	56.916.452	44,0 %	2.592.552	46,7 %
Bail de résidence principale	38.990.029	30,2 %	1.551.031	27,9 %
Bail de droit commun	15.754.012	12,2 %	800.611	14,4 %
Bail emphytéotique	9.934.461	7,7 %	389.795	7,0 %
Vide locatif	3.755.500	2,9 %	0	0,0 %
Bail commercial	3.607.566	2,8 %	216.392	3,9 %
Mise à disposition gratuite (*)	192.410	0,1 %	0	0,0 %
Mise à disposition gratuite (**)	94.270	0,1 %	0	0,0 %
Total	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

(*) locaux pour AIS au sein des immeubles loués, afin d'y organiser des activités de cohésion sociale avec les locataires

(**) emplacements de parking et boxes de garages mis à disposition des locataires pour leurs vélos

e. Répartition en fonction de la durée résiduelle des contrats de location

Durée résiduelle des contrats de location (calculée au 31/12/2020)	Sur base de la juste valeur au 31/12/2020				Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
<5 ans	13.287.414	10,3 %	548.456	9,9 %
5 à 10 ans	20.653.253	16,0 %	978.165	17,6 %
10 à 20 ans	47.951.094	37,1 %	1.940.177	35,0 %
20 à 30 ans	39.660.256	30,7 %	1.799.346	32,4 %
> 30 ans	7.692.683	6,0 %	284.237	5,1 %
Total	129.244.700	100,0 %	5.550.381	100,0 %

f. Top 5 des immeubles

Les cinq immeubles en exploitation les plus importants sont les suivants (le « Top 5 des immeubles ») :

Immeuble	Sur base de la juste valeur au 31/12/2020		Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€]	[%]	[€/an]	[%]
Domaine des Etangs	19.836.098	15,3 %	811.846	14,6 %
Ekla	16.005.854	12,4 %	746.755	13,5 %
Ecole Active	7.692.683	6,0 %	284.237	5,1 %
Bon Pasteur	6.685.854	5,2 %	266.589	4,8 %
Zwartklooster	5.827.317	4,5 %	217.093	3,9 %
Total du Top 5 des immeubles	56.047.806	43,4 %	2.326.521	41,9 %

« Domaine des Etangs »

L'actif en exploitation le plus grand est l'immeuble « Domaine des Etangs » situé à la Route de Lennik (Anderlecht). Inclusio est propriétaire dans cet ensemble de :

• 106 logements répartis sur 10 blocs
• 6 commerces et 1 bureau au rez-dechaussée
• 84 emplacements de parking souterrains

« Ekla »

Le deuxième plus grand actif en exploitation est le projet « Ekla » situé à la Gare de l'Ouest (Molenbeek-Saint-Jean). Ce complexe comprend :

• 91 logements répartis sur 3 immeubles (tous les logements sont loués à l'AIS M.A.I.S. pour une durée de 27 ans) : { Chaussée de Ninove : 50 logements destinés à des étudiants soutenus par
• le CPAS { Rue Edmond Bonehill : 21 logements
• destinés à des familles dans un immeuble de 3 étages
• { Rue Alphonse Vandenpeereboom : 20 logements destinés à des familles aux étages 3, 4 et 5 d'une tour de 18 étages (les logements des autres étages ont été vendus à la pièce par le promoteur) ;

Les logements sont tous donnés en gestion à trois AIS (AIS Baita, AIS Logement pour Tous, AIS M.A.I.S) pour une durée de 27 ans.

• un rez-de-chaussée commercial (612 m², loué à une enseigne de grande distribution pour 27 ans) ; et
• 30 emplacements de parking souterrains.

La concentration par actif du portefeuille en exploitation deviendra de plus en plus faible au fur et à mesure que les projets de développement entreront en exploitation. Le plus gros projet de développement est Middelweg (20,5 millions €). Il entrera en exploitation en avril 2023. En prenant l'hypothèse que le portefeuille en exploitation en avril 2023 aura une juste valeur de 200 millions €, le projet Middelweg représentera environ 10 % du portefeuille en exploitation.

g. Top 5 des locataires

Les AIS sont les plus importants locataires d'Inclusio. Les cinq locataires les plus importants des immeubles en

exploitation sont les suivants (le « Top 5 des locataires ») :

Locataires		Sur base de la juste valeur au 31/12/2020
	[€]	[%]
AIS M.A.I.S.	20.879.958	16,2 %
AIS Baita	7.766.814	6,0 %
Ecole Active ASBL	7.692.683	6,0 %
AIS de Mechelen	7.674.019	5,9 %
AIS Logement pour Tous	7.522.347	5,8 %
Total du Top 5 des locataires	51.535.820	39,9 %

Locataires	Sur base des loyers au 31/12/2020
	[€/an]	[%]
AIS M.A.I.S.	954.207	17,2 %
AIS Baita	358.965	6,5 %
AIS Logement pour Tous	325.685	5,9 %
AIS Etudiante	300.612	5,4 %
Ecole Active ASBL	284.237	5,1 %
Total du Top 5 des locataires	2.223.707	40,1 %

S'agissant de la répartition future, à savoir postérieurement au 31/12/2020 :

• Le pourcentage de l'AIS M.A.I.S. diminuera avec la croissance du portefeuille en exploitation, car plus aucun autre projet en développement n'est actuellement planifié avec cette AIS.
• Le pourcentage de l'AIS de Mechelen augmentera au fur et à mesure du transfert des appartements (suite au

départ volontaire des locataires présents lors de l'acquisition en novembre 2019). Ce transfert s'étalera sur plusieurs années, de sorte que lorsque le transfert sera complet l'AIS de Mechelen sera en dessous de 20 % de la juste valeur du portefeuille en exploitation.

h. Juste valeur du portefeuille en exploitation en fonction de l'âge des immeubles

00 à 5 ans	68.705.036	53,2%
05 à 10 ans	10.794.862	8,4%
10 à 20 ans	29.623.089	22,9%
>20 ans	20.121.713	15,6%
Total	129.244.700	100,0%

Projets de développement

Cette catégorie inclut tous les immeubles détenus par Inclusio et ses sociétés de périmètre et qui sont en cours de construction ou en attente de permis. Ces immeubles généreront des revenus dès la réception provisoire des travaux qui, selon le cas, devrait intervenir entre 2021 et 2022.

Elle comprend 8 immeubles répartis sur 7 sites, avec un total de 20.193 m², 193 logements à loyer abordable et 20 logements pour personnes en situation de handicap.

Pour cette catégorie, le coût total d'investissement est estimé à 34 millions €.

Au 31/12/2020, 21,6 millions € ont déjà été investis dans ces projets et il faudra encore investir environ 12,4 millions € pour terminer tous ces projets.

Lorsqu'ils seront mis en exploitation, les projets de cette catégorie généreront des revenus locatifs bruts estimés à 1,54 millions €/an.

Les projets de développement sont résumés dans les tableaux ci-dessous.

#	Nom du projet	Région	Commune	Marché	Nombre d'unités [no]	Locataire principal	Durée location estimée [ans]1	Coût total d'inves tissement estimé [milliers €]	Déjà décaissé au 31/12/2020 [milliers €]
1	Pavillon 7-9	Bruxelles	Schaerbeek	Logement	42	AIS ASIS	27	9.283	6.553
2	Antares	Bruxelles	Woluwe St-Lambert	Logement	79	AIS de Woluwe St-Lambert	27	11.947	6.932
3	Broedershof	Flandre	Eeklo	Logement	15	SVK Meetjesland	18	2.415	1.392
4	Thomahuis	Flandre	Keerbergen	Handicap	9	Thomashuizen België	30	1.393	632
5	Dendermondse Steenweg	Flandre	Sint-Niklaas	Logement	9	SVK Waasland	18	1.748	1.692
6	Thomashuis	Flandre	Westmalle	Handicap	10	Thomashuizen België	30	1.442	646
7	Auflette (note 1)	Wallonie	Cuesmes (Mons)	Logement	49	AIS Mons Logement	9	5.823	3.726
				Total	213		Total	34.050	21.574

Note 1 : il s'agit des phases 2, 3 et 4 de ce projet, la phase 1 (19 logements) étant rentrée en exploitation en octobre 2020.

#	Nom du projet	Année de construction ou de rénovation	Permis urbanisme	Début exploitation (date estimée)
1	Pavillon 7-9	2020-2021	Délivré	01/07/2021 (Logements) 01/01/2022 (RDC)
2	Antares	2020-2021	Délivré	01/10/2021
3	Broedershof	2020-2021	Délivré	01/10/2021
4	Thomahuis Keerbergen	2021-2022	Délivré	01/04/2022
5	Dendermondse Ssteenweg	2019-2020	Délivré	01/03/2021
6	Thomashuis Westmalle	2021-2022	Demande introduite en mars 2021	01/12/2022
7	Auflette	2020-2021	Délivré	Phase 2 : 01/02/2021 Phase 3 : 01/06/2021 Phase 4 : 01/10/2021

Le rendement locatif brut de départ moyen sur les projets de développement est de 4,56 %.

Les loyers ont été déterminés sur base des accords ou des contrats signés.

La date de début d'exploitation correspond :

• à la date d'acquisition lorsqu'un immeuble est en exploitation lors de son acquisition ;
• à la date de réception provisoire lorsqu'un immeuble est en développement lors de son acquisition.

Parmi les projets de développement, les deux projets les plus importants sont les suivants (en ordre décroissant) :

● « B021 Antares » à Woluwe-Saint-Lambert : il s'agit de la reconversion pour compte propre d'un ancien immeuble de bureaux en 79 logements et une salle commune avec buanderie. Le projet comprend également deux niveaux de parking souterrains avec de nombreux emplacements pour vélos et 131 emplacements pour voitures. Le permis d'urbanisme a été délivré par la Région de Bruxelles-Capitale en avril 2020. Le contrat d'entreprise générale

a été signé en juin 2020, et les travaux sont en cours. La réception provisoire est planifiée durant le troisième trimestre 2021. L'immeuble sera donné dans son entièreté en location à l'AIS de Woluwe-Saint-Lambert, pour une durée de 27 ans.

● « B016 Pavillon 7-9 » à Schaerbeek : il s'agit de la reconversion pour compte propre d'un ancien immeuble de bureaux en 41 logements et des bureaux au rez-de-chaussée. Le projet comprend également un niveau de parking souterrain avec de nombreux emplacements pour vélos et 22 emplacements pour voitures. Le permis d'urbanisme a été délivré par la Région de Bruxelles-Capitale en octobre 2019. Les travaux ont démarré en décembre 2019 et sont en cours. La réception provisoire est planifiée durant le deuxième trimestre de l'année 2021. Les logements seront loués à l'AIS de Schaerbeek pour une durée de 27 ans. Des négociations sont en cours pour la location des bureaux au rez-dechaussée.

Aucun actif en développement ne dépasse 8 % de la totalité des immeubles de placement.

Annexe - Détail des immeubles en portefeuille

Immeubles de placement disponibles à la location

B001 Bon Pasteur-Norga

Rue Bon Pasteur 28 et rue Gustave Norga 29 1140 Evere

Logement à loyer abordable Immeubles de rapport

Il s'agit de deux immeubles comprenant un ensemble de 38 logements, un jardin commun et 23 emplacements de parking en sous-sol.

L'immeuble du côté de la rue Bon Pasteur est un ancien bâtiment qui a fait l'objet d'une reconstruction complète en 2013. L'immeuble du côté de la rue Gustave Norga est une construction neuve réceptionnée en 2013.

L'ensemble est loué à l'AIS Hector Denis jusqu'en 2028.

B002 Sermon

Avenue Jacques Sermon 64 1083 Ganshoren

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 4 étages comprenant de 10 logements.

L'immeuble est de construction ancienne (1933) mais a bénéficié en 2014 d'une rénovation profonde.

L'immeuble est loué à l'AIS Baita jusqu'en 2023. Six logements sont réservés à des patients de l'ASBL Infirmiers de Rue, active dans l'aide aux personnes en situation de sans abrisme.

B003 Palais

Rue des Palais 195 1030 Schaerbeek

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 6 étages comprenant 7 grands logements à proximité de la Gare du Nord et de la Place Liedts.

L'immeuble a été construit en 2003 dans le cadre d'un contrat de quartier.

Il est donné en emphytéose à la commune de Schaerbeek jusqu'en 2030.

B004 Verboekhoven

Place Eugène Verboekhoven 8 1030 Schaerbeek

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble en copropriété dans lequel Inclusio détient les 4 étages comprenant 6 grands logements. L'immeuble est de construction ancienne (avant 1950) et a été entièrement rénové en 2002-2003 dans le cadre d'un contrat de quartier.

Il est donné en emphytéose à la commune de Schaerbeek jusqu'en 2030.

B005 Harmonie

Rue de l'Harmonie 20 1000 Bruxelles

Logement à loyer abordable Maison unifamiliale

Il s'agit d'une maison unifamiliale de 3 étages donnée en gestion à l'AIS de Jette jusqu'en 2043.

B006 Niveau

Rue du Niveau 24 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Maison unifamiliale

Il s'agit d'une maison unifamiliale de 2 étages située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean et donnée en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B007 Niveau

Rue du Niveau 26 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Maison unifamiliale

Il s'agit d'une maison unifamiliale de 2 étages située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean et donnée en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B008 Perle

Rue de la Perle 10 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Maison unifamiliale

Il s'agit d'une maison unifamiliale de 2 étages située à quelques pas de la Maison Communale de Molenbeek-Saint-Jean et donnée en gestion à l'AIS Logement pour Tous jusqu'en 2025.

B009 Gand

Chaussée de Gand 4 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 3 étages comprenant une surface commerciale au rezde-chaussée et 3 logements aux étages.

La surface commerciale est louée à un magasin d'articles de sport. Les logements sont donnés en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B010 Colonne

Rue de la Colonne 7-9 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 4 étages comprenant 5 logements donnés par la commune de Molenbeek-Saint-Jean en emphytéose à Inclusio, et donné en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B011 Gabrielle Petit

Rue Gabrielle Petit 26/28 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 3 étages + combles comprenant 4 logements et donné en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B012 Gabrielle Petit

Rue Gabrielle Petit 30 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport de 3 étages + combles comprenant 4 logements et donné en gestion à l'AIS M.A.I.S. jusqu'en 2043.

B013 Carton de Wiart

Avenue Carton de Wiart 95 - 1090 Jette

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport (copropriété)

Il s'agit d'un ensemble de 15 logements situés dans un immeuble comprenant 29 logements.

L'immeuble a été érigé en 1996 avec 5 logements par étage à l'exception du dernier étage qui comprend 4 logements. Chaque logement possède sa cave et certains logements bénéficient de petites terrasses et de jardins pour les rez-de-chaussée.

Les logements d'Inclusio sont donnés en gestion à l'AIS de Jette jusqu'en 2043.

B014 Vekemans-Peter Benoît

Rue Vekemans 106 et Place Peter Benoît 1 & 2 1120 Neder-Over-Heembeek

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble à usage commercial et d'habitation sis à Bruxelles à l'angle de la Place Peter Benoît et de la rue François

Vekemans. L'immeuble est de construction ancienne (1938) et est composé de 12 logements aux 3 étages (donnés en gestion à l'AIS Logement pour Tous) et 3 commerces au rez-de-chaussée.

Le bien a subi une grosse rénovation en 2020 afin d'améliorer sa performance énergétique.

B015 Brigade Piron

Avenue Brigade Piron 131 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport à l'angle formé par l'avenue Brigade Piron et la rue de Rudder. L'immeuble a été construit en 1938 et est composé de 19 logements et 1 studio. Il est donné en location à l'AIS Le Relais.

B017 Beughem

Rue de Beughem 25A-27 1030 Schaerbeek

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Cet immeuble de rapport comprenant 5 étages a été construit en 2002.

Le bien est localisé à l'ouest de la commune de Schaerbeek, en face de l'église Saint-Marie, entre la chaussée de Haecht et la rue Royale.

Le rez-de-chaussée comprend un commerce (loué à un tailleur) et chaque étage se compose de 4 studios. 16 studios sont loués à l'AIS Etudiante et 4 studios sont loués à l'AIS de Schaerbeek (ASIS).

B018 Domaine des Etangs

Domaine des Etangs Route de Lennik 283-311 et Clos des Etangs 8-12 1070 Anderlecht

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Complexe immobilier comprenant 163 logements au total.

La partie acquise par Inclusio comprend 106 logements, 6 commerces, 1 bureau et 84 emplacements de parking souterrains. L'immeuble a été réceptionné en juin 2020. Les logements sont loués pour une durée de 27 ans à 3 Agences Immobilières Sociales : Baita, Logement pour Tous et M.A.I.S..

Deux commerces étaient loués au 31/12/2020 (boulangerie et vente au détail) et 4 commerces étaient vides. La surface de bureau a été mise gratuitement à disposition des AIS afin d'y organiser des activités avec leurs locataires.

B019 Palais

Rue des Palais 64 1030 Schaerbeek

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Cet immeuble de 6 étages comprend 20 studios pour étudiants.

L'immeuble est localisé à l'ouest de la commune de Schaerbeek, entre la rue Rogier et la rue Dupont.

Il est donné en gestion à l'AIS Etudiante.

B020 Ekla

Rue Alphonse Vandenpeereboom 162- 166, Chaussée de Ninove 193-195, Rue Edmond Bonehill 30-32 1080 Molenbeek-Saint-Jean

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Inclusio est propriétaire dans la copropriété "EKLA" de 91 logements, un rez-de-chaussée commercial (loué à l'enseigne OKay) et 30 emplacements de parking souterrains. La tour de 18 étages comprend des rez-de-chaussée commerciaux, 2 étages de bureaux, 3 étages de logements dont Inclusio est propriétaire et 13 étages de logements qui ont été vendus à la pièce sur le marché libre.

Il est situé à la Gare de l'Ouest et est extrêmement bien desservi par les transports en commun (gare ferroviaire, station de métro, lignes de tram et de bus).

L'immeuble a été réceptionné en 2019. Les logements sont donnés en gestion à l'AIS M.A.I.S. pour une durée de 27 ans.

B026 Volral

Rue Fernande Volral 37 1090 Jette

Infrastructure sociale Centre d'accueil pour demandeuses d'asile

Cet immeuble comprend 29 chambres, des locaux administratifs et des locaux communautaires (cuisine, réfectoir).

L'immeuble est localisé juste à côté du Parc Roi Baudouin et du CHU Brugmann.

La construction date de 1964 et l'immeuble a été entièrement rénové en 2012.

Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique pour une durée indéterminée.

B027 Ecole Active

Rue de Stalle 70-82 1180 Uccle

Infrastructure sociale - Ecole

Inclusio est propriétaire du terrain qui est donné en emphytéose à l'Ecole Active ASBL.

Le bail emphytéotique se termine en 2064.

B028 Pavillon

Rue du Pavillon 1-5 1030 Schaerbeek

Infrastructure sociale Immeuble de bureaux

Cet immeuble de bureaux est situé à deux pas de la Gare du Nord et est loué à des ASBL actives dans le secteur social : enseignement, aide aux personnes en situation de handicap, prévention suicide.

B029 Dieleghem

Chaussée de Dieleghem 1090 Jette

Infrastructure sociale Immeuble de rapport

Cet immeuble comprend 12 studios et est situé à deux pas de l'immeuble B026 Volral. Il est loué à la Croix-Rouge de Belgique pour l'hébergement de demandeurs d'asile.

B030 Anderlecht Rue d'Anderlecht 168-174 1000 Bruxelles

Immeuble de rapport Logement à loyer abordable

Cet immeuble situé au centre de Bruxelles comporte 18 chambres et 18 studios.

Il est loué à l'Agence Immobilière Sociale Etudiante.

Un programme de rénovation est en cours (toiture, façades, chauffage, menuiseries extérieures).

Andreas Wydtsstraat 20 8000 Brugge

Logement pour personnes en situation de handicap

Cette nouvelle construction (2017) se situe au cœur de Bruges, entre Gentpoortvest et Oude Gentweg, dans le nouveau quartier "Den Indruk".

Ce bien se compose de 13 studios et est loué à l'ASBL Zorghuizen pour une durée de 27 ans.

V002 Vijfstraten

Vijfstraten 68 9100 Sint-Niklaas

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

L'immeuble construit en 1962 a été complètement rénové en 2017-2018 et comprend 8 logements.

Il est situé à proximité du centre et est facilement accessible en transports en commun et est loué pour une durée de 15 ans à l'AIS Waasland.

V003 Tolhuis Tolhuislaan 128-140

9000 Gent

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 1975 et rénové en 2014 et 2020. Le bien contient un rez-de-chaussée commercial et 7 logements répartis sur 4 étages.

La Tolhuislaan comprend des maisons mitoyennes et des immeubles avec rez-dechaussée commerciaux. La rue est facilement accessible en transports en commun.

Les logements sont donnés en location pour une durée de 9 ans à huuringent.

V004 Linde Herzele

Lindestraat 41-51 9550 Herzele

Logement à loyer abordable, infrastructure social et immeuble de bureau

Il s'agit de 3 immeubles construits en 2019 : 2 immeubles de logement (18 logements) et 1 immeuble du bureau. Les 3 immeubles sont loués à l'Agence Immobilière Sociale SVK Zuid-Oost Vlaanderen pour une durée de 18 ans.

V006 Corstienslei

Jacques Corstienslei 1 2530 Boechout

Logement pour personnes en situation de handicap

Cet immeuble situé à deux pas de la gare ferroviaire de Boechout a été réceptionné en juin 2020. Il comprend 18 studios, un petit espace de bureau et des aménagements collectifs (cuisine, réfectoire). Il est loué pour une durée de 15 ans à l'AIS Woonweb et à l'ASBL Pegode, pour l'hébergement de personnes en situation de handicap lourd.

V008 Villa Vip Bredene

Villa Vip Bredene Fritz Vinckelaan 38 8450 Bredene

Logement pour personnes en situation de handicap

Il s'agit d'un immeuble construit en 2017 spécifiquement pour l'hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d'exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d'activités).

Il est loué pour une durée de 15 ans à OKE Zorg.

V009 Villa Vip Herzele

Villa Vip Herzele Lindestraat 37-39 9550 Herzele

Logement pour personnes en situation de handicap

Il s'agit d'un immeuble construit en 2017 spécifiquement pour l'hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d'exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d'activités).

Il est loué pour une durée de 15 ans à OKE Zorg.

V010 Villa Vip Wondelgem Villa Vip Wondelgem Helmkruidstraat 81 9032 Wondelgem

Logement pour personnes en

situation de handicap

Il s'agit d'un immeuble construit en 2017 spécifiquement pour l'hébergement de 10 personnes en situation de handicap. Il comprend 10 chambres spacieuses, 1 maison pour un couple d'exploitants et des pièces communes (cuisine, salle à manger, salon, salles d'activités).

Il est loué pour une durée de 15 ans à OKE Zorg.

V011 Delling

Dellingstraat 5-7 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit de deux immeubles construits en 2002 et comprenant 14 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V012 Augustijnen

Augustijnenstraat 97 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 1996 et comprenant 7 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V013 Oude Brussel

Oude Brusselsestraat 48 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 1999 et comprenant 9 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V014 Mechelsveld

Mechelsveldstraat 52 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 1996 et comprenant 12 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V015 Europalaan

Europalaan 16 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 1997 et comprenant 16 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V016 Geerdegem Schonenberg

Geerdegem Schonenberg 144 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 2003 et comprenant 5 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V017 Brusselsesteenweg 546

Brusselsesteenweg 546-548-550 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit de 3 immeubles construits en 2002 et comprenant 17 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V018 Zwartklooster

Zwartkloosterstraat 26 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit de 4 immeubles mitoyens construits en 2004 et comprenant 25 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V019 Brusselsesteenweg 428

Brusselsesteenweg 428-430 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit de 2 immeubles mitoyens construits en 1994 et comprenant 11 logements.

Ils sont localisés au sud du centre de la ville de Malines.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

V020 Lindestraat

Lindestraat 86 2800 Mechelen

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble construit en 2005 et comprenant 23 logements.

Les logements sont transférés à l'AIS de Malines au fur et à mesure du départ volontaire des locataires. L'AIS de Malines les prend ensuite en location pour une durée de 18 ans.

W001 Monument

Rue du Monument 43 1340 Ottignies

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un immeuble de rapport construit en 1984 et comprenant 15 studios, 6 emplacements de parking extérieurs et 3 boxes de garage.

Le bien est localisé au centre de la Commune d'Ottignies, à environ 400 m de la rue de Franquenies et de la Gare de Céroux-Mousty, et à environ 300 m d'un centre commercial.

Il est donné en gestion à l'AIS du Brabant wallon jusqu'en 2030.

W002 Stembert

Rue de Stembert 262-264 4800 Verviers

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Cet ensemble comprend 2 immeubles totalisant 20 logements. L'immeuble était à l'origine la caserne militaire Major Cognaux, et a été reconverti en logements entre 2018 et 2020. L'ensemble est donné en gestion à l'AIS Logeo pour une durée de 15 ans.

W003 Auflette

Rue de l'Auflette 97 7033 Cuesmes (Mons)

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Cet immeuble comprenant 19 logements est la phase 1 du projet de reconversion "Clos de l'Auflette". Le site était autrefois à destination scolaire (école provinciale ICET). L'immeuble est loué à l'AIS Mons Logement pour une durée de 9 ans.

Les phases 2 (19 logements), 3 (15 logements) et 4 (15 logements) seront réceptionnées en 2021.

Projets de développement

B016 Pavillon

Rue du Pavillon 7-9 1030 Schaerbeek

Logement à loyer abordable et infrastructure sociale – Reconversion d'un ancien immeuble de bureaux

Il s'agit d'un ancien immeuble de bureaux comprenant un niveau souterrain, un rez-dechaussée et 3 étages. Il est localisé à deux pas de la Gare du Nord.

Le bien a été construit en 1963 et a été partiellement rénové en 2013-2014. L'immeuble a été acquis par Inclusio en 2018.

Il est en cours de reconversion en 41 logements, un rez-de-chaussée avec une autre affectation à préciser (crèche ou bureaux pour ASBL actives dans l'aide aux personnes en situation de handicap) et 22 emplacements de parking et des grands locaux vélos au sous-sol.

Les logements seront donnés en gestion à l'AIS de Schaerbeek pour une durée de 27 ans.

La réception provisoire est planifiée durant le deuxième trimestre de 2021.

B021 Antares

Antares – Avenue des Pléiades 71 1200 Woluwe-Saint-Lambert

Logement à loyer abordable – Reconversion d'un ancien immeuble de bureaux

Il s'agit d'un ancien immeuble de bureaux comprenant deux niveaux souterrains, un rezde-chaussée et 6 étages. Il est localisé dans le quartier des Pléiades à Woluwe-Saint-Lambert.

L'immeuble a été construit en 1993 et a été acquis par Inclusio en 2019.

Il est en cours de reconversion en 79 logements et un espace collectif avec buanderie.

Il sera loué à l'AIS de Woluwe-Saint-Lambert pour une durée de 27 ans.

La réception provisoire est planifiée durant le troisième trimestre de 2021.

V005 Broedershof

Broedershof 11 9900 Eeklo

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Cet immeuble neuf situé proche du centre de Eeklo comprendra 15 logements qui seront loués à l'AIS Meetjesland pour une durée de 18 ans.

La réception provisoire est planifiée durant le troisième trimestre de 2021.

V023 Thomashuis Keerbergen

Thomashuis Keerbergen – Mechelsbaan 58 3140 Keerbergen

Logement pour personnes en situation de handicap

Villa résidentielle à reconvertir. Cet immeuble comprendra après reconversion 9 chambres pour l'hébergement de personnes en situation de handicap et un logement de 3 chambres pour le couple d'exploitants.

Le permis d'urbanisme a été délivré en 2020. Les travaux devraient démarrer en 2021. La réception est planifiée en 2022.

V024 Dendermond Dendermondse Steenweg 201

9100 Sint-Niklaas

Logement à loyer abordable Immeuble de rapport

Il s'agit d'un projet de construction neuve à Sint-Niklaas, comprenant 9 logements qui seront donnés en location pour une durée de 18 ans à l'AIS Waasland.

La réception provisoire a eu lieu en février 2021.

V026 Thomashuis Westmalle

Thomashuis Westmalle – Antwerpsesteenweg 413 2390 Westmalle

Logement pour personnes en situation de handicap

Villa résidentielle à reconvertir. Cet immeuble comprendra après reconversion 10 chambres pour l'hébergement de personnes en situation de handicap et un logement pour le couple d'exploitants.

La demande de permis d'urbanisme a été introduite en mars 2021.

W003 Auflette

Rue de l'Auflette 95-97 7033 Cuesmes (Mons)

Logement à loyer abordable Immeubles en reconversion

Il s'agit de deux anciens bâtiments scolaires (école provinciale ICET).

Les immeubles ont été acquis par Inclusio en 2019.

Il sont en cours de reconversion en 68 logements.

Il seront loués à l'AIS de Mons pour une durée de 9 ans.

Le projet est réceptionné en 4 phases : la première phase (19 logements) a été réceptionnée en octobre 2020. La deuxième phase (15 logements) a été réceptionnée en janvier 2021. Les phases trois et quatre (2 x 15 logements) seront réceptionnées en 2021.

p.62 Inclusio Rapport annuel 2020

IP Belgium sprl-bvba Av. Zénobe Gramme 30 1300 Wavre T : 02/880.58.80 M : info@immoprice.be

Inclusio SA.

Monsieur Marc Brisack (CEO) Avenue Herrmann-Debroux 40 B-1160 Bruxelles

FD/BF/ImmoPriceExpert

Le 10 décembre 2020

Cher Monsieur,

Concerne : Valorisation du portefeuille immobilier de la SA INCLUSIO

Conformément aux dispositions légales et statuaires, nous avons l'honneur de vous faire parvenir notre opinion sur la « Fair Value » du patrimoine immobilier de la SIR (Société Immobilière Réglementée) INCLUSIO à la date du 10 décembre 2020.

Nous avons effectué nos évaluations suivant la méthode d'actualisation des produits locatifs et en conformité avec les normes IVS (International Valuation Standards) et RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par INCLUSIO en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière, une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ainsi qu'une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus d'INCLUSIO qui gère son patrimoine de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

La Valeur d'Investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de ventes entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de mutation.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'Etat d'un droit de mutation payé par l'acquéreur, qui représente la quasi totalité des frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation du bien et n'est connue que lorsque la vente a été conclue. Sur base de l'étude des experts immobiliers indépendants datée du 8 février 2006, revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5 %. Pour les immeubles ayant une Valeur d'Investissement supérieure à € 2,5 millions (frais exclus), la Juste

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revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5 %.

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Pour les immeubles ayant une Valeur d'Investissement supérieure à € 2,5 millions (frais exclus), la Juste Valeur (Fair Value), telle que définie par le référentiel IFRS 13, peut être obtenue par déduction d'un montant de droit équivalent à 2,5 % de la valeur d'investissement. Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %. de droit équivalent à 2,5 % de la valeur d'investissement. Ce taux de 2,5 % sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5 %. Pour les immeubles qui ont une valeur d'investissement inférieure à € 2,5 millions, les droits à déduire sont de

Pour les immeubles qui ont une valeur d'investissement inférieure à € 2,5 millions, les droits à déduire sont de 10 % en région flamande et de 12,50 % à Bruxelles et en région Wallonne. Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la « Fair Value » au sens

Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la « Fair Value » au sens du référentiel IAS/IFRS du patrimoine immobilier d'INCLUSIO au 10 décembre 2020 s'élève à € 150.766.582. Cette valeur peut se décomposer comme suit :

Cette valeur peut se décomposer comme suit : • Fair Value de la partie en exploitation :

• Fair Value de la partie en exploitation : (CENT VINGT NEUF MILLIONS DEUX CENT QUARANTE QUATRE MILLE SEPT CENT EURO)

129.244.698,- €

(CENT VINGT NEUF MILLIONS DEUX CENT QUARANTE QUATRE MILLE SEPT CENT EURO) • Fair Value de la partie en développement :

• Fair Value de la partie en développement : (VINGT ET UN MILLIONS CINQ CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT CINQ EURO)

21.521.885,- €

(VINGT ET UN MILLIONS CINQ CENT VINGT ET UN MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT CINQ EURO)

Tout en restant à votre entière disposition, nous vous prions d'agréer, Cher Monsieur, l'expression de nos meilleurs sentiments.

Benoit FORGEUR* RICS

Benoit FORGEUR* RICS

*sprl/bvba

JUSTE APRÈS LA CONVERSION DE LA SOCIÉTÉ EN SA, L'AGRÉMENT DE LA SOCIÉTÉ EN TANT QUE SIRP EST ENTRÉ EN VIGUEUR

Inclusio applique le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code 2020 ») en tenant compte des spécificités de la législation SIR. Le Code 2020 est disponible sur le site internet : www.corporategovernancecommittee.be

Le Code 2020 suit le principe comply or explain (appliquer ou expliquer), ce qui signifie que toute dérogation aux recommandations doit être justifiée par la Société.

Inclusio a adopté une charte de gouvernance d'entreprise qui décrit les aspects principaux de sa gouvernance d'entreprise. Cette charte peut être consultée sur le site internet d'Inclusio (www.inclusio.be).

La Société est une société anonyme actuellement dirigée par un conseil d'administration composé de 9 membres. Ceci résulte d'une décision de l'assemblée générale de la Société du 29/10/2020, qui a opté pour la conversion de la Société vers un système de gouvernance de type « moniste » (c'est-à-dire dirigée par un conseil d'administration) depuis l'introduction en bourse le 10/12/2020. Juste après la conversion de la Société en société anonyme à gouvernance moniste, l'agrément de la Société en tant que SIRP est entré en vigueur. CORPORATE GOVERNANCE

Ekla – Molenbeek-Saint-Jean

1.1. Conseil d'Administration

1.1.1. Composition

Le conseil d'administration (le « Conseil d'Administration ») est composé de 9 administrateurs non-exécutifs dont trois femmes. Le Conseil d'Administration compte 3 administrateurs indépendants. La composition du Conseil d'Administration est reprise dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Administrateur depuis	Échéance du mandat	Nombre de mandats (en ce compris le mandat en cours) et début de mandat initial	Appartenance à un comité du Conseil d'Administration	Domaines de compétence/ d'expertise
André Bosmans	Président et administrateur indépendant	De ReKoDe : AGO1 du 15/05/2019 D'Inclusio : AGE2 du 29/10/2020	AGO de mai 2023	Nombre : 3 (1) Début : 20/05/2015	Comité d'audit et de gestion des risques Comité de nomination et de rémunération Comité d'investissement	Administration d'une société immobilière cotée, immobilier, corporate governance
Sandrine Nelissen Grade	Administrateur indépendant	De ReKoDe : AGO du 15/05/2019 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2023	Nombre : 2 Début : 21/09/2016	Comité de nomination et de rémunération	Communication, membre de la direction d'une entreprise publique, contacts avec le milieu des affaires et les milieux politiques
Marianne Wagner	Administrateur indépendant	De ReKoDe : AGO du 20/05/2020 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2024	Nombre : 1 Début : 20/05/2020	Comité de nomination et de rémunération	Secteur de la santé, direction d'ASBL, secteur de la philanthropie
Christophe Demain	Administrateur non exécutif, représentant de Belfius Insurance	De ReKoDe : AGO du 15/05/2019 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2022	Nombre : 2 Début : 20/05/2015		Placements, immobilier et assurances, administration d'une SIR
François de Borchgrave	Administrateur non exécutif, représentant de KOIS, promoteur	De ReKoDe : AGO du 20/05/2020 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2024	Nombre : 3 Début : 19/12/2014	Comité d'investissement	Immobilier, activités d'impact social au niveau international, fundraising
Julien Dessart	Administrateur non exécutif représentant de Integrale	D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2024	Nombre : 1	Comité d'audit et de gestion des risques	Direction financière, placements, assurances
Bart De Zutter	Administrateur non exécutif, représentant de Re-Vive, promoteur	D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2024	Nombre : 1	Comité de nomination et de rémunération	Promotion immobilière, gestion de fonds immobiliers, droit immobilier
Matthieu de Posch	Administrateur non exécutif représentant du FIF-FSI	De ReKoDe : AGO du 15/05/2019 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2022	Nombre : 1 Début : 15/05/2019		Investissements immobiliers, Impact social, contacts avec les pouvoirs publics
Adeline Simont	Administrateur non exécutif représentant de Imofig, promoteur	De ReKoDe : AGE du 20/12/2018 D'Inclusio : AGE du 29/10/2020	AGO de mai 2023	Nombre : 1 Début : 20/12/2018	Comité d'audit et de gestion des risques	Administration d'une SIR cotée, immobilier, opérations de marché

(1) En ce compris le premier mandat, exercé pendant quelques mois, par la SRL André Bosmans Management entre le 20/05/2015 et le 6/01/2016.

¹ Assemblée générale ordinaire des actionnaires (« AGO »).

² Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (« AGE »).

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an et autant de fois que nécessaire.

Pour l'exercice de leur fonction au sein de la Société et pendant la durée de leur mandat, chaque administrateur élit domicile au siège de la Société : avenue Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles.

Le Conseil d'Administration est composé de manière à permettre à la Société de poursuivre ses activités en conformité avec son statut de SIR, tel que plus amplement décrit à l'article 4 de la Loi SIR. Le Conseil d'Administration de la Société compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 7 :87 du CSA. Ces administrateurs indépendants remplissent les critères d'indépendance repris au Code 2020. Le Conseil d'Administration de la Société respecte, par ailleurs, également la condition selon laquelle au minimum un tiers de ses membres est d'un sexe différent de celui des autres membres, conformément au prescrit de l'article 7 :86 du CSA.

La composition du Conseil d'Administration est basée sur la complémentarité de compétences, de connaissances et d'expériences dans les domaines immobilier (gestion, développement), financier et social, ce qui lui permet d'assurer une gestion répondant aux conditions visées à l'article 3 des Statuts.

La taille du Conseil d'Administration permet d'atteindre un équilibre adéquat entre d'une part les représentants des Promoteurs (trois mandats), les représentants des actionnaires (trois mandats) et les administrateurs indépendants (trois mandats).

Le Conseil d'Administration a fait le choix de séparer les tâches de gestion exécutive de la Société - qui sont intégralement confiées à la direction effective - de celles du Conseil d'Administration qui peut ainsi se concentrer sur son rôle d'impulsion stratégique et de contrôle de la direction effective. Ce choix est parfaitement conforme avec le Code 2020. Il n'y a dès lors pas d'administrateur exécutif.

En vue de pérenniser la finalité sociale d'Inclusio et la représentation des initiateurs du projet Inclusio au sein du Conseil d'Administration d'Inclusio, les Statuts d'Inclusio confèrent à chacun des trois Promoteurs le droit de présenter un candidat pour le Conseil d'Administration de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire d'Inclusio à tenir en 2032. Ce droit de présentation ne confère pas aux trois Promoteurs le contrôle de la Société. L'objectif social de la Société est pérennisé dans la durée puisqu'il figure intégralement à l'article 3 des statuts de la société qui ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire du 29/10/2020.

Tous les administrateurs sont des personnes physiques.

Afin de favoriser l'interaction entre le Conseil d'Administration et la direction effective, il est prévu que les dirigeants effectifs participent régulièrement en qualité d'invités (sauf circonstances le justifiant, par exemple lorsque le Conseil d'Administration traite un point qui les concerne) aux réunions du Conseil d'Administration en fonction des thèmes abordés par celui-ci.

Il n'y a pas de répartition des tâches au sein du Conseil d'Administration. La composition et les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont détaillées dans la Charte de Gouvernance d'Inclusio.

1.1.2. Expérience et autres mandats des administrateurs

La section ci-dessous décrit l'expérience et les mandats exercés par les administrateurs de la Société.

• André Bosmans exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 6/01/2016. Son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 15/05/2019 pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023. M. Bosmans est licencié en droit et en notariat. Il a rempli diverses fonctions à responsabilités au sein de la Banque AnHyp (actuellement AXA Banque) et Banimmo, dont il a été Secrétaire Général et membre du comité de direction entre 1996 et mi 2014 et d'avril 2016 jusque fin 2018 et dont il est administrateur depuis de longues années.
• Sandrine Nelissen Grade exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 21/09/2016. Son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 15/05/2019 pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023. Mme Nelissen Grade a plus de 20 ans d'expérience en affaires publiques et communication acquise au sein de sociétés diverses telles qu'une entreprise publique, une entreprise familiale et une entreprise cotée en bourse ainsi qu'une société de conseil américaine. Licenciée en Philologie Germanique, elle a également obtenu une bourse du German Marshall Fund et un diplôme auprès de la London Business School.
• Marianne Wagner exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 20/05/2020. Elle a été nommée pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024. Mme Wagner est CEO de MpoWer. Elle a rempli diverses fonctions à responsabilités notamment au sein de la société Crédit Agricole Asset Management et de la Fondation Mimi Ullens. Elle est également fondatrice de MpoWer, consultante indépendante

en philanthropie, formatrice et Mindset Coach.

• Christophe Demain exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 20/05/2015. Son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 15/05/2019 pour une durée de 3 ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022. M. Demain est licencié en sciences économiques appliquées de l'IAG. Il a rempli diverses fonctions à responsabilités notamment en qualité de Chief Investment Officer chez Belfius Insurance.
• François de Borchgrave exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 20/05/2020. Il exerçait antérieurement son mandat d'administrateur en qualité de représentant permanent de KOIS SA, représenté par KOIS Invest SRL, et ce depuis le 19/12/2014. Il a été nommé pour une durée de 4 ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024. M. François de Borchgrave est Ingénieur Commercial Solvay et détient un MBA de l'Université d'Harvard. Il a rempli diverses fonctions à responsabilités notamment au sein de Belgacom, smarterwork.com et SONY. Il est cofondateur et administrateur-délégué de KOIS SA, société d'investissement leader en impact investing (investissements combinant rendement financier et impact social et/ou environnemental). M. de Borchgrave est également cofondateur et administrateur de Creative Texstyles, société active dans le textile et basée à Roeselare.
• Julien Dessart exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 29/10/2020. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024. M. Dessart dispose d'une Licence en Sciences commerciales et Financières (2003). Il est spécialisé en Sciences de gestion (2004) et, en 2018,

a obtenu auprès de l'ABAF le diplôme Certified European Financial Analyst. En février 2019, et après avoir exercé la fonction de responsable administratif et comptable de la société Integrale, pendant un peu moins de 10 ans, il a été nommé CFO et administrateur exécutif de cette même société.

• Bart De Zutter exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 29/10/2020. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2024. M. Bart De Zutter est titulaire d'un Master en Droit et d'un master complémentaire en droit de l'environnement, délivrés par l'Université de Gand, ainsi que d'un Executive Master in Real Estate Management (MRE) décerné par l'Université d'Anvers (AMS). Il a débuté sa carrière en qualité d'avocat pendant 5 ans, avant de rejoindre le groupe Decathlon Belgique en tant que Legal Counsel. En 2015 il rejoint Re-Vive où il est actuellement Chief Legal Officer et membre du Comité de Direction.

• Matthieu de Posch exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 15/05/2019. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022. M. de Posch dispose d'un diplôme de bachelor de l'ICHEC et d'un master in management de ESCP Europe. Il a rempli diverses fonctions à responsabilités notamment auprès de Banimmo France, Fidentia Real Estate Investments et est actuellement conseiller auprès de la SFPI.

• Adeline Simont exerce ses fonctions d'administrateur depuis le 20/12/2018. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023. Mme Simont est Ingénieur commercial (Université Libre de Bruxelles - Ecole de Commerce Solvay). Elle a rempli diverses fonctions à responsabilités au sein de la Banque Degroof Petercam et est Administrateur-Délégué de Degroof Petercam Corporate Finance depuis avril 2004. Elle est vice-présidente et membre fondateur de l'A.S.B.L. du Cercle Belge des Femmes de l'Immobilier (2014).

1.2. Direction effective

1.2.1. Composition

La direction effective d'Inclusio exécute la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration et fait rapport au Conseil d'Administration. Les dirigeants effectifs sont responsables de la gestion journalière de la Société et de la mise en œuvre de la politique déterminée par le Conseil d'Administration, sous la direction du CEO. Ils se tiennent mutuellement informés de l'exécution de leurs missions.

Les dirigeants effectifs d'Inclusio sont désignés par le Conseil d'Administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

Les dirigeants effectifs d'Inclusio sont au nombre de quatre en date du 31/12/2020 :

Nom	Fonction
Monsieur Xavier Mertens	chief executive officer (« CEO »)*
Monsieur Marc Brisack	vice chief executive Officer (« Vice-CEO »)
Monsieur Jean-Luc Colson	chief financial officer (« CFO »)
Monsieur Lionel Van Rillaer	chief operating officer (« COO »)

*   Les fonctions de Xavier Mertens ont pris fin le 31/12/2020. Depuis le 1er janvier 2021, Marc Brisack a été désigné comme CEO et les dirigeants effectifs sont donc au nombre de trois.

Les membres actuels de la direction effective sont des personnes physiques.

1.2.2. Expérience et autres mandats de la direction effective

Monsieur Xavier Mertens, Chief Executive Officer (CEO), dirigeant effectif jusqu'au 31/12/2020

M. Mertens est licencié en droit (KUL) et Master of Arts in Business Analysis (Université de Lancaster). Il a rempli différentes fonctions à responsabilité notamment chez An-Hyp (actuellement AXA Banque), AG Real Estate, Home Invest Belgium et Xior. Il est administrateur dans différentes filiales ou participations d'Inclusio. Il est par ailleurs administrateur de la SRL EMIX et administrateur de la SA REOS et de l'ASBL Lazare Belgium.

Il a rejoint Inclusio en 2015 et ses fonctions ont pris fin le 31/12/2020.

Domaines de compétence/d'expérience principaux : direction d'une SIR, droit, immobilier.

Monsieur Marc Brisack, Vice Chief Executive Officer (Vice-CEO) et CEO depuis le 1er janvier 2021

M. Brisack est ingénieur commercial (Solvay) et Master in Real Estate (UFSIA Antwerpen). Il a rempli différentes fonctions à responsabilité, notamment au sein du Groupe Solvay, chez Catella-Codemer, Bernheim Comofi, Fortis Real Estate et Ascencio. Il est par ailleurs administrateur de la SRL Somabri et, par l'intermédiaire de Somabri, de la société Ceusters SA. Il a été administrateur de Compagnie Financière de Neufcour SA, de Bouille SA et de Habitat et Humanisme Investment Belgium SA.

Il a rejoint Inclusio le 1er septembre 2020.

Domaines de compétence/d'expérience principaux : direction d'une SIR, finances, immobilier.

Monsieur Jean-Luc Colson, Chief Financial Officer (CFO), dirigeant effectif

M. Colson est gradué en comptabilité (HEMES SAINTE MARIE). Il a rempli diverses fonctions financières notamment chez AXA Belgium, ING Real Estate et Home Invest Belgium. Il est administrateur dans différentes filiales ou participations d'Inclusio.

Il a rejoint Inclusio le 1er janvier 2019.

Domaines de compétence/d'expérience principaux : direction financière d'une SIR, finances, comptabilité, assurances.

Monsieur Lionel Van Rillaer, Chief Operating Officer, dirigeant effectif

M. Van Rillaer est Ingénieur civil des constructions (UCL) et Master of Science in Hydraulic Engineering (Newcastle upon Tyne). Il a rempli différentes fonctions à responsabilité auprès des sociétés Jan De Nul, Tuc Rail et CFE. Il est administrateur dans différentes filiales ou participations d'Inclusio. M. Van Rillaer est également président du conseil d'administration de la SCRL Allons en Vent.

Il a rejoint Inclusio en 2016.

Domaines de compétence/d'expérience principaux : génie civil, construction, projets DBFM, Partenariats Public-Privé, gestion de portefeuille immobilier.

1.3. Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration a constitué trois comités en son sein, conformément à l'article 7 :98 du CSA :

• un comité d'audit et de gestion des risques ;
• un comité de nomination et de rémunération ; et
• un comité d'investissement.

Les pouvoirs et le fonctionnement des comités sont régis par le CSA ainsi que par la Charte.

La composition des différents comités est exposée ci-dessous. Tous les membres des comités sont administrateurs à l'exception de Messieurs Michel Balon et Xavier Mertens, membres du comité d'investissement.

Le comité d'audit et de gestion des risques

Le comité d'audit et de gestion des risques d'Inclusio est composé de 3 membres : Monsieur André Bosmans, Monsieur Julien Dessart et Madame Adeline Simont. Le comité d'audit et de gestion des risques a pour mission d'aider le Conseil d'Administration et la direction effective d'Inclusio à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés d'Inclusio et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires d'Inclusio et au marché.

Le comité d'audit se réunit au moins 4 fois par an lors de chaque clôture trimestrielle et fait ensuite son rapport au conseil d'administration suivant.

Les missions assumées par le comité d'audit sont notamment :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques de la Société
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et consolidés, ainsi que le suivi des questions et recommandations formulées par le commissaire
• l'examen et le suivi de l'indépendance du commissaire, en particulier pour ce

qui concerne la fourniture de services complémentaires à la Société.

Le comité formule des avis et recommandations au Conseil d'Administration et à la direction effective dans ces domaines.

Le comité de nomination et de rémunération (CNR)

Le comité de nomination et de rémunération d'Inclusio est composé de 4 membres : Monsieur André Bosmans, Madame Sandrine Nelissen-Grade, Madame Marianne Wagner et Monsieur Bart De Zutter. La majorité des membres du CNR a la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 7 :87 par 1 du CSA et de l'article 3.5 du Code 2020.

Le CNR se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions et en principe au moins 2 fois par an.

Le comité de nomination et de rémunération a pour mission d'assister le Conseil d'Administration dans l'établissement de profils, de procédure de nomination et de renouvellement de mandats et de procédures d'évaluations périodiques s'agissant des membres du Conseil d'Administration et de la direction effective.

En ce qui concerne les rémunérations, le CNR fait des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs. Ceci implique également de faire des propositions sur la détermination et l'évaluation des objectifs de performance liés à la rémunération variable des dirigeants effectifs.

Le comité d'investissement

Le comité d'investissement d'Inclusio est composé de 6 membres : Monsieur André Bosmans, Monsieur François de

Borchgrave, Monsieur Julien Dessart, Monsieur Xavier Mertens, Monsieur Michel Balon et Monsieur Marc Brisack. Le comité d'investissement est chargé de l'analyse, la sélection et le suivi des dossiers d'investissement, de rénovation et de développement pour compte propre de la Société. Il a un rôle purement consultatif.

1.4. Commissaire

Depuis le 1er janvier 2020, le commissaire d'Inclusio est Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par son représentant permanent monsieur Ben Vandeweyer, réviseur d'entreprise, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem. Son mandat a été approuvé lors de l'assemblée générale ordinaire d'Inclusio du 10/06/2020. Le commissaire est nommé pour une durée de trois ans prenant fin après l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes annuels clôturés au 31/12/2022. Il est agréé par la FSMA.

1.5. Fonctions de contrôle indépendantes

Aux termes de l'article 17 de la Loi SIR, la société dispose des fonctions de contrôle interne suivantes :

1.5.1. Gestion des risques

La fonction de gestion des risques est confiée à Monsieur Jean-Luc Colson. En cette qualité, il est en charge de la surveillance des risques identifiés par le Conseil d'Administration et de l'évaluation de leurs conséquences sur la société. Il propose au Conseil d'Administration et, le cas échéant, au comité d'audit et de gestion des risques, les mesures de contrôle adéquates.

1.5.2. Audit interne

La Société a mis en place une fonction d'audit interne. L'Audit interne a pour mission d'examiner et d'évaluer le bien-fondé et l'efficacité du processus de contrôle interne appliqué par la Société mais également de conseiller et d'assister le comité d'audit et de gestion des risques et le CEO dans la bonne exécution de leurs responsabilités relatives au contrôle interne en leur fournissant des informations, analyses, évaluations, recommandations et conseils indépendants, objectifs et impartiaux concernant les activités de la Société soumises à révision. L'audit interne peut en outre assister le Conseil d'Administration dans l'accomplissement des tâches dont il est responsable pour ce qui concerne le contrôle interne.

Le contrôle interne couvre toutes les politiques, processus, pratiques et procédures mis en œuvre par les dirigeants effectifs, le comité d'audit et de gestion des risques ou le Conseil d'Administration dans le but de garantir, dans la mesure du possible, que l'exposition aux risques est identifiée, surveillée et gérée de manière adéquate, que les ressources sont acquises de façon économique, conservées adéquatement et utilisées efficacement, que les informations financières et de gestion importantes sont exactes, pertinentes, fournies en temps voulu et fiables et que le niveau de conformité et de respect des politiques, normes, procédures approuvées et lois et réglementations en vigueur est adéquat.

La mission d'audit interne est assurée par Monsieur Julien Dessart, Président du comité d'audit et de gestion des risques, assisté à cet effet par la société Callens, Pirenne, Theunissen & Co.

1.5.3. Compliance

Le compliance officer (le «Compliance Officer») est désigné par le Conseil d'Administration. Il est chargé d'assurer le suivi et le respect de toutes les réglementations applicables à la Société. Il s'agit d'une fonction interne, indépendante et permanente de la Société, chargée, entre autres, de veiller au respect par la Société de la charte de gouvernance d'entreprise et plus généralement au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à la Société. La fonction de compliance a notamment pour objet, sans que cette liste ne soit exhaustive, de :

• veiller à assurer le respect des procédures mises en place par la Société en matière de prévention des abus de marché ;
• établir et tenir à jour une liste d'initiés et prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que ces personnes reconnaissent par écrit les obligations et interdictions légales et règlementaires qui en découlent ;
• informer toute personne mentionnée sur ces listes qu'elle y est inscrite ;
• chaque fois qu'un dirigeant effectif envisage d'effectuer ou de faire effectuer par un tiers une opération sur les titres de la Société, l'informer sur les règles applicables à ladite opération ;
• veiller au respect des législations et réglementations applicables à la Société ;
• veiller au respect de la charte de gouvernance d'entreprise ;

• identifier et évaluer le risque de compliance auquel la Société est exposée ;

• veiller au respect des règles en matière de conflits d'intérêts ;

• veiller au respect des règles en matière de politique d'intégrité (code de bonne conduite) ;
• veiller à assurer le respect des règles en matière d'abus de marché et notamment des procédures mises en place par la Société en matière de prévention des abus de marché (dealing code) ;
• veiller à assurer que les procédures et les mesures internes concernant la compliance sont efficaces et adéquates ;
• veiller au principe de la compatibilité des mandats (par exemple, évaluation de l'indépendance des administrateurs);
• veiller à avertir l'auditeur interne en cas de soupçon de fraude, détournement ou de corruption dont il aurait pris connaissance.

André Bosmans a été désigné comme Compliance Officer.

Le Compliance Officer est soumis à la confidentialité la plus stricte. La fonction de compliance est indépendante de la fonction d'audit interne mais entre dans le champ d'investigation et de contrôle de cette dernière.

Le Compliance Officer dispose à tout moment de l'autorité, des ressources et de l'expertise nécessaires et d'un accès à toutes les informations pertinentes, sans aucune restriction, dans la mesure requise pour l'exercice de sa mission.

Le Compliance Officer informe régulièrement le comité d'audit et de gestion des risques des principaux risques de compliance constatés, des mesures prises pour en améliorer la maîtrise et de l'avancement des travaux réalisés dans le cadre de l'exercice de la fonction.

Au moins une fois par an, le Compliance Officer fait rapport et informe le Conseil d'Administration sur l'exercice de sa mission, sur les principaux risques de compliance identifiés au cours de l'année écoulée et sur les mesures adoptées pour y remédier.

1.6. Rémunération et avantages

1.6.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Introduction

La Politique de Rémunération a été fixée par le Conseil d'Administration et est d'application à partir du 01/01/2020 et s'applique en principe jusqu'à la fin de l'exercice se clôturant en 2024. Elle sera soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale, par vote séparé, et ensuite lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans.

Politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs

Procédure

Toute décision concernant la rémunération des Administrateurs non exécutifs relève de la compétence de l'Assemblée Générale. La rémunération des Administrateurs non exécutifs de la Société est déterminée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, qui lui-même reçoit des recommandations du CNR. Le CNR procède au moins tous les quatre ans à un exercice de comparaison avec la rémunération des Administrateurs non exécutifs d'autres sociétés belges cotées d'importance similaire. L'objectif consiste à s'assurer que la rémunération demeure toujours adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à la taille de l'entreprise, sa situation financière, à sa position au sein de l'environnement économique belge et au niveau de responsabilités prises par

les Administrateurs. Toute modification proposée de la rémunération des Administrateurs non exécutifs suite à cet exercice de comparaison est soumise à la décision de l'Assemblée Générale.

Politique

La rémunération est composée d'une rémunération annuelle fixe et de jetons de présence pour les réunions du Conseil d'Administration et des Comités de Conseil auxquelles les administrateurs assistent en qualité de membre ou de Président :

• d'une part, d'une rémunération annuelle de base de 4.000 € pour l'appartenance au Conseil d'Administration et de 8.000 € pour le Président du Conseil ;
• d'autre part, de jetons de présence de 750 € par séance pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ou d'un comité et de 1.500 € par séance pour le Président du Conseil pour la participation aux réunions du Conseil d'Administration ou d'un comité.

Les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux performances, ni d'options sur actions, ni de plan d'épargne et de prévoyance, ni d'avantages en nature.

Relation contractuelle

Il n'existe pas de contrat d'entreprise entre la société et les Administrateurs non exécutifs, qui exercent leur mandat sous le statut d'Indépendant. Conformément aux statuts de la société, ils sont révocables par l'Assemblée Générale à tout moment, avec effet immédiat et sans motif.

Politique de rémunération des dirigeants effectifs

Procédure

La rémunération des dirigeants effectifs est fixée par le Conseil d'Administration sur la base de recommandations du CNR. Celui-ci analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux dirigeants effectifs et vérifie si une adaptation s'impose pour les attirer, retenir et motiver, de manière raisonnable compte tenu des enjeux et de la taille de la société.

Ces rémunérations font l'objet d'une analyse, tant au niveau global que sur la répartition de leurs différentes composantes et leurs conditions d'obtention. Cette analyse s'accompagne, le cas échéant, d'un exercice de comparaison avec la politique de rémunération applicable aux responsables d'autres sociétés immobilières cotées et non cotées, ainsi que d'autres sociétés non immobilières de taille et d'envergure similaires. Les constats et conclusions de l'exercice de benchmarking sont le cas échéant mentionnés dans le Rapport de Rémunération du Rapport Annuel.

Le CNR s'assure également que le processus de fixation des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable reste en ligne avec la stratégie ambitieuse et l'appétence au risque de l'entreprise. Il soumet le résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées au Conseil d'Administration pour décision.

Les rémunérations ainsi attribuées aux dirigeants effectifs comprennent l'ensemble de leurs prestations auprès d'Inclusio ou de ses filiales.

Politique

L'enveloppe de rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants :

1. La rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe des dirigeants effectifs est déterminé en fonction de leurs responsabilités et compétences individuelles. Il n'y a dès lors pas d'alignement entre la rémunération fixe des membres du Comité Exécutif. Elle découle des conventions de prestation de services ou du contrat d'emploi et est attribuée indépendamment de tout critère de performance.

2. La rémunération variable

Les critères pour la rémunération variable des dirigeants effectifs correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation, et sont déterminés par la Conseil d'administration sur recommandation du CNR au moment de la fixation du budget annuel. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le Conseil d'Administration fixe des critères qui privilégient des objectifs ayant une influence positive tant à court terme (STI) qu'à long terme (LTI) sur la société et qui sont alignés avec la stratégie de l'entreprise.

Le Conseil fixe un pourcentage maximum de rémunération variable qui ne peut être attribué qu'en cas de prestations qui dépassent la réalisation des objectifs. Ce pourcentage est de 30 % de la rémunération fixe annuelle pour le CEO et de 20 % pour le CFO et le COO.

Tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme, la vérification du degré de réalisation des KPI se fait à l'aide des données comptables et financières qui font l'objet d'une analyse au sein du Comité d'Audit. Le CNR procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable, en fonction du degré de réalisation des objectifs.

Ce calcul chiffré sert d'indication pour la fixation définitive de la rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la situation spécifique de la société et du marché en général.

La réalisation des objectifs pour la détermination de la rémunération variable à long terme est évaluée dans une perspective pluriannuelle.

Le CNR établit ensuite une proposition de rémunération variable au Conseil d'Administration, qui évalue à son tour les prestations des Dirigeants effectifs et qui détermine définitivement le montant de la rémunération variable à octroyer.

Dans tous les cas, il n'y a pas d'attribution de rémunération variable si le budget n'est pas atteint à concurrence d'au moins 80 %.

L'attribution de la rémunération variable se fait dans le respect des prescrits de l'Article 7 :91 du CSA.

Dans l'hypothèse où la rémunération variable aurait été octroyée ou payée sur la base d'informations financières inexactes, la société pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment.

La rémunération variable à court terme (STI) est destinée à rétribuer la contribution collective et individuelle des dirigeants effectifs. Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective d'objectifs financiers et qualitatifs et d'objectifs non financiers à court terme, fixés et évalués annuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du CNR.

Les objectifs financiers comprennent d'une manière générale le taux d'occupation, la croissance, l'EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d'année en année en fonction des priorités fixées lors de l'établissement du budget et couvrent

typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d'efficacité, de leadership et d'initiatives.

Ces objectifs sont fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance et arrêtés par le Conseil d'Administration sur proposition du CNR. La fixation des objectifs se fait concomitamment avec l'établissement du budget et vise à s'assurer que les objectifs soient alignés avec la stratégie de l'entreprise. La détermination du degré de réalisation des objectifs se fait sous contrôle du Comité d'Audit.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier de 0 à 30 % avec un objectif de 20 % de la rémunération fixe annuelle pour le CEO et de 15 % pour le COO et le CFO.

La rémunération variable à long terme (LTI) est destinée à aligner les intérêts des dirigeants effectifs avec ceux des actionnaires et les incite à adopter une vue à long terme.

Pour la rémunération variable à long terme, les critères intègrent notamment l'évolution de l'EPS et du dividende dans une perspective pluriannuelle ainsi que des critères ESG et des objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle.

Le plan LTI et les modalités sont encore à fixer. Les principes décrits dans le contrat de management consiste en l'attribution d'un montant allant de 0 à 20 % de la rémunération fixe pour le CEO avec un objectif de 15 % de la rémunération fixe annuelle. Ce montant, après déduction du précompte professionnel, doit obligatoirement être affecté à l'acquisition d'actions Inclusio que le CEO s'engage à détenir - sous forme nominative - pour une période minimum de trois ans.

Lors de sa séance du 23/02/2021, et afin d'être en ligne avec le Code 2020, le Conseil d'Administration a décidé que les dirigeants effectifs doivent chacun détenir au moins respectivement 2.000 actions Inclusio pour le CEO et 1.000 actions Inclusio pour le CFO et le COO pendant toute la durée de leur fonction. Ce seuil de détention devra être atteint pour fin 2024.

3. Le plan d'épargne et de prévoyance

Le plan d'épargne et de prévoyance vise à réduire autant que possible l'écart entre les ressources dont disposaient les bénéficiaires avant leur départ à la retraite et celles dont ils disposeront par après. Les pensions complémentaires sont exclusivement financées par des contributions d'Inclusio. Les dirigeants effectifs bénéficient d'une assurance groupe de type 'defined contribution' souscrite auprès d'une compagnie d'assurances. Par ailleurs, le CEO et le CFO ont accès à une assurance 'Engagement individuel de pension', ayant pour objet uniquement le paiement d'un capital vie ou d'un capital décès.

4. Les autres avantages

Inclusio expose des frais annuels en matière de couverture médicale pour le COO et met en outre à la disposition du COO un véhicule de société, un ordinateur portable et un GSM.

Conditions contractuelles des dirigeants effectifs

Pour leur confier la mission de gestion journalière, la société a conclu avec le CEO et le CFO un contrat de prestation de services d'une durée indéterminée. Ils ont le statut social d'indépendant et accomplissent leur mission en dehors de tout lien de subordination, en toute autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés, dans l'exécution de leurs tâches, par les lignes directrices et les décisions stratégiques du Conseil d'Administration.

Le COO a de son côté un contrat d'emploi à durée indéterminée avec Inclusio.

Les contrats conclus en 2018 pour le CFO et en 2020 pour le CEO sont conformes au CSA. Ceux-ci stipulent en effet qu'il peut être mis fin au contrat moyennant le respect d'un délai de préavis de 6 mois en cas de rupture par la société et de trois mois en cas de rupture par eux, ou moyennant le paiement d'une indemnité équivalente calculée sur la base des émoluments en vigueur au moment de la rupture.

5. Politique de rémunération pour les quatre exercices à venir

Le Conseil d'Administration n'a pas l'intention de modifier la politique de rémunération 2020 sur des points importants pendant les quatre exercices sociaux suivants. Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021, la présente politique de rémunération est d'application à partir du 1er janvier 2020 et elle s'applique en principe jusqu'à la fin de l'exercice se clôturant en 2024. La politique de rémunération sera toutefois soumise à l'approbation de l'assemblée générale, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans.

1.6.2. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Introduction

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ('Code 2020') et de l'Article 3 :6 § 3, alinéa 2 du code des sociétés et des associations (« CSA »).

Le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice 2020 à chacun des administrateurs et des dirigeants effectifs.

1. Rémunération Totale

1.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Au cours de l'année 2020, seuls les trois administrateurs indépendants (André Bosmans, Sandrine Nelissen Grade et Marianne Wagner) ont perçu une rémunération.

A partir du 1er janvier 2021, l'ensemble des administrateurs sera rémunéré sur base de la politique de rémunération décrite

ci-dessus. La rémunération se compose d'un montant annuel fixe et de jetons de présence.

TABLEAU DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS EN 2020

Relevons que le tableau ci-dessous fait état des présences postérieures à l'agrément SIR du 10/12/2020 mais également des présences dans ReKoDe, le gérant statutaire d'Inclusio avant son agrément SIR.

Nom, Position	Conseil d'administration	Comité de nomination et de rémunération	Comité d'investis sement	Comité d'audit
André Bosmans Administrateur non exécutif - Président du conseil d'administration et du CNR	10/10	4/4	7/7	2/2
Julien Dessart Administrateur non exécutif - Président du comité d'audit	3/3	NA	1/1	NA
Sandrine Nelissen Grade Administrateur non exécutif – Membre du CNR	10/10	NA	NA	NA
Marianne Wagner Administrateur non exécutif - Membre du CNR	7/7	2/2	NA	1/1
Adeline Simont Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit	10/10	NA	2/6	NA
Bart De Zutter Administrateur non exécutif – Membre du CNR	3/3	NA	NA	NA
François de Borchgrave Administrateur non exécutif	9/10	NA	5/7	NA
Christophe Demain Administrateur non exécutif	5/10	NA	NA	NA
Matthieu de Posch Administrateur non exécutif	10/10	NA	NA	NA
Jean-Baptiste Van Ex Administrateur non exécutif	1/1	NA	0/1	NA
Patrice Beaupain Administrateur non exécutif	7/7	NA	5/6	2/2
Nicolas Bearelle Administrateur non exécutif	8/9	NA	NA	NA
Piet Colruyt Administrateur non exécutif	2/4	NA	NA	NA
Arnout de Pret Administrateur non exécutif	1/4	2/2	NA	NA
Michel Balon Memebre du Comité d'investissement	NA	NA	3/3	NA

TABLEAU DU NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2020

Nom, Position	Nombre d'actions au 31/12/2020
André Bosmans	1.500
Administrateur non exécutif - Président du conseil
d'administration et du CNR

TABLEAU DE RÉMUNÉRATION TOTALE

Nom, Position	Rémunération fixe annuelle	Jetons de présence	Rémunération totale
André Bosmans Administrateur non exécutif - Président du conseil d'administration et du CNR – Membre du Comité d'Audit	8.000 €	13.500 €	21.500 €
Sandrine Nelissen Grade Administrateur non exécutif – Membre du CNR	4.000 €	6.750 €	10.750 €
Marianne Wagner Administrateur non exécutif - Membre du CNR	4.000 €	4.500 €	8.500 €

Conformément à la Politique de Rémunération, la rémunération des administrateurs non-exécutifs est

exclusivement fixe, ils ne perçoivent aucune rémunération variable, composante exceptionnelle ou promesses de pension.

1.2. Rémunération des dirigeants effectifs

Les dirigeants effectifs ont été rémunérés	A titre d'information, le ratio entre la
conformément à la Politique de	rémunération totale 2020 du CEO et la
Rémunération.	rémunération la plus basse parmi les
	salariés, exprimée sur une base équivalent
	temps plein, est de 6.

TABLEAU DE RÉMUNÉRATION TOTALE

Nom, Position	Rémunération fixe de base	Rémunération variable	Assurance groupe	Rémunération totale	Proportion fixe/ variable
Xavier Mertens CEO	178.692 €	116.149 € 100.000 €*		394.841 €	Fixe Variable	45,3 % 54,7 %
Marc Brisack Vice CEO	60.000 €	15.000 €	13.333 €	88.333 €	Fixe Variable	83,0 % 17,0 %
Jean-Luc Colson CFO	152.231 €	25.879 € 20.000 €*	20.000 €	218.111 €	Fixe Variable	79,0 % 21,0 %
Lionel Van Rillaer COO	136.148 €	24.503 € 20.000 €*		180.651 €	Fixe Variable	75,4 % 24,6 %

(*) Bonus exceptionnel attribué suite à l'introduction en bourse réalisée en 2020.

PERFORMANCE 2020

La rémunération fixe des dirigeants effectifs est déterminée sur base de comparaisons avec les rémunérations fixes du marché pour une fonction comparable dans une société de taille comparable en tenant compte du caractère social qui anime la société. Cette rémunération est attribuée indépendamment de tout résultat et est non indexée.

La rémunération variable récompense une prestation de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation. Elle ne pourra pas dépasser 30 % de la rémunération fixe pour le CEO et 20 % de la rémunération fixe pour le CFO et le COO.

En cas de rupture à l'initiative de la Société des conventions liant le CEO à Inclusio, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement pour lesquels aucune indemnité n'est due, le CEO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 6 mois de rémunération.

En cas de rupture à l'initiative de la Société des conventions liant le CFO à Inclusio, avant son échéance, et hors les cas prévus contractuellement pour lesquels aucune indemnité n'est due, le CFO a droit contractuellement à une indemnité de fin de contrat égale à 6 mois de rémunération.

Pour l'exercice 2020, la rémunération variable du CEO a été déterminée en tenant compte des objectifs suivants : croissance du portefeuille, résultat d'exploitation des immeubles, contrôle des frais généraux, qualité de la gestion d'équipe et du portefeuille et l'aspect social lié à l'occupation des logements en portefeuille.

Pour le CFO, les objectifs 2020 étaient les suivants : contrôle des frais généraux, résultat d'exploitation (avant résultat du portefeuille), reporting financier au conseil d'administration, au comité d'audit et au comité d'accompagnement, participation active à la préparation de l'IPO et mise au point définitive du Business Plan destiné à l'IPO.

Pour le COO, les objectifs 2020 étaient les suivants : la croissance du portefeuille, le résultat d'exploitation (avant résultat du portefeuille), les respect des budgets pour les projets dont la réception a lieu dans l'année et l'aspect social lié à l'occupation des logements en portefeuille.

Après analyse des données comptables et financières servant de base à la vérification du degré de réalisation des KPI, le CNR a procédé à l'évaluation de la réalisation des objectifs des dirigeants effectifs. Dans sa séance du 23/02/2021 et sur recommandation du CNR, le conseil d'administration a établi le pourcentage de la rémunération variable maximale appliqué à la rémunération annuelle fixe à 62 % pour le CEO, 17 % pour le CFO et 18 % pour le COO.

D'autre part, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer un bonus variable exceptionnel au CEO, au CFO et au COO pour le travail intensif supplémentaire qu'ils ont dû réaliser en vue de la préparation de l'IPO. Ces bonus exceptionnels ont été de 100.000 € pour le CEO et de 20.000 € pour le CFO et le COO.

TABLEAU DU NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2020

Nom, Position	Nombre d'actions au 31/12/2020
Xavier Mertens Chief Executive Officer	2.000
Marc Brisack Vice CEO	2.000
Jean-Luc Colson Chief Financial Officer	1.000
Lionel Van Rillaer Chief Operating Officer	0

2. Indemnités de départ

Les dispositions relatives aux indemnités de départ figurent dans la politique de rémunération. Aucune indemnité de départ n'a été payée à un membre du comité exécutif au cours de l'exercice 2020.

3. Utilisation des droits de restitution

Conformément à la politique de rémunération, les contrats conclus avec les membres du comité exécutif prévoient que, dans l'hypothèse où les émoluments variables auraient été octroyés ou payés sur la base d'informations financières inexactes, la société pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment. Pour l'exercice 2020, il n'y a pas d'utilisation de ces droits de restitution.

4. Écart par rapport à la politique de rémunération

Pour l'exercice 2020, il n'y a pas eu de dérogations par rapport à la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 13/05/2020.

1.7. Code de gouvernance d'entreprise - dérogations

La Société a adopté la Charte en ligne avec le Code belge de corporate governance 2020 (le « Code de Corporate Governance »). La Charte décrit les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise de la Société, y compris sa structure de gouvernance, les mandats du Conseil d'Administration et ses comités ainsi que d'autres sujets importants. La Charte doit être lue ensemble avec les Statuts.

La Société appliquera les principes de bonne gouvernance contenus dans le Code de Corporate Governance et se conformera aux dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise reprises dans le Code de Corporate Governance, à l'exception de ce qui suit :

• les administrateurs ne seront pas rémunérés en actions ;
• eu égard au nombre restreint de travailleurs dans la Société, la Société fait le choix de ne pas nommer de secrétaire général mais se réserve la possibilité d'en nommer un. La Société s'assurera que les missions que le Code de Corporate Governance réserve en principe au secrétaire général soient assurées en interne.

1.8. Promoteurs

La Législation SIR prévoit une fonction de promoteur de la SIR, qui incombe aux personnes qui contrôlent (exclusivement ou conjointement) la SIR. Il s'agit généralement des initiateurs du projet donnant lieu à l'agrément en tant que SIRP.

Imofig SA, Kois Invest SA et Re-Vive SA (ensemble, les « Promoteurs ») sont les promoteurs d'Inclusio

Les trois Promoteurs sont brièvement décrits ci-après :

● Imofig SA : Imofig est le pôle de détention et de gestion du patrimoine immobilier du groupe Degroof Petercam en Belgique. C'est dans le cadre de son engagement sociétal qu'en 2011, la Banque Degroof Petercam a lancé son projet d'investissement en immobilier social en créant au départ d'Imofig, les sociétés Degroof Social Immo et Bon Pasteur.

dans la finance d'impact. Kois a pour but de transformer des projets à grand impact social et environnemental en propositions d'investissement concrètes pour les secteurs public et privé. Dans ce domaine, Kois est reconnu comme pionnier de l'investissement d'impact en Europe et en Inde.

● Re-Vive SA : Re-Vive est un précurseur et un leader sur le marché des projets complexes de rénovation urbaine. Il transforme les friches industrielles en plans de développement à l'épreuve du temps, sans carbone et connectés. Ses projets entendent ajouter de la valeur aux collectivités dans lesquelles Re-Vive investit et réduisent l'empreinte écologique des villes et de leurs utilisateurs.

Les Promoteurs se conformeront aux règles relatives aux promoteurs stipulées dans la Loi SIR pendant une durée de trois ans.

Les administrateurs et actionnaires de contrôle des Promoteurs sont décrits ciaprès :

Nom et siège	Composition du conseil d'administration	Actionnariat et chaine de contrôle
Société Immobilière et Financière Industrie-Guimard SA (« IMOFIG ») Rue Guimard 18, 1040 Bruxelles	- Monsieur Hanif Mohamed - Madame Reinhilde Vanhengel - Monsieur Nicolas Becu	Banque Degroof Petercam SA/ NV est la société qui contrôle Imofig.
Re-Vive SA représentée par I Structure SRL, elle-même représentée par son représentant permanent Nicolas Bearelle Nieuwewandeling 62, 9000 Gent	- I Structure SRL, (0474.152.925) - Monsieur Nicolas Bearelle - Monsieur Piet Colruyt - Cassel SRL (0463.604.768) - Athens Technology Partners (société enregistrée en Angleterre sous le numéro 04348688, numéro de TVA GB 118 1005 61 - NNJ SRL (0698.602.908).	Re-Vive SA est contrôlée à 100 % par I Structure SRL. I Structure SRL elle-même contrôlée à 100 % par Monsieur Nicolas Bearelle.
Kois SA représentée par BELGICA SA, elle-même représentée par son représentant permanent François de Borchgrave Rue Langeveld 8, 1180 Bruxelles	- Belgica SA (0412.768.751) - BLTB SRL(0500.844.454) - Framaca SA (0878.270.563)	- Framaca SA : 23,125 % - Edouard Janssen : 10 % - BLTB SRL (contrôlée par Charles-Antoine Janssen) : 37,5 % - Charles-Antoine Janssen : 29,375 %

● Kois SA : Kois est un acteur spécialisé

Aucun des trois Promoteurs n'agit de concert avec un des actionnaires existants de la Société.

Conformément à l'article 23 de la Loi SIR, les Promoteurs ont pris les engagements suivants dans le cadre de l'agrément de la Société en tant que SIRP :

• les Promoteurs se portent fort de ce que les conditions d'émission de toute augmentation de capital effectuée au moyen d'une offre publique dans les trois ans qui suivent la date d'agrément en tant que SIRP, prévoient expressément que l'augmentation de capital n'est pas réalisée et que le montant des souscriptions est remboursé aux souscripteurs, si le montant du capital déjà souscrit, augmenté du montant global des souscriptions réunies après la clôture de la période de souscription, est inférieur au montant des fonds propres prévus par le budget minimal tel que précisé dans le dossier d'agrément c'est-à-dire 154.438.181 € ; dans une telle éventualité, les Promoteurs s'engagent également à rembourser aux souscripteurs les commissions et courtages que ceux-ci ont éventuellement payés en raison de la souscription ; il est renvoyé à la Section 7.4 du Prospectus d'introduction en bourse s'agissant du budget minimal ;
• si Inclusio devait être dissoute et mise en liquidation dans le courant des trois années qui suivent la date de l'obtention de l'agrément SIRP, les Promoteurs s'engagent en outre à rembourser aux souscripteurs les charges, commissions et frais payés par ceux-ci en raison de l'acquisition d'actions d'Inclusio, et à rembourser à Inclusio le montant des rémunérations payées par celle-ci ou une de ses sociétés du périmètre pour les services prestés par une société avec laquelle Inclusio ou un Promoteur de la Société

sont liés ou ont un lien de participation ;

• enfin, les Promoteurs veillent à ce qu'au moins 30 % des titres Inclusio conférant le droit de vote soient aux mains du public de manière continue et permanente à compter d'un délai d'un an après l'agrément en tant que SIRP.

Les obligations incombant aux Promoteurs conformément à la Loi SIR prendront fin le 11/12/2023, soit trois ans exactement après l'obtention de l'agrément en tant que SIRP.

Chaque Promoteur dispose également du droit de présenter un représentant au Conseil d'Administration de la Société pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2032, les durées de ces mandats successifs ne dépassant pas 4 ans. Ce droit de représentation est repris dans les Statuts et ne peut être supprimé et/ou modifié que si la modification proposée réunit 90 % des voix exprimées. Ce droit de présenter chacun un représentant au Conseil d'Administration de la Société se justifie d'une part par le souhait des Promoteurs de pouvoir continuer à assurer, via leur présence au sein du Conseil d'Administration de la Société, une forme de garantie quant à l'objectif social et sociétal poursuivi par la Société et, d'autre part, par le souhait de la Société elle-même de pouvoir continuer à compter sur leur présence au sein du Conseil d'Administration.

Le cumul de la qualité de Promoteur, administrateur et d'actionnaire, peut donner lieu à des conflits d'intérêts avec la Société. Dans ce cas le Conseil d'Administration veillera à respecter les règles qu'il s'est assignées en matière de conflits d'intérêts, telles qu'elles sont reprises dans sa Charte.

1.9. Politique en matière de conflits d'intérêts

Les dispositions légales de prévention de conflits d'intérêts qui s'appliqueront à la Société sont les articles 7 :96 et 7 :97 du CSA ainsi que les règles spécifiques en matière de conflits d'intérêts figurant dans la législation applicable aux SIR. Le Conseil d'Administration applique les procédures prévues par ces règles lorsqu'un administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société.

Le Conseil d'Administration s'est imposé les règles préventives ci-dessous, s'ajoutant aux règles légales applicables.

Toutes les fois qu'il serait contraire à l'intérêt des actionnaires de la Société que l'administrateur concerné soit informé des conditions auxquelles la Société envisage de conclure une opération, les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il s'abstient d'assister à la délibération du Conseil d'Administration relative à cette opération et le point fait l'objet d'une annexe au procès-verbal, qui ne lui est pas communiquée.

En outre, il peut se produire qu'une opération soumise au Conseil d'Administration (par exemple : acquisition d'un immeuble dans le cadre d'un processus d'enchères) soit susceptible d'intéresser une autre société dans laquelle un administrateur a un mandat. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, la Société a décidé d'appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l'article 7 :96 du CSA en matière de conflits d'intérêts. L'administrateur concerné signale immédiatement au président du Conseil d'Administration et au CEO l'existence d'une telle situation. Autant que faire se peut, le CEO veille également à identifier l'existence d'une telle situation.

Une fois le risque identifié, l'administrateur concerné et le président du Conseil

d'Administration ou le CEO examinent ensemble si les procédures de « Chinese walls » adoptées au sein de l'entité dont fait partie l'administrateur concerné permettent de considérer qu'il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du Conseil d'Administration. Au cas où de telles procédures n'auraient pas été mises en place ou au cas où l'administrateur concerné ou le Conseil d'Administration estimerait qu'il est plus judicieux que l'administrateur concerné s'abstienne, ce dernier se retire du processus de délibération et de décision : les notes de préparation ne lui sont pas envoyées, il se retire de la réunion du conseil d'administration lorsque le point y est discuté et ce point fait l'objet d'une annexe au procès-verbal qui ne lui est pas communiquée.

Le Conseil d'administration a du traiter les conflits suivants au cours de l'exercice 2020:

• Conseil du 11/02/2020: Rémunération de ReKoDe – Proposition des fondateurs
• Conseil du 16/06/2020: Rachat de ReKoDe par Inclusio et passage en SA de type moniste à l'IPO
• Conseil du 16/06/2020: Investissement: projet de développement Belvédère à Braine-le-Comte
• Conseil du 09/11/2020: Investissement: projet de développement Rute à Gentbrugge

A chacun des points repris ci-dessus, la procédure de conflit d'intérêt décrite cidessus a été mise en place.

1.10. Diversité au sein de l'entreprise

La diversité sous toutes ses facettes (culturelle, genre, âge, langue, expérience professionnelle, etc), l'égalité des chances et le respect des droits humains est partie intégrante de la culture d'entreprise d'Inclusio SA.

La composition du conseil d'administration (trois femmes et six hommes) respecte les dispositions de l'article 7 :86 du CSA en matière de mixité des genres.

Antares – Woluwe-Saint-Lambert

EST UNE SOCIÉTÉ BELGE DE RÉFÉRENCE INVESTISSANT DANS L'IMMOBILIER SOCIAL

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Ecole Active - Uccle

Etat consolidé de la situation financière

En €		Note	31/12/2020	31/12/2019
I	Actifs non courants		151.370.428	100.907.260
I B	Immobilisations incorporelles	14	83.300	85.324
I C	Immeubles de placement	15	150.766.582	97.545.360
I D	Autres immobilisations corporelles	16	19.341	12.573
I E	Actifs financiers non courants	17	49.456	2.719.045
I I	Participations dans des entreprises associées et co entreprises	18	451.747	544.957
II	Actifs courants		11.836.501	4.670.416
II B	Actifs financiers courants			31.434
II D	Créances commerciales	19	30.498	256.801
II E	Créances fiscales et autres actifs courants	20	250.016	879.909
II F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	21	11.059.315	2.770.584
II G	Comptes de régularisation	22	496.672	731.689
	TOTAL ACTIF		163.206.929	105.577.675
	CAPITAUX PROPRES		147.966.767	89.392.790
A	Capital	23	139.077.347	84.639.790
B	Primes d'émission	23	8.381.743	4.380.623
C	Réserves	23	474.128	-150.407
D	Résultat net de l'exercice		33.549	522.783
	PASSIF		15.240.162	16.184.885
I	Passifs non courants		10.221.779	14.740.204
I B	Dettes financières non courantes	25	10.000.000	14.000.000
I B a	Etablissements de crédit		10.000.000	14.000.000
I C	Autres passifs financiers non courants		221.779
I F	Passifs d'impôts différés	24		740.204
I F a	Exit tax			638.453
I F b	Autres			101.751
II	Passifs courants		5.018.383	1.444.681
II B	Dettes financières courantes	25	154.696	7.579
II D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	26	4.805.355	1.241.709
II D a	Exit tax		201.266	173.772
II D b	Autres		4.604.089	1.067.937
II E	Autres passifs courants			600
II F	Comptes de régularisation	22	58.332	190.999
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		163.206.929	105.577.675

Etat consolidé du résultat global

En €		Note	31/12/2020	31/12/2019
I	Revenus locatifs	4	4.574.075	1.573.316
III	Charges relatives à la location		-56.262	0
	RESULTAT LOCATIF NET		4.517.813	1.573.316
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5	240.754	71.946
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	5	-439.746	-92.642
	RESULTAT IMMOBILIER		4.318.821	1.552.619
IX	Frais techniques	6	-108.482	-79.199
X	Frais commerciaux		-21.998	-2.698
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués		-980	-1.941
XII	Frais de gestion immobilière	6	-139.584	-44.203
XIII	Autres charges immobilières		0	-218
	CHARGES IMMOBILIERES		-271.045	-128.259
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES		4.047.776	1.424.361
XIV	Frais généraux de la société	7	-5.042.546	-1.360.848
XV	Autres revenus et charges d'exploitation		88.866	9.525
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE		-905.904	73.037
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	8	227.396	319.904
XIX	Autres résultats sur portefeuille		89.339
	RESULTAT D'EXPLOITATION		-589.169	392.941
XX	Revenus financiers	9	13.518	163.710
XXI	Charges d'intérêts nettes	10	-258.966	-100.661
XXII	Autres charges financières		-4.462	-148.673
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers		-221.779	0
	RESULTAT FINANCIER		-471.690	-85.624
XXIV	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	11	-3.770	0
	RESULTAT AVANT IMPOTS		-1.064.629	307.317
XXV	Impôts des sociétés		1.461.546	-6.355
XXVI	Exit tax		-363.369	102.880
	IMPOTS	12	1.098.178	96.526
	RESULTAT NET		33.549	403.843
	Autres éléments du résultat global		-	-
	RESULTAT GLOBAL		33.549	403.843
	Résultat net attribuable aux actionnaires		33.549	403.843
	Résultat global attribuable aux propriétaires		33.549	403.843
	Résultat de base et dilué par action (euro/action)	13	0,01	0,10

Etat consolidé des variations de capitaux propres

		Capital		Primes d'émission
	Capital souscrit	Frais d'augmentation de capital
En €
Solde au 31/12/2018	55.216.000	-1.918.794	2.811.808
Augmentation de capital	31.376.300	-16.124	1.568.815
Fusions de filiales		-17.592
Acquisition de filiales
Affectation du résultat 2018
Résultat de l'exercice 2019
Solde au 31/12/2019	86.592.300	-1.952.510	4.380.623
Ajustement 2019
Solde ajusté au 31/12/2019
Augmentation de capital	57.158.860	-2.721.303	4.001.120
Autres variations
Affectation du résultat 2019
Résultat de l'exercice 2020
Solde au 31/12/2020	143.751.160	-4.673.813	8.381.743

p.92 Inclusio Rapport annuel 2020

			Réserves
TOTAL des capitaux propres	Résultat net de l'exercice	Résultat reporté des exercices antérieurs	Autres réserves	Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers
56.077.548	307.298	-429.344		90.580
32.928.992
-17.592
-118.941				-118.941
	-307.298	193.664		113.634
522.783	522.783
89.392.790	522.783	-235.680		85.273
	-118.941			118.951
	403.843			204.214
58.438.677
101.751			101.751
	-403.843	83.939		319.904
33.549	33.549
147.966.767	33.549	-151.742	101.751	524.118

Tableau consolidé des flux de trésorerie

En €	Note	31/12/2020	31/12/2019
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE LA PERIODE		2.770.584	11.335.647
1. Activités opérationnelles		3.867.712	-344.924
Résultat de l'exercice avant intérêts et impôts		963.870	392.941
Résultat de l'exercice		33.549	403.843
Revenus financiers		-13.518	-163.710
Charges d'intérêts nettes		258.966	100.661
Autres charges financières		226.242	148.673
Quote-part du résultat des entreprises associées et co-entreprises		-3.770
Impôts		462.401	-96.526
Ajustements pour des transactions sans effets de trésorerie		-197.334	-300.936
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations	7	30.061	18.968
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	8	-227.396	-319.904
Variation du besoin en fonds de roulement		3.846.061	-583.543
Mouvement des éléments d'actif
-Actifs financiers courants		31.434	-31.434
-Créances commerciales		226.303	-250.620
-Autres actifs à court terme		-45.783	194.288
-Comptes de régularisations		235.016	-375.551
Mouvement des éléments du passif
-Autres passifs financiers courants		-3.794	3.794
-Dettes commerciales et Autres Dettes courantes		3.536.152	-230.347
-Autres passifs courants		-600	-10.562
-Comptes de régularisation		-132.667	116.889
Autres éléments des activités opérationnelles		-744.884	146.613
Impôts (payés)/reçus		-499.436	83.564
Intérêts payés		-258.966	-100.661
Intérêts reçus		13.518	163.710
2. Activités d'investissement		-50.160.312	-54.990.446
Immeubles de placement - investissements activés	15	-764.392	-326.617
Immeubles de placement - nouvelles acquisitions	15	-33.960.480	-1.750.000
Projets de développement	15	-15.436.188	-20.145.430
Autres immobilisations incorporelles		-19.154	-95.074
Autres immobilisations corporelles		-15.652	-4.788
Actifs financiers non courants - Prêts accordés			-683.235
Autres actifs financiers non courants			3.152
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		96.980
Acquisitions de filiales à travers d'un asset deal	15	-61.426	-31.988.453
3. Activités de financement		54.581.331	46.770.306
Variation des passifs financiers et dettes financières		221.779
Augmentation (+) / Réduction (-) des dettes financières	25	-4.000.000	14.000.000
Augmentation (+) / Réduction (-) d'autres passifs financiers		-79.125	-141.094
Augmentation de capital (après déductions des frais d'augmentation	23	58.438.677	32.911.400
de capital)
Flux total de trésorerie de la période		8.288.731	-8.565.064
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE LA PERIODE		11.059.315	2.770.584

Annexe 1 : Informations générales

Inclusio SA (dénommée dans les états financiers "la Société") est une société anonyme de droit belge ayant obtenu le statut de SIR le 10/12/2020. L'adresse du siège social de la société est 40 avenue Herrmann-Debroux à 1160 Bruxelles.

Inclusio SA est une société belge de référence investissant dans l'immobilier social. Elle s'est fixée pour mission d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un loyer abordable. Son segment prioritaire consiste en l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de locataires à revenus faibles ou moyens.

La plupart des immeubles sont loués ou donnés en gestion à des Agences Immobilières Sociales "AIS" qui bénéficient de subsides régionaux pour pouvoir offrir des logements à loyer modéré à des publics fragilisés.

Les états financiers consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration du 30/03/2021. Les états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 19/05/2021.

Annexe 2 : Principes comptables significatifs sous référentiel IFRS

Annexe 2.1 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 31/12/2020.

Les états financiers consolidés ont été établis et présentés sous le schéma prescrit par l'AR applicable aux SIR (Société Immobilière Réglementée) et préparés conformément au référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (IFRS) et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC), effectives au 31/12/2020 et qui ont été adoptées par l'Union Européenne, tel qu'exécuté par l'Arrêté Royal belge du 13/07/2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées. Par conséquent, la Société n'a pas comptabilisé d'impôts différés.

Les états financiers consolidés sont établis en €. Ils sont préparés sur une base de coûts historiques, à l'exception des investissements en immeubles de placement et certains instruments financiers qui sont valorisés à leur juste valeur.

Les règles de comptabilisation ont été appliquées de façon consistante au cours de l'exercice ainsi qu'au cours de l'exercice précédent. Afin d'assurer que les informations sont communiquées de manière transparente et complète, deux années comptables sont présentées.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables et à procéder à un certain nombre d'estimations. Pour formuler ces hypothèses, la direction se fonde sur son expérience, l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Certaines normes, certains amendements et interprétations s'appliquent pour la première fois en 2020, le Groupe mentionne ci-dessous uniquement les normes et interprétations nouvelles et amendées qui sont pertinentes par rapport à la situation financière du Groupe, à ses performances et/ou aux informations à fournir. Le Groupe n'a pas appliqué anticipativement une nouvelle norme.

• Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020). Ces amendements, qui précisent la notion d'une « entreprise » en vue de l'application de la norme IFRS 3, pourraient avoir un impact sur les acquisitions futures sachant que la qualification des acquisitions passées n'est pas reconsidérée car les amendements sont applicables sur une base prospective.
• Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif » (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020).

Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe.

Les normes et interprétations publiées à la date de publication des états financiers semestriels du Groupe mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur sont présentées ci-dessous. Le Groupe ne mentionne que les normes et interprétations qui auront probablement un impact sur sa situation financière, ses performances et/ou les informations à fournir. Le Groupe prévoit d'adopter ces normes, le cas échéant, lors de leur entrée en vigueur.

• Amendements to IAS 1 Classification des passifs en courants et non-courants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau Européen): Les amendements prévoient une approche plus générale de la classification des passifs selon IAS 1, sur base des accords contractuels en vigueur à la date de clôture.
• Amendements to IAS 37 Contrats déficitaires Frais d'exécution d'un contrat (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau Européen): Les amendements clarifient les coûts qu'une entreprise doit inclure comme frais d'exécution d'un contrat lorsqu'elle évalue si un contrat est déficitaire.
• Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021) : Les amendements portent sur les questions affectant l'information financière au cours de la période précédant le remplacement d'un taux d'intérêt de référence existant par un autre taux d'intérêt et traitent des implications pour les exigences spécifiques de la comptabilité de couverture.
• Amendements à IFRS 16 Allègements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020): Si certaines conditions sont remplies, les amendements permettraient aux locataires, pour des raisons pratiques, de ne pas évaluer si des allégements de loyer particuliers liés au COVID-19 sont des modifications de bail. Au lieu de cela, les locataires (preneurs) qui appliquent cette simplification comptabiliseraient ces allégements de loyer comme si elles n'étaient pas des modifications de bail.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'application initiale des amendements mentionnés ci-dessus puisse avoir un impact significatif sur ses états financiers.

Annexe 2.2 Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Principes de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés se composent des états financiers de la Société et de ses filiales et des intérêts dans les sociétés mises en équivalence. Les filiales sont les entités contrôlées par la Société.

La Société contrôle une autre entité lorsqu'elle est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant objet d'un investissement et qu'elle a la capacité d'influencer ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci.

Lorsque la Société détient plus de la moitié des droits de vote de la filiale, celle-ci est présumée contrôlée par la Société.

Les états financiers des filiales sont consolidés par intégration globale, depuis la date à laquelle la Société en détient le contrôle jusqu'à la date de fin de contrôle.

Les états financiers des filiales sont établis suivant les mêmes méthodes comptables que celles de la Société et elles sont appliquées de façon uniforme au travers du Groupe.

Toutes les transactions intragroupe, de même que tous les gains et pertes non réalisés sur des transactions entre filiales du Groupe sont éliminés en totalité.

Coentreprises et sociétés associées

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale, ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats et les actifs et passifs sont incorporés dans ces états financiers en utilisant la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque l'investissement est classé comme détenu en vue de la vente, auquel cas il est comptabilisé conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation est comptabilisée initialement dans l'état de la situation financière au coût et est ensuite ajustée pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global la société. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une société dépasse la participation du Groupe dans cette société (ce qui inclut toute participation à long terme qui, en substance, fait partie de l'investissement net du Groupe dans la société), le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes ultérieures. Les pertes

supplémentaires ne sont comptabilisées que dans la mesure où le Groupe a encouru des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de la société.

Lors de l'acquisition de la participation dans une société associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de la société est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les exigences d'IAS 36 sont appliquées pour déterminer s'il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur liée à la participation du Groupe dans une société associée ou une coentreprise. Lorsque cela est nécessaire, la totalité de la valeur comptable de la participation (y compris le goodwill) est soumise à un test de dépréciation conformément à IAS 36 comme un actif unique en comparant sa valeur recouvrable (montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie) avec sa valeur comptable.

Une participation dans une société associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle le Groupe exerce une influence notable ou contrôle conjointement la société, et jusqu'à la date à laquelle l'influence ou le contrôle conjoint cesse d'exister.

Acquisition de sociétés

Lorsque le Groupe prend le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise ('business') conformément à IFRS 3 – Regroupements d'entreprises, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. De plus, des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles générées et sont intégrés dans l'actif net acquis. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d'acquisition (hors frais connexes à l'acquisition), majoré des intérêts minoritaires éventuels, et la juste valeur de l'actif net acquis. Si cette différence est négative ('goodwill négatif'), celle-ci est immédiatement comptabilisée en compte de résultats après confirmation des valeurs.

Si l'acquisition d'une société comprenant un ou plusieurs immeubles de placement et un groupe d'actifs (et/ou passifs) ne répond pas à la définition d'une entreprise (business) selon IFRS3, l'acquisition est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et passifs individuels identifiables (y compris les immeubles de placement). Le coût d'acquisition est affecté aux actifs et passifs individuels identifiables d'après leurs justes valeurs relatives à la date d'acquisition. Ainsi, une telle acquisition n'engendre pas la comptabilisation de goodwill. En application d'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur après la comptabilisation initiale.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l'agrément d'une société belge comme SIR (ou FIIS) ou de la fusion d'une société non SIR avec une SIR. Lorsque la société, qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée. Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Lorsque l'agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats.

Immeubles de placement

Les immeubles de placement disponibles à la location sont des investissements en biens immobiliers (immeubles ou terrains) détenus pour en retirer des loyers, ou pour réaliser une plus-value en capital ou les deux.

Les immeubles de placement disponibles à la location sont initialement comptabilisés à leur coût en ce compris les frais de transaction et la TVA non déductible. Lorsque l'immeuble est acquis au travers d'une fusion, les taxes dues sur le gain potentiel de l'actif intégré sont comprises dans le coût de l'actif considéré.

Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement disponibles à la location sont valorisés à leur juste valeur. Cette juste valeur (« fair value ») est égale au montant pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus directement en compte de résultats sous la rubrique « Variation de la juste valeur des immeubles de placement » en distinguant les variations positives des variations négatives. L'ajustement des droits de mutations lié à l'évolution subséquente de la juste valeur d'un immeuble ou à la réalisation d'un immeuble est déterminé de manière indirecte lors de l'affectation des réserves sous la rubrique « Réserves - Réserve de la variation de juste valeur des immeubles de placement ».

Chaque trimestre, un expert immobilier indépendant évalue le portefeuille immobilier, incluant les coûts, les droits d'enregistrement et les commissions. L'expert immobilier évalue les propriétés conformément aux spécifications et notes informatives en vigueur pour l'évaluation de biens éditées par le « Royal Institute of Chartered Surveyors », et contenues dans les « RICS Appraisal and Valuation Standards ».

Pour la réalisation des expertises, la Société communique chaque trimestre aux experts la situation locative de ses biens immobiliers ainsi que les travaux réalisés ou à réaliser. Suivant le type d'actifs immobiliers à expertiser, les experts déterminent les méthodes les plus appropriées pour déterminer la valeur d'investissement ; ces méthodes sont entre autres, la capitalisation des loyers, la méthode du DCF et la méthode du prix unitaire.

Pour déterminer la juste valeur des actifs ainsi évalués, les ajustements suivants sont opérés :

• Si la valeur d'investissement déterminée par l'expert immobilier est supérieure à 2.500.000 €, cette valeur d'investissement est corrigée en la divisant par (1+2,5 %). Cette correction a été arrêtée au niveau du secteur, sur base d'un large échantillon de transactions, et correspond à la moyenne des frais de transaction effectivement payés en Belgique sur des transactions de ce type.
• Si la valeur d'investissement déterminée par l'expert immobilier est inférieure à 2.500.000 €, cette valeur d'investissement est corrigée en la divisant par (1+12,5 % ou 1+10 %), pour tenir compte des droits de mutation applicables dans la Région où l'immeuble est situé.

La valeur comptable initiale des actifs inclut les commissions relatives à l'acquisition d'immeubles de placement. Il en va de même lors de l'achat d'actions d'une société immobilière, d'un apport en nature d'un immeuble en contrepartie de nouvelles actions, ou d'un apport d'actifs par fusion ou reprise d'une société immobilière. Cependant, lorsque la transaction constitue un regroupement d'entreprises, les frais associés à la transaction sont directement comptabilisés comme charges au compte de résultats. Les commissions relatives à la location des immeubles sont comptabilisées comme charges au compte de résultats.

Travaux en cours sur immeubles de placement disponibles à la location

Les travaux entrepris, de la responsabilité du propriétaire, sur les immeubles de placement disponibles à la location sont traités de 3 manières différentes, suivant le type de travail concerné :

• Les coûts de maintenance et de réparations qui n'ajoutent aucune fonctionnalité additionnelle ou qui n'augmentent pas le niveau de confort du bâtiment sont considérés comme dépenses courantes et prises directement en charge.
• Les coûts engagés sur une base occasionnelle pour augmenter les fonctionnalités de l'immeuble ou son habitabilité ou pour augmenter de façon significative son niveau de confort conduisant ainsi à augmenter le loyer estimé sont capitalisés dans la mesure et pour autant que l'expert reconnaisse, dans un cours normal des choses, que l'appréciation de la valeur estimée de l'augmentation de loyer estimé soit plausible.
• Les travaux de rénovation majeurs, entrepris tous les 20 à 30 ans et portant sur la structure, l'étanchéité ou des fonctionnalités majeures du bâtiment (remplacement des ascenseurs, climatisation, châssis de fenêtres …) sont capitalisés.

Projets de développement

Après son acquisition initiale et à chaque date de clôture des états financiers ultérieurs, les projets de développement sont comptabilisés à leur juste valeur. Toutefois si l'entité établit que la juste valeur d'un immeuble de placement en cours de construction ne peut pas être évaluée de manière fiable, mais prévoit qu'elle pourra l'être lorsque la construction sera terminée, l'entité doit évaluer l'immeuble au coût jusqu'à ce que sa juste valeur puisse être évaluée de façon fiable ou jusqu'à ce que la construction soit terminée (selon ce qui se produira en premier).

Les immeubles en cours de construction sont comptabilisés sous les projets de développement, et ce jusqu'au terme de la période de construction ou de développement. A ce moment l'actif est transféré sous la rubrique « immeubles de placement disponible à la location ».

Les coûts potentiellement capitalisables portent sur les commissions d'apport, le coût des entreprises, des sous-traitants, les matériaux, les études de stabilité, les frais d'architectes et de bureaux d'études (pour autant que ces derniers correspondent aux études finales conduisant à la réalisation de l'immeuble), la gestion et suivi de projet, la TVA et les taxes. Les frais financiers, pour autant qu'ils soient prévus à l'étude de faisabilité sont capitalisés.

Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et des pertes de valeur. Un amortissement linéaire est pratiqué pendant la durée d'utilité de l'actif. La durée d'utilité et le mode d'amortissement sont revus au moins à la clôture de chaque exercice.

La durée d'utilité est la suivante pour chaque catégorie d'actifs :

• Equipement informatique 3 ans
• Imprimante centralisée 5 ans
• Mobilier et matériel de bureau 10 ans

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si l'actif est identifiable, contrôlé par le Groupe, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au Groupe et si le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles sont initialement comptabilisées au coût.

La durée d'utilité est la suivante pour chaque catégorie d'actifs :

-	Site web	3 ans
-	Logiciels informatiques	5 ans

Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés, initialement, comme ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net. La Société ne détient que des instruments de la première catégorie, notamment des créances (commerciales) et de la trésorerie.

Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur de transaction, si elles ne comportent pas une composante importante de financement, ce qui est le cas pour la plupart des créances. Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier.

Les actifs financiers détenus par le Groupe sont des instruments d'emprunt qui (i) s'inscrivent dans un modèle économique dont l'objectif est de percevoir les flux contractuels de trésorerie et qui (ii) ont des flux contractuels de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, sont évalués au coût amorti (net de toute réduction de valeur pour dépréciation).

Le coût amorti d'un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l'amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l'échéance et, dans le cas d'un actif financier, ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures sorties ou entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d'un actif ou d'un passif

financier, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l'actif financier. Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe estime les flux de trésorerie attendus en prenant en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier, mais il ne tient pas compte des pertes attendues de crédit. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des frais proportionnels, payés ou reçus par les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif et des coûts de transaction.

Les actifs financiers sont présentés au bilan soit en actifs financiers courants, soit en actifs financiers non courants selon l'intention ou la probabilité de réalisation dans les 12 mois suivants la date de clôture.

Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues pour tous les instruments de dette qui ne sont pas détenus à la juste valeur par le biais du résultat net. Les pertes de crédit attendues sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus conformément au contrat et tous les flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir, actualisés à une approximation du taux d'intérêt effectif original. Les flux de trésorerie attendus comprendraient les flux de trésorerie provenant de la vente d'une garantie détenue ou autre rehaussement de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles.

Pour les créances commerciales et les actifs de contrat, le Groupe applique une approche simplifiée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Ainsi, le Groupe ne suit pas les variations de risque de crédit, mais comptabilise une provision pour pertes de crédit sur base du montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie à chaque date de clôture. Le Groupe a établi une matrice de provisions sur base de son expérience sur les pertes de crédit historiques, ajusté pour des facteurs prospectifs spécifiques aux débiteurs et à l'environnement économique.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée, dans le cas d'un passif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'émission de ce passif financier. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti, à l'exception des dérivés qui sont évalués à la juste valeur.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose des comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ont une échéance inférieure ou égale à 3 mois.

Capitaux propres – dividendes

Les actions ordinaires sont comptabilisées en capitaux propres. Les coûts directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont comptabilisés, nets d'impôts, en réduction des montants récoltés. Les coûts d'une opération d'émission d'actions abandonnée, sont pris directement en charges.

Les actions propres rachetées sont comptabilisées à leur prix d'achat en déduction des capitaux propres. Une vente ou une annulation des actions propres rachetées ne donne pas lieu à un impact sur le résultat : les bénéfices ou les pertes concernant les actions propres sont directement comptabilisés en capitaux propres.

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Tout acompte sur dividende éventuel est comptabilisé en dettes dès que le Conseil d'Administration a pris la décision de procéder au paiement de celui-ci.

Revenus locatifs

Les revenus locatifs provenant de contrats de location simples sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les gratuités locatives consenties aux clients sont comptabilisées de façon linéaire sur la première période ferme du bail. Les indemnités de résiliation ou dégâts locatifs sont comptabilisées intégralement au moment de leur facturation.

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsqu'il y a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable que des ressources seront nécessaires pour faire face à cette obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Impôts

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant et l'impôt différé. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments enregistrés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi comptabilisés dans les capitaux propres.

L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les résultats imposables de l'année écoulée ainsi que de tout ajustement aux impôts payés ou à récupérer relatifs aux exercices antérieurs. Il est calculé en utilisant le taux d'impôt en vigueur à la date de clôture.

L'impôt différé est comptabilisé sur les différences temporelles entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les états financiers. Ces impôts sont déterminés en appliquant le taux d'impôt que l'on prévoit au moment où l'actif sera réalisé ou l'obligation éteinte.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de crédits d'impôts non utilisés et les pertes fiscales non utilisées, dans la mesure où il est probable qu'il y ait des bénéfices imposables dans le futur proche sur lequel ces différences temporelles déductibles, le report en avant de crédits d'impôts non utilisés et de pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est révisée à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de tout ou partie de l'actif d'impôt différé.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt attendu dans l'année où l'actif sera recouvré ou le passif sera réglé, en tenant compte des taux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant d'un changement de régime fiscal (agrément SIR ou FIIS ou encore la fusion d'une société non SIR avec une SIR). Lorsque la société qui ne dispose pas du statut de SIR entre pour la première fois dans le

périmètre de consolidation du Groupe, une provision pour exit tax est enregistrée en même temps qu'un montant correspondant à la différence entre la valeur de marché de l'immeuble et la valeur comptable du bien qui sera acquis dans la fusion et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion.

Annexe 2.3 Jugements comptables significatifs et sources principales d'incertitudes relatives aux estimations

Estimation de la juste valeur et de la valeur d'utilité des immeubles de placement

La juste valeur et, le cas échéant, la valeur d'utilité des immeubles de placement sont estimées par un expert indépendant conformément aux principes développés dans les méthodes comptables (voir 2.2 ci-dessus et les notes 8 et 15).

Litiges et incertitudes

La Société est, et peut être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. À ce jour, la Société est impliquée, en qualité de demanderesse ou de défenderesse, dans quelques procédures judiciaires qui, globalement, (selon les informations dont dispose la Société à la date du présent Rapport), ne sont pas susceptibles d'avoir un impact important pour la Société, car les passifs qui pourraient en résulter ont une très faible probabilité de réalisation et/ou portent sur des montants non significatifs.

Annexe 3 : Information sectorielle

Au 31/12/2020, la Société est organisée en trois secteurs opérationnels spécifiques correspondant aux trois régions du pays.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui est engagée dans des activités ordinaires dont il peut tirer des produits et pour lesquelles il peut engager des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Chief Executive Officer.

La grande majorité des immeubles actuellement en exploitation ont un caractère résidentiel et sont loués majoritairement à des agences immobilières sociales (A.I.S), des pouvoirs publics ou des asbl.

	Bilan consolidé - Segmentation	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	31/12/2020
I	Actifs non courants	89.035.369	51.228.891	10.529.301	576.867	151.370.428
I C	Immeubles de placement	89.008.390	51.228.891	10.529.301		150.766.582
I C a	Immeubles disponibles à la location	75.470.829	47.027.982	6.745.886		129.244.698
I C b	Projet de développement	13.537.561	4.200.909	3.783.415		21.521.885
II	Actifs courants	1.562.793	1.512.641	73.765	8.687.303	11.836.501
	TOTAL ACTIF	90.598.161	52.741.532	10.603.066	9.267.170	163.206.929
	Pourcentage par secteur	55,5 %	32,3 %	6,5 %	5,7 %

	Compte de résultats consolidé	Région	Région	Région	Non	31/12/2020
		Bruxelloise	Flamande	Wallonne	affecté
I	Revenus locatifs	2.831.713	1.648.984	93.378		4.574.075
III	Charges relatives à la location		-56.262			-56.262
	RESULTAT LOCATIF NET	2.831.713	1.592.722	93.378		4.517.813
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le	133.622	105.798	1.334		240.754
	locataire sur immeubles loués
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-156.106	-278.191	-5.448		-439.746
	RESULTAT IMMOBILIER	2.809.228	1.420.329	89.264		4.318.821
IX	Frais techniques	-81.743	-21.346	-5.393		-108.482
X	Frais commerciaux	-13.226	-8.773			-21.998
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-859	-121			-980
XII	Frais de gestion immobilière	-61.435			-78.149	-139.584
	CHARGES IMMOBILIERES	-157.263	-30.240	-5.393	-78.149	-271.045
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	2.651.965	1.390.089	83.871	-78.149	4.047.776
XIV	Frais généraux de la société				-5.042.546	-5.042.546
XV	Autres revenus et charges d'exploitation				88.866	88.866
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	2.651.965	1.390.089	83.871	-5.031.829	-905.904
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	209.253	-39.469	57.612	0	227.396
XIX	Autres résultats sur portefeuille	48.574		40.765		89.339
	RESULTAT D'EXPLOITATION	2.909.792	1.350.621	182.247	-5.031.829	-589.169
XX	Revenus financiers				13.518	13.518
XXI	Charges d'intérêts nettes				-258.966	-258.966
XXII	Autres charges financières				-4.462	-4.462
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers				-221.779	-221.779
	RESULTAT FINANCIER				-471.690	-471.690
	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	-3.770				-3.770
	RESULTAT AVANT IMPOT	2.906.023	1.350.621	182.247	-5.503.519	-1.064.629
XXV	Impôts des sociétés				1.461.546	1.461.546
XXVI	Exit tax				-363.369	-363.369
	IMPOT				1.098.178	1.098.178
	RESULTAT NET	2.906.023	1.350.621	182.247	-4.405.342	33.549

	Bilan consolidé - Segmentation	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	31/12/2019
I	Actifs non courants	51.881.757	42.385.948	3.277.138	3.362.417	100.907.260
I C	Immeubles de placement	51.882.274	42.385.948	3.277.138		97.545.360
I C a	Immeubles disponibles à la location	28.766.176	37.957.167	1.789.333		68.512.677
I C b	Projets de développement	23.116.098	4.428.780	1.487.805		29.032.683
II	Actifs courants	439.845	74.528		4.306.042	4.670.416
	TOTAL ACTIF	52.321.602	42.460.476	3.277.138	7.518.459	105.577.675
	Pourcentage par secteur	49,6 %	40,2 %	3,1 %	7,1 %

	Compte de résultats consolidé	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	Non affecté	31/12/2019
I	Revenus locatifs	1.203.591	285.328	84.397		1.573.316
	RESULTAT LOCATIF NET	1.203.591	198.692	84.397	86.636	1.573.316
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	64.146	6.504	1.296		71.946
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-60.421	-28.554	-3.667		-92.642
	RESULTAT IMMOBILIER	1.207.316	186.421	82.026	76.856	1.552.619
IX	Frais techniques	-44.808	-24.626	-9.765		-79.199
X	Frais commerciaux	-55	-2.643			-2.698
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-1.618	-323			-1.941
XII	Frais de gestion immobilière	-24.891	-1.807		-17.505	-44.203
XIII	Autres charges immobilières	-4.114		3.896		-218
	CHARGES IMMOBILIERES	-76.049	-23.221	-5.869	-23.120	-128.259
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	1.131.267	163.200	76.157	53.736	1.424.361
XIV	Frais généraux de la société				-1.360.848	-1.360.848
XV	Autres revenus et charges d'exploitation				9.525	9.525
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	1.134.687	189.062	75.915	-1.326.627	73.037
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	349.446	-103.458	73.915		319.904
	RESULTAT D'EXPLOITATION	1.484.134	85.604	149.831	-1.326.627	392.941
XX	Revenus financiers			434	163.276	163.710
XXI	Charges d'intérêts nettes				-100.661	-100.661
XXII	Autres charges financières				-148.673	-148.673
	RESULTAT FINANCIER	0	0	434	-86.058	-85.624
	RESULTAT AVANT IMPOT	1.484.134	85.604	150.265	-1.412.685	307.317
XXV	Impôts des sociétés				-6.355	-6.355
XXVI	Exit tax				102.880	102.880
	IMPOT	0	0	0	96.526	96.526
	RESULTAT NET	1.484.134	85.604	150.265	-1.316.159	403.843

Le passif n'est pas revu pas secteur par la Société.

Il n'y a pas eu de transactions entre secteurs ni en 2020 ni en 2019.

Les informations par secteur opérationnelles :

Dépenses d'investissement	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	31/12/2020
a. Immeubles de placement
Immeubles en cours de construction achevés	19.836.098	3.720.976	2.396.098	25.953.171
Acquisitions	3.029.592	4.444.516		7.474.109
Dépenses ultérieures capitalisées	10.380.016	2.745.085	4.731.551	17.856.653
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	25.036.887		2.463.000	27.499.887

Dépenses d'investissement	Région Bruxelloise	Région Flamande	Région Wallonne	31/12/2019
a. Immeubles disponibles à la location
Immeubles en cours de construction achevés		4.206.407		4.260.407
Acquisitions		1.750.000		1.750.000
Dépenses ultérieures capitalisées	97.547	226.124	2.947	326.617
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises	2.850.000	29.019.512		31.869.512

Annexe 4 : Résultat locatif net

		31/12/2020	31/12/2019
I	Revenus locatifs	4.574.075	1.573.316
III	Charges relatives à la location	-56.262
	RESULTAT LOCATIF NET	4.517.813	1.573.316

L'augmentation des revenus locatifs s'explique par l'élargissement du portefeuille immobilier en exploitation. La rubrique des immeubles disponibles à la location est ainsi passée de 68,5 millions € fin 2019 à 129,2 millions € fin 2020.

Le tableau suivant présente un détail des loyers futurs non actualisés :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Moins d'un an	4.220.887	2.694.117
Entre 1 et 2 ans	3.877.289	2.457.174
Entre 2 et 3 ans	3.877.289	2.276.760
Entre 3 et 4 ans	3.821.958	2.096.463
Entre 4 et 5 ans	3.662.067	1.967.931
Au delà de 5 ans	56.449.743	15.949.187
Total	75.909.232	27.441.632

Un seul client représente plus de 10 % des revenus locatifs. Il s'agit de l'AIS M.A.IS. dont le loyer 2020 s'est élevé à 502.143 € représentant 10,98 % de l'ensemble des revenus locatifs 2020.

Annexe 5 : Charges locatives, taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT LOCATIF NET	4.517.813	1.573.316
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	240.754	71.946
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-439.746	-92.642
	RESULTAT IMMOBILIER	4.318.821	1.552.619

Le précompte immobilier est à charge du bailleur sur les surfaces résidentielles tandis que les précomptes immobiliers sur les surfaces commerciales sont généralement mis à charge du locataire (suivant les conditions prévues dans les contrats de location).

Relevons que les logements en Région de Bruxelles-Capitale loués aux AIS sont exonérés de précompte immobilier, tandis que les logements en Région Flamande ou Région Wallonne loués à des AIS bénéficient d'une réduction du précompte immobilier.

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT IMMOBILIER	4.318.821	1.552.619
IX	Frais techniques	-108.482	-79.199
IX A.	Frais techniques récurrents	-108.482	-79.199
IX A. 1.	Réparations	-73.894	-63.412
IX A. 3.	Primes d'assurances	-34.588	-15.788
X	Frais commerciaux	-21.998	-2.698
X A.	Commissions d'agence	-14.902	-1.906
X C.	Honoraires d'avocats et frais juridiques	-7.096	-792
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-980	-1.941
XII	Frais de gestion immobilière	-139.584	-44.203
XII A.	Honoraires versés aux gérants (externes)	-61.435	-26.698
XII B.	Charges (internes) de gestion d'immeubles	-78.149	-17.505
XIII	Autres charges immobilières	0	-218
	CHARGES IMMOBILIERES	-271.045	-128.259
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	4.047.776	1.424.361

Annexe 6 : Frais techniques, frais commerciaux, frais de gestion immobilière

L'augmentation des frais techniques (réparations, assurances) est due à la croissance du portefeuille en exploitation.

Les frais commerciaux directement attribuables à la gestion des immeubles correspondent d'une part aux commissions des agents immobiliers pour la mise en location de surfaces commerciales sur les immeubles mis en location en 2020 et d'autre part des frais d'avocats et huissiers sur des contentieux locatifs dans le portefeuille immobilier de la filiale Euro-Project. Ils sont repris sous la rubrique X Frais commerciaux.

Les frais commerciaux généraux liés à la société en général et pas à la gestion d'un immeuble en particulier tels que les dépliants, les participations à des évènements, les publications, le site inernet,…sont repris sous la rubrique XIV Frais généraux de la société. Les frais de gestion immobilière sont composés des frais de gestion retenus par certaines AIS Bruxelloises conformément aux conventions signées. Les mandats prévoient une rémunération variant entre 0 % et 5 % des loyers contractuels. L'évolution entre les exercices 2019 et 2020 s'explique par les nouveaux immeubles donnés en gestion à des AIS Bruxelloises. De plus, fin 2019, Inclusio a recruté un Property Manager interne afin de suivre la gestion de son portefeuille immobilier. Son coût salarial est intégralement repris sous la rubrique XII.B. Charges internes de gestion d'immeubles et n'est donc pas inclus dans la rubrique XIV Frais généraux au compte de résultats.

Annexe 7 : Frais généraux de la Société

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	4.047.776	1.424.361
XIV	Frais généraux de la société	-5.042.546	-1.360.848
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	88.866	9.525
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	-905.904	73.037

Les frais généraux de la société sont principalement de quatre natures différentes :

• les frais directs et indirects de personnel
• la location des bureaux et toutes les charges y relatives (en ce inclus la téléphonie et l'informatique)
• les prestataires externes tels que les experts immobiliers, le commissaire aux comptes, les conseillers divers, les frais commerciaux,…
• les frais « Corporate » incluant la rémunération des administrateurs, les publications et les assurances mais également tous les frais liés à la cotation et au statut SIR (Taxe d'abonnement, FSMA, Euroclear, EuroNext,...).

En 2020, les frais généraux sont, exceptionnellement et de manière non récurrente, en forte croissance. Ceci s'explique d'une part par la réduction de valeur de 2,3 millions € liée au rachat du gérant statutaire et d'autre part aux frais liées à l'agrément SIR.

Annexe 8 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	-905.904	73.037
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	227.396	319.904
XVIII A.	Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	1.627.184	656.203
XVIII B.	Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-1.399.788	-336.299
XIX	Autres résultats sur portefeuille	89.339
	RESULTAT D'EXPLOITATION	-589.169	392.941

La société a enregistré des variations positives et négatives de la juste valeur de ses immeubles.

Annexe 9 : Revenus financiers

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT D'EXPLOITATION	-589.169	392.941
XX	Revenus financiers	13.518	163.710
XX A.	Intérêts et dividendes perçus	13.518	163.710

Les intérêts perçus en 2019 proviennent des opérations suivantes :

• le crédit consenti à la société Inclusio Vandenheuvel NV, (dans laquelle Inclusio détenait une participation de 26 % tout au long de l'exercice 2019), investisseur dans une grande partie du projet EKLA, crédit qui lui a permis d'acquérir les quotités de terrain,
• le crédit consenti à la société Cuesmes Parc SA afin de lui permettre de faire face aux premières dépenses de développement du projet Auflette.

Inclusio Vandenheuvel NV a été fusionnée en 2020 et le projet Auflette a été acheté directement par Inclusio; ces deux éléments expliquent la forte diminution des revenus financiers sur 2020.

Annexe 10 : Charges financières

		31/12/2020	31/12/2019
XXI	Charges d'intérêts nettes	-258.966	-100.661
XXI A.	Intérêts nominaux sur emprunts	-220.889	-100.661
XXI C.	Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-38.077
XXII	Autres charges financières	-4.462	-148.673
XXII A.	Frais bancaires et autres commissions	-4.462	-148.622
XXII D.	Autres		-50
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-221.779
	RESULTAT FINANCIER	-471.690	-85.624

Les intérêts sur l'exercice 2020 correspondent à des intérêts et commissions de nonutilisation sur les lignes de crédit d'Inclusio. Ils sont en croissance du fait de l'expansion du portefeuille immobilier à financer et ce nonobstant l'augmentation de capital opérée le 10/12/2020 ayant permis de réduire l'en-cours sur les lignes en toute fin d'année 2020.

Les autres charges financières en 2019 incluent principalement les frais liés à la signature de nouvelles conventions de prêt et de crédits.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers concernent nos IRS dont le détail est repris en annexe 25. Cette variation négative est purement latente et consécutive à la diminution des taux d'intérêt sur les marchés financiers.

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT FINANCIER	-471.690	-85.624
XXIV	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co entreprises	-3.770	0
	RESULTAT AVANT IMPOT	-1.064.629	307.317

Annexe 11 : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises

Annexe 12 : Impôts des sociétés et Exit Tax

		31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT AVANT IMPOT	-1.064.629	307.317
XXV	Impôts des sociétés	1.461.546	-6.355
XXVI	Exit tax	-363.369	102.880
	IMPOT	1.098.178	96.526
	RESULTAT NET	33.549	403.843

Les sociétés DV City, Dupimmo et Inclusio Vandenheuvel ont fusionné avec Inclusio en juillet 2020. La décision de fusionner ces sociétés a été prise en juin 2020 et les procédures légales ont été entamées à ce moment. Inclusio dispose de pertes fiscales reportées qu'elle peut utiliser dans le calcul de la base taxable pour la détermination de l'exit tax. Suite à la fusion les pertes fiscales de Inclusio peuvent être utilisées dans le calcul de la base fiscale pour la détermination de l'exit tax des immeubles acquis lors de la fusion. L'existence de ces pertes fiscales reportées explique que dans la mesure où la décision de fusionner les trois filiales avec Inclusio SA a été prise en juin 2020, une diminution des dettes d'Exit tax est comptabilisée au 30/06/2020 afin de reconnaitre l'effet fiscal des pertes fiscales reportées qu'elle pourra utiliser dans le calcul de la base taxable pour la détermination de l'exit tax relative aux immeubles acquis dans le cadre de la fusion. L'impact net est la reconnaissance en compte de résultats dans la ligne impôt d'un produit d'impôt différé.

L'Exit Tax de -363.369 € correspond à la dette fiscale qu'Inclusio doit supporter pour son changement de régime fiscal du fait de son agrément SIR à compter du 10/12/2020 et d'un ajustement d'Exit Tax pour sa filiale Fiis Euro-Project.

Le tableau suivant présente la réconciliation entre la charge d'impôt théorique sur base du taux d'impôt applicable et la charge d'impôt effective :

En €	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôt	-1.064.629	307.317
Impôt au taux d'impôt théorique (25 %)	-64.935	-106.564
Correction d'impôt consécutivement aux fusions	1.526.482	100.210
Exit tax	-363.369	102.880
Impôts sur le résultat	1.098.178	96.526

Le montant positif d'Exit tax de 102.880 € en 2019 se compose de

• 77.237 € qui provient des opérations de fusion des filiales Care&1000 Homes et Re-Vive Land Die Keure réalisées en juillet 2019. Ce montant correspond au montant net de l'Exit Tax qui devrait être supportée par Inclusio dans le cadre de son agrément SIR compensée des pertes fiscales reportées déductibles.

• Le solde de 25.644 € correspond à une mise à jour au 31/12/2019 de la provision d'Exit tax opéré sur la filiale DV City.

Annexe 13 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par l'IAS 33) se calcule comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Numérateur
Résultat Net	33.549	403.843
Dénominateur
Nombre d'actions ordinaires à la fin de la période	7.187.558	4.329.615
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4.552.812	3.934.190
Résultat par action, de base et dilué	0,01	0,10

Relevons que le nombre d'actions a été multiplié par cinq lors d'un acte notarié en octobre 2020. A des fins de comparaison, le nombre d'actions en 2019 a également été multiplié par cinq.

Dans la mesure où il n'y a pas d'instruments dilutifs, les résultats de base et dilué sont identiques.

Conformément à la législation SIR, le résultat distribuable est calculé sur base statutaire et est donc repris à la fin de ce chapitre.

Annexe 14 : Immobilisations incorporelles

		31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute en début d'exercice		112.369	17.295
Amortissements cumulés en début d'exercice		-27.045	-14.760
	Solde en début de période	85.324	2.535
Acquisitions		5.143	95.074
Acquisition de filiale		12.877
Charges d'amortissements		-20.043	-12.285
	Solde en fin de période	83.300	85.324
Valeur brute en fin d'exercice		117.512	112.369
Amortissements cumulés en fin d'exercice		-47.089	-27.045

La croissance des immobilisations incorporelles s'explique par l'acquisition en cours d'exercice 2019 du logiciel comptable et immobilier Adfinity. L'acquisition de ce software a permis d'internaliser intégralement la gestion des comptes et la gestion des contrats de location.

Annexe 15 : Immeubles de placement

Tel que prescrit dans la norme IAS 40, les immeubles en construction ou en développement pour compte propre, destinés à être disponibles à la location, sont intégrés parmi les immeubles de placement. Les immeubles repris dans cette catégorie sont ceux qui, soit sont en cours de construction ou font l'objet d'une lourde rénovation, soit ne génèrent pas de revenu de par leur nature (terrain).

Les acquisitions correspondent aux prix payés pour l'acquisition de nouveaux immeubles en exploitation ou projets de développement.

Les investissements reprennent les dépenses ultérieures à l'acquisition et capitalisées dans l'immeuble en exploitation ou le projet en cours de développement.

	Immeubles disponibles à la location	Projets de développement	Total immeubles de placement
Solde au 31/12/2018	30.040.026	12.974.930	43.014.956
Immeubles en cours de construction achevés	4.260.407	-4.260.407	-
Acquisitions	1.750.000	-	1.750.000
Investissements	326.617	20.145.430	20.472.047
Acquisitions par voie d'acquisition de sociétés	31.869.512	-	31.869.512
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	266.114	172.730	438.844
Solde au 31/12/2019	68.512.677	29.032.683	97.545.360
Immeubles en cours de construction achevés	25.953.171	-25.953.171	-
Acquisitions	6.460.592	1.013.516	7.474.109
Investissements	764.392	17.092.261	17.856.653
Acquisitions par voie d'acquisition de sociétés	27.499.887	-	27.499.887
Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur	53.978	173.417	227.396
Autres variations		163.178	163.178
Solde au 31/12/2020	129.244.698	21.521.885	150.766.582

Au 31 décembre, la Société a en portefeuille plusieurs projets propres en phase de développement.

	Investissement total estimé	Engagé au 31/12/2020	Juste valeur au 31/12/2020
Rue du Pavillon 7-9	9.282.643	6.552.756	6.552.195
Antares	11.946.869	6.932.363	6.985.366
Broedershof	2.415.131	1.392.287	1.386.364
Thomashuis Keerbergen	1.392.562	632.354	627.273
Dendermondsesteenweg / Sint-Niklaas	1.747.612	1.691.726	1.543.636
Thomashuis Westmalle	1.441.575	646.171	643.636
Auflette	5.823.211	3.726.472	3.783.415
TOTAL	34.049.603	21.574.130	21.521.885

Le détail des mouvements du portefeuille est repris au chapitre 2 rapport de gestion.

Les acquisitions par voie d'acquisition de sociétés concernent les filiales Catalco et Immo Cognaux acquises en 2020, tandis qu'en 2019 cela concerne la filiale Euro-Project. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'acquisition des filiales.

En €	Dupimmo	Inclusio Vandenheuvel	Catalco	Immo Cognaux	Total
Immeubles de placement	7.675.000	15.361.887	2.000.000	2.463.000	27.499.887
Autres immobilisations			14.012
Créances commerciales		271	24	1.486	1.781
Trésorerie et équivalents de trésorerie	533.678	144.397	612	268.654	947.341
Provisions	-1.006.711	-348.448	-132.513	-174.374	-1.662.046
Dettes commerciales	-1.968	-1.901.540			-1.903.508
Autres dettes financières		-9.429.758	-1.242.358	-1.448.752	-12.120.868
Autres dettes		-2.718.395		-2.165	-2.720.560
Comptes de régularisation	-656	-14.647	-2.602		-17.905
Total actifs net acquis	7.199.343	1.096.767	637.175	1.107.849	10.024.122

Acquisitions de sociétés

En €	Dupimmo	Inclusio Vandenheuvel	Catalco	Immo Cognaux	31/12/2020
Trésorerie déboursée	-7.199.343	-1.096.767	-637.175	-1.107.849	-10.041.134
Remboursement crédit bancaire		-9.429.758			-9.429.758
Moins trésorerie acquise	533.678	144.397	612	268.654	947.341
Sortie de trésorerie nette dans les activités d'investissement	-6.665.665	-10.382.128	-636.563	-839.195	-18.523.551

Processus d'évaluation pour les immeubles de placement

La juste valeur des immeubles de placement est reprise dans les états financiers consolidés sur base des rapports d'expertise établis par l'expert immobilier indépendant et dûment qualifié.

Ces rapports sont réalisés sur base des renseignements communiqués par la Société en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser et les éventuelles gratuités locatives. De son côté, l'expert utilise les paramètres de marché qui lui semblent les plus pertinents (valeur locative, taux de capitalisation, etc) sur base de ses jugements et de son expérience professionnelle. Les informations communiquées par l'expert ainsi que les hypothèses et les modèles d'évaluation sont régulièrement revus par la Société et le comité d'audit.

Le portefeuille d'immeubles de placement disponible à la location est valorisé, au 31/12/2020, à sa juste valeur. La juste valeur d'un immeuble correspond à sa valeur d'investissement, à savoir sa valeur droits d'enregistrement et autres frais de transaction inclus (aussi appelée « valeur actes-en-mains ») telle que calculée par l'expert indépendant, de laquelle est déduit un abattement forfaitaire de 10 % (Flandre) ou 12,5 % (Wallonie et Bruxelles) pour les immeubles d'une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € et de 2,5 % pour les immeubles d'une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €. Ce taux d'abattement de 2,5 % résulte d'une analyse par les experts indépendants d'un grand nombre de transactions observées dans le marché, et représente la moyenne des frais de transaction effectivement payés lors de ces transactions.

Pour déterminer le niveau d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, il est procédé à un examen approfondi de la nature, des caractéristiques et des risques de ces immeubles et les données de marché disponibles ont été examinées.

En raison de la liquidité du marché et de la difficulté à déceler de manière incontestable des données transactionnelles comparables, le niveau, au sens de la norme IFRS 13, d'évaluation de la juste valeur des immeubles, est le niveau 3.

Plusieurs techniques de valorisation sont utilisées par les experts indépendants pour déterminer la juste valeur des immeubles du portefeuille dont voici les éléments principaux.

• La méthode de capitalisation des loyers : cette méthode consiste à capitaliser la valeur locative estimée de l'immeuble en utilisant un taux de capitalisation en ligne avec le marché immobilier. La sélection du taux de capitalisation est basée sur l'analyse des données comparables de marché en incluant l'information publiquement disponible du secteur concerné. Le taux correspond au taux de rendement anticipé par des investisseurs potentiels à la date de valorisation. La valeur obtenue est ensuite ajustée du différentiel (positif ou négatif) entre le loyer théorique utilisé et le loyer des contrats en cours, ainsi que d'hypothèses de travaux et/ou de vide locatif anticipés dans l'immeuble au terme des contrats en cours.
• La méthode d'actualisation des cash-flows futurs générés par l'immeuble (DCF) : cette technique nécessite l'évaluation du revenu locatif net généré par l'immeuble sur une base annuelle pendant une période définie. À la fin de cette période, une valeur résiduelle est calculée en tenant compte de l'état anticipé du bien.

La valorisation est effectuée trimestriellement sur base d'un rapport établi par l'expert indépendant nommé par la Société. Ce rapport est basé sur :

• des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, la nature et la durée des baux, les budgets de rénovation. Ces données sont produites par le système d'information de la Société et sont soumises à la qualité de celui-ci ;
• des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par l'expert indépendant sur base de son jugement professionnel et sa connaissance du marché.

Informations quantitatives relatives aux données de niveau 3 dans les modèles d'évaluation d'immeubles de placement selon la norme IFRS 13.

Pour les sociétés dont les immeubles de placement constituent un poste majeur du bilan consolidé, la norme IFRS 13 exige la présentation de certaines informations permettant aux utilisateurs des états financiers de se faire une idée des données et des techniques utilisées par les experts immobiliers pour déterminer la juste valeur du portefeuille immobilier.

Dans le cas d'Inclusio, les justes valeurs sont déterminées par l'expert sur base de données de niveau 3, c'est-à-dire reposant partiellement ou entièrement sur des données qui ne peuvent être observées de l'extérieur.

Vu que les immeubles de logements à loyer abordable représentent 82,90 % de la juste valeur du portefeuille immobilier d'Inclusio au 31/12/2020, le tableau repris en annexe a été établi pour fournir les informations quantitatives les plus importantes utilisées par l'expert aux fins de son évaluation sur ce segment spécifique.

La sensibilité de la juste valeur à une modification des données non observables se traduit de la manière suivante (si aucun des autres paramètres ne varie) :

Donnée non observable	Impact sur la JV si la donnée non observable augmente	Impact sur la JV si la donnée non observable diminue
Valeur locative estimée	Positif	Négatif
Taux de capitalisation	Négatif	Positif
Vide locatif	Négatif	Positif

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

Si le taux d'actualisation augmentait ou diminuait de 0,1 %, l'impact sur la juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/2020 serait le suivant :

• Une augmentation du taux d'actualisation de 0,1 % entraîne une diminution de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 2.580.299
• Une diminution du taux d'actualisation de 0,1 % entraîne une augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 2.687.612

Si la valeur locative estimée (VLE) augmentait ou diminuait de 5 %, l'impact sur la juste valeur du portefeuille immobilier au 31/12/2020 serait le suivant :

• Une augmentation de la VLE de 5 % entraîne une augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 6.462.235
• Une diminution de la VLE de 5 % entraînerait une diminution de la juste valeur du portefeuille immobilier de € 6.462.235.

Un changement de ±0,1 % du taux de capitalisation et un changement de ±5 % dans les Valeurs Locatives Estimées sont raisonnablement envisageables.

Il existe des interrelations entre les différents taux et valeurs locatives car ils sont, pour partie, déterminés par les conditions de marché. En règle générale, un changement dans les hypothèses de Valeur Locative Estimée (par m² et par an) est accompagné d'un changement dans la direction opposée des taux de capitalisation. Cette interrelation n'est pas reprise dans l'analyse de sensibilité.

Pour les immeubles de placement en cours de construction, la juste valeur est influencée par le respect (ou non) du budget et de la durée de réalisation prévus initialement pour le projet.

Les principales informations quantitatives relatives à la juste valeur des immeubles de placement disponibles à la location extraites des rapports immobiliers sont résumées ci-après :

31/12/2020	Juste valeur	Méthode d'évaluation	Données non ob servables	Min	Max	Moyenne pondérée
Région	75.470.830	DCF &	VLE (€/m2 /an)	53,54	193,37	103,69
Bruxelloise		Capitalisation	Taux capitalisation	0,82 %	6,33 %	4,33 %
			Taux d'occupation	65,03 %	100 %	96,99 %
			Durée résiduelle (an)	0,1	43,5	18,9
			Taux d'inflation	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Nombre total de m2			38.860 m2
Région	47.027.983	DCF &	VLE (€/m2 /an)	88,97	142,03	116,66
Flamande		Capitalisation	Taux capitalisation	3,00 %	5,71 %	3,83 %
			Taux d'occupation	85,27 %	100 %	98,24 %
			Durée résiduelle (an)	0,1	23,9	9,1
			Taux d'inflation	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Nombre total de m2			17.825 m2
Région	6.745.887	DCF &	VLE (€/m2 /an)	77,72	211,10	124,04
Wallonne		Capitalisation	Taux capitalisation	4,00 %	4,18 %	4,10 %
			Taux d'occupation	100 %	100 %	100 %
			Durée résiduelle (an)	8,8	14,1	11,1
			Taux d'inflation	1,70 %	1,70 %	1,70 %
			Nombre total de m2			3.959 m2
Total	129.244.700		Total m2			60.644 m2

31/12/2019	Juste valeur	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Région	51.882.274	DCF &	VLE (€/m2 /an)	63,48	147,17	84,60
Bruxelloise		Capitalisation	Taux capitalisation	3,95 %	5,65 %	4,62 %
			Taux d'occupation	96,80 %	100 %	98,80 %
			Durée résiduelle (an)	5,6	24,0	14,9
			Taux d'inflation	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Nombre total de m2			15.720 m2
Région	42.385.948	DCF &	VLE (€/m2 /an)	88,97	119,17	103,54
Flamande		Capitalisation	Taux capitalisation	3,65 %	5,75 %	4,30 %
			Taux d'occupation	90 %	100 %	99,80 %
			Durée résiduelle (an)	7,5	17,8	16,4
			Taux d'inflation	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Nombre total de m2			15.934 m2
Région	3.277.138	DCF &	VLE (€/m2 /an)	155,25	155,25	155,25
Wallonne		Capitalisation	Taux capitalisation	4,45 %	4,45 %	4,45 %
			Taux d'occupation	100 %	100 %	100 %
			Durée résiduelle (an)	10,8	10,8	10,8
			Taux d'inflation	1,25 %	1,25 %	1,25 %
			Nombre total de m2			301 m2
Total	97.545.360		Total m2			31.955 m2

Les principales informations quantitatives relatives à la juste valeur des projets de développement extraites des rapports immobiliers sont résumées ci-dessous :

31/12/2020	Juste valeur	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Région	13.537.561	DCF &	VLE (€/m2 /an)	116,16	124,04	120,10
Bruxelloise		Capitalisation	Taux capitalisation	3,85 %	7,75 %	4,72 %
Région	4.200.909	DCF &	VLE (€/m2 /an)	80,6	107,57	96,75
Flamande		Capitalisation	Taux capitalisation	3,65 %	5,75 %	4,14 %
Région	3.783.415	DCF &	VLE (€/m2 /an)	85,37	85,37	85,37
Wallonne		Capitalisation	Taux capitalisation	4,45 %	5,00 %	4,70 %
Total	21.521.885

31/12/2019	Juste valeur	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Région	23.116.098	DCF &	VLE (€/m2 /an)	86,53	104,43	93,27
Bruxelloise		Capitalisation	Taux capitalisation	4,30 %	4,90 %	4.68 %
Région	4.428.780 DCF &	VLE (€/m2 /an)	75,35	105,72	88,38
Flamande		Capitalisation	Taux capitalisation	3,75 %	5,25 %	4.25 %
Région Wallonne	1.487.805	DCF &	VLE (€/m2 /an)	73,92	73,92	73,92
		Capitalisation	Taux capitalisation	4,85 %	4,85 %	4.85 %
Total	29.032.683

Relevons qu'Inclusio ne dispose que d'un seul projet de développement en Région Wallonne sur l'exercice 2019, expliquant pourquoi les données min, max et moyenne sont identiques.

Annexe 16 : Autres immobilisations corporelles

	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute en début d'exercice	37.959	33.147
Amortissements cumulés en début d'exercice	-25.387	-18.680
Solde en début de période	12.573	14.467
Acquisitions	15.290	4.813
Charges d'amortissements	-8.521	-6.707
Sorties
Solde en fin de période	19.341	12.573
Valeur brute en fin d'exercice	53.249	37.959
Amortissements cumulés en fin d'exercice	-33.908	-25.387

Les acquisitions de l'exercice portent sur du matériel informatique.

Annexe 17 : Actifs financiers non courants

Inclusio est propriétaire d'immeubles de placement détenus en copropriété. Dans ce cadre, des avances de fonds de roulement sont consenties aux syndics afin qu'ils puissent assumer les charges de la copropriété.

Inclusio a avancé pour 48.781 € de fonds de roulement aux syndics.

En 2019, inclusio détenait une créance sur sa filiale Inclusio Vandenheuvel à concurrence de 2,7 millions. L'achat du solde des parts et la fusion en juillet 2020 ont engendré la disparition de cette créance.

Annexe 18 : Participations mises en équivalence

Au 31/12/2020, Inclusio détenait une seule participation mise en équivalence dans la société Middelweg Albert NV à concurrence de 26 % des parts. Middelweg Albert NV est le maître d'ouvrage d'un projet situé Middelweg à 1020 Haren et qui porte sur construction de 123 appartements. La valeur de ce projet immobilier est estimée à 20,3 millions € et sa réception provisoire est prévue au 4ème trimestre 2022. Cette société est mise en équivalence à la clôture de l'exercice.

Sa mise en équivalence est justifiée par les éléments suivants :

• Inclusio détient 26 % des droits de vote et dispose de deux administrateurs sur un total de 4 administrateurs.
• Toutes les décisions doivent être prises de manière conjointe en cas de blocage, une procédure arbitrale est prévue.
• Les options ne seront exerçables qu'après la prise en jouissance de l'immeuble par l'exploitant.

En conséquence la méthode de mise en équivalence a été appliquée.

Les tableaux suivants présentent les états financiers condensés des participations mises en équivalence et la réconciliation aux valeurs comptables comptabilisées au bilan consolidé.

	Middelweg Albert NV
	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	6.225.366	2.279.050
Actifs courants	37.462	298.528
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	37.462	298.528
Total actifs	6.262.828	2.577.579
Fonds propres	1.737.490	551.481
Passifs	4.525.338	2.026.097
Dont dettes financières	3.605.880	1.080.880
Total passifs	6.262.828	2.577.579
Quote-part du Groupe	26 %	26 %
Participations mises en équivalence	0 %	0 %

	Middelweg Albert NV
	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs	0	0
Résultat locative net	0	0
Résultat d'exploitation des immeubles	0	0
Dont charges d'amortissement	0	0
Résultat financier	-14.499	-2.842
Dont produits d'intérêt	0	0
Dont charges d'intérêt	0	0
Variation de la juste valeur	0
Résultat avant impôts	-14.499	-2.842
Impôts sur le résultat	0	0
Résultat net	-14.499	-2.842
Quote-part du Groupe dans le résultat net de l'exercice	0 %	0 %

La société Middelweg Albert dispose d'un unique projet de développement à Bruxelles-Ville (Haren), rue du Middelweg. La participation de 26 % a été achetée par Inclusio au 20/12/2019 et les parties disposent d'options "Put" et "Call" permettant le transfert du solde des actions à Inclusio.

Ces options ne pourront s'exercer qu'après la mise en location de l'immeuble à l'Agence Immobilière Sociale, mise en location qui peut être estimée pour fin 2022. Le prix de ces options est fixé contractuellement sur base de la règle de « l'actif net réévalué », càd :

• 1. des fonds propres de Futurn Albert au moment de la levée de l'option ;
• 1. moins la valeur comptable brute de l'immeuble livré en ce compris la TVA et tous les autres frais immobilisés ;
• 1. plus la valeur conventionnelle de l'immeuble fixée à 19.782.777 € ;
• 1. moins la latence fiscale supportée par le promoteur ;
• 1. moins tous les frais liés au transfert (notaire, main levée,...).

En conséquence, compte tenu d'une part du fait que le prix des options est totalement lié aux éléments repris ci-dessus et compte tenu d'autre part de la volonté d'Inclusio d'exercer l'option, Inclusio ne reprend pas dans sa mise en équivalence les éléments du résultat de cette participation, ni les mouvements dans les fonds propres.

En 2019, Inclusio disposait d'une autre participation dans la société Inclusio Vandenheuvel NV. Au 31/12/2019, Inclusio SCA détenait 26 % dans la société Inclusio Vandenheuvel SA qui est le maître de l'ouvrage d'un projet situé à Molenbeek (EKLA) portant sur 91 logements, une surface commerciale et 30 emplacements de parking. Cette société était mise en équivalence à la clôture de l'exercice 2019. En date du 14/02/2020, Inclusio a procédé au rachat du solde des actions et détient donc depuis cette date 100 % du contrôle (voir note 33). De plus, cette société a été fusionnée par absorption par Inclusio au 30/07/2020.

Le tableau suivant présente les états financiers condensés d'Inclusio Vandenheuvel :

	Inclusio Vandenheuvel NV
	31/12/2019
Actifs non courants	13.866.704
Actifs courants	154.378
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	144.397
Total actifs	14.021.082
Fonds propres	10.769
Passifs	14.010.313
Dont dettes financières
Total passifs	14.021.082
Quote-part du Groupe	26 %
Participation mise en équivalence	0 %

	Inclusio Vandenheuvel NV
	31/12/2019
Revenus locatifs	530.518
Résultat locative net	530.518
Résultat d'exploitation des immeubles	194.746
Dont charges d'amortissement
Résultat financier	-203.148
Dont produits d'intérêt	0
Dont charges d'intérêt	-203.148
Résultat avant impôts	-8.403
Impôts sur le résultat	0
Résultat net	-8.403
Quote-part du Groupe dans le résultat net de
l'exercice	0 %

Annexe 19 : Créances commerciales

	31/12/2020	31/12/2019
Créances sur les locataires	24.880	57.853
Fournisseurs débiteurs		196.216
Factures à établir	5.618	2.733
Total	30.498	256.801

Le risque de crédit lié aux créances commerciales est excessivement limité du fait d'une part de la qualité des contre parties (majoritairement des AIS ou équivalent) et d'autre part, pour les autres types de locataires grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. L'impact Covid-19 sur les impayés est inexistant.

Annexe 20 : Créances fiscales et autres actifs courants

	31/12/2020	31/12/2019
Impôts	182.216	857.892
Autres	67.800	22.017
Total	250.016	879.909

Les créances fiscales correspondent à un versement anticipé de 500.000 € réalisé dans le cadre du passage d'Inclusio en régime SIR diminué de l'Exit tax à supporter lors du changement de régime fiscal.

Les autres créances de 67.800 € correspondent à 3 acomptes versés dans le cadre de 3 nouvelles acquisitions.

Annexe 21 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ne concernent que des comptes à vue.

Annexe 22 : Comptes de régularisation

	Comptes de régularisation à l'actif	31/12/2020	31/12/2019
II G.	Comptes de régularisation	496.672	731.689
II G. c.	Charges immobilières payées d'avance	496.672	731.689

Les comptes de régularisation repris à l'actif correspondent principalement à des dépenses relatives à la structuration et à la maîtrise d'ouvrage déléguée des projets en cours de développement, dépenses qui ne seront intégrées aux projets qu'à la livraison de ceux-ci.

	Comptes de régularisation au passif	31/12/2020	31/12/2019
II F.	Comptes de régularisation	58.332	190.999
II F. a.	Revenus immobiliers perçus d'avance	15.361	16.208
II F. b.	Intérêts et autres charges courus non échus	42.971	174.791

Les comptes de régularisation repris au passif correspondent à des revenus immobiliers perçus en avance et des intérêts sur des crédits non échus.

Annexe 23 : Capitaux propres

L'évolution du capital social est présenté ci-dessous :

	Nombre d'actions créées	Nombre cumulé d'actions	Capital souscrit (€)	Capital souscrit cumulé (€)
Acte du 06/11/2011 (constitution)	615	615	61.500	61.500
Acte du 23/12/2011	25.215	25.830	2.521.500	2.583.000
Acte du 23/09/2014	34.000	59.830	3.400.000	5.983.000
Acte du 20/05/2015	58.025	117.855	5.802.500	11.785.500
Acte du 24/06/2016	71.506	189.361	7.150.600	18.936.100
Acte du 29/09/2016	95.342	284.703	9.534.200	28.470.300
Acte du 17/05/2017	169.033	453.736	16.903.300	45.373.600
Acte du 22/12/2017	98.424	552.160	9.842.400	55.216.000
Acte du 03/04/2019	313.763	865.923	31.376.300	86.592.300
Sous-total avant acte du 29/10/2020	865.923	865.923	86.592.300	86.592.300
Acte du 29/10/2020 (division du nombre d'actions)	4.329.615	4.329.615
IPO du 10/12/2020	2.857.943	7.187.558	57.158.860	143.751.160

Le détail des fonds propres est le suivant :

		31/12/2020	31/12/2019
	CAPITAUX PROPRES	147.966.767	89.392.790
A.	Capital	139.077.347	84.639.790
A. a.	Capital souscrit	143.751.160	86.592.300
A. b.	Frais d'augmentation de capital	-4.673.813	-1.952.510
B.	Primes d'émission	8.381.743	4.380.623
C.	Réserves	474.128	-150.407
D.	Résultat net de l'exercice	33.549	522.783

Pour mémoire, conformément à l'Arrêté Royal 2014 relatif à l'affectation du résultat des SIR/GVV, le résultat net de l'exercice est présenté avant affectation.

L'affectation, après l'Assemblée générale ayant lieu l'année suivante, se fait par les postes des réserves. La Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers correspond à la variation des justes valeurs des immeubles de placement.

Annexe 24 : Passifs d'impôts différés

Inclusio a obtenu son agrément SIR le 10/12/2020 et bénéficie donc, depuis lors, d'un régime fiscal l'exonérant de l'impôt des sociétés sur la quasi totalité de ses revenus taxables.

Dans le cadre de cet agrément une Exit Tax est payée à concurrence de 321.771 € (montant repris dans les comptes statutaires de la société).

Le tableau suivant détaille les montants comptabilisés dans l'état de la situation financière à la clôture 2019 concernant les impôts différés :

En €	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés
	31/12/2019	31/12/2019
Immeubles de placement		702.232
Impôts différés sur différences temporelles	0	702.232
Pertes fiscales reportées	425.464
Impôts différés sur pertes fiscales reportées	425.464	0
Impôts différés potentiels	425.464	702.232
Compensation	-63.779	-63.779
Impôts différés - Valeur brut	361.685	638.453
Actifs d'impôts différés non comptabilisés	-361.685
Impôts différés comptabilisés	0	638.453

Considérant que la Société avait des pertes fiscales reportées et le fait qu'elle a toujours planifié d'obtenir l'agrément SIR, Inclusio n'a pas reconnu d'actifs d'impôts différés additionnels car elle n'est pas en mesure de les récupérer.

Ainsi, des pertes fiscales pour un montant de 7.543.969,89 € n'ont pas été comptabilisées comme actif d'impôts différés à la clôture 2019.

Les 638.453 € comptabilisés à la clôture 2019 correspondent à l'Exit tax supportée dans le cadre de l'agrément FIIS de la filiale Euro-Project.

Annexe 25 : Dettes financières

La Société finance ses activités par ses fonds propres mais également par des lignes de crédit bancaires. Le tableau ci-dessous reprend les lignes de crédit négociées, les montants prélevés à la date de clôture ainsi que l'échéance finale.

	Type de financement	Montant maximal	Dette comptabilisée au 31/12/2020	Dette comptabilisée au 31/12/2019	Echéance	Taux d'intérêt
BNP Paribas Fortis	Revolving	15.000.000	-	4.000.000	30/09/2023	Euribor + marge
Banque Triodos	Revolving	15.000.000	-	10.000.000	1/02/2024	Euribor + marge
Belfius Banque	Revolving	12.500.000	-	-	31/12/2023	Euribor + marge
Belfius Banque	Revolving	12.500.000	-	-	31/12/2024	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Term loan	12.500.000	10.000.000	-	29/12/2025	Euribor + marge
Caisse d'épargne HdF	Term loan	12.500.000	-	-	28/12/2026	Euribor + marge
Total		80.000.000	10.000.000	14.000.000
Dont non-courant			10.000.000	14.000.000

Relevons que l'augmentation de capital de décembre 2020 a permis de réduire temporairement les prélèvements sur les lignes de crédit de 43.000.000 €.

Sur chacune de ces lignes, diverses modalités ont été négociées mais aucun banquier ne dispose de sûretés sur les actifs sous-jacents.

Les dettes financières courantes concernent des garanties locatives.

Le tableau suivant présente la ventilation des variations des passifs issus des activités de financement :

31/12/2020	Solde	Flux de	Solde de
En €	d'ouverture	trésorerie	clôture
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires	14.000.000	-4.000.000	10.000.000
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires	0		0
Garanties locatives	7.579	15.117	22.696
Autres passifs financiers	0	132.000	132.000
Total des passifs issus des activités de financement	14.007.579	-3.852.883	10.154.696

Les autres passifs financiers concernent le solde de la participation dans la filiale Immo-Cognaux encore à payer.

31/12/2019	Solde	Flux de	Solde de
En €	d'ouverture	trésorerie	clôture
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires	0	14.000.000	14.000.000
Dettes financières courantes
Emprunts bancaires	0		0
Garanties locatives	0	7.579	7.579
Autres passifs financiers	0		0
Total des passifs issus des activités de financement	0	14.007.579	14.007.579

Les tableaux ci-après présente le détail des échéances contractuelles résiduelles de la Société pour ses passifs financiers ayant des périodes de remboursement contractuelles. Le tableau a été préparé à partir des flux de trésorerie non actualisés (intérêts plus remboursements en capital) liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle la Société pourrait être tenue d'effectuer un paiement.

31/12/2020	À moins	1- 5 ans		À plus de
En €	d'un an		cinq ans
Emprunts bancaires	121.667	10.486.667	-
Garanties locatives	22.696	-	-

31/12/2019	À moins d'un an	Plus d'un an à 5	À plus de cinq
En €		ans	ans
Emprunts bancaires		14.720.816,67	-
Garanties locatives	7.579,16	-	-

Afin de couvrir ses crédits "Revolving" à taux flottants, Inclusio a souscrit divers IRS (Interest Rate Swap) qui permettent à la société d'échanger le taux flottant contre un taux fixe déterminé. Ces instruments ne répondent pas à la comptabilité de couverture au sens de l'IFRS 9.

	Type de couverture	Taux	Montant	Début	Echéance	Fair Value (€)
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	0,21 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2026	-54.283
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	0,295 %	10.000.000	21/05/2020	21/08/2028	-71.577
BNP Paribas Fortis	IRS flooré	0,26 %	7.500.000	21/05/2020	21/08/2027	-106.739
Belfius Banque	IRS flooré	0,17 %	7.500.000	28/07/2020	29/01/2029	9.001
Belfius Banque	IRS flooré	0,203 %	7.500.000	28/07/2020	30/07/2029	1.819
Total			40.000.000			-221.779

A la date de clôture de l'exercice 2020, Inclusio dispose de €40mio de couverture contre €10m de crédit prélevé. Cette situation est née de l'augmentation de capital réalisée mi décembre 2020 ; en effet, les fonds récoltés ont servi à rembourser temporairement les prélèvements sur nos lignes de crédits.

Compte tenu des engagements de la Société et des investissements qui vont être réalisés dans les années futures (dont le détail est repris dans le Prospectus d'introduction en bourse), Inclusio va prélever ses besoins de financement sur les lignes de crédit existantes. De ce fait, les couvertures actuellement en place permettront à la société de se prémunir d'une éventuelle hausse des taux d'intérêt sur les marchés financiers.

En conclusion, les positions IRS conclues à la date de clôture de l'exercice 2020 ne sont pas de nature spéculative.

Annexe 26 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

	31/12/2020	31/12/2019
Exit tax	201.266	173.772
Autres	4.604.097	1.067.937
Fournisseurs	3.887.923	369.042
Locataires	54.613	277.628
Impôts, rémunérations et charges sociales	661.561	421.267
	4.805.363	1.241.709

La dette d'Exit Tax concerne les filiales Catalco, Immo Cognaux et D.V. City et correspond à l'estimation de l'exit tax qui devra être payée lorsque ces entités fusionneront avec Inclusio. Inclusio a prévu une dette d'Exit Tax de 398.885 € qui est compensée par un versement anticipé de 500.000 €. Le solde net est donc présenté en créance fiscale à l'actif du bilan.

Les dettes aux fournisseurs reprennent principalement une dette liée à la construction de l'immeuble EKLA (1,8 millions €) provenant de la fusion avec la société Inclusio Vandenheuvel. Le solde est réparti sur divers fournisseurs.

Les dettes aux locataires concernent les loyers payés d'avance.

Les impôts, rémunérations et charges sociales peuvent être ventilés comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
TVA	369.894	243.382
Impôts	72.990	42.106
Précompte immobilier	22.744	20.619
Dettes liées aux avantages au personnel	195.933	115.160
	661.561	421.267

Les dettes liées aux avantages au personnel concernent principalement les provisions pour pécule de vacances et bonus, la dette ONSS et des salaires à payer.

Annexe 27 : Taux d'endettement

Le taux d'endettement calculé conformément à l'AR des SIR est de 9,16 % au 31/12/2020 et se décompose comme suit :

		31/12/2020	31/12/2019
I B.	Dettes financières non courantes	10.000.000	14.000.000
II B.	Dettes financières courantes	154.696	7.579
II D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.805.363	1.241.709
II E.	Autres passifs courants	0	600
	Total endettement	14.960.059	15.249.888
Total actif		163.206.929	105.577.675
	Taux d'endettement	9,16 %	14,44 %

Compte tenu du taux d'endettement maximal de 65 % fixé par l'Arreté Royal SIR, la société dispose encore d'une capacité d'endettement de +/- 260 millions € pour financer ses nouveaux investissements.

Annexe 28 : Instruments financiers et gestion des risques financiers

28.1. Aperçu des instruments financiers

	Catégorie	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers non-courants
Créances	Au coût amorti	49.456	2.719.045
Actifs financiers courants
Créances	Au coût amorti	0	31.434
Créances commerciales	Au coût amorti	30.498	256.801
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Au coût amorti	11.059.315	2.770.584
Total actifs financiers		11.139.269	5.777.864
Dettes financières non-courantes
Emprunts bancaires	Au coût amorti	10.000.000	14.000.000
Autres passifs financiers non courants	A la juste valeur	221.779
Dettes financières courantes
Garanties locatives	Au coût amorti	22.696	7.579
Solde des parts d'immo-Cognaux	Au coût amorti	132.000
Dettes commerciales	Au coût amorti	4.805.355	646.670
Total passifs financiers		15.181.830	14.654.249

La juste valeur des instruments dérivés de 221.779 € est déterminée sur base d'un modèle actualisant les flux de trésorerie futurs, qui sont déterminés en fonction des courbes de taux d'intérêt (information publiquement disponible, données de niveau 2). La valeur comptable des actifs financiers et passifs financiers présentés ci-dessus au coût amorti représente une bonne approximation de la juste valeur, soit parce qu'il s'agit d'instruments à court terme, soit parce que le taux d'intérêt applicable est variable.

28.2. Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Inclusio vise à assurer le financement du total des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement de la Société.

Sans préjudice des éléments d'incertitude évoqués à l'Annexe 30 quant à la finalisation d'opérations, le montant des engagements à financer serait de :

• Dépenses encore à engager sur les projets en développement 12,5 millions €
• Contrats et lettres d'engagements signés sous conditions suspensives : 48 millions €

Au 31/12/2020, la trésorerie disponible de la Société (11,1 millions €) majorée du solde des crédits encore à prélever (voir Annexe 26) de 70 millions €, soit au total de +/- 81,1 millions € permet de couvrir les dépenses à engager sur les projets en développement et les contrats signés sous conditions suspensives.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une perte financière si un client ou une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations contractuelles.

Aucune exposition significative n'est réputée exister en vertu de l'éventuelle nonexécution des contreparties à des instruments financiers, sauf pour les créances commerciales et autres créances détenues par le Groupe.

À la date de clôture, il n'y avait pas de concentration importante du risque de crédit. La valeur comptable de chaque actif financier représente l'exposition maximale au risque de crédit.

Au niveau des dépôts de trésorerie, la Société vise à réduire le risque de contrepartie en effectuant ses dépôts auprès de banques de 1er rang.

Ce type de risque financier est géré de façon centralisée.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est géré au niveau de la dette financière nette consolidée du Groupe, avec pour objectif principale de garantir le coût à moyen terme.

À cette fin, le Groupe gère ce risque de façon centralisée, sur base des évolutions de sa dette financière nette consolidée.

Les emprunts bancaires de type Revolving (mentionnés à l'annexe 25 ci-dessus) portent un intérêt variable (Euribor+marge). Des instruments financiers de couverture ont été achetés afin d'échanger les taux flottants contre un taux fixe et ce afin de limiter l'exposition de la Société aux fluctuations des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Relevons que tous les crédits et tous les hedges sont floorés.

Il en résulte donc qu'une diminition des taux d'intérêt des marchés en dessous de 0 % n'auraient aucune influence sur le taux moyen de la dette d'Inclusio. Inversément, Inclusio n'ayant souscrit des instruments de couverture (€40 millions) que pour une partie de ses crédits Revolving (€55 millions), il existe un risque qu'une hausse des taux d'intérêt provoque une hausse du coût de financement de la Société. C'est ainsi que chaque hausse des taux du marché d'un pourcent provoquerait une hausse de 0,28 % du coût de financement de la société et donc un impact de 250.000 € sur le Résultat net.

Risque de liquidité

Afin de garantir la liquidité et la flexibilité financière à tout moment, le Groupe, en plus de sa trésorerie disponible, a recours à plusieurs lignes de crédit engagées et non engagées et pour des montants jugés adéquats sur base des besoins de financement actuels et futurs (voir annexe 25).

Ces conventions contiennent divers engagements de la Société et sont respectés :

• Des limitations du taux d'endettement à concurrence de 50 %-55 %-60 %
• Une limitation du risque de concentration dans un seul actif à concurrence de 15 %
• Une couverture de la charge d'intérêt par les revenus à concurrence de 200 % ou 250 %

Annexe 29 : Transactions avec les parties liées

Le Groupe a un lien de parties liées avec les participations mises en équivalence – voir Annexe 18 et avec ses administrateurs et ses dirigeants. Aucune opération n'a été réalisée avec les participations courant 2020.

Les transactions avec les parties liées au sens de l'IAS 24 et du code des sociétés avec les administrateurs et les dirigeants effectifs sont repris dans le Rapport de rémunération.

Annexe 30 : Droits et engagement hors bilan

Dossier Rute

Inclusio a signé en date du 16/12/2020 un partenariat avec le groupe Re-Vive et ce en vue de la construction d'un immeuble situé à Gentbrugge et comprennant 18 appartements. L'immeuble devrait être mis en exploitation en septembre 2021. La valeur conventionelle de ce projet est fixée à 4.765.000 €. L'accord porte sur l'acquisition de 26 % de la SPV Gentbruggen Kerkstraat Land qui devrait s'opérer début 2021. Des options Put/call ont été mises en place permettant à Inclusio de détenir tous les droits sur cette société et par conséquence sur l'immeuble sous jacent.

Dossier Middelweg-Albert

En date du 20/12/2019 Inclusio a souscrit à une augmentation de capital de la SA Futurn-Albert (actuellement dénommée « Middelweg-Albert »), à concurrence de 500.000 €. A la suite de cette opération Inclusio détient 217 actions sur un total de 837, soit une participation de 26 % qui consacre une collaboration entamée par les parties depuis l'année 2017. La SA Middelweg-Albert est le maître d'ouvrage d'un projet immobilier sis Middelweg à Haren (Bruxelles) et comprenant 3 immeubles résidentiels pour un total de 123 logements. Les parties ont signé le même jour une convention d'actionnaires déterminant les rôles de chacun, les majorités requises pour les décisions à prendre et la procédure à suivre en cas de blocage. Dans ce cadre il est possible qu'Inclusio soit un jour amenée à racheter tout ou partie des 74 % d'actions restantes.

Inclusio a par ailleurs des engagements d'investissement dans le cadre de différents projets de développement en cours ou futurs.

Annexe 31 : Impact du Covid-19

Inclusio mène une stratégie « Business to Business » et la plus grande partie de ses actifs immobiliers sont donnés en location par le biais de baux de longue durée à des opérateurs publics ou soutenus par les pouvoirs publics (AIS, communes, Croix-Rouge de Belgique). Le Covid-19 n'a donc pas eu jusqu'ici d'impact sur la perception des loyers, si ce n'est pour deux locataires qui louent des surfaces commerciales et les exploitent dans le secteur Horeca. Le montant des réductions de loyer consenties s'est élevé à 10 k€ en 2020.

Pour les projets en cours de construction, les locataires ont déjà confirmé leur engagement et Inclusio n'anticipe pas subir de dommages financiers provoqués par la pandémie actuelle.

Néanmoins, certains chantiers de projets de développement en cours pourraient accuser des retards en partie dus à la crise sanitaire et entraîner un décalage temporel au niveau de la mise en exploitation des immeubles et de la perception des loyers par Inclusio.

L'expert immobilier, ayant valorisé le portefeuille en décembre 2020, n'a émis aucune incertitude dans son rapport et confirme la très bonne tenue du marché immobilier résidentiel, secteur dans lequel Inclusio est très majoritairement actif.

Annexe 32 : Evénements postérieurs à la clôture

Entre le 31 décembre 2020 et la date de publication du rapport annuel, les modifications importantes du portefeuille sont :

• Projet « Nationale » à Stekene, l'acte d'achat du terrain a étét signé le 1er mars 2021 ; le projet est donc passé en phase de développement
• Projet « Roosevelt » à Fraipont, la signature de la convention de cession des actions a été réalisé le 24 mars 2021
• Projet « Auflette » à Cuesmes, la phase 2 comprenant 19 logements a été réceptionnée fin janvier 2021 et sa mise en exploitation par l'AIS de mons a pu débuter le 1er février 2021.
• Projet « Dendermondse Steenweg » à Sint-Niklaas, la réception provisoire s'est déroulée fin février 2021 permettant sa location à l'AIS Waasland depuis le 1er mars 2021

Annexe 33 : Liste des filiales, entreprises associées et co-entreprises

	% Détention	Mode de consolidation	Registre des personnes morales
Euro-Project SA (Fiis)	100 %	Intégrale	0447.400.424
Catalco SRL	100 %	Intégrale	0860.692.777
Immo Cognaux SRL	100 %	Intégrale	0690.593.280
ReKoDe SA	100 %	Intégrale	0839.965.164
Middelweg Albert SA	26 %	Mise en équivalence	0666.408.509

Annexe 34 : Effectif

Nombre de travailleurs en fin de période	31/12/2020	31/12/2019
Employés	7	5
Dirigeants indépendants	2	2
	9	7

Annexe 35 : Honoraires du Commissaire

En € - TVAC	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération pour l'exercice du mandat de Commissaire aux comptes	41.745	19.660
Autres affectations de contrôle
Autres missions d'attestation	156.925
Émoluments des personnes avec lesquelles le Commissaire est lié
Avis fiscal	6.050
	204.720	19.660

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10/06/2020, la société a procédé à la nomination d'un nouveau commissaire, la scrl Deloitte Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J à 1930 Zaventem, représenté par Monsieur Ben Vandeweyer, réviseur d'entreprises. Le mandat a débuté le 1er janvier 2020 et il viendra à échéance après l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes annuels clôturés au 31/12/2022.

La rémunération du commissaire est fixée à 36.000 € HTVA/an et facturée à 80 % en 2020, 90 % en 2021 et 100 % en 2022. Elle est majorée des frais IRE et des frais et débours.

COMPTES STATUTAIRES¹

Bilan statutaire

En €		31/12/2020	31/12/2019
I	Actifs non courants	151.692.099	101.163.032
I B	Immobilisations incorporelles	70.423	85.324
I C	Immeubles de placement	116.944.072	65.598.043
I D	Autres immobilisations corporelles	19.341	12.573
I E	Actifs financiers non courants	24.344.563	26.104.268
I I	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	10.313.700	9.362.175
II	Actifs courants	11.251.477	3.336.768
II B	Actifs financiers courants		42.000
II D	Créances commerciales	19.496	226.396
II E	Créances fiscales et autres actifs courants	246.029	241.409
II F	Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.489.280	2.095.274
II G	Comptes de régularisation	496.672	731.689
	TOTAL ACTIF	162.943.576	104.499.800
	CAPITAUX PROPRES	147.966.767	89.392.790
A	Capital	139.077.347	84.639.790
B	Primes d'émission	8.381.743	4.380.623
C	Réserves	474.128	-31.466
D	Résultat net de l'exercice	33.549	403.843
	PASSIF	14.976.810	15.107.010
I	Passifs non courants	10.221.779	14.000.000
I B	Dettes financières non courantes	10.000.000	14.000.000
I B a	Etablissements de crédit	10.000.000	14.000.000
I C	Autres passifs financiers non courants	221.779
II	Passifs courants	4.755.030	1.107.010
II B	Dettes financières courantes	144.152	7.579
II C	Autres passifs financiers courants		3.794
II D	Dettes commerciales et autres dettes courantes	4.552.846	904.038
II D b	Autres	4.552.846	904.038
II E	Autres passifs courants		600
II F	Comptes de régularisation	58.032	190.999
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	162.943.576	104.499.800

1 Les comptes annuels statutaires d'Inclusio sont établis conformément au référentiel IFRS depuis le 10/12/2020, les comptes statutaires des années précédentes ont été retraités aux fins de comparaison. Ils sont présentés dans une version abrégée et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. Les comptes statutaires détaillés feront l'objet d'un dépôt à la Banque Nationale de Belgique.

Compte de résultat statutaire

En €		31/12/2020	31/12/2019
I	Revenus locatifs	3.263.458	1.449.011
	RESULTAT LOCATIF NET	3.263.458	1.449.011
V	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	142.620	71.946
VII	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-184.338	-82.764
	RESULTAT IMMOBILIER	3.221.740	1.438.193
IX	Frais techniques	-100.652	-65.493
X	Frais commerciaux	-14.640	-2.698
XI	Charges et taxes sur immeubles non loués	-859	-1.941
XII	Frais de gestion immobilière	-139.584	-44.203
XIII	Autres charges immobilières		-218
	CHARGES IMMOBILIERES	-255.734	-114.552
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	2.966.006	1.323.641
XIV	Frais généraux de la société	-5.013.740	-1.350.859
XV	Autres revenus et charges d'exploitation	81.892	9.374
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	-1.965.843	-17.844
XVIII	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	114.300	564.977
	RESULTAT D'EXPLOITATION	-1.851.543	547.133
XX	Revenus financiers	451.777	163.710
XXI	Charges d'intérêts nettes	-235.078	-100.494
XXII	Autres charges financières	-3.788	-148.673
XXIII	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-221.779
	RESULTAT FINANCIER	-8.868	-85.457
XXIV	Quote-part dans le résultat des entreprises associées o u co-entreprises	689.249	-135.402
	RESULTAT AVANT IMPOTS	-1.171.162	461.676
XXV	Impôts des sociétés	1.526.482	332
XXVI	Exit tax	-321.771	77.237
	IMPOTS	1.204.711	77.568
	RESULTAT NET	33.549	403.843
	Autres éléments du résultat global
	RESULTAT GLOBAL	33.549	403.843
	Résultat net attribuable aux actionnaires	33.549	403.843
	Résultat global attribuable aux propriétaires	33.549	403.843

Détail des capitaux propres statutaires

	CAPITAUX PROPRES	31/12/2020	31/12/2019
A.	Capital	139.077.347	84.639.790
A. a.	Capital souscrit	143.751.160	86.592.300
A. b.	Frais d'augmentation de capital	-4.673.813	-1.952.510
B.	Primes d'émission	8.381.743	4.380.623
C.	Réserves	474.128	-31.466
C. a.	Réserve légale (+)
C. b.	Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	769.192	204.215
C. m.	Autres réserves (+/-)	101.751
C. n.	Résultat reporté des exercices antérieurs (+/-)	-396.815	-235.680
D.	Résultat net de l'exercice	33.549	539.244
	Total des capitaux propres	147.966.767	89.528.192
Schéma de calcul du montant visé à l'article 13, § 1er, al. 1er			31/12/2020

33.54
-467.470
-114.300
-548.221
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)
0
-548.221

Le résultat distribuable statutaire est négatif, de ce fait aucune obligation de distribution n'est requise.

Conformément à l'art. 7:212 du code des sociétés et associations, l'actif net, après paiement du dividende proposé, ne doit pas être inférieur au montant du capital comptabilisé, augmenté de toutes les réserves la loi ou des statuts ne permettent pas de distribuer. La marge restante est négative à concurrence de -843.285 €.

Actif net après affectation et distribution		147.966.767
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	139.077.347
Primes d'émission indisponible en vertu des statuts (+)	8.381.743
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+/-)	1.572.741
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliqué (+/-)	-221.779
Total endettement		148.810.052
Différence		-843.285

Affectation et prélèvements statutaires

	31/12/2020	31/12/2019
A. Résultat net	33.549	539.244
B. Transfert aux/des réserves (-/+)
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	803.549	564.977
- exercices antérieurs
- réalisation de biens immobiliers
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-221.779
- exercices antérieurs
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	-548.221	-25.733
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	0	0
D. Rémunération du capital - autre que C	0	0

L'affectation du résultat reporté des exercices antérieurs de l'exercice 2020 s'établit à une perte de -548.221 €. Cette perte majorée des résultats reportés des exercices antérieurs à concurrence de -396.815 € fait naître une perte reportée cumulée de -945.037 € au niveau statutaire.

Conformément à ce qui était anticipé et publié dans le Prospectus d'émission, Inclusio procédera à la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire afin de porter cette perte cumulée de 945.037 € en réduction du capital.

Indicateurs alternatifs de performance (IAP)

Inclusio utilise des Indicateurs alternatifs de performance dans ses communications financières et ce conformément aux directives ESMA. Les indicateurs de performance définis par les règles IFRS ou par la loi ainsi que les indicateurs basés sur les rubriques du bilan et du compte de résultats ne sont pas considérés comme des IAP.

Ratio de couverture

Définition :

La ratio de couverture relate les dettes financières à taux fixe par rapport à la totalité des dettes financières. Les dettes financières à taux fixe se composent des crédits à taux fixe mais également des IRS en vigueur à la date de cloture convertissant un taux variable en taux fixe.

Objectif :

La majeure partie des dettes financières contractées auprès des banques est à taux variable. Cet IAP permet de mesurer l'exposition d'Inclusio au risque d'évolution des taux d'intérêt à la hausse.

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes financières à taux fixe	10.000.000	0
Dettes financières à taux variable après convertion en IRS	40.000.000	0
Total des dettes financières à taux fixe	50.000.000	0
Total des dettes financières	10.000.000	14.000.000
Ratio de couverture	500 %	0 %

L'Annexe 25 commente cette situation temporaire de surhedging de 500 % à la date du 31/12/2020.

Taux d'intérêt moyen

Définition :

La taux d'intérêt moyen correspond au coût moyen de financement de la société. Il inclut les marges sur les crédits, les commissions de non utilisation des lignes et le coût des instruments de couverture. Le numérateur reprend donc les charges d'intérêts payées aux banques qui incluent les intérêts intercalaires activés, tandis que le dénominateur représente la dette financière moyenne sur la période concernée.

Objectif :

Cet IAP permet de mesurer le coût moyen des emprunts bancaires (au niveau statutaire).

	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts payées aux banques	234.558	NC
Intérêts intercalaires activés	388.930	NC
Total de la charge financière	623.488	NC
Dette bancaire moyenne pondérée	37.886.216	NC
Taux d'intérêt moyen	1,65 %	NC

p.136 Inclusio Rapport annuel 2020

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Inclusio SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes consolidés

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Inclusio SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Inclusio SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inseparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 juin 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Inclusio SA pour la première fois lors de cet exercice.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat global et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations de capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 163 207 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 34 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Point clés de l'audit	Comment notre audit a traité le point clé de l'audit
Valorisation des immeubles de placement
• Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (EUR 151 million) représentent 92% du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé de la période et sur les fonds propres. • Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location, en rénovation et en cours de construction. • Le portefeuille, à l'exclusion des projets de développement, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais en prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement et en prenant en compte une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. • Le Groupe utilise chaque trimestre un expert immobilier indépendant pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Cet expert est désigné par la Direction du Groupe et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/ RICS Valuation Standards'. Il a une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le Groupe. • Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier le taux de rendement retenu.	• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. • Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité de l'expert immobilier externe. • Nous avons discuté avec l'expert immobilier externe et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements importants. • Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement. • Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies à l'expert indépendant, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. • Nous avons comparé les montants repris dans le rapport d'évaluation de l'expert immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. • Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable liée à ces transactions. • Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.

Référence aux annexes

• Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers: annexe 2.2, méthodes comptables significatives ; annexe 15, Immeubles de placement.

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Autre point

Les états financiers consolidés de l'exercice précédent ont été contrôlés par un autre commissaire qui a émis une opinion sans réserve.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l'indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des

Mentions relatives à l'indépendance comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés. consolidés. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à

Autres mentions l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Signé à Anvers. 7avril 2021 Le commissaire

Signé à Anvers. 7avril 2021

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Ben Vandeweyer

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

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Inclusio SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes annuels

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Inclusio SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes annuels

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Inclusio SA (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 10 juin 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Inclusio SA pour la première fois lors de cet exercice.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des états financiers statutaires de la société, comprenant l'état statutaire de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que l'état statutaire du résultat global et des autres éléments du résultat global, l'état statutaire des variations des capitaux propres et un tableau statutaire des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives dont le total de l'état statutaire de la situation financière s'élève à 162 943 (000) EUR et dont l'état statutaire du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 33 (000) EUR.

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité les points clés de l'audit
Valorisation des immeubles de placement
• Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (EUR 117 million) représentent 72% du bilan statutaire au 31 décembre 2020. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres. • Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location et en cours de construction. Les cessions d'actifs immobiliers représentent des transactions significatives.	• Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre. • Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité de l'expert immobilier externe. • Nous avons discuté et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements importants.
• Inclusio SA utilise chaque trimestre un expert immobilier indépendant pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Cet expert est désigné par la Direction et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Il a une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère Inclusio SA. • Le portefeuille, à l'exclusion des projets de développement, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais en prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement et en prenant en compte une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille. • Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier pour le taux de rendement retenu.	• Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement. • Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies à l'expert indépendant, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation. • Nous avons comparé les montants repris dans le rapport d'évaluation de l'expert immobilier aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers. • Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable liée à ces transactions. • Enfin, nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.
Référence aux annexes

• Nous renvoyons aux comptes annuels, y compris les notes annexées aux comptes annuels: annexe 2.2, méthodes comptables significatives ; note 15, Immeubles de placement.

Autre point

Les états financiers statutaires de l'exercice précédent ont été contrôlés par un autre commissaire qui a émis une opinion sans réserve.

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués: au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion et des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Inclusio SA | 31 décembre 2020

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Inclusio SA | 31 décembre 2020

Mention relative au bilan social • Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Inclusio SA | 31 décembre 2020 • La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. • Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés et des associations.

Mention relative au bilan social Mentions relatives à l'indépendance • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à

• sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat. Inclusio SA | 31 décembre 2020 Autres mentions l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. • Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant des conséquences patrimoniales. Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 7:96
• Mentions relatives à l'indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes annuels. • Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. • La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. du Code des sociétés et des associations. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la société des décisions prises en conflit d'intérêts telles que décrites dans le rapport de gestion et nous n'avons rien à vous signaler.

mandat. Autres mentions • Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des Signé à Anvers. 7 avril 2021

• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans • Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. sociétés et des associations. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à Le commissaire
• l'annexe aux comptes annuels. • La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés et des associations. • Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant des conséquences patrimoniales. Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 7:96
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. du Code des sociétés et des associations. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la société des décisions prises en conflit d'intérêts telles que décrites dans le rapport de gestion et nous n'avons rien à vous signaler.
• Le conseil d'administration a pris des décisions, telles que décrites dans le rapport de gestion, ayant des conséquences patrimoniales. Le conseil d'administration a informé les actionnaires, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la société des décisions prises en conflit d'intérêts telles que décrites dans le rapport de gestion et nous n'avons rien à vous signaler. Signé à Anvers. 7 avril 2021 Le commissaire

Signé à Anvers. 7 avril 2021 Représentée par Ben Vandeweyer

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Ben Vandeweyer

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

5 Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Eu égard à l'entrée en vigueur du Règlement Prospectus du 21/07/2019, seuls les facteurs de risques repris ci-après sont considérés par Inclusio comme spécifiques et significatifs pour la société. Les risques non spécifiques ne sont pas repris dans le présent chapitre. Inclusio exerce un monitoring strict des risques pouvant impacter son activité, l'objectif étant de les prévenir ou lorsque cela n'est pas possible d'être en mesure de prendre des mesures adéquates avec réactivité.

Certains des risques exposés ci-dessous font référence au portefeuille immobilier d'Inclusio que vous pourrez découvrir au fil de ce rapport annuel, notamment dans le chapitre Rapport immobilier.

1.1. Risques immobiliers et opérationnels

1.1.1. Risque inhérent aux projets en développement et à développer

En date du 31/12/2020, Inclusio dispose d'un portefeuille en exploitation d'une juste valeur de 129,2 millions €.

Inclusio dispose également, à cette même date, de 7 projets immobiliers en cours de développement : Pavillon 7-9 (Schaerbeek), Antares (Woluwe-Saint-Lambert), Broedershof (Eeklo), Dendermondse Steenweg (Sint-Niklaas), Thomashuis Keerbergen, Thomashuis Westmalle et Auflette (Mons). Le coût total d'investissement pour ces projets est estimé à 33,9 millions € dont 21,5 millions € ont déjà été engagés. Le solde de 12,4 millions € représente donc 9,6 % du total du portefeuille en exploitation. Ce risque sera dilué au fur et à mesure que la société procèdera à d'autres acquisitions.

Ce risque de développement concerne différentes étapes d'un projet de développement :

• Le risque de non-obtention ou de contestation d'un permis

d'urbanisme peut entraîner un retard du projet voire une impossibilité de le réaliser. Les permis d'urbanisme ont été obtenus sans retard pour 6 projets en cours de développement. Une demande de permis a été introduite introduite pour le projet Thomashuis Westmalle dans le courant du premier trimestre 2021.

A ce jour, la société n'a jamais été confrontée à un refus de délivrance d'un permis d'urbanisme et les demandes de permis introduites n'ont jamais fait l'objet de contestations. Cela s'explique certainement par le type de bâtiments que la société vise à construire et par leur affectation sociale. Inclusio estime donc que la probabilité de survenance de nonobtention ou de contestation d'un permis d'urbanisme est faible.

• Le risque de surcoût de construction : le coût pour la phase de conception, de construction ou de rénovation d'un projet peut être supérieur au budget initialement estimé dans l'étude de faisabilité si des contraintes techniques supplémentaires viennent à se présenter ou que des frais imprévus (démolition, dépollution, etc.) se manifestent. L'étude de faisabilité réalisée par

la société incorpore toujours un poste égal à 5 % à 7 % du coût de construction pour faire face à des imprévus éventuels.

• Le risque de retard dans l'exécution du chantier : tout retard se traduit par une augmentation des intérêts intercalaires supportés par la société (à raison d'environ 1,5 %/an sur les montants décaissés, jusqu'à la mise

en exploitation du projet) et par un report des rentrées locatives prévues par la société. Dans le passé, le plus gros impact lié à ce risque a concerné le projet Domaine des Etangs. La réception provisoire du projet était initialement planifiée pour la fin avril 2020, mais a connu un retard de deux mois en raison de la pandémie Covid-19 et donc un décalage de deux mois de loyer (pour un montant total de 123.000 €) et des intérêts intercalaires complémentaires (estimés à 48.000 €).

• Le risque de faillite d'un entrepreneur : la faillite d'un entrepreneur entraînerait ipso facto l'interruption du chantier et l'obligation de le faire reprendre par un autre entrepreneur. La société n'a jamais été confrontée à ce problème. Pour les projets en cours de construction, la société a signé des contrats avec des entrepreneurs différents pour chaque projet et a vérifié leur solidité financière avant de s'engager.

1.1.2. Risques inhérents aux agences immobilières sociales (« AIS »)

Les loyers du portefeuille en exploitation au 31/12/2020 s'élèvent à 5,5 millions € sur une base annuelle. Les agences immobilières sociales (AIS) représentent 59 % des loyers. Cette proportion augmentera progressivement à 74 % quand l'ensemble des appartements loués à des personnes physiques dans le portefeuille immobilier acquis à Mechelen, fin 2019, auront été repris en location par l'AIS locale.

Au 31/12/2020, Inclusio a des baux ou des mandats de gestion en vigueur avec 8 AIS en Région bruxelloise, 4 AIS en Flandre et 3 AIS en Wallonie.

• Le risque de défaillance d'une AIS : pendant la durée de vie du bail ou du mandat de gestion, il est possible que l'AIS à laquelle le bâtiment est loué ne respecte pas ses engagements contractuels (tel que le paiement des loyers). Les AIS restent en effet ellesmêmes exposées, dans une certaine mesure, à la solvabilité des occupants finaux (sous-locataires) et à l'obtention de subsides.

Le risque existe également que les subsides accordés aux AIS diminuent en raison, par exemple, de restrictions budgétaires au niveau des Régions. Une telle diminution des subsides pourrait à son tour entraîner l'impossibilité pour l'une ou l'autre AIS d'honorer l'entièreté de ses engagements financiers, voire entraîner sa défaillance. En Région de Bruxelles-Capitale et en Région flamande, il existe des systèmes de garantie mis en place par les Régions et intervenant en cas de défaut d'une AIS, atténuant de ce fait les conséquences d'un tel défaut pour le propriétaire. A Bruxelles, en cas de retrait ou de non-renouvellement de l'agrément d'une AIS, celle-ci transfèrera les contrats qu'elle a conclus à une autre AIS de la Région (il existe 24 AIS à Bruxelles). En Région flamande, la Vlaamse Maatschappij Voor Sociaal Wonen (VMSW) assure le contrôle des AIS, et peut prendre l'initiative d'imposer des sanctions à une AIS qui serait mal gérée : retrait de l'agrément, obligation d'établir un plan de redressement, obligation de collaborer avec une autre AIS, obligation de faire appel à une aide spécialisée externe afin d'améliorer la gestion de l'AIS. Par ailleurs, la VMSW est tenue, en vertu d'un décret, de reprendre l'obligation de payer le loyer de l'AIS défaillante pendant une durée de neuf mois maximum, à condition que le contrat entre la société et l'AIS soit reconnu en vertu de ce décret. En cas de défaut d'une AIS wallonne, aucune garantie n'existe actuellement.

A la date du 31/12/2020, sur base des loyers contractuels, la répartition des contrats avec les AIS entre les trois Régions est la suivante : Bruxelles (74 %), Flandre (17 %) et Wallonie (9 %). Même si la probabilité de survenance du risque de défaillance d'une AIS est faible, il faut quand même relever que 4 des 5 plus importants locataires d'Inclusio sont des AIS. Si une de celles-ci venait à faire défaut, l'impact financier qui en découlerait serait très élevé. A titre d'exemple, les loyers annuels payés par le principal locataire (l'AIS M.A.I.S.) représentent 954 milliers €. Cependant, Inclusio reste propriétaire des logements qui pourraient soit être reloués à une autre AIS ou un autre opérateur social, soit à défaut d'une telle solution, être reloués ou revendus sur le marché libre.

• Le risque de résiliation d'un bail conclu avec une AIS : il est possible qu'une AIS mette fin anticipativement à un bail ou plusieurs baux conclu(s) avec la société, sur base de la législation régionale applicable aux baux de résidence principale et qui permet actuellement de résilier ces baux à tout moment moyennant un préavis de trois mois et une indemnité dégressive de trois, deux ou un mois au cours des trois premières années du bail concerné. 30 % du portefeuille d'Inclusio est donné en location sur la base d'un bail de résidence principale.

En maintenant ses immeubles dans un bon état d'entretien, Inclusio n'anticipe pas de résiliation des contrats surtout au regard de la pénurie persistante au niveau de l'offre sur le marché des logements à loyer abordable.

• Le risque économique à la fin d'un mandat de gestion avec une AIS: dans le cadre des mandats de gestion, les AIS concluent les contrats de bail avec les occupants au nom et pour le compte de la société. A la fin d'un mandat de gestion, les contrats de bail signés avec les occupants continueront donc à sortir leurs effets et les occupants pourront dès lors rester en payant un loyer individuel directement à la société. Or, en Région de Bruxelles-Capitale, les loyers payés par les occupants peuvent être (si les occupants ont des revenus inférieurs au plafond de revenus d'accès au logement social) inférieurs à ce que la société perçoit comme rémunération de l'AIS sous le mandat de gestion. Cette différence est estimée à 16 % des loyers. Si une AIS devait mettre fin à un mandat de gestion et que la société devait reprendre la gestion d'un immeuble pour son compte, cela engendrerait par ailleurs des frais de gestion supplémentaires (ressources humaines) à charge de la société. Ces frais sont estimés à 15 à 20 €/mois/ logement.

1.1.3. Risque de vide locatif

A la date du 31/12/2020, les revenus locatifs et le vide locatif de la société se répartissent de la façon suivante :

Type Activité	Loyers (milliers €)	En %	Vide locatif (milliers €)	En %
Logement abordable	4.493	81	192	4,3 %
Infrastructure handicap	420	8	0	0
Infrastructure sociale	637	11	0	0
Total	5.550	100	192	3,5 %

Les logements loués à des AIS ainsi que les immeubles loués à des ASBL ou d'autres opérateurs dans le secteur du handicap ne présentent pas de risque de vide locatif pour la société (même si un logement est vide, l'AIS, l'ASBL ou l'opérateur sont contractuellement obligés de payer le loyer au propriétaire). Le vide locatif observé au 31/12/2020 provient de :

'

• a) 4 surfaces commerciales au Domaine des Etangs (78 milliers €/ an) ;
• b) d'emplacements de parking dans différents immeubles (59 milliers €/ an) ; et
• c) deux étages de bureaux dans l'immeuble Pavillon 1-3 (43 milliers €/an)
• d) deux appartements en cours de transfert vers une AIS (12 milliers €/ an)

1.2. Risques financiers

1.2.1. Risque de financement et de liquidité

La société se finance intégralement par le recours à l'emprunt auprès de partenaires bancaires. Au 31/12/2020, la société disposait de 6 lignes de crédits négociées avec 4 banques différentes et ce pour un total de 80 millions €. Aucun crédit ne vient à échéance au cours des exercices 2021 et 2022.

Au 31/12/2020, il reste un solde disponible de 70 millions € sur les lignes de crédit existantes permettant de couvrir les engagements de la société au cours des exercices 2021 et 2022. Inclusio dispose donc des moyens suffisants pour exécuter son plan de développement.

Toutefois, le non-renouvellement ou la résiliation des lignes de crédit existantes pourrait engendrer des coûts additionnels de restructuration et induire des coûts plus élevés liés aux nouveaux crédits.

1.2.2. Risques liés à la variation des taux d'intérêt

Les taux d'intérêt à court, moyen et long terme sur les marchés financiers peuvent fluctuer fortement.

Pour les lignes de crédit actuelles, 55 millions € sont à taux variable tandis que 25 millions € sont des crédits à taux fixe.

La politique de couverture des taux flottants mise en place par la société prévoit que maximum 15 % des actifs puissent être financés à taux flottant ; au 31/12/2020, sur base d'un total des actifs consolidés de 163 millions €, ce maximum est donc de 24,5 millions €. Or, à cette même date, tous les crédits bancaires prélevés étaient des crédits à taux fixe.

Au 31/12/2020, la société avait souscrit des instruments financiers de couverture de taux pour une couverture de 40 millions €. Ceux-ci permettent d'échanger le taux flottant du marché contre un taux fixe. Lorsque la société procèdera aux tirages des lignes de crédits à taux flottant en vue du financement de son expansion, ils permettront à la société de se prémunir contre une éventuelle augmentation des taux d'intérêt.

1.3. Risques réglementaires

1.3.1. Risques inhérents au statut de SIR publique

En tant que société immobilière réglementée publique (SIRP), la société est soumise à la Législation SIR qui contient des exigences assez contraignantes concernant les obligations de diversification (tant en termes de contrepartie que d'actifs), le taux d'endettement, l'affectation du résultat ou encore la gestion des conflits d'intérêts.

Au niveau du risque de concentration en termes de contrepartie : au 31/12/2020,

la juste valeur des immeubles loués par l'AIS M.A.I.S. représente 16,2 % de la juste valeur des immeubles disponibles à la location. Cependant, ce pourcentage décroîtra progressivement vu les perspectives de croissance à court et moyen terme du portefeuille immobilier.

Au niveau du risque de concentration en termes d'ensemble d'actifs : au 31/12/2020, l'actif Domaine des Etangs à Anderlecht représente 15,3 % de la juste valeur des immeubles disponibles à la location. La croissance projetée du portefeuille immobilier induira une diminution progressive de ce pourcentage.

En ce qui concerne le taux d'endettement, la législation SIR impose que le taux d'endettement ne dépasse pas 65 %. Le taux d'endettement de la société est de 9,17 % au 31/12/2020.

Si la société devait perdre son agrément de SIR, elle ne profiterait plus du régime fiscal des SIR, ce qui signifierait que la société serait soumise à l'impôt des sociétés. En outre, la perte de l'agrément en tant que SIR permet en principe aux banques de résilier anticipativement les contrats de crédit.

1.3.2. Modifications de la législation fiscale

Les immeubles donnés en location à des AIS bénéficient aujourd'hui d'un précompte immobilier réduit tant en Région flamande qu'en Région wallonne. En Région de Bruxelles-Capital, les immeubles donnés en location à une AIS bénéficient d'une exonération complète du précompte immobilier. Au 31/12/2020, le précompte immobilier sur le portefeuille immobilier en exploitation est estimé avant réductions à 0,6 millions €/an. Les exonérations et réductions de précompte immobilier pour location à des AIS sont estimées à 0,3 millions €. La suppression de cet avantage fiscal aurait un impact financier élevé. Cependant, si le régime

bruxellois venait à être adopté par la Flandre et la Wallonie, cela aurait par contre un impact financier positif pour la société (gain annuel supplémentaire de 0,2 millions €).

1.3.3. La réglementation sur les logements donnés en location à des AIS

En Région de Bruxelles-Capitale, le niveau des loyers payables au propriétaire est soumis à des plafonds stricts par les arrêtés régionaux applicables aux AIS, en fonction des caractéristiques des logements concernés. Si ces plafonds étaient revus à la baisse, le rendement de nouveaux investissements de la société pourrait diminuer.

En Région flamande et en Région wallonne, le niveau des loyers payables au propriétaire est déterminé par chaque AIS sur base de ses règles internes de fonctionnement. Toutefois, les législations régionales pourraient évoluer et imposer un plafond strict sur les loyers payables au propriétaire, ce qui pourrait également engendrer une diminution du rendement de nouveaux investissements de la société.

De manière générale, la société reste exposée à toute évolution législative qui impacterait négativement (ou positivement) les investissements ou les projets de développement de la société destinés à être donnés en location à une AIS. Ainsi, dans le cadre de ses projets de rénovation d'immeubles de logements, la rentabilité des projets en cours de la société pourra dépendre du niveau de subsides à la rénovation susceptibles d'être perçus. Par exemple, en Région de Bruxelles-Capitale, les primes à la rénovation de l'habitat peuvent s'élever, en 2021, à 80 % de 35.000 € (soit 28.000 €) par logement pour la rénovation de logements de plus de 30 ans qui seront loués à une AIS pour une durée minimale de 9 ans après la réalisation des travaux.

De même, la société peut aujourd'hui bénéficier d'une TVA réduite à 12 % en cas de construction de logements neufs destinés à être pris en location ou en gestion par des AIS au moyen d'un bail ou mandat de gestion de minimum 15 ans, mais il n'existe aucune garantie quant au maintien de ces mesures à l'avenir. Une baisse de ce taux réduit bénéficierait à la société, mais une hausse de ce taux ralentirait son développement.

1.4. Risques liés à une pandémie de type Covid-19

Inclusio mène une stratégie « Business to Business » et la plus grande partie de ses actifs immobiliers est donnée en location au moyen de baux de longue durée à des opérateurs (AIS, Communes et CPAS) publics ou soutenus par les pouvoirs publics. Une pandémie de type Covid-19 pourrait toutefois impacter négativement les revenus de la société de trois manières :

• via le report d'un ou deux mois de la mise en location à une AIS d'un immeuble ou d'un certain nombre de logements en cours de transfert vers une AIS, ce report constituant un simple décalage temporel ;
• en raison de la suspension

temporaire de certains chantiers de rénovation ou de construction avec, pour conséquence, un décalage temporel dans la mise en location de l'immeuble concerné ;

• via l'impact qu'une telle pandémie pourrait avoir sur la santé économique de quelques locataires commerçants qui louent à Inclusio des espaces commerciaux en pied d'immeubles résidentiels. Une moins bonne santé économique de ces commerçants pourrait entrainer une suspension de paiement et/ou une réduction temporaire ou définitive du loyer ou, alternativement, pour les espaces commerciaux encore disponibles à la location, une plus grande difficulté à obtenir le loyer initialement prévu.

L'impact de la pandémie Covid-19 sur les résultats de l'exercice 2020 a été le suivant :

• les décalages temporels dans l'avancement de certains chantiers (induisant un report dans la réception de l'immeuble et, par conséquent, le début de la phase d'exploitation) ont engendré une baisse des revenus locatifs estimée à :

Projet	Décalage temporel [mois]	Impact financier (décalage) [milliers €]
B018 Domaine des Etangs	2	131
V006 Corstienslei	2	23
V024 Dendermondse Steenweg	3	15
W003 Auflette – Phase 1	1	8
W006 Roosevelt	1	25
Total		202

• le retard dans la livraison du projet Domaine des Etangs a aussi engendré des intérêts intercalaires complémentaires de 48 milles € (soit un surcoût de 0,25 % du coût total de l'investissement).
• des gratuités de loyer ont été accordées à certains commerces pendant la période de fermeture de leur établissement pour un montant de 10 mille €.

DOCUMENT PERMANENT

Dénomination

La dénomination de la Société est « Inclusio » précédée ou suivie des mots « Société Immobilière Réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge ».

Siège, adresse électronique et site internet

Le siège est établi Avenue Herrmann-Debroux 40 à 1160 Auderghem (Belgique).

L'adresse électronique de la société est info@ inclusio.be. Son site internet est le suivant : www.inclusio.be.

Registre des personnes morales

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0840.020.295. Son numéro de TVA est BE 0840.020.295 et son identifiant d'entité juridique (LEI) est le 967600NU10CMHYJZUH44.

Constitution, forme juridique et publication

Inclusio a été constituée le 6/10/2011 (sous la dénomination « Bon Pasteur » SA, car son premier projet était localisé rue du Bon Pasteur à Evere). Elle a été transformée en

SCA fin 2014 sous le nom Inclusio à l'initiative des trois groupes suivants : Degroof Petercam (par le biais d'Imofig), Kois et Re-Vive.

Dans le cadre de l'obtention du statut SIR, Inclusio a été transformée en SA le 29/10/2020.

Elle a obtenu le 10/12/2020 le statut de société immobilière réglementée publique (« SIRP ») conformément à la Loi du 12/05/2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées (loi SIR). La société est également soumise aux dispositions de l'Arrêté Royal du 13/07/2014 relatif aux Sociétés Immobilières Réglementées.

Les statuts coordonnés sont disponibles sur le site internet d'Inclusio (www.inclusio.be).

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet de la société

L'objet social de la société figure à l'article 4 des statuts.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Identité du Commissaire

Depuis le 01/01/2020, le commissaire d'Inclusio est Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par son représentant permanent monsieur Ben Vandeweyer, réviseur d'entreprise, partner chez Deloitte Reviseurs d'Entreprises SC, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0429.053.863.

Son mandat a été approuvé lors de l'assemblée générale ordinaire d'Inclusio du 10 juin 2020 et prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31/12/2022.

Identité de l'expert

La SRL IP Belgium, agissant sous le nom commercial Immoprice, dont le siège est situé avenue Zénobe Gramme 30 à 1300 Wavre, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.000.697, représentée par Monsieur Benoît FORGEUR, agit en tant qu'expert immobilier indépendant de la Société et réalise l'évaluation trimestrielle de tous les biens immobiliers de la Société, ainsi que, au moment de l'acquisition, de l'apport, de la vente d'immeubles, ou de la fusion/scission de société(s) immobilière(s) avec la Société ou encore de l'intégration d'immeubles dans le périmètre de consolidation de la Société par d'autres moyens.

La convention a été signée le 17/01/2020. Elle a pris cours le 01/01/2020 et prendra fin le 31/12/2022, sauf renouvellement dans le respect de l'article 24 §2 de la loi SIR.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Les Statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, ainsi que sur le site internet de la société. Les comptes statutaires et consolidés de la société sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de démissions de membres du Conseil d'Administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Ces convocations et tous les documents relatifs aux Assemblées Générales sont simultanément disponibles sur le site internet de la société. Tous les communiqués de presse et autres informations financières diffusés par Inclusio sont consultables sur le site internet de la société. Les Rapports Financiers Annuels peuvent être obtenus au

siège et sont disponibles sur le site internet de la société.

Statut de société immobilière réglementée publique

Inclusio bénéficie depuis décembre 2020 du statut de Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP). En cette qualité, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12/05/2014, modifiée par la loi du 22/10/2017, et de l'arrêté royal du 13/07/2014, modifié par l'arrêté royal du 23/04/2018 (« la Loi »).

En tant que SIRP, la Société bénéficie d'un régime fiscal de transparence. Les résultats sont exonérés d'impôts des sociétés au niveau de la SIRP mais pas au niveau de ses filiales.

Afin de préserver son statut, la SIRP respecte les contraintes édictées par la loi et notamment de :

• (i) mettre des biens immobiliers à disposition d'utilisateurs, (ii) dans les limites du cadre légal, posséder d'autres types de biens immobiliers (actions dans des sicaf publiques, droits de participation dans des OPC, actions émises par d'autres REIT et certificats fonciers) et (iii) dans le cadre de la mise à disposition de biens immobiliers, peut exercer toutes les activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement (pour son propre portefeuille), l'acquisition, l'aliénation, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers ;
• Suivre une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers sur le long terme ;
• Privilégier, dans l'exercice de ses activités, une gestion active ;
• Être cotée en bourse et maintenir au moins 30 % de son actionnariat en free float ;
• Se conformer à des règles strictes concernant les conflits d'intérêts et les structures de contrôle interne.

La SIRP peut avoir des filiales contrôlées exclusivement ou conjointement, ayant ou non le statut de SIR institutionnelle ; la SIRP est soumise au contrôle prudentiel de la FSMA.

Réglementations spéciales applicables à la SIRP

Patrimoine immobilier

Les actifs de la SIRP doivent être diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'actifs immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire ; aucune opération de la SIRP ne peut avoir pour effet que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers qui forment « un seul ensemble immobilier »

Comptabilité

La législation Européenne stipule que les SIR publiques, comme toutes les autres sociétés en bourse, sont tenues d'établir leurs comptes annuels consolidés selon le référentiel international IAS/IFRS. Par ailleurs, une SIRP doit dans le cadre de l'application de la Loi, également établir ses comptes annuels statutaires conformément aux normes IAS/IFRS.

Comme les placements immobiliers représentent la plus grande partie des actifs d'une SIR, les SIR doivent évaluer ces placements à leur juste valeur en application de la norme IAS 40.

Valorisation des immeubles

La juste valeur d'un bien immobilier déterminé est estimée à la fin de chaque exercice par un expert immobilier. Cette juste valeur est actualisée par cet expert à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, en vertu de l'évolution du marché et des caractéristiques du bien immobilier concerné et du contrat locatif éventuellement en vigueur. Ces valorisations sont contraignantes pour la SIRP en ce qui

concerne l'établissement de ses comptes annuels et statutaires.

Dans le cas d'un apport en nature résultant dans l'émission d'actions ou dans le cas d'une fusion, d'une scission ou d'une opération assimilée, l'expert immobilier devra valoriser également les actifs immobiliers objet de l'apport ou appartenant à la société fusionnée et/ou divisée.

Un bien immobilier détenu par une SIRP n'est pas amorti.

Pay-Out Ratio

La SIRP doit distribuer à titre de rémunération du capital un montant correspondant au moins à la différence positive entre

• 80 % de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution et,
• la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement.

Cette obligation ne s'applique que si le résultat net est positif et pour autant que la Société dispose d'une marge distribuable conformément au droit des sociétés.

Dettes et Garanties

Le taux d'endettement consolidé et statutaire de la SIRP est limité à 65 % du total des actifs consolidés ou statutaires (après déduction de la juste valeur des instruments de couverture autorisés). Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 % des actifs consolidés, elle doit élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65 % des actifs consolidés.

Une SIRP ou les filiales de celle-ci ne peuvent consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement des activités immobilières du Groupe. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des biens immobiliers détenus par la SIRP et ses filiales.

Régime fiscal

La SIRP est soumise à l'impôt des sociétés au tarif normal, mais seulement sur une base imposable limitée, composée de la somme des (1) avantages anormaux ou bénévoles obtenus par elle et (2) des dépenses et coûts non déductibles au titre de frais professionnels, autres que les réductions de valeur et les moins-values réalisées sur des actions.

Le précompte mobilier sur les dividendes versés par une SIRP est en principe égal à 30 %. Ce précompte immobilier est libératoire pour les particuliers domiciliés en Belgique.

Les sociétés qui obtiennent leur agrément en tant que SIR, qui opèrent une fusion avec une SIR ou qui scindent une partie de leur patrimoine immobilier et la transfèrent dans une SIR sont soumises à une imposition spécifique sur le plus-value (exit tax) de 15 %. L'exit tax est en quelque sorte le pourcentage d'imposition que ces sociétés doivent payer pour quitter le régime fiscal de droit commun.

Déclarations

Le Conseil d'administration :

• déclare qu'il assume la responsabilité des informations contenues dans le présent rapport à l'exception des informations fournies par des tiers dont les rapports du commissaire et des experts immobiliers ;
• déclare qu'à sa connaissance le jeu d'états financiers a été établi conformément aux normes comptables applicables et donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des entreprises comprises dans le périmètre

de consolidation ; les états financiers sont conformes à la réalité et ne contiennent pas d'omission ;

• déclare qu'à sa connaissance le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Inclusio ainsi qu'une description des principaux risques auxquels la Société est confrontée ;
• atteste que, sous réserve des communiqués de presse publiés par la Société depuis la rédaction du présent rapport annuel, la Société ne relève aucun changement significatif de sa situation financière ou commerciale depuis le 31/12/2020.

Déclaration relative aux administrateurs et aux dirigeants effectifs

Le Conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance, au cours des cinq dernières années, ni ses administrateurs, ni les dirigeants effectifs de la Société :

• n'ont été condamnés pour fraude ;
• n'ont fait l'objet d'une condamnation, mise en faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• n'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et n'ont également pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires.

GLOSSAIRE

VillaVip - Bredene

AIS

Agence Immobilière Sociale

AVIQ

Agence pour une Vie de Qualité (Région Wallonne)

FEDAIS

Fédération des AIS en Région de Bruxelles-Capitale

RATIO D'ENDETTEMENT ou TAUX d'endettement (AR-SIR)

Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les SIR comme dettes financières et autres, divisées par le total de l'actif.

JUSTE VALEUR

Valeur de réalisation des immeubles de placement, au sens des normes comptables IAS/IFRS, c'est-à-dire après déduction des frais de transaction, telle que déterminée par les experts évaluateurs indépendants. Les droits de mutation sont fixés forfaitairement par les experts évaluateurs indépendants à 2,5 % pour les biens sis en Belgique. Toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble (10 % ou 12,5 %).

VALEUR D'INVESTISSEMENT

Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne sont pas déduits, telle que déterminée par les experts évaluateurs indépendants.

RÉSULTAT NET

Résultat net des activités clés, plus (+) résultat sur instruments financiers, plus (+) résultat sur portefeuille.

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, plus (+) résultat financier (produits financiers – charges financières), moins (-) impôt sur le résultat.

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

Plus-value et moins-value réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation donnée par l'expert, plus (+) les montants d'exit tax dus suite à l'entrée de tout immeuble en régime SIR, SIIC.

TAUX D'OCCUPATION

Calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés, hors actifs détenus en vue de la vente) par la somme de ces loyers contractuels et des Valeurs Locatives Estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché.

MARGE OPÉRATIONNELLE

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat immobilier

PPP (PARTENARIAT PUBLIC-PRIVÉ)

Collaboration entre les secteurs public et privé dans le cadre de projets destinés à répondre à une demande collective : rénovation urbaine, travaux d'infrastructure, bâtiments publics, etc.

SIR (SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE)

Régime créé en 2014 et poursuivant les mêmes objectifs que les structures de Real Estate Investment Trusts (REIT) mises en place dans différents pays. Les SIR sont contrôlées par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et soumises à une réglementation spécifique.

Interest Rate Swap (IRS)

Un Interest Rate Swap est un contrat d'échange de taux d'intérêt. Les IRS sont généralement utilisés pour se prémunir contre les hausses de taux d'intérêt.Un taux d'intérêt variable est alors remplacé par taux d'intérêt fixe.

Valeur de l'actif net (VAN) ou net asset value (NAV) par action

Les fonds propres divisés par le nombre d'actions en fin d'exercice.

EXIT TAX

L'Exit Tax est l'impôt qui doit être supporté par une société lors de son changement de régime fiscal (en SIR ou en FIIS par exemple).

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Editeur responsable : Marc Brisack, Inclusio Av. Herrmann-Debroux 40, 1160 Bruxelles